君亭酒店集团股份有限公司

2022年度向特定对象发行A股股票

（深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本机构”）接受君亭酒店集团股份有限公司（以下简称“君亭酒店”、“发行人”、“公司”）的委托，就发行人2022年度向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

除非文中另有所指，本发行保荐书中所使用的词语释义与《君亭酒店集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来

四、对本次证券发行是否符合《公司法》及《证券法》的核查...................... 16

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

君亭酒店本次创业板向特定对象发行股票项目具体负责推荐的保荐代表人为：湛瑞锋先生、谢辉先生。

1、湛瑞锋先生的保荐业务执业情况

湛瑞锋先生，男，管理学硕士，保荐代表人。2007年7月至2010年12月在安永华明会计师事务所工作，2011年1月至今任职于安信证券。曾作为项目协办人参与浙江金洲管道科技股份有限公司2013年非公开发行股票项目和持续督导工作、曾参与锦州新华龙钼业股份有限公司2014年非公开发行股票项目和持续督导工作；曾担任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2018年度非公开发行股票的保荐代表人，曾担任浙江吉华集团股份有限公司、浙江君亭酒店管理股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表人；目前担任广西森合高新科技股份有限公司、大汉软件股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表人；曾负责浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行项目、公开发行公司债项目和收购万丰飞机工业有限公司财务顾问项目；曾负责浙江惠嘉生物科技股份有限公司、亚龙智能装备集团股份有限公司、江阴润玛电子材料股份有限公司、江苏珀然股份有限公司等项目的辅导上市工作；曾负责浙江惠嘉生物科技股份有限公司、鑫高益医疗设备股份有限公司新三板挂牌工作。在保荐业务执业过程中，湛瑞锋先生严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。湛瑞锋先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。

湛瑞锋先生于2022年6月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，并于2022年8月由本保荐机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。

2、谢辉先生的保荐业务执业情况

谢辉先生，男，管理学硕士，保荐代表人。曾参与瀚川智能科技股份有限公司、江苏中信博新能源科技股份有限公司、浙江德斯泰新材料股份有限公司、浙江野风药业股份有限公司、温州聚星科技股份有限公司等多家公司的首次公开发行股票及改制辅导财务顾问等工作。

谢辉先生于2022年6月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，并于2022年8由本保荐机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。

二、项目协办人及其他项目组成员

本次向特定对象发行股票项目的项目协办人为高坤先生，其他项目组成员有：金会奎先生、孟军先生。

高坤先生，法律硕士，现任安信证券股份有限公司投资银行部高级业务经理。高坤先生曾参与浙江君亭酒店管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、大汉软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、浙江吉华集团股份有限公司持续督导项目；曾参与或负责温州亚龙智能装备股份有限公司及浙江惠嘉生物科技股份有限公司辅导工作、浙江惠嘉生物科技股份有限公司新三板挂牌工作。

高坤先生2022年6月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，并担任发行人本次发行的项目协办人。

中文名称 君亭酒店集团股份有限公司

经营范围 服务：酒店管理及咨询，物业管理，酒店工程管理及技术咨询、技术服务，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；批发、零售：酒店用品，百货，工艺美术品。货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司系由浙江世贸君亭酒店管理有限公司依法以整体变更方式发起设立。

2015年7月12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华专审字[1号《审计报告》，确认截至2015年5月31日，有限公司经审计的账面净资产为17,817,741.82元。2015年7月15日，北京中同华资产评估有限公司出具了中同华沪评报字（2015）第648号《评估报告》。经评估，截至评估基准日2015年5月31日，有限公司的净资产评估值为4,490.41万元。

2015年7月15日，吴启元等7名发起人签署《发起人协议》，一致同意以发起设立的方式设立“浙江君亭酒店管理股份有限公司”，公司的注册资本为1,500万元，并确定了各发起人的出资方式、出资金额等重大事项。

2015年7月15日，浙江世贸君亭酒店管理有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2015年5月31日的账面净资产17,817,741.82元折成总股本15,000,000股，每股面值1元，超过注册资本部分的2,817,741.82元列入股份有限公司资本公积。

2015年8月28日，公司召开创立大会，整体变更设立股份公司，名称变更为“浙江君亭酒店管理股份有限公司”。同日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字（2015）号《验资报告》，对有限公司整体变更为股份公司的注册资本和实收资本进行了审验。

2015年9月10日，杭州市市场监督管理局核发了股份公司的《营业执照》，注册号为904。

2017年5月10日，发行人召开2016年年度股东大会审议并通过了《2016年度权益分派方案的议案》，同意以公司现有总股本15,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股10股；同时通过了《关于修改的议案》，同意修改公司章程。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[5号《验资报告》，截至2017年5月25日止，发行人已将未分配利润人民币1,500万元转增股本，变更后的注册资本人民币3,000万元。

2017年6月2日，发行人在杭州市市场监督管理局办理了本次变更登记。

2017年10月9日，发行人召开2017年第三次临时股东大会审议并通过了《2017年半年度权益分派方案》的议案，同意以公司现有股本总数 30,000,000股为基数，向全体股东每10股送3股，并全体股东每10股派发现金5.50元；同时通过了《关于修改的议案》，同意修改《公司章程》。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[3号《验资报告》，截至2017年10月18日止，发行人已将未分配利润人民币900万元转增股本，变更后的注册资本人民币3,900万元。

2017年10月23日，发行人在杭州市市场监督管理局办理了本次变更登记。

发行人分别于2017年9月21日、2017年10月9日召开第一届董事会第十三次会议和2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于的议案》、《关于文本的议案》等议案，同意公司进行股票发行，发行价格为30元/股，发行数量为不超过200万股（含200万股），预计募集资金总额为不超过6,000万元（含6,000万元），发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定的合格投资者，认购方式为现金。

2017年10月17日，徐汉杰、鲍立敏、中城涌翼、中城勇略分别于发行人签署《附生效条件的股份认购协议》。其中：徐汉杰认购80万股，中城涌翼认购26万股，中城勇略认购11万股，鲍立敏认购10万股。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[4号《验资报告》，截至2017年10月25日止，发行人已收到上述4名认购人合计缴入的出资款人民币3,810.00万元，其中新增股本人民币127.00万元，余额人民币3,683.00万元计入资本公积，变更后的注册资本为人民币4,027.00万元。

2017年11月16日，全国中小企业股份转让系统出具《关于浙江君亭酒店管理股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[号），同意上述股票发行。

2017年12月4日，发行人在杭州市市场监督管理局办理了本次变更登记。

2018年5月18日，发行人召开2017年年度股东大会审议并通过了《2017年度利润分配方案》，同意以公司现有股本40,270,000股为基数，向全体股东每10股转增5股，并向全体股东每10股派现金4.10元。本次权益分派后，公司总股本由40,270,000股增至60,405,000股。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[4号《验资报告》，截至2018年5月29日止，发行人已将资本公积人民币2,013.50万元转增股本，变更后的注册资本为人民币6,040.50万元。

2018年6月4日，发行人在杭州市市场监督管理局办理了本次变更登记。

经中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准，公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。公司已于2021年9月22日通过深圳证券交易所发行A股2,013.50万股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币12.24元，募集资金总额为人民币246,452,400.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币188,753,436.72元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2021年9月24日出具了众环验字(号《验资报告》。首次公开发行股票完成后，公司的股本总额增加至8,054.00万股。

2021年9月30日，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“君亭酒店”，股票代码为301073。

2021 年10月26日，公司就上述股票发行事项办理了工商变更登记。

2022年5月16日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021年度利润分配预案的议案》，具体方案如下：以截止2021年12月31日，公司总股本80,540,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利5元（含税），共分配现金股利40,270,000元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 5股，合计转增股本 40,270,000

该分配方案股权登记日为2022年6月1日，除权除息日为2022年6月2日，新增无限售条件流通股份起始交易日为2012年6月2日。

2022年6月2日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字（2022）3610002号《验资报告》，对公司上述资本公积转增注册资本情况进行了验证。

2022年6月6日，公司就上述股本增加事项办理了工商变更登记。

（二）本次保荐的发行人证券发行类型

本次保荐的发行人证券发行类型为：创业板向特定对象发行股票。

（三）发行人最新股权结构及前十名股东情况

截至2022年6月30日，发行人股本结构如下：

股东类别 无限售股 限售股 总计

数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）

截至2022年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：

序号 股东名称/姓名 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 质押数量（股） 持有限售条件的股份数量（股）

5 中国工商银行股份有限公司－财通价值动量混合型证券投资基金 其他 2,006,652 1.66 - -

6 中国建设银行股份有限公司－华泰柏瑞富利灵活配置混合型证券投资基金 其他 1,960,707 1.62 - -

7 中国农业银行股份有限公司－中邮核心成长混合型证券投资基金 其他 1,800,009 1.49 - -

9 中国农业银行股份有限公司－中邮核心优选混合型证券投资基金 其他 1,600,000 1.32 - -

公司前十名股东中，吴启元直接持有发行人36.41%的股份，系公司的控股股东。公司董事丁禾与吴启元系夫妻关系，二人为公司的共同实际控制人。

（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表

首发前期末净资产额（截至2020年12月31日） 28,510.01（万元）

历次筹资情况 发行时间 发行类别 筹资净额（万元）

首次公开发行后历次派现情况 派现时间 派现方案 派现金额（万元，含税）

本次发行前期末净资产额（截至2022年6月30日） 44,474.94（万元）

（五）控股股东及实际控制人情况

截至本发行保荐书签署日，吴启元直接持有发行人36.41%的股份，为发行人的第一大股东，且一直担任公司的董事长兼法定代表人，丁禾一直担任公司的董事，吴启元与丁禾为夫妻关系，以上两人对公司的经营管理能够产生重大影响，因此，吴启元为发行人的控股股东，吴启元、丁禾为发行人的共同实际控制人，其简要情况如下：

吴启元，男，汉族，1944年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师，身份证号码为 30****，住所为杭州市西湖区兰桂花园****。1963年9月至1968年12月于浙江大学化工系学习，于1968年12月从浙江大学毕业，取得化工系有机合成专业本科学历；1968年12月至1970年7月于上海警备区农场劳动锻炼；1970年7月至1985年12月于杭州中美华东制药厂任工程师；1986年1月至1986年9月于杭州六通宾馆任副经理；1986年9月至1995年3月于杭州中日友好饭店任总经理；1995年3月至1997年4月于杭州五洲大酒店任总经理；1997年5月至2010年5月于浙江世贸君澜大饭店（原浙江世贸中心大饭店）任总经理；2001年6月至2015年7月于君澜管理任董事长、总经理；2003年6月至2017年5月担任海南君澜酒店管理有限公司董事长；2006年10月至2015年5月于君澜集团任董事；2006年12月至2015年5月，于浙江世界贸易中心有限公司任董事；2007年8月至2015年8月于有限公司任董事长；2015年8月至今任公司董事长。

丁禾，女，1964年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号码为 19****，住所为杭州市西湖区兰桂花园****。1984年9月至1986年7月于杭州师范学院学习，于1986年7月从杭州师范学院毕业，取得中文系专业专科学历；并于1998年7月从杭州大学毕业并通过旅游经济专业研究生课程学习；1986年9月至1988年7月于杭州机械工业学校任教；1988年8月至1994年6月于杭州友好饭店任公关销售部经理；1994年7月至1995年6月于香港银通投资有限公司杭州办事处任首席代表；1995年7月至1997年4月于杭州五洲大酒店任营销部经理；1997年5月至2000年3月在浙江世贸君澜大饭店（原浙江世贸中心大饭店）任营销部经理；2000年3月至2005年7月在君澜管理任营销总监；2005年7月至今于杭州西湖四季投资管理有限公司任执行董事、总经理；2007年8月至2015年8月兼任有限公司董事；2015年8月至今任公司董事。

（六）发行人最近三年及一期主要财务数据及财务指标

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度及2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，公司2022年1-6月的财务报表未经审计。公司报告期内主要财务数据及财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

2、合并利润表主要数据

3、合并现金流量表主要数据

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

安信证券对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场了解情况及尽职调查，出具立项申请报告；立项审核委员会召开立项审核委员会并进行立项表决；质量控制部进行审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核；内核部内核专员对全套申请文件进行审核，内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见并进行表决。

审核本次证券发行申请的内核会议于2022年8月5日在深圳市福田区安信金融大厦36楼会议室召开，参加会议的内核委员为王时中、许春海、张光琳、臧华、濮宋涛、温桂生、庄国春共7人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核；听取了发行人代表和项目组对项目总体情况的介绍以及对内核委员提出问题的回复说明；最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。

经参会内核委员投票表决，君亭酒店创业板向特定对象发行股票项目通过了安信证券内核。

第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序同意推荐发行人向特定对象发行股票并在创业板上市，并据此出具本证券发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事、监事和高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、对本次证券发行的推荐结论

作为君亭酒店本次向特定对象发行股票的保荐机构，安信证券根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《注册办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查。经与发行人、发行人律师及发行人会计师的充分沟通，并经公司股票保荐承销业务内核委员会进行评审后，本保荐机构认为：发行人具备了《证券法》、《注册办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票的实质条件；发行人募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，本保荐机构同意保荐发行人向特定对象发行股票并上市。

二、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

本保荐机构已根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，对发行人本次创业板向特定对象发行股票项目中有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查。

经核查，君亭酒店分别聘请了安信证券股份有限公司、浙江天册律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次创业板向特定对象发行股票的保荐机构、法律顾问和审计机构。除了有偿聘请上述依法需聘请的证券服务机构之外，由于撰写本次募集资金投资项目的可行性研究报告需要，君亭酒店还聘请了深圳市寰宇信德信息咨询有限公司对募投项目进行了可行性分析，并出具了相应可行性研究报告。除上述情况外，君亭酒店不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。君亭酒店集团股份有限公司向特定对象发行股票项目符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

三、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查

本保荐机构已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定对君亭酒店就本次发行履行的决策程序进行了审慎核查，认为发行人已经按照法律、行

政法规和证监会的相关规定履行了必要的决策程序。具体决策程序如下：

1、发行人于2022年6月6日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于设立公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》、《关于公司未来三年（年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

2、发行人于2022年6月22日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行有关的一系列议案，批准了本次向特定对象发行股票的相关事宜。

以上决策程序符合《注册办法》第十六条、第十七条、第十八条和第二十条的规定。

四、对本次证券发行是否符合《公司法》及《证券法》的核查

1、发行人现有股份全部为人民币普通股，每一股份具有同等权利。

2、发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为1元。本次发行每股的发行条件和价格相同。

综上所述，本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行新股的条件。

五、对本次证券发行是否符合《注册办法》发行条件的核查

1、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及《浙江君亭酒店管理股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。符合《注册办法》第五十五条之规定。

2、根据发行人2022年第二次临时股东大会文件，本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。符合《注册办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款之规定。

3、根据发行人2022年第二次临时股东大会文件，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。符合《注册办法》第五十九条之规定。

（1）发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。符合《注册办法》第十二条第一款之规定。

（2）发行人本次发行募集资金用于“新增直营酒店投资开发项目”及“现有酒店装修升级项目”，并非为持有财务性投资，并未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《注册办法》第十二条第二款之规定。

（3）发行人募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《注册办法》第十二条第三款之规定。

发行人募集资金相关事项符合《注册办法》第十二条之规定。

5、发行人不存在下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

符合《注册办法》第十一条之规定。

六、关于发行人主要风险的提示

（一）新冠肺炎疫情风险

2020年一季度以来，我国发生新冠肺炎重大传染疫情。为应对该重大疫情，各地政府采取了交通管控、封城、隔离、推迟复工日期等疫情控制措施，同时居民的商旅出行等受到一定程度限制。根据中国饭店协会的公开数据，本次疫情中，住宿业成为受损最为严重的行业之一。公司旗下酒店主要面向商旅出行住宿客人，受此次疫情影响住宿需求也出现暂时性下降，公司2020年度及2021年度出租率和经营业绩受到一定程度不利影响。2022年上半年上海、浙江等区域的疫情反复仍对住宿业造成了阶段性不利影响。尽管我国仍可能发生零星疫情，但总体上并不会改变我国当前疫情有效防控的局面，2022年全年居民的商旅出行总体仍将保持良好运行的态势。

提请广大投资者注意由于国内新冠肺炎疫情仍然存在且其变化存在不可预测性，部分地区出现境外输入病例、零星本地疫情案例，若未来我国新冠肺炎疫情有效防控的局面发生重大不利转变，公司业绩仍存在变动或下滑的风险。

（二）经营业绩波动的风险

3,691.76万元，受新冠肺炎疫情影响，公司2020年及2021年经营业绩较2019年呈现了较大的波动。2022年上半年，新冠肺炎疫情叠加外部经济压力对酒店行业带来了更加严峻的挑战，特别是3月份爆发上海疫情，商旅活动再次遭到大幅度限制，使得归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降 43.77%。公司的未来发展增速受到宏观经济环境、下游市场需求等外部因素的影响；也与公司的市场开拓、经营布局、成本控制等内部因素密切相关，存在一定不确定性，如果相关因素发生重大不利变化，公司业绩将受到影响或出现大幅波动。

（三）最近一期经营业绩下滑的风险

2022年上半年，新冠肺炎疫情叠加外部经济压力对酒店行业带来了更加严峻的挑战，特别是 3月份爆发上海疫情，商旅活动再次遭到大幅度限制。2022年上半年，公司实现营业收入14,046.90万元，比上年同期减少4.08%；实现营业利润1,718.12万元，比上年同期下降45.31%。实现归属于上市公司股东的净利润1,472.81万元，比上年同期下降43.77%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,219.30万元，比上年同期下降48.01%。

境内外新冠疫情反复传播，隔离、交通管制等疫情管控措施使得公司 2022年上半年经营业绩受到了一定程度的影响，随着 6月份上海解封及经营情况回暖，经营业绩逐步有所恢复。尽管公司为应对新冠疫情采取了一系列措施，但境内外新冠疫情的发展存在一定不确定性，公司未来仍存在业绩下滑的风险。

（四）募集资金投资项目风险

1、本次发行募集资金投资项目短期内不能盈利的风险

由于本次发行募集资金投资项目中发行人对本次募投项目测算期内前三年充分考虑了新冠疫情持续的影响，相关出租率及平均净房价指标较低，因此发行人本次募投项目确存在短期不能盈利的风险，进而可能影响发行人整体盈利水平甚至亏损的风险，发行人将视新冠疫情发展情况积极灵活管理项目开发节奏，缩短项目建设周期，尽可能降低募投项目实施对发行人盈利的影响，提请广大投资者注意。

2、募投项目实现效益不及预期的风险

本次募集资金投资项目的效益实现与国家宏观经济环境、新冠疫情、出行、旅游及商务出行住宿需求情况、酒店行业供给情况、公司管理水平及市场竞争情况等因素密切相关。根据公司的可行性论证评估以及效益测算结果，本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和经济效益，但是项目在实际运营中将面临宏观经济及新冠疫情管控不确定性、行业需求与供给变化、租金及装修成本上升等诸多风险，本次募集资金投资项目存在效益不达预期的风险。

3、新增折旧和摊销可能影响公司盈利能力的风险

公司本次发行募集资金投资项目全部建成后，公司平均每年需新增计提折旧摊销合计10,197.59万元。若行业环境、市场需求等因素发生重大不利变化，导致投资项目实际效益与预期出现较大偏差，由于新增摊销支出相对固定，公司将面临新增折旧摊销金额较大进而影响公司盈利能力的风险。

4、发行人本次发行募集资金投资项目实施环境不利变化风险

发行人本次发行募集资金投资项目实施环境假设新冠疫情、宏观经济环境、下游商务及旅游出行需求、中高端酒店行业竞争格局、上游物业租赁及装修市场供给均未发生重大不利变化，若本次募投项目实施环境因素发生重大不利变化，发行人存在募投项目进展及实现效益不及预期进而影响发行人正常经营的风险。

5、募投项目客源及市场空间未及预期的风险

本次募投项目中新增直营酒店投资开发项目涉及在多地分三年三批次新增15家直营酒店，由于新设酒店需要客源培育及市场推广，因此存在客源形成及市场空间未及预期进而影响相关直营酒店盈利水平的风险，提前广大投资者注意。

6、租赁方式实施本次发行募集资金投资项目的风险

由于本次发行募集资金投资项目依靠租赁方式进行，因此可能存在选址不当、租金价格过高、租赁房产权属及用途瑕疵、无法及时续租、租赁房产拆迁或搬迁的风险。为了保证公司业务的稳定性，公司通过签订长期租赁合同，并通过约定租赁到期的优先续租权、提前协商展约和租赁备案等多种方式增强公司租赁的稳定性，但仍存在上述租赁模式风险影响相关酒店正常经营的风险，提请广大投资者注意。

7、募投项目实施主体尚未完全明确的风险

由于发行人本次募投项目部分具体实施项目尚未完成选址或确定升级计划，因此存在募投项目实施主体尚未完全明确进而影响募投项目正常进展的情形，发行人将结合新冠疫情及市场变化情况科学组织项目选址或确定升级计划，提请广大投资者注意。

8、本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司股本规模和净资产规模相应增加。由于募集资金投资项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。

本次发行完成后，公司的资产和经营规模将出现大幅增长，尽管公司经过多年发展已经建立了规范的管理体系和完善的治理结构，且在执行过程中效果良好，但随着公司募集资金的到位和投资项目的逐步实施，公司规模将持续扩大，将对公司的管理能力提出更高的要求。若未来公司管理层不能及时提高管理能力以适应新的市场环境和竞争状况，将可能对公司未来经营业绩和发展带来不利影响。

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为3,185.52万元、3,185.52万元、3,185.52万元和10,885.41万元，公司商誉系收购君澜酒店、景澜酒店、上海君亭及上海别院所形成。公司根据《企业会计准则》的规定，于各报告期末均对上述商誉执行了减值测试，减值测试结果显示商誉不存在减值。若未来由于相关被收购企业经营情况低于预期，或者市场需求及行业监管变化，可能对上述资产组形成的商誉造成不利影响，发行人商誉可能发生减值，并进而影响公司未来业绩。

（六）应收账款回收风险

报告期各期末，发行人的应收账款余额分别为2,802.69万元、2,561.80万元、3,048.15万元和7,773.82万元，占营业收入的比例分别为7.34%、10.01%、10.98%和27.67%。2022年6月末，公司新增子公司君澜酒店、景澜酒店，且疫情环境下客户回款速度有所放缓，导致2022年6月末应收账款占当期营业收入的比例较高，若未来公司应收账款持续增加或下游客户回款状况较差，将产生一定的应收账款回收风险。

七、对发行人发展前景的评价

（一）发行人所处中高端酒店行业市场前景广阔

1、旅游出行市场需求广阔

随着我国社会经济的发展，人们在日常生活当中开始追求精神层面的享受，越来越多人开始利用节假日或者工作之余以旅游的方式来放松自我。目前，旅行出游日益大众化。一方面，游玩目的地、游玩体验多种多样，各大消费者可以基于自身消费特征制定专属的旅游计划；另一方面，购买力水平逐步提升，不同出游类型的旅客可根据愿意支付的价格范围，对出游计划做出灵活调整。

近年来我国居民出游率有所增长，文化和旅游部公布数据显示，2011年至2019年，我国旅游总人次由26.41亿人增长至60.06亿人，复合增长率为10.82%。2020年以来由于新冠疫情的影响，居民出游受到限制，出于公共卫生安全等的考虑，大多数人减少了出行计划，全年国内旅游人数28.79亿人次，比上年同期下降52.1%。后疫情时代，随着经济常态化以及疫苗的接种，旅游业逐步复苏，2021年国内旅游总人次32.46亿，比上年同期增加3.67亿，增长12.8%。其中，城镇居民23.42亿人次，增长13.4%；农村居民9.04亿人次，增长11.1%。

年中国旅游出行总人数变化情况

数据来源：文化和旅游部

旅游业的复苏不仅关系到酒店住宿产业的收益恢复进程，更关系到整体的消费信心。2021年，我国旅游行业总收入达到2.92万亿元，比上年同期增加0.69万亿元，增长31.0%。其中，城镇居民旅游消费2.36万亿元，增长31.6%；农村居民旅游消费0.55万亿元，增长28.4%。未来，随着国内疫苗的完全接种、国产抗新冠药物的顺利研发、中国政府良好的疫情防控措施，我国旅游业复苏形势相对乐观，中国旅游业有望逐步回归良好增长轨迹。

年我国旅游行业收入变化情况

数据来源：文化和旅游部

2、商务出行市场需求规模

商务出行即商务旅游，又称公干、出差等。伴随着经济的发展，商务交往以及商务活动频繁展开，商旅出行日益普遍。《中国商旅管理市场白皮书》指出，截至2019年，全球商旅市场连续十年保持正增长，2019年全球商旅总支出为1.43万亿美元，2020年来由于新冠疫情等的冲击，全球商旅市场严重受挫，2020年全年全球商旅支出下降51.5%，至6,940亿美元。

中国是最大的商务旅行市场。2013年至2019年，我国商旅支出由2,243亿美元增长至4,007亿美元，年复合增长率10.15%，2020年来，面对新冠疫情和世界经济衰退等的影响，中国经济较快实现稳定，依托于内循环的新发展格局，我国商旅市场2020年支出下降38%，但是相比其他国家复苏形势更为乐观。未来，随着我国商旅市场的回暖以及商旅出行意愿的恢复，我国商旅市场将逐步复苏，预计2024年我国商旅市场规模将进一步达到4,297亿美元。得益于商务旅行市场的快速增长，我国酒店行业，特别是中高端酒店市场将迎来巨大的发展空间和机遇。

年中国商旅支出变化情况

数据来源：《中国商旅管理市场白皮书》

3、我国居民可支配收入和消费支出稳步增长

酒店是给予宾客歇宿和饮食的重要场所，其发展与经济水平高度相关。近些年来，我国经济快速发展，毕马威分析显示，2021年我国经济总体保持复苏态势，全年经济总量达到114万亿元，约17.7万亿美元，较2020年增长超过3万亿美元，全年经济累计同比增长8.1%，两年平均增长5.1%。经济发展促进了人们物质生活水平的显著提升，2021年我国人均GDP已经达到了1.25万美元左右，超过世界平均水平，接近世界银行对高收入经济体的定义（2021年为12,695美元）。得益于宏观经济条件的支持，我国酒店行业因此迅速崛起，成为特色社会主义市场经济中实体经济的重要组成部分。

随着现代社会经济的不断发展，我国酒店行业收入、客房规模等逐步壮大，服务质量不断完善。根据国家统计局发布数据显示，2010年至2019年，我国住宿业收入逐步扩大，由2,797.84亿元增长至4,343.61亿元，复合增长率为5.01%。2020年来，由于新冠疫情等的冲击，国内各大酒店等企业经营受到严格限制，全年住宿业收入下滑至3,329.74亿元，同比下降23.34%。未来，随着经济的稳步复苏以及正常商务、休闲活动的展开，我国酒店行业有望走出疫情影响，重回增长状态。

4、国家政策大力支持住宿酒店业发展

近年来，国家先后出台了《“十四五”文化和旅游发展规划》《“十四五”旅游业发展规划》《关于加快住宿业发展的指导意见》《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》《关于促进全域旅游发展的指导意见》《关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》等一系列直接或间接鼓励酒店行业发展的政策。国家出台的各项相关政策积极鼓励、支持和指导我国酒店行业转型升级，鼓励酒店企业提升服务质量，进行差异化和特色化竞争，从中长期看，将极大的鼓励和支持我国中高端精选服务酒店快速发展。

（二）发行人竞争优势明显

1、公司稳固的市场地位

公司自成立以来专注于中高端酒店行业，截至本发行保荐书出具日，公司旗下已经拥有成熟的中高端酒店品牌如“君亭酒店”、“夜泊君亭”、“Pagoda君亭”、“君澜大饭店”、“君澜度假”、“景澜酒店”等。目前君亭酒店已经成为深受消费者喜爱和业内公认的民族酒店集团知名品牌和中高端精选服务酒店领域内的佼佼者。根据中国饭店协会历年《中国酒店连锁投资与发展报告》和中国旅游饭店业协会官网数据，发行人市场地位发展具体情况如下：

中国饭店协会--中国最具规模的50家饭店集团规模排名 第48位 第44位 第49位 第14位（注）

中国旅游饭店业协会--中国饭店集团规模排名60强 第54位 第52位 尚未公布 尚未公布

注1：发行人的市场占有率数据是根据中国饭店协会历年公布的《中国酒店连锁投资与发展报告》中数据进行整理以及来源自中国旅游饭店业协会历年公布的中国饭店集团规模排名60强数据。中国饭店协会每年发布的《中国酒店连锁发展与投资报告》是国内公认的连锁酒店行业的顶尖权威研究报告之一，该报告是基于中国国内酒店投资与管理集团和中国境内外资酒店品牌的公共档案、往年数据、业内消息和独立研究来估算完成，力求展现当今中国酒店业连锁化发展现状。

注2：2022年中国饭店协会--中国最具规模的50家饭店集团规模排名仍将发行人与君澜酒店集团分别列示，其中君澜酒店集团位于第20位，发行人位于第42位，合并之后测算为第14位。

2、公司具有较强的竞争优势

（1）民族酒店管理团队优势

君亭酒店始终致力于民族品牌建设，打造具有文化特色及时代特征，极具品牌影响力和竞争力的酒店管理集团。在战略目标指引下，团队矢志不渝，坚持品牌定位，探索技术运用，升级产品功能，创新服务体验，优化管理能力，君亭酒店进入全新发展周期。核心管理团队具备高端酒店背景，经验丰富，沿袭高端服务基因。公司管理层及一线团队具有多年中高端酒店设计、开发、运营、投资方面的经验，在中国酒店业具备良好的口碑形象，且团队经历了长时间的磨合发展，相互间合作高效。团队成员对中高端酒店的深耕使得公司的产品设计、服务设计、平面功能布局一直是业内极高水平。

（2）多层次酒店品牌优势

公司团队不断探索各品牌的升级与优化。从物业升级、产品升级、技术升级、管理升级等多路径持续优化三个品牌的定位。围绕君亭品牌“聚焦写意东方，沉浸都市谧园”的核心定位，“君亭”进一步强化城市休闲特色，明晰产品的休闲元素，强调东方文化特色；“夜泊”通过“城人事美”的探索，立足当地城市故事、建筑人文故事、生活美学、环境美学进行再创作，再生城市历史文化建筑，酒店身份转化为文化内容运营者，创造温度不失质感的文旅生活；“Pagoda君亭”品牌则注重“东西方美学的融合”，灵动的功能空间、年轻的色彩美学，体现了其设计上的国际品质基因与中国城市文化结合的特点。“君澜”则为旅游目的地高端度假品牌，“景澜”为高端社区生活酒店。

（3）“一店一品”差异化竞争优势

中高端酒店特色开发方案成熟，具备定制化、多样化开发能力，适应中高端及以上酒店项目需求。公司深耕中高端精选酒店领域多年，目前已经形成了“传统星级酒店改造”、“城市高端商业综合体及社区商业配套酒店”、“城市文化街区及特色小镇配套酒店”等酒店开发技术，具备定制化的项目设计、开发能力，充分提高物业投资回报。公司在酒店项目产品开发过程中，创新性的推行酒店品牌溢出、高坪效设计、传统物业整体升级改造、目标消费者需求定制设计等理念，得到酒店业主、同业和消费者的较高认可。正是基于一店一品的策划设计，君亭酒店在区域都有相对比较优势和差异化的竞争优势。产品定价也能反映出这种优势，从而实现良好的投资回报。君亭酒店的单店盈利能力有口皆碑。

（4）君亭式精选服务体系优势

君亭酒店坚守“产品内容精选、文化精选及服务内容精选”理念。从产品与服务来看，公司致力于提供高水平、有特色的旅宿产品和服务，为客户创造丰富舒适的体验，并最终形成品牌溢价成为中高端酒店品牌的核心竞争力。公司在打造酒店产品时保留了一些多样化、个性化元素，根据物业本身特征，开发特色化的空间元素，实现物业属性的最大化利用，创造更多的市场附加值。

通过多年的沉淀和打磨，公司在服务品质上贯彻高端酒店的SOP和服务标准，渗透至公司服务的各个细节，为宾客提供细致、周到、体贴的服务体验。

公司在文化特色主题的运用上形成了自身的差异化、个性化特征，这种文化符号已成为公司核心竞争力的重要体现。