本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年4月12日，公司收到上海证券交易所《关于对云南云天化股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函〔2019〕0446号）（以下简称《问询函》）。《问询函》要求公司就 2018 年年度报告相关事项作进一步补充说明，公司及年审会计师对有关问题进行了认真分析和核实，对《问询函》相关问题回复和补充披露如下。

公司2018年年度报告“第一节释义”中涉及的词语释义适用于本公告中的相关词语。

问题1.年报显示，公司已连续7年扣非后净利润为负，请公司结合近年化肥行业发展情况与公司实际经营情况，补充说明扣非后净利润连续为负的主要原因，是否背离行业趋势，并说明公司持续经营能力是否面临重大不确定性。若有，请充分提示风险。

一、公司扣非归母净利润连续为负的主要原因：

（一）近年来化肥行业发展情况

2008年以来，国内氮肥、磷肥等基础化肥产能扩张和新建投资快速增加，随着2012年以后新增产能的建成投产，国内基础化肥行业迅速打破了原有供需基本平衡局面，基础化肥市场整体产能供过于求的情况较为严重，同质化、低价格的市场竞争激烈，市场价格显著下降。导致2012至2017年以基础化肥生产为主业的企业面临较大的经营压力，并呈现明显走弱的行业周期，基础化肥产品价格低迷，原料成本上升 ，对化肥生产企业盈利能力带来巨大冲击。

2016年以来，随着国家安全环保政策日趋严格，以及前期市场竞争加剧和原料价格上涨的影响，部分竞争力较弱，不符合安全环保政策的磷肥和氮肥生产企业逐步退出市场竞争，化肥产能实际开工率低，市场供求关系逐渐恢复平衡。从2017年至2018年整体情况看，在安全环保监管力度不断提升的高压下，前期退出产能未来难以大规模恢复生产，化肥产品供需矛盾进一步得到改善，市场价格逐步回升。

近年磷肥、氮肥产品市场平均价格变动趋势如下：

图1 年磷酸一铵市场平均价格变动趋势（元/吨）

图2 年磷酸二铵市场平均价格变动趋势（元/吨）

图3 年尿素市场平均价格变动趋势（元/吨）

公司及同行业上市公司扣非后净利润情况

单位：万元（二）公司实际经营情况

公司是国内最大的化肥生产企业之一，2018年生产各类化肥740万吨，其中：磷肥产量456万吨，尿素产量为143万吨。因公司主要产品高度集中于化肥产品，且产能规模较大，近年来化肥行业低迷周期，特别是化肥销售价格低迷，对公司经营业绩带来的冲击尤为显著。

公司前期建设的各项大型生产装置，固定资产投入大，投产后正好处于化肥行业不景气的周期，市场供过于求，产品价格低迷，新建产能未能有效发挥经济效益，导致投资回收期延长，资金回收和偿还项目借款速度减慢，导致公司带息负债水平较高。近年来，受到国家货币政策调整的影响，金融机构对公司综合融资成本有所上升，公司融资保证金大幅增加，导致公司带息负债及财务费用上升。

公司依托云南省磷矿资源为原料的主要磷肥生产装置位于内陆，主要产品磷肥主要消费地区为东北、西北和华北地区及出口，大量通过铁路远距离发运。近年来铁路运费多次上调，2015年2月国内化肥优惠铁路运费取消，公司单位产品运输费用上涨较快。

公司业务规模较大，大型化工生产装置较多且分散，装置大修费用占管理费用比重约20%-25%，发生金额较大；公司主要生产和销售单元地域分散，分子公司较多，管理幅度较大，导致公司管理费用高于同类其他企业。

综上所述，2012年以来公司盈利水平较弱，已连续7年扣非后净利润为负。近年来，随着化肥市场整体供求关系趋于正常，公司经营业绩大幅改善，2017年扣非后净利润较2016年减亏25.7亿元，2018年扣非后净利润较2017年减亏7.54亿元，2019年一季度实现主营业务盈利。公司经营业绩从低迷逐步改善的趋势，集中体现了近年来化肥行业的整体发展趋势，并未背离化肥行业整体发展趋势。

二、公司持续经营能力不存在重大不确定性，主要原因如下：

（一）行业竞争格局与发展趋势

我国是人口大国，也是农业生产大国，保障粮食安全是永恒的课题。而化肥产业的健康持续发展是保障粮食生产的重要支撑，我国农业对化肥产品的需求在未来将维持在平稳合理的水平。

2016年以来，随着国家安全环保政策日趋严格，以及前期市场竞争加剧和原料价格上涨的影响，部分竞争力较弱，不符合安全环保政策的磷肥和氮肥生产企业逐步退出市场竞争，化肥产能实际开工率低，市场供求关系逐渐恢复平衡。从2017年下半年至2018年整体情况看，在安全环保监管力度不断提升的高压下，前期退出产能未来难以大规模恢复生产，化肥产品市场供需矛盾进一步得到改善，市场价格逐步回升，供需格局逐步恢复。与此相应，具有资源和规模，生产技术先进和市场竞争力强，安全环保管理水平较好的企业盈利能力逐步恢复，2018年经营情况较以前年度出现明显好转。

图4 国内化肥供应量及需求情况（万吨）

（数据均为折纯量，产量、施用量数据来源于国家统计局和海关总数）

未来，随着国家经济发展进入新常态，相关产业供给侧改革深化和安全环保监管政策的不断增强，以前化肥行业低质量扩张产能、低价竞争的局面将不会再次出现，化肥生产企业将在技术管理水平、资源利用效率、安全环保管理能力、肥料绿色化等方面实现更加有序和健康的竞争。作为具备资源优势、生产技术优势、规模市场优势和安全环保优势的化肥生产企业将迎来一个较好的发展时期。

（二）公司自身经营情况

公司作为国内最大的基础化肥生产商，拥有多套技术领先的大型化工生产设备，技术工艺和生产管理水平行业领先。近年来，公司主要生产装置实现稳定、高效运行，各类能耗物耗处于行业先进水平，确保了产品生产成本的有效控制。公司拥有3套年产50万吨合成氨装置，公司合成氨技术为国内同行业先进技术之一，自产合成氨工艺技术水平是基础化肥产业成本控制的关键。合成氨产业属于资金密集型、技术密集型行业，进入门槛较高，投资周期较长，近期国内不会出现大规模合成氨产能增加。公司具备“矿化一体”的竞争优势，拥有丰富的磷矿资源，磷矿石生产能力1,450万吨/年，为磷肥生产提供稳定、低成本的原料供应。

公司拥有完备的市场营销体系和遍布全国的市场营销网点，系列化肥品牌在市场有较高的美誉度和品牌溢价。在有效保障原有国内市场份额的同时，公司发挥区位优势，积极融入国家“一带一路”政策，巩固传统市场，不断开发新市场；继续提升南亚、东南亚、南美、澳洲市场，成功开发西亚、非洲、加拿大、日韩等新市场，2018年公司抓住国际化肥市场价格快速回升的有利时机，出口化肥产品规模大幅提升。2017年以来，公司深入推进打假维权工作，有力打击了假冒公司产品的侵权行为，有效地维护了公司产品市场和产品形象。

公司持续巩固安全环保竞争优势，不断提升安全环保管理水平，保障企业长期稳定健康发展。深入开展全方位安全环保监控、排查和监督，杜绝违规排放，对安全环保隐患“零容忍”，发现问题及时全面整改。高标准实施新建项目的安全环保配套投入，加大对现有安全环保设施的改造升级。探索矿山生态恢复与产业共生绿色经济新模式，积极主动融入区域生态治理和环境保护工作。

公司努力改善资本结构的不合理，稳步降低公司资产负债率。公司盈利能力得到逐步增强，经营净现金流水平和净资产随着业绩改善而稳步回升。公司将积极研究相关政策，加快推进权益性融资和子公司层面引入投资者，切实改善资本结构，降低资产负债率。公司主要产品的销售毛利较高，能够提供持续稳定的经营现金流。公司持续加强运营资金管控，提升运营资金周转速度，减少资金占用。公司积极开展供应链融资和发行私募债，优化长短期贷款结构，切实保障现金流安全，进一步缩减带息负债规模，降低公司综合资金成本。

2018年，公司以“双百企业”改革为契机，实施员工限制性股票和管理人员“转身份、契约化”改革措施，以2019年至2021年公司业绩目标作为限制性股票解锁条件，建立了各级管理人员任期考核机制，各项改革措施的深入推进，将有力推进公司生产经营业绩的提升。

综上所述，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

对比同行业上市公司以及行业格局，公司经营状况的变动集中体现了近年来化肥行业的整体发展趋势，处于从低迷到逐步改善的过程。结合行业发展、市场布局、资源配备等情况，未发现公司持续经营能力存在重大不确定性。

问题2.年报显示，商贸物流业务实现营业收入299.24亿元，同比下降16.45%，而毛利率同比增加0.60个百分点。另外，报告期末应收账款、预付账款、应付账款、预收账款余额较高，占净资产的比例分别为97.03%、138.66%、122.21%、63.54%。请公司补充披露：（1）商贸物流业务的收入规模缩减及毛利率提高的具体原因；（2）结合商贸业务经营模式、结算方式、物流管理、信用政策、议价能力等情况，说明公司存在大额应收账款、预收账款、应付账款、预付账款的原因及合理性；（3）结合商贸合同的存货风险、信用风险、定价模式、结算方式等权利义务安排，说明商贸业务的具体会计处理、相关依据及其合规性；（4）结合近年来商贸合同标的市场价格走势、相关涉诉情况等，分析商贸物流业务是否存在经营风险与回款风险。若有，请充分提示风险。

（1）商贸物流业务的收入规模缩减及毛利率提高的具体原因：

一、商贸物流业务的收入规模缩减原因

1. 2018年公司为优化销售结构，防范风险，对商贸业务进行全面梳理和风险分析，根据产品毛利率、风险程度以及市场判断，对金属矿等贸易业务进行收缩。

2. 子公司吉林云天化除玉米市场贸易业务外，以前年度还承担国家玉米临时储备，随着国家粮食临储政策调整，取消了玉米临储粮补贴，吉林云天化2018年不再开展玉米临储粮业务，玉米贸易规模大幅减少。

注：贡献率=各贸易业务毛利率×各贸易业务占商贸总收入的比重。

2018年商贸其他主要构成为硫磺贸易业务12.50亿元、煤炭贸易8.45亿元、橡胶业务8.38亿元、非金属矿贸易6.95亿元、其他化工产品4.2亿元、物流业务3.56亿元、其他农资产品3.5亿元，以及其他商贸业务等。

如上表所示，商贸化肥贡献毛利率1.16%，同比增加0.35个百分点；商贸大豆贡献毛利率0.41%，同比增加0.22个百分点，导致商贸业务毛利率同比增加0.60个百分点。

商贸化肥：公司缩减了部分毛利率低的商贸化肥业务。同时合资公司海口磷业依托公司销售渠道进行销售，其基础肥产品2018年通过市场公允定价销售给公司，公司再进行对外销售，该业务2018年规模增加，且相关业务毛利率上升。合资公司海口磷业依托公司销售渠道进行销售。交易方向均为公司向海口磷业采购。全年销售额7.34亿元，其中磷酸一铵采购数量14.59万吨，销售14.47万吨；重钙采购20.61万吨，销售20.61万吨，相关产品库存数与期初数基本一致。

商贸大豆：公司大豆业务主要为转口贸易及进口两种业务模式，进口的毛利率略偏高，因市场环境的影响，本期加大了进口业务的规模，导致本年度商贸大豆的毛利率略有增长，结合业务发展及交易模式，该变动在合理范围内。公司进口大豆时，通过期货套期保值和下游客户点价方式，锁定了大豆市场价格波动风险。其中，采购时通过大豆期货进行套期保值，销售价格通过客户点价，确认为期货价格+升贴水锁定确定，这种通过期货给现货定价的贸易模式，公司赚取升贴水差价，该种定价模式极大降低了价格波动对公司带来的风险。公司从国外市场采购大豆后，运输至国内港口交货，在此过程中，货权为公司所有，公司承担货运、仓储和可能出现的下游违约风险。

商贸金属矿：公司对金属矿业务进行全面梳理，对毛利率较低的金属矿贸易业务进行收缩。

（2）结合商贸业务经营模式、结算方式、物流管理、信用政策、议价能力等情况，说明公司存在大额应收账款、预收账款、应付账款、预付账款的原因及合理性：

主要贸易品种的经营模式、结算方式、物流管理、信用政策、议价能力等情况：

大豆商贸业务：公司大豆分为转口模式及进口模式；其中转口模式：公司分别根据提货单及交货单确认采购和销售，分别形成应付账款和应收账款（以信用证结算为主），公司的开户银行收到相关原始单据，经公司确认后付款；下游客户的开户银行收到相关单据，经客户确认后向公司付款，业务结算周期约1-2个月；另一种是进口模式：采购环节根据提货单确认采购入库，形成应付账款，公司的开户银行收到相关单据，经公司确认后付款；在销售环节，公司先预收货款，待货物到达后，分批交付给客户并经客户确认后，完成销售，结算周期大约需要1-3个月。因为业务滚动发生，一个结算周期结束前存在往来款余额是合理的。由于公司大豆业务属于大宗商品交易，基于海运费经济性考虑，通常一个合同对应的一船大豆货值较高，所以期末相关业务往来款余额较大。

化肥贸易业务：采取大宗采购，分批销售模式，利用资金大规模集中采购获得价格优惠，并要求供应商将产品发往指定销售地或利用公司的物流资源进行运输，在贸易过程中，对中小企业有一定议价能力，并根据结算方式给予客户2-4个月信用期。（1）公司年底化肥类预付款项较大的原因公司是在四季度为次年的春耕市场做好准备，并根据对供应商的风险评估，集中资金规模优势通过预付方式采购化肥，锁定采购价格，供应商尚未完成交货结算所致；（2）预收款较大的原因是公司通过向客户预收一定的款项，保证春耕化肥供应及价格折扣，同时也减轻采购资金压力；（3）应收账款较大的原因是公司根据客户的信用评估、历史交易评价和结算方式给予一定的信用期，在报告期末该部分款项在信用期内，客户尚未付款所致。上述往来款余额符合该类贸易业务的特点及惯例，是合理的。

玉米商贸业务：玉米商贸业务：主要采用的是分采统销的经营模式，各采购区域根据公司制定的采购底价对种植户或一级供应商进行货物预定，均采用预付现金采购。采购模式主要为：自主收购、竞拍、采购其他企业粮食。东北地区粮食主要收购季为秋季收割后至次年一季度，玉米收割（干燥）后由公司进行采购（烘干）验收入库，其他时间主要为流通环节玉米贸易及收购国家储备粮拍卖。随着国家对玉米临储粮补贴政策取消，玉米市场预期不明朗，2017年末和2018年初，公司的收采玉米量下降，2018年国家临储粮拍卖减量，导致2018年玉米贸易收入同比下降。2018年，中美经贸摩擦，进口大豆减少，国内鼓励种植大豆，增加大豆补贴，大豆种植面积将大幅增加，玉米种植面积减少，在上述因素影响下，预计2019年国内玉米价格上扬，公司为此扩大2019年玉米经营计划，在2018年底开始大量收采吉林、黑龙江片区的玉米，玉米预付款金额同比增加。

公司玉米贸易的下游客户主要为粮食深加工企业，饲料生产企业，以及其他粮食贸易企业，销售模式主要有：销售包粮业务（袋装粮食，主要销售给饲料生产企业）、销售散粮业务（火车皮散装粮食，主要销售给粮食贸易企业）、港口粮食业务，定价按照当期市场价格结算。公司根据客户的信用评估、合作评价和结算方式给予2-3个月信用周期。因业务为滚动发生，待结算完成后粮食的应收款项将大幅回落，上述往来款余额符合该类贸易业务的特点及惯例，是合理的。

金属矿商贸业务：金属矿采购采取预付款模式，因为单位价值高，故预付款项金额较大。同时，公司为防范风险，供应商基本为国内大型企业，并要求提供担保措施。金属矿销售采取先款后货模式，价格随行就市，由供应商将货物发往公司指定的地点，公司验收入库后完成交货。公司对商贸铜矿结算周期4-5个月，锡矿结算周期2-3月。因为业务滚动发生，一个结算期结束前存在预付账款和预收账款是符合该类业务贸易特点及惯例，是合理的。

其他商贸业务：公司其他贸易业务基本通过集中采购，并根据市场价格分销给其他公司，通过资金优势获得进销差价，物流运输通过要求供应商发往指定地点或自行组织运输。因为业务滚动发生，且信用周期不同，一个结算周期结束前存在往来款余额是合理的。

（3）结合商贸合同的存货风险、信用风险、定价模式、结算方式等权利义务安排，说明商贸业务的具体会计处理、相关依据及其合规性。

公司商贸业务主要集中于粮食和化肥产品，商贸业务作为公司自产品销售的补充，对公司自身化肥业务的市场布局较大贡献。对于商贸物流业务收入的确认，公司严格按照会计准则规定的执行，相关会计处理合规。

在与客户交易达成一致意向后，双方签订合同，销售合同相关规定有：产品名称、规格、数量及金额、质量要求、交货时间和交货方式、货物验收、（存货管理约定）价格及开票要求、付款及结算方式、违约责任、解决合同纠纷方式、免责条款等；

交易过程中，公司会根据不同的业务群体采取不同的信用政策及结算模式：

1.对于新客户、中小客户，原则上不给予信用销售政策，采用先款后货结算方式。

2.对于合同记录良好且长期合作的主要客户，公司会给予客户一定的信用交易方式签订合同。此类授信属于一单一签，额度会根据交易记录、保险措施考虑，此类授信信用周期一般为3-12个月，且额度不循环使用。

3.除上述两种类型外，公司进出口产品主要采取信用证结算方式，另外加投进出口信用保险。

商贸业务定价模式：大豆贸易基于期货价格，加上与客户约定的升贴水点差，锁定贸易价差。玉米、化肥及其他商贸品采取随行就市的定价方式。

在确定了定价模式、交货方式、结算方式后，公司开始备货，按照约定的方式交货，经客户验收货物确认签收后，公司取得客户确认的货权转移证明、结算确认书等文件即作为商贸物流业务风险报酬转移的时点，即作为商贸业务收入确认的时点。在商贸物流业务中，公司重视供应商和客户的选择、预付款的管控、存货的监管及货款回收环节，业务操作具有合规性。

公司商贸业务收入中99%以上按总额法请确认，1%以下为净额法确认收入。

公司按总额法确认收入的一般商贸业务情形：分别与供应商及客户签订购销合同，并遵循独立交易原则，公司均独立履行对供应商、客户的合同权利和义务，存货所有权上的主要风险和报酬由公司独立承担。公司在整个交易过程中承担了一般存货风险，根据采购合同，公司产品验收入库并确认货款金额后，取得该商品的控制权，承担货物相关的灭失、价格变动、滞销积压等风险。根据销售合同，客户检查货物并确定交易金额、办理提货手续后，存货后续的风险随之转移，公司确认收入，并承担货款收回等风险。

公司按总额法确认收入的大豆贸易业务情形：采购时采用CFR贸易模式，即公司承担货物在装运港越过船舷以后的货物风险。销售时采取批款批货，协议中约定公司负责审单、付汇，在下游买方未付款提货前，公司拥有全部货物所有权。在贸易过程中，下游买方承担卸港、装港等风险，公司承担自取得货物到国内港口前的存货风险。在销售过程中，存在着信用风险，下游客户也曾有违约情况，未按照约定及时付款提货导致货物积压变质。

公司通过所掌握的信息渠道优势、集采优势和客户资源优势，通过商品销售价格与采购价格之间的价差赚取利润。

公司采用净额法确认收入的商贸业务情形：公司利用信息优势帮助上游供应商寻找客户，在存在价差的前提下，公司与供应商和客户分别签订购、销合同，购、销合同的质量条款、付款条件、交货地点基本一致，公司收到客户的款项后，转付给上游供应商，供应商确认收到货款后，安排客户到指定仓库提货，公司不作为货物交付的主要义务人。公司基于谨慎性，判断公司在交易过程中撮合上下游交易，且整个交易周期很短，存货风险较小，公司实际承担代理人角色，故采用净额法核算。

综上所述，我公司分别采用总额法和净额法核算的贸易业务符合《企业会计准则第14号一一收入》的规定和谨慎性原则，公司会计处理的时点及依据充分恰当。

（4）结合近年来商贸合同标的市场价格走势、相关涉诉情况等，分析商贸物流业务是否存在经营风险与回款风险。若有，请充分提示风险。

一、主要商贸标的市场价格走势

1. 化肥市场价格走势参见图1、图2、图3。

2. 进口大豆市场价格走势见下图。

图5 年进口大豆价格指数

3. 国内玉米市场价格走势见下图。

图6 年国内玉米价格走势

4.铜、锡市场价格走势见下图

图7 年国内铜期货走势

图8 年金属锡现货走势

由上图可见，公司主要贸易标的市场价格受到宏观环境、市场供需、汇率变动、金融条件等多种因素影响，价格均有一定程度波动，但总体来看除遇到极端行情，化肥和粮食短期出现大幅波动的情况较少，金属（矿）价格波动相对较大。

二、商贸合同主要涉诉情况（一）煤炭贸易

联合商务向曲靖乐华经贸有限公司开展煤炭贸易，因曲靖乐华经贸有限公司未能付款，沾益县乾坤焦化有限公司以其土地抵押提供担保。联合商务起诉曲靖乐华经贸有限公司和沾益县乾坤焦化有限公司履行付款义务。涉案金额35,227,626.79元，联合商务已胜诉，目前处于执行阶段。

针对该项涉诉债权已存在最高额3,500万元的担保，担保人沾益县乾坤焦化有限公司提供土地使用权作为抵押物（抵押物的价值超过3,500万元），涉案金额的35,227,626.79元中超出担保金额3,500万元的227,626.79元债权系无担保债权，考虑曲靖乐华无力偿付，对无担保部分的债权227,626.79元全额计提坏账，剩余部分考虑变现成本后，该项涉诉债权合计计提坏账准备的金额为：12,199,327.16元，计提比例约35%，综合考虑，该项债权坏账准备计提充分、谨慎。

联合商务向云南曲靖麒麟煤化工有限公司销售煤炭，云南曲靖麒麟煤化工有限公司未按照合同约定向联合商务支付合同货款。联合商务起诉要求云南曲靖麒麟煤化工有限公司支付货款本金及资金占用费，涉案金额169,399,639.49元。联合商务一审胜诉，司法文书在公告送达被告的过程中。

该案件涉及账面债权余额为12,651.06万元，目前曲靖麒麟经营困难，资金紧张，无支付能力，且进入清算程序，相关债权已出现明显减值迹象。债权余额中4,400万元投了中信保，对于投保的客户，若出现款项可回收性有困难的客观情况，根据与信用保险公司签署的合同，公司可得到投保额度范围内可收回性存在问题余额的90%偿付，针对该投保部分，公司按账龄组合以50%比例计提2,200万元坏账准备；其余未投保部分债权，公司全额计提坏账准备，该项债权合计计提坏账准备10,451.06万元，根据对方经营情况、案件发展，公司坏账准备计提充分、谨慎。

联合商务与吉林帝达淀粉生化有限公司开展玉米销售业务。联合商务交货后，吉林帝达淀粉生化有限公司拖欠货款，佳木斯阳光生化有限公司提供担保。联合商务起诉要求吉林帝达淀粉生化有限公司和佳木斯阳光生化有限公司支付拖欠的货款。涉案金额14,250,218.75元。目前处于一审过程中。

考虑到对方经营困难、对相关款项已违约且预计无支付能力，对涉及债权本期全额计提坏账准备，根据对方经营情况、案件发展，公司坏账准备计提充分、谨慎。

联合商务与佳木斯阳光生化有限公司开展玉米销售业务，联合商务交货后佳木斯阳光生化有限公司一直未履行付款义务。联合商务起诉佳木斯阳光生化有限公司，要求支付拖欠的货款，涉案金额39,721,150元。联合商务一审胜诉，司法文书在公告送达被告的过程中。

该案件涉及账面债权余额为2,627.68万元，该项债权全部系中信保项下，对于投保的客户，若出现款项可回收性有困难的客观情况，根据与信用保险公司签署的合同，公司可得到投保额度范围内可收回性存在问题余额的90%偿付，针对该投保部分，公司本期按账龄组合计提坏账准备，综合坏账准备计提比例为61%，合计计提坏账准备金额为1,607.29万元。结合对方经营情况、案件周期及中信保索赔进度，该计提金额预计能覆盖公司损失。

联合商务与望奎沃朝生物科技有限公司销售玉米，望奎沃朝生物科技有限公司未按时全额付款形成拖欠。联合商务起诉要求望奎沃朝生物科技有限公司支付拖欠的合同款本金、利息、资金占用费等合计；要求被告翟清斌承担连带清偿责任；要求对翟清斌出质的黑龙江省龙蛙农业发展股份有限公司的股权享有质押权，并有权就出质股权拍卖、变卖所得价款在诉讼请求的范围内优先受偿。涉案金额16,968,929.02元。目前处于一审过程中。

该案件涉及账面债权余额为1,102.77万元，考虑到被告提供了股权质押担保，公司本期按账龄组合以50%计提坏账准备，结合对方经营情况、案件周期及质押担保情况，该计提金额预计能覆盖公司损失。

吉林云天化与衡水前么头国储粮库有限责任公司开展玉米贸易，衡水前么头国储粮库有限责任公司只履行了部分义务，部分货物未交付，吉林云天化起诉要求按照货款数量返还货款。涉案金额9,951,760.86元吉林云天化二审胜诉。目前处于强制执行阶段，衡水前么头国储粮库有限责任公司正在进行重整，吉林云天化依法申报了债权。

该案件涉及账面资产余额为733.91万元，衡水前么头国储粮库有限责任公司正在积极重组，目前已召开了第二次债权人会议，根据重整计划判断，公司按预计可收回情况，本期按50%计提资产减值。结合对方的重整计划及进度来看，计提的资产减值金额能覆盖公司损失。

联合商务代理鸿一粮油资源股份有限公司进口大豆，鸿一粮油拖欠联合商务大豆到岸价尾款、垫付进口增值税尾款、开证费、进口货物尾款等，联合商务向起诉要求鸿一粮油款项并赔偿逾期付款所造成的损失，要求被告广西钦州市汇海粮油工业有限公司、漳州百佳实业有限公司、揭阳市揭东区华海油脂有限公司、何可宏、王小娥、何婷燕应当对鸿一粮油的合同义务承担连带清偿责任，涉案金额84,645,034.12元。公司一审胜诉，目前处于二审过程中。

该案件涉及账面资产余额为5,358.07万元，目前对方经营状况不乐观，公司对该项债权的收回采取了充分措施，公司保全了被告的房产、土地等资产，同时还存在鸿一粮油大股东、法定代表人、主要关联企业等已提供连带担保。根据谨慎性原则，公司综合考虑保障措施进行减值测试，预计可回收金额为1,892万元，截止年末公司对该项资产计提的减值准备余额为3,466万元，已计提的减值金额预计能覆盖公司损失。

农资连锁与大化集团大连瑞霖化工有限公司开展化肥商贸业务，因大化集团大连瑞霖化工有限公司拖欠货款，农资连锁起诉要求支付拖欠的货款、资金占用费及利息，要求大化集团大连瑞霖有限公司负连带责任，涉案金额13,034,768.68元。农资连锁一审胜诉，已申请强制执行，但大化集团大连瑞霖有限公司进行破产清算，目前按程序申报债权。

考虑到对方已破产清算、对相关款项已违约且预计无支付能力，对涉及债权本期全额计提坏账准备，公司坏账准备计提充分、谨慎。

农资连锁向昆明丰望农资有限公司和王琼娜销售农药，昆明丰望农资有限公司和王琼娜拖欠货款。农资连锁起诉要求昆明丰望农资有限公司和王琼娜支付拖欠的货款及利息，涉案金额18,578,193.79元。目前处于二审过程中。

考虑到对方经营困难、对相关款项已违约且预计无支付能力，对涉及债权本期全额计提坏账准备，公司坏账准备计提充分、谨慎。

联合商务代理河南万宝实业发展有限公司进口生物燃料油发生诉讼，涉案金额306,808,642.10元。联合商务二审申诉，目前处于执行阶段。

联合商务根据最终用户的要求，将进口的生物柴油移库至常州市双志石油化工储运有限公司储存而发生诉讼，涉案金额186,947,894.55元。目前处于一审诉讼过程中。

该案件涉及资产账面余额为16,596万元，考虑对方单位经营情况、诉讼周期及已保全财产等的影响，进行减值测试并综合考虑保障措施后，考虑到时间价值，按预计处置时的金额折现后扣除已经发生的仓储费和预计两年间会发生的仓储费用、挥发损失、律师费用等折现后的金额9,409万元作为预计可回收金额，截止年末公司对该项资产计提的减值准备余额为7,187万元，已计提的减值准备预计能覆盖公司损失。

上述所列示的商贸诉讼事项，公司均作为原告，且根据案件的发展态势，不存在预计负债的情况。

从公司涉诉的商贸业务看，主要因商贸合作方受到宏观环境、自身经营情况及政策变动等因素影响，尤其是近年来国家金融政策调整，使得部分商贸合作方出现资金紧张和经营困难而导致违约，公司商贸涉诉事项有所增加。

因商贸标的化肥、大豆、玉米、金属矿等受到宏观行情、供需关系、汇率波动等变化影响，存在一定的价格波动，尤其是铜、锡等金属矿价格波动较为剧烈，可能导致公司商贸业务存在经营风险。另外，由于宏观环境、自身经营情况及政策变动影响，可能发生交易对方违约发生，部分商贸业务存在回款风险。

公司将通过加强市场价格走势研判、期货套期保值等措施，防范经营风险；通过供应商和客户的选择、强化信用管控、预付款管理、存货监管及货款回收等环节防范回款风险。

（1）公司期末存在大额应收账款、预收账款、应付账款、预付账款符合其商贸业务的经营模式和结算方式，具有合理性；

（2）公司商贸物流业务收入确认的时点符合《企业会计准则第14号一一收入》的规定，公司会计处理的时点及依据充分恰当。

（3）公司根据现有的商贸物流业务的交易模式，对于在交易过程中公司承担首要义务人身份的商贸业务采用“总额法”确认收入，对在交易过程中公司实际承担代理人身份的商贸业务，采用净额法确认收入，符合《企业会计准则第14号一一收入》的规定。

（4）上述涉诉商贸业务涉及的应收债权，公司根据谨慎性原则已计提了充分的坏账准备。

问题3.年报显示，磷酸一铵、尿素、聚甲醛等自制产品量价齐升，毛利率分别提高5.13、8.12、7.76个百分点。请公司结合主要原材料价格变动、主要产品价格变动等，说明自制产品毛利率提升是否与行业总体趋势相一致，并分析存在差异的主要原因。

一、公司主要原料价格情况

公司磷肥产品主要大宗原料为煤炭、硫磺、磷矿石。其中磷矿石主要为自产，硫磺主要依靠进口，煤炭主要外购于云南、贵州。

（一）煤炭价格变动情况

图9 2016年-2019年4月国内及贵州煤炭价格走势（元/吨）

公司原料煤（热值较高，为产品直接原材料）和燃料煤（热值较低，为辅助生产原料）主要从云南贵州等地采购，受到运输、局部供求关系等因素影响，云南、贵州煤炭价格高于国内煤炭价格。同时，国家煤炭产业供给侧改革影响，煤炭价格2016年大幅上涨后保持价格高位平稳，受此影响，公司煤炭采购成本上升。2018年，公司积极推进煤炭采购模式优化，通过拓宽采购渠道，建立长协合作模式，建立战略库存，提高煤炭库存周转率等手段，煤炭采购成本相比2017年略有下降，2017年、2018年公司原料煤炭平均采购成本分别为841元/吨和840元/吨，燃料煤平均采购成本588元/吨和574元/吨。

公司生产用磷矿石主要来源于自采，另外还通过对外采购部分高品位的原矿搭配自采的低品位伴生矿，用于加工成品矿，有利于提升磷矿资源综合利用水平。

公司自产磷矿石开采成本和供应量保持稳定。2018年以来，湖北、四川等部分省区磷矿石受环保政策影响，价格出现较大幅度上涨，但磷矿石受到运输半径限制，跨省长距离采购较少，且公司对云南省磷矿石定价有一定主导权，云南整体磷矿石价格及涨幅低于全国平均水平，磷矿石涨价对公司磷肥产品成本影响较小。

（三）硫磺价格变动情况公司硫磺主要通过进口方式采购。我国是主要的硫磺进口国，且硫磺产品主要用于磷肥生产，受到国内磷肥价格、国际市场供求关系以及汇率等因素影响，近年来硫磺价格波动较大，2018年硫磺市场价格高于2017年。2017年，公司与国内部分大型磷肥生产企业，建立了硫磺战略采购关系，通过集中大规模采购，提升议价能力，同时，通过对硫磺走势判断，适机与国外供应商建立采购长协机制。公司硫磺采购成本得到有效控制，近两年的采购成本低于行业平均采购价约5美金/吨。其中：2017年采购价格为1,084元/吨，2018年采购价格为1,300元/吨。

图10 2016年4月-2019年4月进口硫磺价格走势（美元/吨）

数据来源：wind（四）甲醇价格变动情况

公司聚甲醛产品的主要原材料为甲醇,甲醇的供给约35%为自产，约65%为外部采购。公司自产甲醇成本2017年与2018年分别为2,268元/吨，2018年为2,255元/吨，基本保持稳定。2017年至2018年，国内化工品价格普涨，甲醇市场价格在此期间也处于历史较高水平，2017年公司外购甲醇价格约2,210元/吨（不含税），2018年为2,542元/吨（不含税）。

图11 2017年4月-2019年4月甲醇市场平均价格变动趋势（元/吨）

二、主要产品价格变动（一）化肥产品

受供求关系变化的影响，公司主要化肥产品市场价格2017年下半年开始回暖，2018年国际化肥市场价格上涨，国内化肥出口量大幅增加，受此影响2018年国内化肥有效供给进一步减少，国内化肥价格因此也维持涨势，2018年全年化肥出口均价及国内均价均高于2017同期水平。（磷肥、氮肥市场价格走势参见前文图1、2、3）

公司是国内最早聚甲醛产品生产商，聚甲醛产能9万吨，全国市场占有率约为25%，云天化牌聚甲醛产品在国内聚甲醛市场具有较大行业影响力。2018年上半年，聚甲醛产品价格同比上升并保持高位运行，需求旺盛。2018年下半年，国内处于长期停产状态的聚甲醛其他生产商逐步复产，价格出现一定高位回调。

图12 2017年1月-2019年4月 M90聚甲醛市场平均价格变动趋势（元/吨）

综上所述，公司主要原材料及主要产品价格变动趋势与行业整体趋势相符。

三、公司磷酸一铵、尿素和聚甲醛产品毛利率情况

2016年受到产品价格下跌和原料价格上涨的影响，国内化肥产品毛利率出现较大下滑，2017年下半年开始恢复性回升，2018年保持在相对高位，公司产品毛利率波动趋势与同行业企业趋势基本保持一致。

近三年公司及同行业磷酸一铵、尿素和聚甲醛

产品价格、毛利率情况数据

公司化肥产品毛利率高于行业平均水平，主要因为公司拥有上下游完整的产业链和资源保证，能有效抵御磷矿等原材料市场波动对产品成本带来的影响。生产用原材料除硫磺外，大部分来源于自产，其中磷矿石80%来源于自产，合成氨75%来源于自产，煤炭50%来源于自产。另外，公司磷肥产品有一定品牌优势，并通过强化营销布局，增强农化服务和质量管理，在区域市场也存在品牌溢价。

公司聚甲醛毛利率近三年逐年上升，一方面得益于产品市场价格的上涨，另一方面聚甲醛行业处于低迷时，公司坚持对产品质量进行改进、强化技术优势，加大市场开发，精心维护客户，同规格产品均完成了进口替代，赢得了市场口碑，在行业内具有很强的竞争力和影响力。

公司作为大型化工制造类企业，化工企业的装置运行维护能力也是核心竞争力，公司主要生产装置均能保持较高的生产效率，秉承“安、稳、长、满、优”精细生产管理理念，坚持长周期稳定运行，生产消耗和能耗长期保持行业先进水平。

综上所述，2016年至2018年，公司主营化肥产品市场价格及毛利率水平同比增长，与同行业公司化肥产品可比数据变动趋势基本一致。

公司自制产品毛利率提升与行业总体趋势基本一致。

问题4.年报显示，2018年末公司固定资产账面净值213.97亿元，资产规模较大，资产类型主要为机器设备、房屋及建筑物。请公司补充披露：（1）按照主要产品，分别列示各产品对应的主要生产区域分布、项目总投资额、建设完成期、主要产能及实际产量、相关资产期末账面净值；（2）结合各主要产品近年来的价格波动情况，分析说明目前固定资产相关项目投入的经济效益。

（1）按照主要产品，分别列示各产品对应的主要生产区域分布、项目总投资额、建设完成期、主要产能及实际产量、相关资产期末账面净值：

主要装置投资情况见下表。

注：云南宣威云峰分公司磷肥装置根据市场需求部分时间用于生产复合肥，导致磷肥生产负荷较低，复合肥生产负荷较高。

公司在云南安宁的磷肥装置中，其合成氨产品供公司位于滇中地区磷肥生产企业作为生产原料。

公司位于云南开远的磷肥生产装置依托于上世纪60年代建厂的红河州化肥厂原有基础设施投资建设，项目中使用了原有公用工程和配套设施，1993年改建的主体装置总投资金额2.56亿元；后期公司在该装置基础上通过技改扩建，投资金额约0.50亿元，产能扩展由70万吨扩大95万吨，技改扩建工程转固时间为2013年4月；于此类似，公司位于宣威的磷肥生产装置，是依托于上世纪60年代末建厂的云南氮肥厂原有基础设施建设，加之相关装置投资时间较早，总体投资金额较小。位于云南海口和云南安宁的磷肥生产装置，是在化工园区类全新投建，须新建全套公用工程及附属配套设施，且投建时间较晚，项目建设总投资较大。

公司位于吉林长岭的生产装置，项目主要为化肥掺混设备，通过物理简单混合生产成掺混肥产品，技术含量相对较低，无复杂工艺路线的化工装置，总体投资金额较小，相关产品主要通过企业自身通过渠道优势和服务优势，在东北地区面向大田种植户销售，符合东北地区大田作物（玉米、大豆、小麦等）主产区用肥习惯，企业盈利更多的依托于企业在当地的营销网络和市场服务；而位于云南楚雄的复合肥生产装置包括复合肥高塔造粒和转鼓装置，工艺路线复杂，设备技术水平相对较高，能够生产高品质复合肥产品，针对不同作物、不同土壤特质，按订单生产，满足云南及华南等市场各类经济作物使用的复合肥需求，投资规模相应较大，企业盈利主要依托于产品质量和差异化。

同类装置成新率不一致，主要是因为运行过程中，各家公司针对各自装置的工艺路线特点，及装置运行情况，针对性的进行了不同程度的大修和技改。

（2）结合各主要产品近年来的价格波动情况，分析说明目前固定资产相关项目投入的经济效益：

价格波动情况参见本文图1、图2、图3

近三年公司各主要产品价格及毛利情况

公司属于大型化工制造类企业，生产基地主要集中在云南、内蒙及重庆，行业属于资源型、资金密集型和技术密集型特点，对规模效应和工艺技术要求较高。

公司固定资产投资总额为2,056,157.31万元，主要集中在磷肥装置和尿素装置，投资额分别占总投资额46.79%和41.25%。目前所有投资项目均已建设完成投入生产，总产值1,814,565.45万元。项目投产后化肥装置产能856万吨，2018年实际产量为751.63万吨。公司固定资产项目建成投产后除复合肥装置外，其余基础肥装置产能利用率接近于100%，各装置生产能力利用充分。

公司项目投入后，主要生产装置的产能利用率均接近或达到设计水平，产品的价格基本与同行业保持一致，项目投产后，随着行业的复苏，2017年、2018年产品毛利分别达到约50亿元，占总投资的25%。随着公司产品工艺水平不断改进，装置设备生产能力的不断成熟，产品市场价格的恢复，公司未来的盈利水平将保持稳定增长和改善。

公司补充披露的上述信息与公司实际情况一致。

问题5.年报显示，公司2018年实现营业收入529.79亿元，同比下降5.35%；销售费用25.28亿元，同比增长5.20%；2018年末应收账款为42.47亿元，同比增长40.31%；坏账准备2.43亿元，同比增长24.53%。请公司补充披露：（1）结合销售模式、销售人员数量及销售政策等情况，说明报告期内营业收入与销售费用变动趋势存在不一致的原因和合理性；（2）结合同行业可比上市公司及公司实际情况，说明公司回款能力下降的原因、合理性以及坏账准备的计提是否充分；（3）应收账款前五名的公司名称、账面余额、坏账准备、交易背景及标的，并核实交易对手方是否为公司关联方或存在其他利益安排；（4）说明本年度核销应收账款7324.54万元依据的充分性，以及核销所涉关联方账款的金额、占比、核销依据。

（1）结合销售模式、销售人员数量及销售政策等情况，说明报告期内营业收入与销售费用变动趋势存在不一致的原因和合理性：

公司营业收入主要分为自制产品收入和商贸物流收入。自制产品销售业务主要采取从生产企业运到客户指定地点交货方式结算，运输费用由公司承担，另外，公司的销售人员90%从事自产产品销售，产生的销售费用较多。商贸业务产品采购过程中运输到港口或者集散地的费用计入了采购成本，并将货物在港口或者集散地集中仓储保管并在当地完成销售，销售价格为出库价，销售物流费用主要由买方承担。报告期内商贸物流业务收入减少，对销售费用的减少影响相对较少。

公司自产产品及商贸物流业务收入、销售费用分析

另一方面，自制产品由于销售量增加17万吨，运输费用增加3,400万元；出口产品增加66万吨，港杂费增加约3,000万元；受市场金融环境影响，经销商提前备肥意愿较弱，为快速响应市场变化和提升销售效率，公司将产品集中在销售地存储，增加仓储费约2,100万元；2018年公司销售整体完成较好，加大了对营销端激励，人工费用增加约2,700万元；因内部机构优化，原行政类资产划归到营销端使用，折旧摊销费用约增加1,700万元。

综上所述，公司销售模式、销售人员数量及销售政策并未发生重大变化，公司销售收入与销售费用变动趋势不一致，主要是由于公司实际的业务结构调整导致。

（2）结合同行业可比上市公司及公司实际情况，说明公司回款能力下降的原因、合理性以及坏账准备的计提是否充分：

一、公司回款能力分析（一）公司的应收账款情况

注：信用证结算的商贸业务应收账款同比增加83,096.72万元，该部分基本无风险。

商贸业务应收款主要是子公司联合商务大豆贸易形成。四季度中美贸易摩擦缓和，并且国内大豆业务成交活跃，公司子公司联合商务恢复了大豆贸易。主要交易的南美大豆，交易周期在30天以上，因此大豆贸易在11月下半月和12月的合同，信用证尚未到结算期，因此形成大额的应收账款和应付账款。由于联合商务大豆业务属于大宗商品交易，所以期末会呈现较大的应收余额，该部分大豆主要以信用证结算，基本无风险，并于2019年一季度收回。

剔除商贸业务形成的应收款和商贸营业收入后，公司2018年应收账款周转天数与2017年基本持平，公司回款能力保持稳定，未出现回款能力下降的情况。

公司应收账款周转天数（剔除商贸业务影响）

单位：万元（二）同行业上市公司对比

剔除商贸业务形成的应收款后，自产品应收账款占营业收入的比例略高于同行业上市公司，主要因为公司化肥生产规模较大，给予客户一定的信用周期有利于销售的实现，目前应收款项余额处于合理水平。

二、坏账准备计提情况（一）公司坏账准备计提的充分性

截止2018年12月31日，公司应收账款按组合列示的情况如下：

1. 单项计提坏账准备的应收账款：

按单项认定计提坏账准备的应收账款已全额计提坏账准备的余额占对应组合应收账款余额的比例为41.47%，未全额计提坏账准备的余额占对应组合应收账款余额的比例为58.53%。

其中未全额计提坏账准备的主要明细如下：

单项认定计提坏账准备的整体处理原则如下：

考虑到对方单位经营困难、资金紧张且已长期挂账，公司预计对方无偿付能力，对存在担保、抵押、信保部分按预计可收回金额计提，不存在相关保障措施的全额计提坏账，本期公司按单项计提坏账准备的坏账准备计提比例达87.34%,公司综合考虑抵押、担保及采取款项收回的保全措施等情况后，公司对该部分客户的坏账准备计提比例较为谨慎、且计提政策保持一贯性。

公司无风险组合均为以信用证结算的应收账款，按公司会计政策预计不会发生损失，同时结合历史及期后回款情况判断后认为，公司对该部分客户的坏账准备计提比例合理、且计提政策保持一贯性。

报告期末公司按账龄计提坏账准备的应收账款中一年以内金额2,081,753,058.46元，占按账龄计提坏账的应收账款的比例为83.12%，该部分款项均为在正常结算周期内款项，同时结合客户单位的经营情况、资金实力、合作模式、历史及期后回款情况判断后认为，公司对该部分客户的坏账准备计提比例合理、且计提政策保持一贯性。

同时，公司按照账龄法计提坏账准备账龄在一至四年期间的主要应收账款的主要情况如下：

注：上表所列示的为按账龄计提且账龄在一至四年的主要客户，共涉及11家单位，所列的款项中账龄超过一年的应收账款余额为258,178,940.42元，占公司按该组合计提坏账准备对应账龄段的355,908,005.67元的比例为72.54%。

上表中，公司已投保及存在担保的客户单位共4家、未投保及不存在其他担保的客户单位共7家，账龄在一至四年的金额合计258,178,940.42元，占上表所列应收账款余额的66.18%，对于投保的客户，若出现款项可回收性有困难的客观情况，根据与信用保险公司签署的合同，公司可得到投保额度范围内可收回性存在问题余额的90%偿付，对于存在担保的客户，若出现款项可回收性有困难的客观情况，公司将启动法律程序，执行担保的法律途径保证款项的收回，其余未投保及不存在其他担保的客户，公司结合对方经营情况、资金实力及合作模式等，预计债权可收回性不存在重大疑虑，同时账龄在五年以上的外部客户，已经按会计政策全额计提坏账准备，综上，上述应收账款年末均按公司会计政策按账龄法计提坏账准备，结合历史及期后回款情况判断后认为，公司对该部分客户的坏账准备计提比例合理、且计提政策保持一贯性。

（二）同行业可比上市公司坏账准备政策对比情况

同行业各公司按账龄坏账计提比例

从上表账龄计提对比表可以看出，在信用组合类似的情况下，公司坏账准备政策比同行业可比且合理。

（3）应收账款前五名的公司名称、账面余额、坏账准备、交易背景及标的，并核实交易对手方是否为公司关联方或存在其他利益安排：

公司应收账款前五名情况

单位：万元（4）说明本年度核销应收账款7324.54万元依据的充分性，以及核销所涉关联方账款的金额、占比、核销依据：

核销应收账款中无关联方应收账款。

（1）公司销售模式、销售人员数量及销售政策并未发生重大变化，公司销售收入与销售费用变动趋势不一致主要是由于公司业务结构调整导致。

（2）剔除商贸业务形成的应收款和商贸营业收入后，公司2018年公司回款能力保持稳定，应收账款坏账准备计提充分，在信用组合类似的情况下，公司坏账准备政策与同行业可比且合理。

（3）应收账款前五名除中化化肥有限公司系子公司云南三环中化化肥有限公司的少数股东（持股40%）外，其余与公司不存在关联方关系。

（4）本年度核销应收账款7,324.54万元依据充分。

问题6.年报显示，公司单季度经营业绩波动较大。其中，第二季度实现营业收入1,302,161.06万元、净利润1,465.92万元，环比分别增长28.35%、下降71.44%；第四季度实现营业收入1,625,911.78万元、净利润3,983.37万元，环比分别增长19.97%、134.99%。请公司补充披露：（1）第二季度增收不增利，且经营活动现金净流量环比增长282.71%的具体原因及合理性；（2）第四季度经营业绩增长幅度较大的具体原因，是否符合公司实际经营情况及行业惯例，并说明是否存在年末集中确认收入的情形。

（1）第二季度增收不增利，且经营活动现金净流量环比增长282.71%的具体原因及合理性：

第二季度收入环比增加，但利润环比减少，主要原因为：

1.公司第二季度毛利率较高的自制产品收入环比减少，毛利率较低的商贸物流业务收入大幅增加，总体营业收入环比增加较多，但主营业务毛利环比仅增加2,110万元。

2.第二季度由于人民币兑美元汇率上升（第一季度末1：6.2881，第二季度末1：6.6166）以及公司综合融资成本上升，财务费用环比增加5,738万元，导致利润环比减少。(下转B166版)