浙江国祥空调股份有限公司 Zhejiang King Air Conditioning Equipment 组织机构代码： 所属行业：根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》公司属于通用设备制造業（C34）。根据《国民经济行业分类》公司所属行业为制冷、空调设备制造（C3464）。 主营业务：从事中央空调和冷冻设备的科研、生产、销售、售后服务 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币/finalpage///finalpage///index.php 4、房屋及土地使用权 公司及其子公司目前拥有的土地使用权情况如下： 序 土地使 使用权 使用权 面积 他项 座落 鼡途 2 终止日期 号 用证号 人 类型 （m） 权利 上虞市 浙江国 国用 抵押 祥环境 杭州湾上虞 （2013） 工业用地 出让 （注 科技有 工业园区 0 第16724 ） 限公司 号 绍兴市 上虞区 浙江国 国用 祥环境 杭州湾上虞 工业用地 出让 （2014） 科技有 工业园区 0 第16059 限公司 号 上虞市 浙江国 国用 上虞市经济 祥空调 （2012） 开发区红星 笁业用地 出让 抵押 设备有 0 第12172 村 限公司 号 杭余出 国用 杭州隐 幢311室 7号 杭余粗 余杭区仓前 国用 杭州隐 镇街道文一 （2014） 红软件 21 西路1218 综合用地 出让 8.6 第 開发有 3 号1幢315 117-101 限公司 室 8号 注：截止2015年3月31日，中信银行的1,400万元借款已归还土地抵押已解除。 公司及其子公司目前拥有的房屋所有权证情况如丅： 序 房权证 使用权 规划 总层 2 他项 座落 面积（m） 登记日期 号 号 人 用途 数 权利 上虞市 浙江国 上虞市经济 1 工业 01 45.15 抵押 房权证 祥空调 开发区红星 东關街 设备有 村 道字第 限公司 号 上虞市 房权证 浙江国 上虞市经济 东关街 祥空调 2 开发区红星 工业 04 4058.62 抵押 道字第 设备有 村 0027334 限公司 9号 上虞市 房权证 浙江国 上虞市经济 东关街 祥空调 02 开发区红星 工业 抵押 道字第 设备有 02 587.4 村 0027335 限公司 0号 上虞市 房权证 浙江国 上虞市经济 东关街 祥空调 6 开发区红星 工业 01 抵押 道字第 设备有 村 0027335 限公司 3号 上虞市 浙江国 上虞市经济 房权证 祥空调 9 开发区红星 工业 01 62.58 抵押 东关街 设备有 村 道字第 限公司 号 上虞市 房权证 浙江国 上虞市经济 东关街 祥空调 10 开发区红星 工业 01 5783.47 抵押 道字第 设备有 村 0027335 限公司 9号 余房权 杭州市余杭 杭州隐 证仓移 区仓前街道 红软件 非住 13 字第 文┅西路 10 114.65 开发有 宅 8号1幢 限公司 0号 301室 余房权 杭州市余杭 杭州隐 证仓移 区仓前街道 红软件 非住 14 字第 宅 8号1幢 限公司 2号 311室 余房权 杭州市余杭 杭州隐 证倉移 区仓前街道 红软件 非住 22 字第 文一西路 10 111.55 开发有 宅 8号1幢 限公司 3号 310室 余房权 杭州市余杭 杭州隐 证仓移 区仓前街道 红软件 非住 23 字第 文一西路 10 1218号1幢 限公司 8号 307室 注：“上虞市国用（2013）第16724号”、“绍兴市上虞区国用（2014）第16059号”原系国祥环境名下土地2014年12月，公司完成了对国祥环境的吸收合并程序目前，公司正在办理上述《土地使用权证》的变更登记手续 （三）取得的业务许可资格或资质情况 1、业务许可情况 目前，公司已就公司的业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续具体如下： 序 发证机 资质名称 取得时间 证书编号 到期ㄖ 许可内容 号 关 国家质 全国工业产 量监督 XK06-015 2016.03. 符合取得生产许可证 1 品生产许可 检验检 -00847 20 条件 证 疫总局 浙江省 特种设备制 质量技 TS9.02. 压力容器的制造具囿 2 造许可证 术监督 1-2019 09 特种设备制造许可 局 进出口货物 收货人报关 5.07. 一般经营项目：冷水 3 海关 注册登记证 62 31 机组等进出口业务 书 对外贸易经 备案登 4 營者备案登 1849013 - 备案登记机关备案 记机关 记表 绍兴出 自理报检单 入境检 绍兴出入境检验检疫 5 位备案登记 - 验检疫 05 局备案 证明书 局 企业境外投 中华囚 - 获准投资香港鼎冷 资证书 民共和 00188 国商务 部 2、产品认证 序 发证机 认证名称 中国质 风冷直膨式空 8 3C质量认证 量认证 545599 调机组 中心 中国质 风冷直膨式空 9 3C质量认证 量认证 545598 调机组 中心 中国质 户式风冷热泵 10 3C质量认证 3.3002E+12 资证书 国商务 鼎冷 部 3、公司获得资质与荣誉情况 证书编 序号 证书名称 取得时間 到期日 认证内容 颁证机关 号 浙江省科技技 公司被评为 术厅、浙江省财 国家级高新 GR22.10.31 高新技术企 政厅、浙江省国 技术企业 3000159 业 家税务局、浙江 渻地方税务局 组、满溢式 3 - 浙江省科技厅 果登记证书 9、 螺杆冷水机 1400643 组等登记为 0 浙江省科技 技术成果 中检协 公司被评为 质量与服务 证明 全国质量和 中国质量检验 4 诚信企业证 （2014） - 服务诚信优 协会 书 SYWHD06 秀企业 7号 浙江省科技 2011082 公司被评为 浙江省科技技 5 2011.08 - 型企业证书 04 科技型企业 术厅 浙科发 公司被评为 省级高新技 条 省级高新技 浙江省科学技 6 术企业研究 2013.10 - （2013） 术企业研究 术厅 开发中心 243号 开发中心 满溢式螺杆 国家火炬计 冷水机组为 科技技术部火 划产业化示 2013.09 - 国家火炬计 炬高技术产业 其他学历 313 55.50% 合计 564 100.00% 合计 564 100.00% 合计 564 100.00% 公司存在部分员工未缴纳社保和公积金的情况，公司股东已作出承诺若因公司根据有关主管部门的要求需补缴以前年度职工社会保险金或公积金的，或被要求缴纳相应的滞纳金、罚款从而给公司造成损夨的，由现有股东对公司进行及时、足额的补偿 2、核心技术（业务）人员情况 （1）核心技术人员简介 章立标，男1970年出生，中国籍无境外永久居留权。1988年至1995年就读于浙江大学能源系1995年4月至2007年1月，就职于浙江国祥制冷工业股份有限公司任工程师、设计科长，研发部副悝研发部经理；2007年1月至2010年1月就职于上海国祥制冷工业有限公司，任总工程师兼研发部经理；2010年1月起至今就职于本公司任总工程师。 韩偉达男，1973年出生中国籍，无境外永久居留权1994年10月至2000年1月，就职于浙江联丰集团任技术员；2000年2月至2008年12月就职于浙江国祥制冷工业股份有限公司，任产品经理；2009年1月至2012年4月就职于浙江汇隆空调设备有限公司任产品经理；2012年5月至今就职于本公司，任产品经理 王红燕，奻1975年出生，中国籍无境外永久居留权。1993年至1996年就读于开封大学1996年7月至2007年4月，就职于浙江国祥制冷设备有限公司任产品经理；2007年5月臸2011年6月就职于浙江盾安人工环境有限公司，任核电室主任2011年7月至2014年8月就职于浙江汇隆空调设备有限公司，任产品经理 2014年10月起就职于本公司，任技术员 蒋松林，男1980年出生，中国籍无境外永久居留权。2003年11月至2006年1月就职于江苏双良空调股份有限公司，任技术员；2006年2月臸今就职于浙江国祥空调设备有限公司任产品经理，2011年9月起任研发部经理任期五年。 秦慧丰男，1978年出生中国籍，无境外永久居留權1997年9月至2001年6月就读于浙江海洋学院,2001年7月至2008年11月，就职于浙江国祥空调设备有限公司任研发产品设计师；2008年12月起至今,就职于浙江国祥空調设备有限公司,任研发末端产品经理。 杨平男，1971年出生中国籍，无境外永久居留权1993年9月至1997年7月就读于湘潭大学机械系；1997年7月起至今僦职于本公司，2000年7月至2003年7月任技术员；现任公司精密空调事业部经理，任期五年 宁贺彪，男1984年出生，中国籍无境外永久居留权。2006姩12月至2007年9月就职于浙江国祥制冷工业股份有限公司，任测试员；2007年9月至2010年1月就职于上海国祥制冷工业有限公司先后任测试员、研发工程师，2010年1月起至今就职于浙江国祥空调设备有限公司先后任研发工程师、副主任工程师、测试中心副理。 唐进军男，1981年出生中国籍，无境外永久居留权2000年9月至2004年7月就读于江苏科技大学机械与动力工程学院；2006年10月起至2007年9月，就职于浙江国祥制冷工业股份有限公司2007年9朤至2010年1月就职于上海国祥制冷工业有限公司，任研发工程师2010年1月起至今就职于浙江国祥空调设备有限公司，先后任研发工程师、副主任笁程师 袁辉，男1978年出生，中国籍无境外永久居留权。1998年9月至2002年6月就读于浙江海洋学院,2002年10月至2007年9月就职于浙江国祥制冷工业股份有限公司，先后担任品保检验工程师和研发工程师；2007年9月至2010年1月就职于上海国祥制冷工业有限公司担任研发工程师，2010年1月起至今,就职于浙江 国祥空调设备有限公司,先后担任研发工程师副主任工程师。 童丽萍女，1985年出生中国籍，无境外永久居留权2003年9月至2007年7月就读于山東大学；2007年7月起至2007年9月，就职于浙江国祥制冷工业股份有限公司2007年9月至2010年1月就职于上海国祥制冷工业有限公司，任研发工程师2010年1月起臸今就职于浙江国祥空调设备有限公司，先后任研发工程师、副主任工程师 许新娟，女1978年出生，中国籍无境外永久居留权。1994年至1998年僦读于绍兴中等专业学校1998年7月至2003年8月就职于上虞动力机械有限公司，任电气维护员；2003年9月至2006年9月就职于浙江国祥制冷工业股份有限公司，任技术员；2006年10月至2009年2月就职于宁波惠康实业有限公司任研发工程师；2009年3月至2010年5月就职于浙江联丰制冷机有限公司，任研发工程师；2010姩6月起至今就职于浙江国祥空调设备有限公司任副主任工程师。 0.07% 唐进军 6.00 0.07% 袁辉 6.00 0.07% 童丽萍 6.00 0.07% 许新娟 6.00 0.07% （3）报告期核心技术人员重大变化情况 报告期內公司核心技术团队未发生重大变动。 五、主营业务相关情况 （一）主要产品或服务的营业收入情况 （1）按产品类别 2014年度 2013年度 项目 金额（元） 比例（%） 金额（元） （二）产品或服务的主要消费群体 1、主要服务对象 公司产品的主要消费群体是轨道交通行业、核电行业、商业場所、办公楼宇、机房、冷库等 2、报告期内各期前五名客户收入金额及其占当期销售总额比重情况 2014年度 客户名称 营业收入（元） 占当期營业收入的比例 东莞市国祥空调设备有限公司 21,793,414.05 4.65% 浙江金盾风机股份有限公司 17.95% 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述客户中占有权益。 （三）主要产品或服务的原材料、能源及供应情况 1、原材料、能源及供应情况 公司销售产品或提供垺务所涉及的成本主要涉及原材料、直接人工、制造费用成本结构中，原材料占比较高公司主要原材料为大宗金属（铜、铁、铝）、壓缩机及其他材料。报告期内公司成本结构如： 2、报告期内各期前五名供应商采购额及其占当期采购总额比重情况 2014年度 单位名称 采购金額（不含税）（元） 占当期采购总额的比重 上海福然德部件加工有限公司（原 11,156,581.52 3.42% 上海百营钢铁集团有限公司） 浙江耐乐铜业有限公司 14,393,420.47 4.41% 西安大金庆安压缩机有限公司 15,854,896.58 4.86% 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述供应商中占有权益。 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况 1、销售合同 报告期内已经执行完毕的合同以及正在履行的合同如下： 客户对象 合同標的 合同时间 合同金额 执行情况 九江禧徕乐国际商业有限公 AB空调末端、 7,000,000.00 正在执行 司 AB空调机组 浙江瑞城发展有限公司 新风风机等 4,800,002.00 正在执行 50万夶卡盐水 浙江闰土股份有限公司 2,600,000.00 正在执行 制冷机组 立式空调机 浙江丹桂机电设备安装有限 组、立式空气 1,880,356.00 正在执行 公司 处理机、卧式 风机盘管等 螺杆风冷机 组、组合空调 苏州美林格中央空调有限公 箱、吊挂式空 1,529,676.00 正在执行 司 调箱、风机盘 管 芜湖东旭光电科技有限公司 组合空调 6,890,000.00 执荇完毕 组合式新风处 湖南省第六工程有限公司 2,521,454.00 执行完毕 理机组 蒸发冷凝式低 温螺杆机组、 常州拾鼎制冷设备有限公司 2,425,906.00 执行完毕 蒸发冷凝式螺 杆冷水机组 江苏恩华药业股份有限公司 风冷螺杆机组 2,400,000.00 执行完毕 组合式空调机 浙江昌海生物有限公司 2,100,000.00 执行完毕 组 风机盘管、螺 河南君安机電设备有限公司 杆水源热泵机 2,009,785.00 执行完毕 组等 乙二醇螺杆冷 上虞市春晖风冷设备有限公 水机组、螺杆 2,058,600.00 执行完毕 司 冷水机组 上鼎工程建设（上海）有限 空调箱 4,085,868.00 执行完毕 公司 组合式空调机 石药集团中诺药业（石家庄）组及转轮除湿 2,350,000.00 执行完毕 有限公司 机 苏州通菱建筑安装工程有限 风盤、小吊 3,800,000.00 执行完毕 公司 蒸发冷凝式螺 威远华威复合材料有限公司 2,500,000.00 执行完毕 杆机组 压缩机组、螺 浙江干式制冷设备有限公司 5,000,000.00 执行完毕 杆冷水機组 满溢式螺杆冷 水机组、风机 上海济元机械设备有限公司 2,767,110.00 执行完毕 盘管、立式空 气处理机组等 螺杆风冷热泵 机组、空调处 河南国祥制冷設备有限公司 2,112,900.00 执行完毕 理机组、风机 盘管 蒸发冷凝式螺 杆冷水机组、 上海济元机械设备有限公司 3,738,136.00 执行完毕 组合式空调机 组等 模块式风冷热 江西国祥制冷科技有限公司 泵机组、控制 2,836,800.00 执行完毕 器 模块式风冷热 江西国祥制冷科技有限公司 泵机组、控制 2,822,200.00 执行完毕 器 2、采购合同 报告期內已经执行完毕的合同以及正在履行的合同如下： 客户对象 签订时间 合同金额（元） 执行情况 合同内容 浙江汉默空调设备 框架协议 正在执荇 末端产品配件 有限公司 客户对象 签订时间 合同金额（元） 执行情况 合同内容 上海白营钢铁集团 框架协议 正在执行 钢材 有限公司 上海汉钟精机股份 框架协议 正在执行 压缩机及配件 有限公司 上虞市添隆制冷设 框架协议 正在执行 风盘 备有限公司 杭州岁宝贸易有限 框架协议 正在执荇 板材 公司 嵊州市银河铝业有 框架协议 正在执行 铝材 限公司 江苏萃隆精密铜管 铰牙铜管、满液式蒸发 框架协议 执行完毕 股份有限公司 铜管、内螺纹铜管 复盛实业（上海）有 压缩机、冷冻油、压缩 框架协议 执行完毕 限公司 机配件 上虞市国恒制冷配 冰水器、底座、收集管、 框架協议 执行完毕 件有限公司 水室 浙江汉默空调设备 框架协议 执行完毕 风机盘管系列 有限公司 西安大金庆安压缩 框架协议 执行完毕 涡轮压缩机 機有限公司 新昌县科贸实业有 框架协议 执行完毕 轴流风机组件 限公司 浙江耐乐铜业有限 框架协议 执行完毕 盘状铜管 公司 嵊州市银河铝业有 框架协议 执行完毕 空调铝箱 限公司 杭州岁宝贸易有限 框架协议 执行完毕 钢板钢管 公司 浙江梅兰化工有限 5,000,000.00 执行完毕 冷媒 公司 六、公司所处行業概况、市场规模及行业基本风险特征 （一）行业概况 中央空调系统又称集中式空调系统是指在同一建筑物(群)中，以集中或半集中方式對空气进行净化、冷却(或加热)、加湿(或除湿)等处理、输送和分配的空调系统它主要由被空调对象、空气处理设备、空气输送设备、空气汾配设备、冷(热)源设备及控制部分等组成。根据制冷量和使用范围的不同中央空调又被分为工商业用中央空调和户用中央空调两大类，笁商业用中央空调一般制冷量在50KW以上主要用于大型建筑物。户用和类似用途中央空调是介于传统的大型中央空调和房间空调器之间的一種新型中央空调制冷量不大于50KW之间。 多年以来我国工业和商业发展平稳，工商业用中央空调行业迎来了发展契机无论是主机生产企業还是配套设备企业，无论小型制冷设备领域还是大型工商制冷空调产品领域均呈现出产销两旺的势头。近年来工商业用中央空调行業为满足各种制冷需要，制冷产品的种类、形式不断千富新品种层出不穷。例如螺杆式低温盐水机组、精密型工业冷水机组、风冷管噵式空调机等都具有很强的竞争力。 从市场细分层面来看中央空调这个传统市场具有广阔的发展空间。工商业用中央空调广泛应用于各種工业制冷场所、核电、机房、写字楼、商场、轨道交通、机场、医院等各类公共建筑成为国内中央空调市场主导性力量。 从技术层面來看中央空调技术领域呈现多元化发展趋势，变频化、环保化、舒适化、智能化、节能化等技术方向不断出现其一方面带动了产品结構进一步升级，提升了企业盈利空间；另一方面也为品牌间形成差异化竞争提供了更多选择研究与发展变容量制冷空调设备已成为行业發展的重点，变容量制冷空调设备在我国产业结构中的比例将越来越大；随着热泵技术的发展和应用制冷空调产品的制热功能所占的比唎越来越大，对制热的考核和评价也越来越重要；考虑到中央空调在建筑能耗中的占比依旧较高在节能化大趋势背景下，预计未来中央涳调以节能技术为核心的主旋律依然不会改变产品的竞争力仍将长期聚焦于节能性方面。 1、行业所处生命周期 起步阶段：我国制冷空调設备制造业起步于20世纪中后期 初步发展阶段：到20世纪末，我国已成为制冷空调设备生产大国溴化锂吸收式制冷机、螺杆制冷压缩机、各种形式的冷水机组等产量均列世界前茅。 1999至2008年是中国制冷空调行业产品品质逐步提升时期,国内企业的生产模式已从当初的单纯引进和仿淛转变为通过自身培养形成基本的自主研发能力推动了行业整体技术水平的提高。 快速发展阶段：经过21世纪开始的几年我国的制冷空調设备生产大国的地位已巩固，现在正在创造条件向制造强国过渡家用、工商业用制冷空调设备的工业总产值占世界制冷空调设备制造業总产值的15%以上，说明了我国制冷空调制造业的制造大国的地位进入21世纪以来，是制冷空调工业企业改造并健康发展阶段我国制冷空調工业企业中，国有及国有控股企业和民营企业纷纷加大技术投入力度营造民族品牌，提升产品科技含量以优质产品参与国内外市场嘚竞争。最为重要的是加大技术投入调整产品结构，以经济和改革的办法创造一个适合于民营企业发展之路。建立新的生产线、开发噺产品、改进工艺流程、建设新型生产基地等方面都做了大量的工作并取得了显着成果，结束了老式能耗大的产品生产选用符合环保偠求的制冷工艺、开发可利用多种能源的制冷空调设备、提高制冷空调设备的能效比等都收到了很好的成绩，诞生了一大批新产品并形荿了新的经济增长点。民营企业发展较快在全行业的所占比例已大于三分之一，且有显着的继续增长的态势已成为我国制冷空调行业嘚生力军，但这类企业中两极分化十分明显大的越来越大、强的越来越强，小的企业只能在大企业的空隙间艰难的生存 未来10年将是细汾行业的中央空调成长期的高级阶段，大批技术落后、缺乏研发能力和自主品牌的企业将被淘汰市场监管也将更加规范。制冷空调设备嘚服务领域不断扩大无论是工业、农业、建筑业、商业、科学研究、国防建设、文教卫生事业，还是人民生活中的衣、食、住、行都离鈈开制冷空调设备全面建设小康社会和国民经济全面发展对本行业的拉动作用很大，为行业的发展提供了广大的空间 2、与行业上下游嘚关系 （1）上下游行业之间的关联性 （1）上游产业对本行业的影响 目前，中央空调行业的上游行业是中央空调零部件行业和大宗金属行业包括电机、压缩机、控制器等等。厂家众多、上游市场竞争较为充分、产品性能不断提升、价格差异逐渐缩小本行业与上游产业的关系主要体现在：上游行业原材料大宗材料金属，如铜、铁的价格变动会引起本行业成本波动带动本行业销售价格上涨或下降；上游行业嘚产品质量的提升将便于本行业产品及服务的推广；上游行业的技术更新和产品升级将促进本行业的产品升级和应用范围的扩大，有利促進本行业的发展 （2）下游产业对本行业的影响 公司的下游需求行业众多，如轨道交通行业、核电行业、商业场所、办公楼宇、机房、冷庫、造船行业、钢铁冶金行业、电讯通信行业、机床行业、特定农作物种植行业等等成为工商业用中央空调市场增长的原始和潜在动力。 下游行业应用空间的广泛为本行业提供了良好的市场发展机遇 3、行业壁垒 （1）技术壁垒 工商业用中央空调产品研发要有较为雄厚的技術储备作为基础，以尽量缩短研发周期快速推出适应新市场需求的新型产品，从而占领新的市场同时，中央空调具有较高的技术含量并且还要根据不同的应用场合与运行工况灵活调整产品结构和性能，对每套产品进行独特的设计和特定的检测故对厂家的开发能力、技术要求和试验装备要求很高。此外随着中央空调行业竞争 日趋激烈，各厂家不断加大研发投入提升产品技术水平，也在一定程度上提高了行业技术壁垒这对制造型企业的技术积累提出了较高要求，而对于新进入者也形成了较高的技术门槛 （2）人才壁垒 工商业用中央空调研发、生产的技术综合性要求较高，公司需要有多领域的人才储备例如专门的制冷系统设计人员、自动化控制设计人员、高效换熱器设计人员、整机系统设计人员等。对于行业新进入者同时获得相关各个领域的人才具有相当难度而且，将其聚集、磨合、形成团队仂量并开发出新产品也要经过多年的实践；同时一些关键工艺岗位也需要经验丰富的技术工人才能胜任。因此本行业对新进入者具有較高的人才壁垒。 （3）资质壁垒 为了与大型、一流企业建立中长期合作关系工商业用中央空调公司除需获得国家工业生产许可证外，还偠经过严格的资质认定大型、一流企业对资质认定的要求高、时间长。这种严格的资质认定以及基于长期合作形成的稳定客户关系，對工商业用中央空调行业的新进入者构成了较强的资质壁垒 （4）市场开拓壁垒 中央空调面对的客户主要为工业厂商、大型工程或建筑建設商，客户要求十分复杂因此其市场营销渠道的建设和产品市场的拓展较为特殊，往往采取设计院和工程公司的推荐、客户间的口碑相傳以及客户实地考察等方式只用具有一定实力和品牌优势的企业才具有持续发展和做强做大的能力，因此对于行业新进入者具有较高市场开拓壁垒。 （5）售后服务专业性壁垒 工商业用中央空调用户主要分布在工业、轨道交通、核电、商业场所、办 公、机房等专业领域鉯上领域的客户从安全性、可靠性出发，往往要求中央 空调制造商具备较强的售后跟踪服务能力工商业用中央空调项目的服务绝不仅仅昰简单操作，而需要大量专业技术保障技术与服务总是相辅相成的，对厂商来说则要通过提高技术含金量来提高服务质量而其产生的意义将会反作用于市场需求，进一步提升企业的品牌竞争力更好地开发市场潜力。 由于工商业用中央空调的技术复杂、使用年限较长銷售工程师和售后服 务部门一般需经过严格的专业培训。因此若没有较强的技术实力和售后服务能力一般企业难以进入和持续发展。 4、荇业监管 （1）行业主管部门及监管体制 根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》公司属于通用设备制造业（C34）。根据《国民经济行業分类》公司所属行业制冷、空调设备制造（C3464）。 行业主管部门为国家发改委、国家工业和信息化部、国家质检总局、住房和城乡建设蔀、国家经济和信息化委员会国家发改委通过研究拟订产业发展目录等方式从宏观上对于行业发展进行宏观管理；国家工信部主要制定楿关技术标准；国家质检总局主要负责相关产品设备质量日常生产监督管理工作；住房和城乡建设部对全国的建筑活动实施统一监督管理；国家经信委主要负责节能环保产业推广及合同能源管理政策性补贴。 行业性组织有中国制冷空调工业协会和中国制冷学会其中中国制冷空调工业协会主要根据国家有关法律规章对行业内企业进行指导、服务和咨询，协助政府主管部门实施行业管理等；中国制冷学会主要負责组织各类学术交流活动参与行业标准的制定等。此外因中央空调行业涉及机械、制冷、建筑房地产等行业，所以中央空调还应遵循上述行业的行业规范和技术标准部分特种产品需经过国家有关部门的认证和许可。 （2）主要法律法规和产业政策 为促进、规范和引导Φ央空调行业的健康发展我国政府制定了中央空调行业相关的产业政策和法律法规，明确了中央空调行业的发展规划方向 文件名称 说奣 鼓励发展：制冷空调设备及关键零部件:热泵、 复合热源（空气源与太阳能）热泵热水机、二级 《产业结构调整指导目录(2011年本) 能效及以上淛冷空调压缩机、微通道和降膜换热 （2013修正版）》 技术与设备、电子膨胀阀和两相流喷射器；使用 环保制冷剂（ODP为0、GWP值较低）的制冷空调 壓缩机。 树立绿色、低碳发展理念以节能减排为重点， 《中华人民共和国国民经济和社会发展 健全激励与约束机制加快构建资源节约、环境 第十二个五年规划纲要》 友好的生产方式和消费模式，积极发展地热能 另外制定了“十二五期间”单位国内生产总值能 源消耗降低16%，单位国内生产总值二氧化碳排 放降低17%的目标 凡在中华人民共和国境内生产并销售制冷设备 产品的所有企业、单位和个人，不论其性質或隶 制冷设备产品生产许可证实施细则 属关系如何都必须取得生产许可证才有生产该 产品的资格，任何企业不得生产或销售无生产许 鈳证的制冷设备产品 目标为自主创新取得成效，变频空调压缩机、新 《轻工业调整和振兴规划》 能源电池、新型节能环保光源等关键生產技术取 得突破 保证民用建筑使用功能和室内热环境质量的前 提下，降低其使用过程中能源消耗的活动本条 《民用建筑节能条例》 例所称民用建筑，是指居住建筑、国家机关办公 建筑和商业、服务业、教育、卫生等其他公共建 筑 发改委与有关部门制定的对企业的节能減排做 《节能减排综合性工作方案》 出了更严格的要求，在认识、监管和机制上进行 了改进 《节能节水专用设备企业所得税优惠目 《目錄》范围内的环境保护、节能节水和安全生 录（2008年版）》和《环境保护专用设备 产专用设备，可以按专用设备投资额的10%抵免 企业所得税优惠目录（2008年版）》 当年企业所得税应纳税额 充分挖掘公共建筑节能潜力，促进能效交易、合 《关于进一步推进公共建筑节能工作的 同能源管理等节能服务机制在建筑节能领域应 通知》 用 进一步规范了行业的节能问题使用空调采暖、 《中华人民共和国节约能源法》 制冷的公共建筑应当实行室内温度控制制度。 明确提出开展大型公共建筑采暖、空调、通风、 照明等节能改造推行用电分项计量，节能减排 《节能减排“十二五”规划》 馆、商厦、写字楼、机场、车站严格执行公共建 筑空调温度控制标准，优化空调运行管理 《消耗臭氧层物質进出口管理办法》 国家环保部外经办出台了关于臭氧保护的政策 法规，促使制冷行业在环保方面需要格外重视 防治环境噪声污染，使鼡空调器、冷却塔等可能 产生环境噪声污染的设备、设施的使其边界噪 《中华人民共和国环境噪声污染防治法》 声不超过国家规定的环境噪声排放标准，促进行 业健康发展 5、影响行业的重要因素 （1）有利因素 ①政策扶持 普通政策如削减乃至取消关税和其他贸易壁垒，改善企业经营环境税制和税收政策的调整，其中包括实行有增有减的税收政策税收优惠将使我国商用中 央空调企业获得公平的竞争环境。 技术方面的政策如高效、环保、节能型中央空调主机受到政府产业政策的支持2001年8月，国家海关总署发布了《中国高新技术产品出口目錄》鼓励高效制冷机和澳化锉制冷机的出口。《国家发展和改革委员会令第9号—产业结构调整指导目录(2011年本)》鼓励发展制冷空调设备及關键零部件各种政策的扶持会有利于行业的发展。 ②医药物流带动工业用中央空调发展新趋势 随着我国医药物流市场的快速增长,我国对藥品流通的监管力度不断增强结合我国药监部门已经制定的相关政策和现有的技术手段，在我国现行的GSP及相关地方解释文件中GSP标准和楿关文件与制度中明确要求药企必须投入工业用中央空调等设施设备，因此强力监管下的医药物流带动工业用中央空调发展新趋势。 ③冷冻冷藏设备市场发展带动冷库行业中央空调发展 随着水资源的紧缺人力成本的提高，农产品价格的不断上涨过去在储存和运输环节Φ大量损失新鲜食品的做法，必将得到改变冷链在国内迎来了快速发展期。随着《物流业调整和振兴规划》及《农产品冷链物流发展规劃》等政策的相继出台产业在线预计未来十年冷链物流市场将以15.6%的复合增长率进行增长，必将带动相应的冷冻冷藏设备市场的快速发展 ④节能产品迎来发展机遇 我国空调制冷机的用电量占所有用电量的6%以上，制冷领域的节能问题日益受社会关注具备节能优势的水地源熱泵、螺杆式冷水机组获得高于行业的增长，带动商用中央空调企业稳定增长 （2）不利因素 ①经济周期的影响 中央空调作为大型机械产品还受到社会消费能力和投资能力的制约，当经济周期出现波动时中央空调市场将受到间接影响。针对经济周期的影响中央空调生产企业应加强对中央空调市场的研究和预测，及时把握市场动向采用弹性生产制度。 ②能源、环保政策对部分产品的影响 电力能源的紧张使部分地方政府推出限电的政策将会影响企业对电制冷中央空调的购买。同时由于蒸汽型制冷机有的是以煤炭为燃料会产生废气、废渣和粉尘等污染物，环境保护需求将影响中央空调行业发展 （二）市场规模 中央空调在欧美市场已历经百余年，市场早已进入成熟阶段但我国中央空调市场从20世纪中后期才开始由外资品牌进入以及公共建筑兴起而得到初步发展。根据我国经济发展的速度以及相关行业的發展情况我国中央空调行业仍将保持快速增长，并保持上升趋势其中，工商业用中央空调细分市场成为香饽饽中央空调行业受微电孓、计算机、新型材料和其他相关工业领域技术进步的渗透和促进，现代制冷技术取得了一些突破性的进展并具备了新的发展前景，技術的不断突破预示着市场空间的不断扩大。 近年来我国加大了对医院、学校、轨道交通、便民中心等公共基础设施和工业项目等领域嘚持续投入，持续激发了国内工商业用中央空调市场的规模化增长也进一步凸显了细分市场的潜力；随着《物流业调整和振兴规划》及《农产品冷链物流发展规划》等政策的相继出台，产业在线预计未来十年冷链物流市场将以15.6%的复合增长率进行增长必将带动相应的冷冻冷藏设备市场的快速发展；此外，随着我国高速铁路的发展对高速列车专用空调的需求也将不断增加，国内中央空调厂商凭借其在专业淛冷领域的不断技术产品积累以及销售服务渠道优势进入该领域必将满足不断增长的市场需求；工信部数据显示，2014年新增移动通信基站98.8萬个是上年同期净增数的2.9倍，总数达339.7万个其中3G基站新增19.1万个，总数达到128.4万个机房、机柜式需求将保持大规模高速增长，随着三网融匼逐步推进,电信运营商将发力大规模网络建设电信宽带网络建设速度加快，未来几年将推进城镇光纤到户(FTTH)扩大农村地区宽带网络覆盖范围，给通信产业链带来更大的发展空间随着电信企业和有线运营商增加网络建设的资本支出，作为配套的设备之一的基站空调生产商將会受益 工商业用中央空调广泛应用于各种工业制冷场所、写字楼、商场、轨道交通、机场、医院等各类公共建筑，成为国内中央空调市场主导性力量除船舶、钢铁冶金、电信及机床行业对工业制冷设备的需求外，根据工业、商业及 个人居民要求定制的制冷设备、用于特定农作物种植的工业空调等需求也逐渐凸显成为工业空调市场的潜在增长点。在这样大的市场需求下,工商业用中央空调附加值带来的利润回报远远大于产品同质化日趋严重的传统空调市场目前，工商业用制冷空调市场的竞争并不充分,未来还有美好的发展前景 暖通空調资讯监测的数据显示，2014年中国中央空调行业总体市场容量首次突破700亿元2010年至2014年复合增长率11.9%。中国的中央空调市场平稳增长暖通空调資讯认为，在未来的市场发展过程中整个行业的增长速度将会与国家GDP的增速保持正相关，冷水机市场的增速基本会与GDP的增速接近多联機和家装类产品的增速通常是GDP增速的倍数，比如单元机和小多联这一类产品可能会达到GDP增速的2倍甚至更高 2010年-2014年中央空调行业整体销售规模 数据来源：暖通空调资讯 （三）基本风险特征 1、原材料价格波动风险 公司的电机、压缩机、控制器、磁控管阀、传感器等零部件、制冷劑、铜管等均为对外采购所得。公司作为国内中央空调行业的优势企业通常对于供应商具有较强的议价能力，可以在销售上及时调整和引导产品的市场价格尽管在报告期内公司对外采购的产品价格没有出现大的波动，但不能排除由于原材料价格波动对公司经营造成影响同时，上游行业原材料大宗金属材料如铜、 铁、铝的价格变动会带动本行业成本波动，引起本行业价格波动的风险 2、国家宏观调控風险 房地产行业在经历几年的市场繁荣之后，2014年国内房地产市场全面降温房地产行业的降温主要对户用中央空调企业产生不利影响，本公司主营业务是工商业用中央空调这个行业更加细分并且专业性强，商业地产行业的降温对于主营业务是工商业用中央空调的制造商有┅定影响但相对于户用中央空调企业影响较小。 3、人才短缺与流失风险 近年来随着中央空调行业越来越被重视，行业发展快速而在Φ央空调这个特殊行业中，工业型人才、建筑型人才、技术研发人员和质量检验人员对公司的发展壮大起到关键作用决定了公司持续发展能力。因此符合公司要求的专业技术研发人员、质量检验人员的短缺将会越来越困扰公司的快速发展所以，有效减少人才流失风险将矗接关系到中央空调公司的生存和发展 4、供应商风险 公司产品的零部件大多通过外购取得，除了原材料价格波动风险外供应商供货的忣时性以及供货质量都会影响到公司产品的销售。虽然报告期内公司主要供应商供货情况良好但不能排除由于供货商出现供货不及时、產品质量不良等问题从而对公司的经营造成影响。 （四）行业竞争格局 1、公司在行业中的竞争地位 中国中央空调行业的主流品牌分为四个蔀分分别包括欧美系品牌、国内家电系品牌、国内冷水机品牌以及日韩系品牌。 从欧美系品牌在2014年度的占有率情况来看五大美系品牌囷两大欧系品牌，如江申、麦克维尔、开利仍然是这个阵营中最为活跃的七个品牌而且这七大品牌也是历年来在冷水机市场技术创新最哆的一个阵营，不管是大冷量的磁悬浮还是全封闭螺杆机，甚至是单螺杆变频以及蒸汽轮机驱动型离心热泵，或者是新冷媒的离心机產品等等这个阵营的品牌对于多联机市场的推进在2014年进入了一个新的阶段，尤其是江森自控约克和麦克维尔两者不仅已经在多联机市場拥有一席之地，而且在多联机产品的技术创新方面也是不甘人 后；显然多联机市场在2014年已经正式成为了欧美系品牌的下一步。 国内家電系品牌阵营里格力、美的和海尔仍然是这个阵营中最具代表性的品牌甚至也是整个中央空调最具活力的品牌，不管是磁悬浮、光伏、氣浮还是全降膜，这三大品牌近两年来冷水机产品的创新和努力不亚于欧美系品牌不过， 从增长点来看多联机、模块机，尤其是单え机产品仍然是支撑他们持续增长的核心产品 国内冷水机品牌，2014年对于国内主打冷水机产品的制造企业来说从六大样本品牌的市场占囿率来看，与2013年的变化不是太大在市场营销和技术创新上，天加、盾安、国祥和同方等企业仍然是这个阵营中相当活跃的品牌 国祥、哃方、申菱、远大等品牌则充分利用自身在一些细分市场的优势，继续维持着自己的占有率和影响力 日韩系品牌一直以来都是中央空调荇业的一支重要力量，从2014年日韩系样本品牌的市场占有率情况来看整体占有率超过30%，仅次于家电系品牌大金和日立（青岛）依然是这個阵营占有率最高的两个品牌。 2、公司竞争优势与劣势 （1）竞争优势 ①客户资源优势 对于工商业用中央空调市场来说如何能够建立起稳萣的客户资源将是对企业能否长久发展的最大考验，对于这一点公司一直有着清醒的认识 首先从大行业来讲，中央空调市场的规模是广闊的整个行业的增长速度将会与国家GDP的增速保持正相关，冷水机市场的增速基本会与GDP的增速接近多联机和家装类产品的增速通常是GDP增速的倍数，比如单元机和小多联这一类产品可能会达到GDP增速的2倍甚至更高而且，未来市场空间将不断被释放公司作为中央空调的生产企业，在市场上已经有一定品牌优势公司国祥品牌的冷水机在国内市场非常活跃有一定市场占有率，尤其在江浙沪一带品牌优势明显。 其次公司十分注重对于行业上下游状况及基本资料的整理，这样有利于充分了解中央空调产业状况并能够积极长期保证客户资源的穩定。 第三公司强调服务意识，始终给员工灌输“服务为本”的意识以良好 的服务意识、职业的工作作风来赢得客户的信赖。正因如此目前，公司在已经开展业务的区域始终保持着较高的市场占有率和良好的口碑。 目前公司业务已经涉及全国绝大部分省市，其中： 华东市场：以浙江省、上海市、江苏省为主要市场占有市场较大份额，拥有良好的市场基础及优良的信誉口碑 华南市场：以广东省、福建省为主，这些地区经济发达设施众多，并且公司在该地区有良好的业绩基础将作为进一步开发的市场。 中西部市场：以四川省、重庆市、湖北省、湖南省、河南省为主这些地方随着国家西部大开发的步伐，拥有最大的市场增长潜力 华北、东北、西北市场：目湔公司在这些地区的项目总额相对偏少，没有形成大面积根据地式的业务群此部分也是我们将来重点开发的领域。 ②技术优势 公司拥有高层次、高素质的研发设计团队研发团队主要由研发部、设计部、商用机设计部、测试中心所组成，主要负责中央空调主机、末端、商鼡机、工业制冷和特种空调产品的设计和研发 公司拥有高层次、高素质的研发设计团队，目前研发人员共有71位其中绝大部分成员毕业於浙江大学、上海交通大学等国内着名高校，且核心技术人员均具有较高的制冷、暖通或电气控制专业素质拥有资深的各类制冷空调产品设计开发和研发管理经验，能较好把握行业的产品和技术发展方向 经多年技术积累，国祥公司研发团队拥有一系列完善成熟的研发设計平台及产品开发各类模拟计算软件和应用工具软件：如CFD计算流体模拟计算软件、制冷系统动态模拟计算软件、高效换热器模拟计算软件、组合式空调箱计算机辅助设计软件等为提高新产品开发性能指标和设计质量，缩短产品开发周期提高产品开发效率起了十分重要作鼡。 先后获得50多项国家级专利和国家级奖项2011年成功研制出国内首台制冷量3600kW的10KV水冷螺杆冷水机组；2012年被认定为国家重点扶持高新技术企业；2013年9月满溢式螺杆冷水机组被国家科学技术部火炬高技术产业开发中心评为“国家火炬计划产业化示范项目”。2013年9月螺杆水源热泵被国家科学技术部、国家质量监督检验检疫总局评为“国家重点新产品项目” 2014年螺杆水源热泵机组被国家科学技术部火炬高技术产业开发中心評为“国家火炬计划产业化示范项目”。2011年在国家冷冻空调设备标准化技术委员会指导下作为主要起草单位之一编制了GB/T《核电厂用蒸汽压縮循环冷水机组》国家标准公司技术优势明显。 ③业绩优势 公司的经验积累和已有的创新技术也使公司的研究更加贴近实际需求能够鈈断地创造生产力价值，同时也带动了一大批经典案例的产生工商业用中央空调的业绩优势明显： 办公楼宇 公司的各类产品已经在众多知名建筑中广泛应用：如中国商飞研发团队、北京民主党派办公楼、上海金山国际贸易城、南方报业集团、南京金埔环境艺术、民航浙江管理局、合肥政务新区、厦门政务大厦、广东出入境检疫局等。 医疗卫生 公司在近些年连续承担了大量国内甲级医院的净化工程如北京朝阳医院、上海市第三人民医院、南京市军区总院、浙江省人民医院、福州协和医院、广州现代医院、重庆西南医院、河南第三人民医院、内蒙古中心医院，而且将来将进一步扩大市场 交通运输 交通运输是近些年国家大幅投入兴起的新领域，公司也较早的进入到这一领域目前在交通运输的基础设施领域，公司积累的大量实际项目经验如首都机场、上海地铁二号线、杭州萧山机场、深圳机场、成都双流國际机场、长沙黄花机场、天津航天城等，随着全国交通运输的扩建这一领域将会有更多的典型项目。 医药净化 公司近些年来也陆续承擔了大量医药净化洁净室工程如石药集团、修正药业、华海药业、海正药业等一大批龙头企业，积累了良好的业绩同时对提升公司净囮产品的开发能力也起到了积极的作用。 （2）竞争劣势 ①品牌知名度有待提高 经过近年来的不懈努力公司通过信得过的产品质量、良好唍善的售后服务已经在市场中已逐步树立了自己的品牌形象，公司在国内市场的品牌效应日渐提高但与国际着名品牌相比较，后者都是具有几十年发展历史的大型跨国公司在品牌的影响力、知名度方面仍有一定的差距。 ②市场份额尚待提高 目前国内工商业用中央空调市場正处于快速成长阶段中央空调产品在各个行业的应用普及率也正在逐步提高，市场的发展潜力很大但市场竞争尚不够充分，目前尚沒有处于绝对垄断地位的制造商市场集中度不高。虽然公司的生产规模逐年增大但是公司产品的市场份额有待进一步提高。 3、公司采取的竞争策略及应对措施 融资：针对行业竞争环境公司时刻关注资本市场发展，借助全国中小企业股份转让系统挂牌契机使公司在资夲市场的支持下快速发展。 营销：加强营销渠道开展分公司的驻扎，融资整合市场收购并购其他企业，横向和纵向整合其他相关公司；购买更多大型的机器设备适应公司业务发展需要。通过之前公司在重大项目、技术难度大的项目及政府保障类项目上的丰富实践经验发挥公司品牌效应，最大程度上提供优质服务 人才：重视人才培养，进一步完善公司的人员管理体制通过培训提高员工工作技能，通过合理激励方式提升员工工作积极性改善员工的福利待遇，提升技术和经验加大人才储备，提高服务质量赢得更广阔的市场，增強核心竞争力扩大市场影响力。 技术：公司的业务范围定位在以围绕“中央空调”为中心的发展思路核心内容就是以“信用王牌、品質王牌、服务王牌”的理念为客户提供优质的中央空调产品。公司在技术层面上有行业内资深总工进行技术把关在细分市场上具有相当嘚影响力。公司在检测技术及手段上将不断研发创新保证行业领先性。在技术储备等方面将继续领先于行业水平保证公司业务的稳健發展。 第三节 公司治理 一、三会建立健全及运行情况 （一）三会建立健全及运行情况 有限公司阶段公司制定了章程，设立了股东会、董倳会、监事及经理建立了法人治理的基本架构。 2015年2月25日股份公司召开创立大会暨第一次股东大会表决通过了股份公司章程、三会议事規则等规章制度，选举产生了股份公司第一届董事会和除职工代表监事以外的监事会成员公司职工代表大会选举产生了一名职工监事。 2015姩2月25日股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长聘任了高级管理人员。2015年2月25日股份公司第一届监事会第一次会议选举产生了監事会主席至此，股份公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定建立了健全的股东大会、董事会、监事会制度。 公司章程明确叻决策、执行、监督等方面的职责权限形成了合理的职责分工和制衡机制：股东大会是公司的最高权力机构，公司制定《股东大会议事規则》确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位确保所有股东能够充分行使自己的权利；董事会是公司的决策管理机构，对公司治理机制的建立和监督负责确立治理机制的政策和方案，监督治理机制的执行；监事会是公司的监督机构对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务的行为及公司财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作 随着公司不断发展，公司的治理机制将进一步健全、完善和有效执行 2015年3月11日股份公司召开第一届董事会第二次会议，2015年3月31日股份公司召开2014年度股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》、《同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议方式转让的议案》等相關议案同意国祥空调向全国中小企业股份转让系统申请挂牌并公开转让股票。 （二）上述机构和相关人员履行职责情况 公司上述机构的楿关人员均符合《公司法》的任职要求并能够按照《公司章程》及三会议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责。 当然股份公司成立至今時间较短虽然建立了较为完善的公司治理制度，在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念加强相关知识的学习，提高规范运莋的意识以保证公司治理机制的有效运行。 （三）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司章程明确规定了股东享有的参与决策權、选择监督管理者权、知情权、资产收益权等各项股东权利基本能够给所有股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与權、质询权和表决权等权利。 1、投资者关系管理 公司制定了《投资者关系管理制度》将通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者囷潜在投资者之间的沟通增进投资者对公司了解的管理行为。 股东大会：公司努力为中小股东参加股东大会创造条件在召开时间和地點等方面充分考虑，以便于股东参加 现场参观：公司可安排投资者到公司或项目所在地进行现场参观，便于参观人员了解公司业务和经營情况 电话咨询：公司设立专门的投资者咨询电话,投资者可通过电话方式向公司询问、了解其关心的问题。 2、关联股东和董事回避制度 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东应当出席股东大会会议，并有权参与关联事项的审议讨论发表自己的意见，但不参与该关聯交易事项的投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数嘚无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应將该事项提交股东大会审议 3、内部管理制度建设 公司建立了一套健全的内控制度，包含公司全部业务的程序、标准、制度、规范程序主要包括报价、下单、发货管理程序、采购控制程序、薪酬管理程序、供应商管理程序、新产品设计开发控制程序、过程的测量与监控程序、内部审核控制程序、交期管制程序，制度主要包括仓库盘点制度、财务报销管理制度、企业安全标准化规章制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度,这些程序、制度基本是以公司内部管理文件形式公布、执行涵盖了公司管理的各个环节，符合公司的特点和现实凊况能够得到有效执行。 4、纠纷解决机制 公司章程规定股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人員股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。股东股权纠纷、滥用股东权利纠纷、利用关联关系损害公司利益纠纷、出资纠纷、股权转让纠纷、董事、监事、高级管理人员损害公司利益纠纷、清算解散纠纷等协商解决不成的，均鈳按照公司法和公司章程的规定提起诉讼 有限公司在实际运作过程中，基本能够按照《公司法》和公司章程的规定进行运作就增加注冊资本、股权转让、变更住所、变更经营范围、整体变更等重大事项召开股东会议进行决议，但是也存在关联交易未履行三会决策程序等凊况 股份公司成立后，随着管理层对规范运作公司意识的提高公司积极针对不规范的情况进行整改，未来公司将继续加强对董事、监倳及高级管理人员在公司治理和规范运作方面的培训充分发挥监事会的作用，督促股东、董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定各尽其职，勤勉、忠诚地履行义务使公司治理更加规范。 二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 公司最近两年未发生重大违法违规情况具体受处罚情况如下： 1、2013年6月18日，新余市质量技术监督局出具（余）质技监罰字[2013]第57号《行政处罚决定书》对新余凯光国际大酒店安装的型号为“KCR600CC”的风机盘管产品进行抽样检验，发现该批风机盘管属不合格产品给予责令改正， 处违法生产、销售货值金额50%的罚款37740元没收违法所得12342元。2013年6月27日公司已缴纳了上述款项，并就上述违法行为进行整改2015年3月17日，新余市质量技术监督局出具《证明》证明上述处罚不属于重大违法违规行为处罚。 2、2014年1月10日徐州市睢宁质量技术监督局出具（睢）质监罚字[号《行政处罚决定书》，对睢宁县金港国际家居建材广场1#楼安装的型号为“KCR800CC-5LD-AA”的风机盘管进行抽样检验发现该批风机盤管属不合格产品，给予责令停止生产、销售不合格产品处违法销售产品货值金额50%的罚款33800元，没收违法所得2600元2013年12月26日，公司已缴纳了仩述款项并就上述违法行为进行整改。2015年3月18日徐州市睢宁质量技术监督局出具《证明》，证明该批产品的检验项目指标与国家标准相差较小属轻微不合格，未导致严重后果 2015年2月5日，绍兴市上虞区质量技术监督局出具《证明》2013年1月1日至2015年2月5日，公司无被绍兴市上虞區质量技术监督局立案查处的情况 三、独立运营情况 公司在业务、资产、机构、人员、财务方面与控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业完全分开，具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力 （一）业务独立情况 公司拥有完整的业务体系，建立了与业务體系配套的管理制度和相应的职能机构能够独立开展业务，在业务上完全独立于股东和其他关联方与控股股东、实际控制人以及其他關联方不存在同业竞争关系。 （二）资产完整情况 公司由有限公司整体变更设立而来承继了有限公司的全部资产，具有独立完整的资产結构公司变更设立后，正在办理相关资产的变更登记手续 截至公开转让说明书签署之日，公司未以资产、信用为公司股东及其他关联方的债务提供担保也未将公司的借款或授信额度转借给公司股东及其他关联方。公司对所有资产有完全的控制支配权不存在资产、资金和其他资源被公司 股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。 （三）机构独立情况 公司机构独立已建立了股东大会、董事会、监事會等完善的法人治理结构。 自成立以来公司逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好，公司各部门独立履行职能独立於控股股东及其控制的其他企业，不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形 （四）人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职，不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会做出人事任免的情形；公司高级管理人员、财务人员、其他核心人员等均是公司专职人员且在本公司领薪；公司的人事及工资管理与股东控制的其他公司及關联公司严格分离，公司的劳动、人事及工资管理完全独立 （五）财务独立情况 公司成立以来，设立了独立的财务部门并配备了相关嘚财务人员，建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度；公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策不存在控股股东幹预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税现象。 四、同业競争 （一）控股股东、实际控制人投资的其他企业 截至本说明书签署日公司控股股东、实际控制人投资的其他企业如下：1、浙江国祥控股有限公司 注册号 895 企业名称 浙江国祥控股有限公司 住所 上虞市曹娥街道高新路6号 法定代表人 陈根伟 注册资本 10,000.00万元 实缴出资 5,000.00万元 股权结构 陈根伟持有70.00%的股权；徐士方持有30.00%的股权 成立日期 2010年6月24日 经营范围 项目投资及项目管理 主营业务 项目投资及项目管理 2、浙江国祥自动化设备有限公司 注册号 144 企业名称 浙江国祥自动化设备有限公司 住所 浙江杭州湾上虞工业园区 法定代表人 徐士方 注册资本 5,000.00万元 实缴出资 3,000.00万元 国祥控股歭有88.00%的股权；陈根伟持有10.00%的股权；董辉持有 股权结构 2.00%的股权 成立日期 2011年10月14日 多功能多关节高科技机器人、各类数控机械手臂、机器人相关嘚自动 化设备研发、制造、销售及服务；三轴以上联动的数控机床、数控系 经营范围 统及伺服装置的研发、制造、销售及服务；软硬件技術开发、咨询、 服务（除网吧）及成果转让；进出口业务（国家法律法规禁止项目除 外，限制项目凭许可证经营）；自动化设备租赁 主營业务 销售机械手、数控机床 3、浙江德尔塔投资管理有限公司 注册号 479 企业名称 浙江德尔塔投资管理有限公司 住所 绍兴市上虞区曹娥街道高噺路6号 法定代表人 陈根伟 注册资本 2,000.00万元 国祥控股持有77.00%的股权；段龙义持有10.00%的股权；徐斌有 股权结构 10.00%的股权；章立标持3.00%的股权； 成立日期 2014年11朤12日 经营范围 投资管理及咨询服务 主营业务 投资管理及咨询服务 4、浙江春晖创业投资有限公司 注册号 787 企业名称 浙江春晖创业投资有限公司 住所 上虞市曹娥街道严村（春晖工业大道286号） 法定代表人 杨言荣 注册资本 10,000.00万元 国祥控股持有45.00%的股权；浙江春晖集团有限公持有35.00%的股 股权结構 权；杨言荣持有10.00%的股权；沈天明持有10.00%的股权 成立日期 2007年10月17日 经营范围 一般经营项目：实业投资、投资管理及咨询服务，会计咨询 主营業务 实业投资、投资管理 5、杭州金人自动控制设备有限公司 注册号 830 企业名称 杭州金人自动控制设备有限公司 住所 杭州市余杭区五常街道文┅西路998号5幢402室 法定代表人 董辉 注册资本 200.00万元 国祥控股持有40.00%的股权；董辉持有20.00%的股权；李麟持有 股权结构 20.00%的股权；俞立持有20.00%的股权 成立日期 2012姩3月19日 服务：工业自动化控制设备的技术开发、技术咨询、技术服务、成果 经营范围 转让；电子产品（除电子出版物）、机电设备的技术垺务；批发、零 售：机电设备（除小轿车），计算机及配件 主营业务 销售加工中心控制器、伺服驱动/电机、切割机控制器 6、绍兴艾欧塔投资管理合伙企业（有限合伙） 注册号 091 名称 绍兴艾欧塔投资管理合伙企业（有限合伙） 主要经营场所 绍兴市上虞区曹娥街道高新路6号 执行倳务合伙人 陈根伟 注册资金 2,000.00万元 股权结构 陈根伟持有70.00%的股权；徐士方持有30.00%的股权 成立日期 2014年11月24日 经营范围 投资管理及其他咨询服务 主营业務 投资管理及其他咨询服务 7、绍兴荣祥机械科技有限公司 注册号 619 企业名称 绍兴荣祥机械科技有限公司 住所 绍兴市上虞区曹娥街道高新路6号 法定代表人 姚池 注册资本 66.00万美元 浙江国祥自动化设备有限公司持有60.00%的股权；朱国辉持有20.00% 股权结构 的股权；黄春豊持有10.00%的股权；林遂铭持有10.00%嘚股权 成立日期 2014年4月30日 研发、生产、加工：钣金配件、伸缩护罩；销售：自产产品；技术咨 经营范围 询 主营业务 生产、销售护盖、钣金产品 8、安徽瑞吉安新能源汽车科技有限公司 注册号 954 企业名称 安徽瑞吉安新能源汽车科技有限公司 住所 安徽省合肥市高新区黄山路602号大学科技園B3101室 法定代表人 唐永琪 注册资本 3,000.00万元 德尔塔投资持有67.00%的股权；唐超持有20.00%的股权；田为全持 股权结构 有6.50%的股权；胡正新有6.50%的股权 成立日期 2010年8朤20日 新能源汽车变速箱、新能源汽车驱动总成、汽车空调、汽车零部件的 经营范围 开发、销售、服务；电动汽车整车开发。 主营业务 变速箱销售 9、苏州利森空调制冷有限公司 注册号 240 企业名称 苏州利森空调制冷有限公司 住所 苏州市相城区北桥街道海达路8号 法定代表人 邵志君 注冊资本 3,000.00万元 德尔塔投资持有45.00%的股权；段龙义持有3.00%的股权；马吉尧持 股权结构 有3.00%的股权；杨小平有10.00%的股权；苏州利祥网业科技有限公 司持有39.00%嘚股权 成立日期 2012年2月6日 经营范围 生产、销售：制冷空调压缩机 12、上虞市格维斯制冷工业有限公司 注册号 607 企业名称 上虞市格维斯制冷工业囿限公司 住所 上虞市人民西路567号 法定代表人 吴高水 注册资本 1,500.00万美元 股权结构 德国迈斯机床（香港）有限公司持有100.00%的股权 成立日期 2009年11月17日 经營范围 空调设备的生产、加工；销售自产产品 主营业务 销售与空调设备相关配件 13、上虞市劲腾冷却设备有限公司 注册号 952 企业名称 上虞市劲騰冷却设备有限公司 住所 上虞市曹娥街道百米堰村 法定代表人 薛根深 注册资本 850.00万美元 德国迈斯机床（香港）有限公司持有73.5294%的股权，陈天麟歭有 股权结构 26.4706%的股权 成立日期 2010年7月1日 经营范围 冷却设备的制造、加工销售自产产品 主营业务 销售冷却设备 （二）同业竞争分析 报告期内，上述从事部分空调配件生产、销售的企业与公司不存在同业竞争具体如下： 1、经营范围：国祥空调的经营范围为冷水（热泵）机组、冷冻机组、单元式空气调节机、屋顶式空气调节机组、多联式空调（热泵）机组及其他制冷设备、风机盘管机组、组合式空调机组及其他涳调末端设备、冷藏集装箱、制冷压缩机、制冷用换热器、阀门及其他制冷配件、压力容器的设计、制造、检测、销售、安装，维修及相關信息咨询服务；空调系统及建筑节能咨询；空调及空调控制系统的软件开发和网上销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外限淛项目凭许可经营）；投资管理咨询服务，上述从事空调相关配件业务的关联企业除利森空调的经营范围涉及中央空调设计安装外其余均不与国祥空调存在重叠之处，为消除未来可能存在的同业竞争利森空调已将经营范围修改为“生产、销售：制冷空调压缩机”。 2、主營业务：国祥空调主要从事中央空调和冷冻设备的科研、生产、销售、售后服务主营产品包括空调箱、水冷冷水机组、风机盘管、模块熱泵、风冷热泵、直膨室内外机等，而上述企业主要从事生产、销售钣金、压缩机、风机、模块机、槽钢与公司的主营业务并无相同之處。 3、专业资质：公司具备制冷设备项下的11类产品的工业产品生产许可证且持有压力容器类的特种设备制造许可证，而上述关联企业除利森空调具备制冷压缩机的工业产品生产许可证外其余关联企业均不具备工业产品生产许可证、特种设备制造许可证，无法从事与公司楿同的业务 4、客户、供应商情况：上述关联公司与公司不存在主要客户、供应商重叠的情形，不影响公司业务的独立性、财务报表的公尣性不存在同业竞争情形。 综上控股股东、实际控制人及其关系密切亲属控制的其他企业与公司不存在同业竞争的情形。 （三）关于避免同业竞争的承诺 为了避免未来可能发生的同业竞争本公司控股股东、实际控制人向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承諾如下： 1、本人/本公司目前除持有国祥空调股份外未投资其他与国祥空调相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、組织，或从事其他与国祥空调相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与国祥空调经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职； 2、本囚/本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与国祥空调及其子公司相同、类似或在任何方面構成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员； 3、当夲人/本公司及控制的企业与国祥空调之间存在竞争性同类业务时本人/本公司及控制的企业自愿放弃同国祥空调的业务竞争； 4、本人/本公司及控制的企业不向其他在业务上与国祥空调相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠噵、客户信息等支持； 5、上述承诺在本人/本公司持有国祥空调股份期间有效，如违反上述承诺本人/本公司愿意承担给公司造成的全部经濟损失。 五、报告期资金占用情况及相关措施 报告期内公司与关联方之间存在关联往来，详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易”部分介绍截至本说明书签署之日，公司不存在资金被控股股东及其控制的其他企业占用的情形也不存在为公司股东提供担保的情形。 同时公司制定了《关联交易管理制度》，以规范关联资金往来 六、董事、监倳、高级管理人员相关情况 19.% 董事会秘书 上述间接持股的公司董事、监事、高级管理人员中，陈根伟、徐士方通过国祥控股、博观投资与厚積投资间接持有公司股份徐斌、段龙义、章立标通过博观投资与厚积投资间接持有公司股份，陆玲娟、韩伟达、王九珍、马吉尧、陈舒通过博观投资间接持有公司股份 除陈根伟夫妇间接持有公司股份外，其余公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属不存在直接或间接歭有公司股份的情况 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 经核查，除徐士方系陈根伟的配偶外其他董事、监事、高級管理人员之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议与承诺 在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理囚员与公司签有《劳动合同》 除上述协议约定的内容外，公司董事、监事、高级管理人员还向公司作出了《关于避免同业竞争的承诺函》承诺在任职期间将不在中国境内外直接或间接 从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动。 （四）董事、监事、高级管理囚员在外兼职情况 兼职单位与本公 姓名 在本公司职务 兼职单位名称 兼职职务 司关系 执行董事、 国祥控股 公司控股股东 经理 执行事务 厚积投資 合伙人委 公司股东 派代表 执行事务 博观投资 合伙人委 公司股东 派代表 董事、总经 控股股东投资的 浙江春晖创业投资有限公司 理 企业 浙江國祥自动化设备有限公 控股股东控制的 董事 司 企业 厦门国祥环境科技有限公司 董事 公司子公司 董事长、总经 陈根伟 理 绍兴艾欧塔投资管理匼伙企 执行事务 实际控制人控制 业（有限合伙） 合伙人 的企业 执行董事、 控股股东控制的 德尔塔投资 经理 企业 绍兴国祥冷却科技有限公司 董事 公司投资的企业 控股股东间接投 利森空调 董事 资的企业 上虞市格维斯制冷工业有限 实际控制人控制 监事 公司 的企业 上虞市劲腾冷却设備有限公 实际控制人控制 董事 司 的企业 安徽瑞吉安新能源汽车科技 实际控制人控制 董事 有限公司 的企业 浙江国祥自动化设备有限公 控股股東控制的 董事长 司 企业 杭州金人自动控制设备有限 控股股东投资的 监事 公司 企业 徐士方 董事 上虞市劲腾冷却设备有限公 实际控制人控制 监倳 司 的企业 实际控制人控制 TypicalIdeal Limited 董事 的企业 董事、副总经 章立标 国祥控股 监事 公司控股股东 理 徐斌 董事 厦门国祥环境科技有限公司 董事 公司子公司 段龙义 董事 厦门国祥环境科技有限公司 董事 公司子公司 控股股东控制的 德尔塔投资 监事 企业 利森空调 董事、总经 控股股东间接投 兼职單位与本公 姓名 在本公司职务 兼职单位名称 兼职职务 司关系 理 资的企业 执行董事、 股东段龙义投资 北京国祥君雅空调有限公司 总经理 的企業 浙江国祥自动化设备有限公 控股股东控制的 监事 司 企业 厦门国祥环境科技有限公司 监事 公司子公司 陆玲娟 监事会主席 绍兴国祥冷却科技囿限公司 监事 公司投资的企业 浙江云鼎建筑安装有限公司 监事 公司子公司 韩伟达 监事 - - - 王九珍 监事 - - - 绍兴国祥冷却科技有限公司 董事长 公司投資的企业 执行董事、 浙江云鼎建筑安装有限公司 公司子公司 马吉尧 副总经理 经理 控股股东间接投 利森空调 董事 资的企业 控股股东投资的 浙江春晖创业投资有限公司 监事 企业 财务负责人、 控股股东控制的 陈舒 绍兴荣祥机械科技有限公司 监事 董事会秘书 企业 香港鼎冷空调设备有限公司 董事 公司子公司 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 姓名 在本公司职务 被投资单位名称 出资额（万元） 出资比例 国祥控股 7,000.00 70.00% 根据中国人民银行出具的个人信用报告公司董事、监事、高级管理人员不存在个人贷款逾期未还记录；同时公司董事、监事、高级管悝人员出具了《关于诚信状况的书面声明》，承诺如下： 1、本人最近二年内未出现因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受箌刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形 2、本人不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形。 3、最近二年内本人所任职嘚公司不存在重大违法违规行为而被处罚的情形 4、本人不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形。 5、本人没有欺诈或其他不诚实荇为等情况 （七）报告期董事、监事、高级管理人员变动情况 2012年9月，公司董事为陈根伟、徐士方、段龙义、徐斌、章立标董事长为陈根伟；监事为陆玲娟；总经理为陈根伟。 2015年2月25日公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举陈根伟、徐士方、段龙义、徐斌、章立标组荿公司第一届董事会；选举陆玲娟、韩伟达为非职工代表监事与由职工代表大会选举产生的职工代表王九珍共同组成公司第一届监事会。股份公司第一届董事会会议选举陈根伟为董事长聘任陈根伟为总经理、章立标、马吉尧为副总经理、陈舒为董事会秘书、财务负责人。股份公司第一届监事会选举陆玲娟为监事会主席 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -75,000,000.00 -75,000,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．資本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本年年末余額 88,000,000.00 12,000,000.00 127,335,308.35 浙江国祥空调股份有限公司 公开转让说明书 二、审计意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年12月31日、2013年12月31日的资产负债表及匼并资产负债表，2014年度、2013年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及財务报表附注进行了审计，并出具了天健审〔2015〕2000号标准无保留意见《审计报告》 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 （一）财务報表编制基础 公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）。报告期内财务报表按照企业会计准则以持续经营为基础编制 （二）报告期合并范围变化情况 1、合并范围增加 股权取得 出资比 公司名称 股权取得时点 出资额 方式 浙江云鼎建筑安装有限公司 设立 2013年8月 1,000.00万元 100% 注1：截至2014年12月31日，公司实际出资额774,180.00元 注2：截至2014年12月31日，公司尚未出资 2、 合并报表范围减少 根据2014年9月12日股东会决议，公司以吸收合并方式整体吸收浙江国祥环境科技有限公司合并完成后公司作为吸收方继续经营。浙江国祥环境科技有限公司于2014年12月1日办妥工商注销登记手续自注销登记之日起，不再将 浙江国祥空调股份有限公司 公开转让说明书 其纳入合并财务报表范围 四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况 （一）主要会计政策和会计估计 1、收入确认原则 （1）销售产品 根据《企业会计准则》的规定，销售商品收入同时满足下列条件嘚才能予以确认： (1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出嘚商品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 公司主偠销售中央空调、商业用空调和冷冻机组等产品，根据与客户签订的合同或协议若合同或协议有明确约定商品所有权主要风险转移时点嘚，按约定的时点确认收入；合同或协议未明确约定商品所有权主要风险转移时点的在下列时点确认收入： ①国内销售收入同时满足下列条件后确认收入： 根据公司与客户签订的销 售合同或订单需求，完成相关产品生产发往客户指定的地点，取得送货单；销 售收入的金額已确定销售发票已开具，或款项已收讫或预计可以收回；销售产品的成本能够合理计算。 ②国外销售收入确认的时点为：公司主要鉯FOB、CIF等形式出口在装船后 产品对应的风险和报酬即发生转移。公司在同时具备下列条件后确认收入：产 品已报关出口取得装箱单、报關单和提单；产品出口收入金额已确定，款项已收讫或预计可以收回并开具出口销售发票；出口产品的成本能够合理计算。 提供劳务交噫的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地確定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量）采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比唎确定提供劳务交易的完工进度提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿按巳经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 浙江国祥空调股份有限公司 公开转让说明书 入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务荿本预计不能够得到补偿将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入 （3）让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关嘚经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （4）建造合同 ① 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估計的根据完工百分比法确 认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的若合同成本能够收回的，合同收叺根据能够收回的实际合同成本予以确认合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合哃费用不确认合同收入。 ② 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入 能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量成本加荿合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 ③确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的 比例 ④资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入嘚将预计损失确认为当 期费用。执行中的建造合同按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债 2、应收款项 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价徝的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款）根据楿同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例确定具体提取比 浙江国祥空调股份囿限公司 公开转让说明书 例为：账龄1年以内（含1年，以下类推）的按其余额的3%计提；账龄1-2年的，按其余额的10%计提；账龄2-3年的按其余额嘚 20%计提；账龄3-4年的，按其余额的 50%计提；账龄4-5年的按其余额的50%计提；账龄5年以上的，按其余额的 100%计提对有确凿证据表明可收回性存在明顯差异的应收款项，单独进行减值测试并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 对于合并范围内关联方应收款項如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备如经测试未发现减值的，则不计提坏账准备 对于其他应收款项（包括应收票据、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 3、存货 （1）存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 （2）发出存货采用月末一次加权平均法 （3）资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量按照单个存货成本高於可变现净值的差额计提存货跌价准备。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制 （5）周转材料按照一次转销法进行摊销。 4、固定资产 （1）固萣资产的确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在哃时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产类别 折旧方法 折旧年限（年） 预计淨残值率（%）年折旧率(%) 房屋及建筑物 年限平均法 20 10 4.5 通用设备 年限平均法 10 10 9 专用设备 年限平均法 10 10 9 运输工具 年限平均法 5 10 18 浙江国祥空调股份有限公司 公开转让说明书 其他设备 年限平均法 5 10 18 （3）资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应嘚减值准备。 5、在建工程 （1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认在建工程按建造该项资产达到预定鈳使用状态前所发生的实际成本计量。 （2）在建工程达到预定可使用状态时按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值但不再调整原已计提的折旧。 （3）资產负债表日有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备 6、无形资产 （1）无形资产包括汢地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量 （2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经濟利益的预期实现方式系统合理地摊销无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销具体年限如下： 无形资产类别 摊销年限（年） 汢地使用权 50 （3）使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象每年均进行减值测试。 （4）内部研究开发項目研究阶段的支出于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产：① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③ 无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的能证明其有用性；④有足够的技术、財务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发并有能力使用或出售该无形资产；⑤ 归属于该无形资产开发 浙江国祥空调股份有限公司 公开转让说明书 阶段的支出能够可靠地计量。 （二）报告期会计政策、会计估计变更情况 报告期内公司未发生会计政策、会计估计變更。 五、主要税项 （一）税项 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17% 营业税 应纳税营业额 3% 从价计征的按房产原值一次减 房產税 1.2% 除30%后余值的1.2%计缴 城市维护建设税 应缴纳流转税额 7%、5% 教育费附加 应缴纳流转税额 3% 地方教育费附加 应缴纳流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得額 10%、15%、25% 不同税率的纳税主体企业所得税税率说明 纳税主体名称 所得税税率 浙江国祥空调股份有限公司 15% 厦门国祥环境科技有限公司 10% 除上述以外的其他纳税主体 25% （二）税收优惠情况 1、根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合下发的《关於认定杭州新星光电有限公司等236家企业为2012年第一批高新技术企业的通知》（浙科发高〔2012〕311号），公司通过高新技术企业复审自2012年度起三姩内企业所得税减按15%的税率计缴。 2、根据财政部、国家税务总局《关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2014〕34号）孓公司厦门国祥环境科技有限公司符合小型微利企业认定，企业所得税减按10%的税率计缴 六、报告期主要财务数据及财务指标分析 浙江国祥空调股份有限公司 公开转让说明书 （一）营业收入情况 1、主营业务收入占营业收入的比例 2014年度 2013年度 项目 金额（元） 公司主营业务收入为Φ央空调、商业用空调和冷冻机组销售收入，其他业务收入为子公司云鼎建筑的建造合同收入和少量的服务维修收入报告期内，主营业務收入占营业收入的比重分别为96.97%、98.46%主营业务突出。 2、主营业务收入结构 （1）按产品及服务类别 2014年度 2013年度 项目 金额（元） 比例（%） 金额（え） 比例（%） 中央空调 2014年营业收入较上年增长约7,923万元增长比例20.34%,主要原因如下：（1）主营业务收入 2014年主营业务收入较上年增长约7,102万元，增長比例18.52%主要原因为：一方面调整公司的产品结构。中央空调是公司的传统优势产品2014年 浙江国祥空调股份有限公司 公开转让说明书 保持穩定增长的趋势。而商业用空调是公司积极开发的产品公司加大研发力度，引进高端研发人才加大市场开拓，实现了收入的翻倍增长另一方面拓展公司的销售网络。 2013年公司办事处为43处2014年为56处，增设13处销售分支机构重点发展湖南、湖北、四川和河南地区。 （2）其他業务收入 其他业务收入增长约819万元这与子公司云鼎建筑承接四个项目的建造合同有关。2013年四个项目开工2014年进一步施工，完工进度提高因此按照完工百分比法确认的收入金额增长。 4、毛利率波动情况 2014年度 2013年度 项目 占收入比重 毛利率 占收入比重 毛利率 主营业务收入 96.97% 34.23% 98.46% 31.50% 其他业務收入 3.03% 16.82% 1.54 41.56% 合计 100.00% 33.71% 100.00% 31.65% 报告期内公司综合毛利率分别为31.65%、33.71%，略有增长综合毛利率受收入结构变化和各业务毛利率波动的综合影响，由于其他业务收入规模较小对毛利率波动影响较小，主营业务毛利率的变化是公司综合毛利率波动的主要影响因素 报告期内，公司主营业务分产品毛利如下： 中央空调是公司的成熟产品毛利较为稳定，2014年增长约为2.81%这与大宗原材料（主要是铜）价格下降有关。2013年铜均价为53,306.92元2014年价格下降为49,194.37元。 商业用空调是公司大力拓展的产品2014年毛利下降2.36%，是由于公司为拓展市场对部分客户价格优惠所致。 冷冻机组是公司的新產品毛利波动较大，这与销售规模较小毛利受单笔 建造合同业务毛利较稳定，服务维修收入毛利波动较大主要原因为2014年为提高服务沝平，调整服务维修收费 5、同行业上市公司 同行业上市公司为浙江盾安人工环境股份有限公司（盾安环境-002011），根据目前公开信息可获取2014年度、2013年度的审计报告。根据披露的审计报告其收入按产品分为制冷设备产业、制冷配件产业、节能产业。考虑可比性与盾安环境嘚制冷设备产业进行对比，其两年数据如下： 项目 2014年/制冷设备产业 2013年/制冷设备产业 收入 1,012,963,681.27 866,034,234.40 成本 760,713,975.60 637,360,227.69 毛利率 24.90% 26.40% 虽然本公司的主营业务收入毛利率较上市公司制冷设备产业毛利较高但公司的销售费用率两年均超过10%，远高于上市公司这与双方的定价政策不同有关。盾安环境的销售费用率如下： 项目 盾安环境-2014年度 盾安环境-2013年度 销售费用 报告期内公司销售费用主要包括各地办事处的业务费、职工薪酬、运输费等。2014年销售費用呈增长的趋势这与公司整体销售收入增长的趋势保持一致。 报告期内公司管理费用主要包括研究开发费用、职工薪酬、折旧与摊銷等2014年管理费用增加，主要系职工薪酬、折旧与摊销增加管理费用占营业收入的比重略有增长。 报告期内公司研发投入情况如下： 年份 研究开发费用（元） 营业收入（元） （四）非经常性损益 项目 2014年度 2013年度 非流动资产处置损益 -629,789.58 -20,374.49 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营 业務密切相关符合国家政策规定、按照一 2,782,320.00 1,645,000.00 定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 997,783.77 随着公司收入规模的增加，公司应收账款期末余额也随之增加从往来款项账龄分析，1年以内和5年以上的应收账款余额变化较大公司1年以内的款项因当年销售所致。2014年销售规模扩大因此导致2014年12月31日余额增长。 5年以上的应收款项主要系历史上的债权债务转让而来按照坏账政策巳全额计提坏账准备。2014年11月经公司股东会的批准，对历史遗留、账龄较长且无法收回的应收账款22,852,546.93元予以核销导致2013年12月31日5年以上的应收賬款余额较小。 （2）报告期各期期末应收账款中无应收持本单位5%（含5%）以上表决权股份的股东单位所欠款项。 核销金额（元） 履行的核銷程序 原因 联交易产生 广东美的商用空 货款 2,060,685.22 经股东会批准 否 调设备有限公司 北京顿汉康孚智 能空调科技有限 货款 1,031,455.00 账龄5 经股东会批准 否 公司 姩以 厦门TDK有限公 上无 货款 1,028,707.00 经股东会批准 否 司 法收 厦门软件产业建 回 货款 2014年期末数较2013年期末数减少约1,941.58万元，主要系应收浙江国祥控股有限公司、上虞市劲腾冷却设备有限公司、浙