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重新安装浏览器，或使用别的浏览器北海国发增发 中海油有意认购
21世纪经济报道
　　“中海油有意参加公司本次的定向增发。”9月17日，北海国发（,,）(600538.SH)的董秘李勇透露，不过，他强调，目前与中海油的谈判只是意向性的。
　　9月18日，北海国发公告称，公司董事会决议将向不超过10家特定投资者非公开发行6000万－8000万股股票，定向增发价格不低于董事会决议公告前20个交易日的90%，计划募集资金5.6亿元，主要用于新建10万吨燃料乙醇项目。
　　“此次增发，中海油计划认购2000万股，将来还可能进一步增持。”某投行人士称。
　　但是，李勇表示，中海油是否参与本次增发，还在探讨之中，公司的增发方案还没有最终确定。
　　9月18日，定向增发相关公告发布后，北海国发将复牌。
　　8月20日，北海国发发布公告称，公司正在讨论重大事项并从当日起停牌。停牌前的最后一个交易日8月17日，北海国发收于8.88元，当天上涨5.59%。此前20个交易日，北海国发收盘均价为7.76元。
　　此前，国务院6月7日召开关于可再生能源的会议，确定中国将停止在建的煤化工项目和粮食乙醇燃料项目，在不得占用耕地、不得消耗粮食、不得破坏生态环境的原则下，坚持发展非粮燃料乙醇。
　　“这次的乙醇项目原料是木薯。”上述投行人士称，公司所在地广西，发展木薯燃料乙醇的优势很大，木薯生产燃料乙醇具有成本低廉、工艺稳定可靠、不与人畜争口粮等特点，而且，广西的木薯作物产量非常大。
　　事实上，北海国发早已有向生物能源方面转型的意向。
　　今年4月中旬，北海国发以6821万元的价格从控股股东广西国发投资集团有限公司手中收购了其持有的广西国发生物质能源有限公司100%股权。
　　根据公告，广西国发生物质能源有限公司自2003年起开始燃料乙醇等可再生能源的技术引入和开发工作，从2005年开始对原有生产线进行扩建改造，2006年下半年竣工，经过近半年的调试、试产，具备年生产10万吨燃料乙醇的生产能力。
　　而此前，中海油也已经开始涉及乙醇产业。1月9日，印度尼西亚金光集团旗下的PTSMART宣布，与中海油总公司已签订合作备忘录，双方在印度尼西亚投资55亿美元(约440亿元人民币)发展生物燃料项目。
　　“如果中海油参与北海国发的增发，无疑是中海油在国内乙醇争夺战中的重要举措。”上述投行人士认为。
　　事实上，国内几大能源巨头在乙醇燃料方面的暗战早已点燃。
　　在燃料乙醇方面，中粮集团无疑走得最远。在国内4家燃料乙醇试点企业中，中粮集团已全资控股黑龙江华润酒精，还持有吉林燃料乙醇20%股份，并且通过控股丰原集团，从而控制了丰原生化（,,）(000930.SZ)20.74%股权，成为丰原生化的第一大股东。此外，中粮集团在广西北海以木薯为原料的20万吨燃料乙醇项目也在2006年11月正式开工，这是国家燃料乙醇扩大试点后第一家拿到生产许可证的项目。
　　4月17日，中石化集团在其网站上称，中石化集团旗下的中国石化（,,）(600028.SH)与中国粮油食品(集团)有限公司(即“中粮集团”)签署协议，双方将合作建造燃料乙醇工厂，计划在未来5年建造年产100万吨至120万吨乙醇的生产装置。
　　最新消息显示，现在，中石油已建成30万吨的燃料乙醇生产线，产量达到50万吨，在吉林、山东等九个省市共建成乙醇汽油调配中心88座，改造加油气站5778座，乙醇汽油年销售量占全国乙醇汽油年销售量的55%。
　　“如果中海油能够参与北海国发本次增发，北海国发无疑将得到中海油在资金、技术等方面的支持。”一位分析人士认为。 　　
概念板块行情
领涨概念涨跌幅涨跌家数最大贡献股涨跌幅
金融板块12.3%12/5523.65%
领跌概念涨跌幅涨跌家数最大贡献股涨跌幅
金融板块12.3%12/5523.65%
金融板块12.3%12/5523.65%
流入板块涨跌幅流入资金最大贡献涨跌幅
金融板块12.3%12/5523.65%
流出板块涨跌幅流出资金最大贡献涨跌幅
金融板块12.3%12/5523.65%
金融板块12.3%12/5523.65%
资金查询：
板块及时表现：--.--0.00 (0.000%)昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000海洋生物产业股份有限公司
2013年年度报告
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人潘利斌、主管会计工作负责人尹志波及会计机构负责人（会计主管人员）
李斌斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
经天健会计师事务所审计，2013年归属于母公司所有者净利润为10,688,527.02元，2013年
末累计可供投资者分配的利润为-360,560,527.14元，2013年末资本公积金为89,227,142.54
根据《公司章程》第二百二十二条现金分红的条件之一为“公司累计可供分配利润为
正值，且该年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值”。因公司2013年末累计可供投资者分配的利润为负，未达到现金分红要求。
经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，公司拟定2013年度利润分配预案为：
2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司2013年度股
东大会审议。
六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7
第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 8
第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 26
第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 30
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 34
第八节 公司治理 ......................................................................................................................... 39
第九节 内部控制 ......................................................................................................................... 42
第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 43
第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................. 93
第一节 释义及重大风险提示
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
广西汉高盛
广西汉高盛投资有限公司
控股股东、国发集团
广西国发投资集团有限公司
中国证监会
中国证券监督管理委员会
上海证券交易所
夜巴黎酒店
分公司“海洋生物产业股份有限公司夜巴黎酒店”
分公司“海洋生物产业股份有限公司制药厂”
控股子公司“医药有限责任公司”
控股子公司“钦州医药有限责任公司”
控股子公司“湖南国发精细化工科技有限公司”
北京文化公司
控股子公司“国发思源（北京）文化传播有限公司”
生物农药公司
控股子公司“海洋生物农药有限公司”
德嘉科技公司
孙公司“湖南德嘉生化科技有限公司”
德泽环保公司
孙公司“湖南德泽环保科技有限公司”
二、 重大风险提示：
公司已在本年度报告中详细描述公司面临风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告“事
会报告”等有关章节中关于公司面临风险的描述。
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称
海洋生物产业股份有限公司
公司的中文名称简称
公司的外文名称
Beihai Gofar Marine Biological Industry Co., Ltd.
公司的法定代表人
二、 联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表
广西北海市北京路9号
广西北海市北京路9号
三、 基本情况简介
公司注册地址
广西北海市北京路9号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址
广西北海市北京路9号
公司办公地址的邮政编码
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址
公司年度报告备置地点
公司董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票上市交易所
变更前股票简称
上海证券交易所
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二) 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见2002年年度报告公司基本情况。
(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况
2002年年底公司首次公开发行股票，主营珍珠首饰、珍珠化妆品及海洋生物药品制造销售，
生物农药生产和销售，酒店业务。
2003年，公司主营业务增加药品的批发零售，化学农药的生产销售及投资担保业务。
2004年，公司主营业务减少珍珠首饰、担保业务。
2007年，公司主营增加酒精的生产、销售。
2009年，公司主营减少珍珠化妆品的生产、销售；
2010年，公司主营减少酒精的生产、销售。
2012年底，公司主营减少生物农药的生产销售，增加文化产业。
目前，公司主营业务为海洋生物药品制造销售，药品的批发零售，化学农药生产、销售，酒
店业务及文化业务。
(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[号文件核准，公司于日向
社会公众发行人民币普通股4,500万股，经上海证券交易所上证上字[2003]1号文件核准，股票
于日在上海证券交易所挂牌上市交易。公司自上市以来，控股股东未发生变化，
一直为广西国发投资集团有限公司。但控股股东的持股比例和实际控制人曾经发生如下变化：
1、控股股东持股变化情况
控股股东在2003年公司上市之初，持有本公司股份24.17%，
2006年1月，公司实施股权分置改革后，控股股东持有本公司的股份减少为19.16% ；
2009年，执行司法裁定后，控股股东持有本公司的股份减少为15.58%；
2011年，控股股东归还股权分置改革代垫股份，持股比例减少为14.98% ；
2012年，控股股东进行约定购回式证券交易，持股比例减少为10.04%。
日，控股股东国发集团提前购回通过约定购回式证券交易出售给股份
有限公司的1,380万股股份。购回完成后，控股股东持有公司的股份比例上升为14.98%。
2、实际控制人变化情况
日，控股股东的股东转让股权，公司的实际控制人由王世全先生变更为潘利
日，朱蓉娟女士以现金方式单独对广西汉高盛进行增资12,000万元，并完成
第一期增资，公司的实际控制人由潘利斌先生变更为彭韬和朱蓉娟夫妇。截至
日，朱蓉娟女士完成对广西汉高盛的第二期增资，增资的工商变更手续办理完成。
七、 其他有关资料
公司聘请的会计师事务所名称（境内）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
长沙市芙蓉中路198号大厦
签字会计师
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
主要会计数据
本期比上年同
452,415,270.30
542,982,704.54
528,702,660.24
归属于上市公司股东的净利润
10,688,527.02
-109,567,461.81
-39,041,807.56
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润
-25,001,083.08
-92,817,560.32
-41,889,782.12
经营活动产生的现金流量净额
-4,948,439.30
-24,086,549.86
-15,949,664.14
本期末比上年
同期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产
44,480,243.02
28,145,816.00
137,713,277.81
690,741,131.92
613,977,379.15
696,542,540.82
(二) 主要财务数据
主要财务指标
本期比上年同
基本每股收益（元／股）
稀释每股收益（元／股）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／
加权平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目
2013年金额
2012年金额
2011年金额
非流动资产处置损益
34,915,960.25
-16,675,632.68
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
910,000.00
1,216,000.00
4,319,856.53
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
677,310.62
-616,440.68
120,505.74
873,561.91
少数股东权益影响额
-600,106.16
-444,712.28
-1,826,530.03
所得税影响额
-213,554.61
-229,115.85
-676,233.67
35,689,610.10
-16,749,901.49
2,847,974.56
第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年度，公司在董事会的正确领导和支持下，抓机遇、求发展，全体员工齐心协力、团
结拼搏、顽强进取，积极采取并落实各项措施，确保公司2013年度实现盈利。2013年度公司
实现营业收入4.52亿元，同比减少16.68%，实现归属于母公司所有者的净利润1,068.85万元，
实现了扭亏为盈的目标。1、采取积极措施应对宏观经济形势和市场的变化，优化产品结构和盈
利模式，进一步拓展市场，继续强化成本控制，着重增强持续经营能力，进一步稳固了医药和
农药产品的主业地位，大幅减亏，主营业务经营状况较去年有明显改善。2013年度公司经营性
亏损比2012年同期减亏幅度为33%。2、通过处置闲置资产等方式盘活存量资产，增加利润来
源。2013年，公司通过处置闲置资产等增加利润3493万元。3、定向增发再融资核准通过。2012
年末公司的资产负债率达到了85.08%，由于公司长期处于高负债环境运行，资产负债结构严重
不合理，导致公司很难获得银行贷款融资，加之公司流动资金严重不足，导致主营业务规模较
小，产能利用率低，市场竞争力得不到充分发挥，盈利能力较弱。为彻底改变这种困境，破茧
重生，2013年7月启动定向增发再融资工作，经过努力2014年2月定向增发申请获得中国证
监会核准，为公司的快速发展打下了坚实的基础。4、做好医药物流园项目的报建和施
工工作。5、为了扭转产品结构单一等问题，公司控股子公司湖南国发积极主动开展产品结构调
整和技术创新，取得了良好的效果。湖南国发对光气反应系统进行大改造，将光气的产能由原
来的1万吨/年扩大至3万吨/年。2013年，湖南国发又完成了5000吨/年氯甲酸酯类通光产品项
目、1000吨/年灭多威原药项目、500吨/年正丁基异氰酸酯项目的技术改造和项目建设。2013
年10月，湖南国发在原有年产500吨的杀螟丹原药生产装置上进行技术改造，扩建成年产2000
吨98%杀螟丹原药的生产装置。经过技术改造，使其产品结构得到调整，大大丰富了产品品种，
提高了核心竞争力。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
上年同期数
变动比例（%）
452,415,270.30
542,982,704.54
382,190,438.08
461,188,636.19
35,527,518.61
47,281,915.08
42,122,076.53
52,795,882.42
8,273,443.33
11,204,596.13
经营活动产生的现金流量净额
-4,948,439.30
-24,086,549.86
投资活动产生的现金流量净额
3,958,827.17
-6,976,861.12
筹资活动产生的现金流量净额
10,071,229.71
37,709,103.95
4,104,189.38
3,205,517.62
(1)营业收入项目本期数较上年同期数减少主要系公司农药产品市场需求波动、资金紧张以及生
产线改造等原因，致使农药销售业务收入下降。
(2)营业成本项目本期数较上年同期数减少主要系收入下降所致。
(3)销售费用项目本期数较上年同期数减少主要系公司农药业务销售收入下降所致。
(4)管理费用项目本期数较上年同期数减少主要系前期海洋生物农药资产组减值准备的计提、前
期药业大楼处置等因素导致本期折旧费用减少，以及本期公司加强了费用管理控制所致。
(5)财务费用项目本期数较上年同期数减少主要系本期借款减少以及融资成本下降所致。
（6）经营活动产生的现金净流量本期数较上年同期数增加的原因主要是本期采购款因供应商给
予较长时间的信用额度，支付较上年同期减少较多；
（7）投资活动产生的现金净流量本期数较上年同期数增加的原因主要是本期处置资产收到资金
（8）筹资活动产生的现金净流量本期数较上年同期数减少的原因主要是本期新增的借款金额较
去年同期少。
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
公司2013年度营业收入为4.52亿元，比上年同期减少16.68%，主要是农药产品因市场需求
波动、资金紧张以及生产线改造等原因致使农药销售收入较去年同期下降29.08%。同时公司加
强医药市场管理，开拓市场，医药业务销售收入同比增长9.31%。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
单位：元 币种：人民币
2013年销售收入
2012年销售收入
变动幅度(%)
253,415,157.24
357,320,952.45
-103,905,795.21
186,436,755.11
170,552,684.40
15,884,070.71
11,429,237.10
14,963,149.10
-3,533,912.00
1,011,697.14
1,011,697.14
452,292,846.59
542,836,785.95
-90,543,939.36
(3) 主要销售客户的情况
公司前五名销售客户销售金额合计1.52亿元，占公司全部营业收入的33.63%。
(1) 成本分析表
分行业情况
成本构成项目
上年同期金额
170,615,135.33
262,314,567.82
5,842,465.29
8,864,340.15
5,445,007.71
4,898,424.63
16,408,342.41
17,910,713.81
6,016,162.86
13,103,114.33
农药生产小计
204,327,113.60
307,091,160.74
15,801,304.34
3,592,644.76
农药流通小计
15,801,304.34
3,592,644.76
137,865,834.89
126,441,887.92
医药流通小计
137,865,834.89
126,441,887.92
10,329,533.23
10,074,278.95
1,444,689.96
1,393,359.63
1,021,044.39
986,588.40
5,788,521.27
5,581,015.20
945,502.34
926,589.07
医药制造小计
19,529,291.19
18,961,831.25
3,800,153.02
5,056,708.22
酒店服务小计
3,812,056.36
5,101,111.52
854,837.70
382,190,438.08
461,188,636.19
(2) 主要供应商情况
公司前五名供应商采购金额合计1.37亿元，占公司全部采购总额比例为40.78%。
分行业情况说明
1）农药生产行业成本构成项目较上年同期减少的原因是因农药销售收入减少成本相应减少。
2）农药流通行业成本构成项目较上年同期增加的原因是本期德嘉科技公司开拓农药流通业务，
致销售收入增加，成本相应增加。
3）酒店服务行业成本构成项目较上年同期减少的原因是因酒店收入减少成本相应减少。
单位：元 币种：人民币
变动幅度(%)
35,527,518.61
47,281,915.08
-11,754,396.47
42,122,076.53
52,795,882.42
-10,673,805.89
8,273,443.33
11,204,596.13
-2,931,152.80
所得税费用
2,282,930.49
3,282,881.69
-999,951.20
88,205,968.96
114,565,275.32
-26,359,306.36
所得税费用的减少主要是因子公司湖南国发本期利润较上年同期下降而减少。
5、 研发支出
(1) 研发支出情况表
本期费用化研发支出
4,104,189.38
研发支出合计
4,104,189.38
研发支出总额占营业收入比例（%）
(2) 情况说明
公司报告期内研发费用支出主要是控股子公司湖南国发进行产品技术改造的投入，主要用于
氯甲酸酯项目中试设备的投入，专利技术申请登记，购买新产品杀螟丹、杀虫双、甲维盐技术，
新产品试验相关费用等。
研发的目的主要是为了突破公司发展瓶颈，解决利润的增长乏力与农药行业的周期发展以及
农药市场受季节、国家政策、自然条件影响波动的关键问题，加速产品结构调整，提升企业综
氯甲酸酯类产品中试设备已经建成，并可小批量生产光气化产品氯甲酸苄酯、氯甲酸氯乙酯、
氯甲酸正丁酯、氯甲酸异丁酯、氯甲酸辛硫酯、月桂酰氯等产品。
6、 现金流
单位：元 币种：人民币
经营活动产生的现金净流量
-4,948,439.30
-24,086,549.86
19,138,110.56
本期采购款因供应商给予
较长时间的信用额度，支
付较上年同期减少
投资活动产生的现金净流量
3,958,827.17
-6,976,861.12
10,935,688.29
本期处置资产收到现金较
筹资活动产生的现金净流量
10,071,229.71
37,709,103.95
-27,637,874.24
本期新增的借款金额较去
现金及现金等价物净增加额
9,081,617.58
6,655,792.05
2,425,825.53
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
单位：元 币种：人民币
变动幅度(%)
资产减值损失
4,927,966.30
52,534,378.57
-47,606,412.27
上期坏账准备计提
金额较大，以及上期
固定资产计提减值
营业外收入
36,925,167.24
2,009,208.73
34,915,958.51
本期政府有偿收储
工业园土地使用权
致收入增加
营业外支出
421,896.37
18,085,282.09
-17,663,385.72
主要是上期处置公
司产业大楼形成固
定资产处置损失
(2) 发展战略和经营计划进展说明
2013年度生产经营计划、经营目标：实现销售收入6.56亿元，同比增长20%；费用控制在
0.97亿元以内；成本控制在5.42亿元以内，努力实现扭亏为盈。
2013年度公司实现营业收入4.52亿元，营业收入未达计划的原因为：（1）公司农药产品需求
波动、资金紧张以及生产线改造等原因，致使农药销售业务收入下降。（2）由于酒店行业市场
竞争激烈，且受国家政策的影响，收入较上年年同期相比下降。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
毛利率（％）
营业收入比
上年增减(%)
营业成本比
上年增减(%)
毛利率比上
年增减（%）
253,415,157.24
220,128,417.94
186,436,755.11
157,382,730.22
11,429,237.10
3,812,056.36
1,011,697.14
849,952.50
452,292,846.59
382,173,157.02
（1）销售收入变动说明
农药行业收入同比下降了29.08%，主要原因是：①公司农药业务受农药需求周期性波动
的影响，导致出口业务同比下降68%。虽然农药行业整体属于弱周期行业，但由于气候、降雨
等影响虫害发生的因素呈现周期性，且高效杀虫剂的使用会破坏害虫的生长链，导致某类虫害
爆发也有一定的周期性，因此除受种植面积的影响外，具体品种的杀虫剂销售具有一定周期性。
在经过2011年和2012年的旺盛需求后，全球市场2013年对氨基甲酸酯类农药需求下降导致公
司农药销售收入的减少。②由于受公司资产负债率高及历史上存在过的银行贷款逾期记录等因
素的影响，近年来公司很难获得银行贷款的支持，流动资金十分紧张。特别是2013年年初湖南
国发精细化工科技有限公司拟定的银行融资计划未能有效实施，还自筹资金完成光气产能扩张
等投资建设工作，进一步加剧了流动资金紧张的局面，对公司的农药生产和销售造成了较大的
不利影响。③2013年湖南国发公司生产线技术改造及湖南地区夏天异常高温，对生产的连续性
造成了一定的不利影响，也影响了农药的生产和销售收入的增长。
收入同比增加9.31%，主要原因是公司不断加强医药市场的销售管理，开拓市场，
提升了产品市场份额。
酒店行业收入同比下降23.62%，主要原因是市场竞争激烈及受国家政策的影响。
（2）毛利率变动说明
2013年，公司产品毛利率提高0.46%，主要是受医药产品的毛利率提高影响。一方面，
公司生产的珍珠明目滴眼液于2013年1月开始适当提价，2013年该产品因提价而提高毛利率
3.29%。另一方面，医药产品因采购量增加，提高了药品采购的议价能力；同时，公司调整了业
务结构，减少低毛利品种的经营，加强高毛利品种的拓展，使毛利率略有上升。
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
营业收入比上年增减（％）
218,186,700.43
81,264,322.61
51,293,614.71
13,547,784.55
74,625,991.15
13,374,433.14
452,292,846.59
销售收入构成大幅变动的原因是：
①2013年湖南国发公司为了缓解出口销售业务滑坡的状况，及时调整农药产品结构，进行
产品技术创新，大力拓展国内销售渠道，使国内农药销售业务有较大增长，致使华东、华中地
区销售收入增加较大。
②公司不断加强医药市场的销售管理，开拓市场，提升产品市场份额，致使华南地区销售
收入增加；
③2013年公司出口业务收下降的主要原因是：公司出口的农药产品品种相对较为单一，主
要为氨基甲酸酯类农药克百威，受市场波动影响相对较大，当市场对氨基甲酸酯类农药需求出
现周期波动时，公司出口销售收入变动幅度较大。虽然农药行业整体属于弱周期行业，但由于
气候、降雨等影响虫害发生的因素呈现周期性，且高效杀虫剂的使用会破坏害虫的生长链，导
致某类虫害爆发也有一定的周期性，因此除受种植面积的影响外，具体品种的杀虫剂销售具有
一定周期性。在经过2011年和2012年的旺盛需求后，全球市场2013年对氨基甲酸酯类农药需
求下降导致公司农药出口销售收入的减少。同时，2013年年初湖南国发公司拟定的银行融资计
划未能有效实施，加剧了流动资金紧张的局面，也对湖南国发公司的农药生产和销售造成了不
利影响。另外，2013年湖南国发公司生产线改造及湖南地区夏天异常高温，都对生产的连续性
造成了一定的不利影响，因而也影响了农药产品销售收入的增长。
④为了培育重点市场和客户，公司对其他地区投入减少导致其他地区销售收入相应减少。
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
本期期末数
本期期末数占总
资产的比例（%）
上期期末数
上期期末数
占总资产的
本期期末金额
较上期期末变
动比例（%）
41,467,947.88
34,211,830.30
113,217,440.37
80,987,717.88
20,521,697.45
32,484,747.83
其他应收款
37,906,319.27
12,047,904.96
66,853,179.98
65,016,766.45
长期股权投资
1,600,000.00
1,600,000.00
312,663,480.41
290,344,380.78
11,671,581.61
6,062,777.68
55,202,531.46
65,058,365.86
65,800,000.00
54,125,584.15
116,842,473.92
64,308,295.88
其他应付款
350,950,913.48
346,990,534.85
应收账款增加：公司为了保持市场占有率，适当延长了客户信用期。
预付账款减少：期末进口采购减少，预付金额相应减少。
其他应收款增加：部分土地转让补偿款暂未收到。
在建工程增加：主要系危废焚烧及余热利用环保项目、农药及制药车间改造项目尚未达到预定
可使用状态。
应付账款增加：主要是本期向供应商争取了更加优惠的信用额度、部分工程款项目结算未付款。
(四) 核心竞争力分析
公司的主营业务主要涉及农药、医药产业。医药产业包括制药和医药流通。
1、制药企业具有品牌优势、技术优势和。公司制药厂从事药品的生产和销售，有
滴眼剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂等六种剂型六十多个产品。生产用的主要原材料
珍珠及其贝壳是北部湾丰富的海洋生物资源。中间体珍珠液的提取技术先进，其生产的"海宝"
牌珍珠明目滴眼液已有20多年的历史，是1999年国家重点技术创新项目，曾获得北海市及广
西科技进步奖，是广西名牌产品、国家二级中药保护品种。珍珠明目滴眼液已列入国家医保目
录，市场、消费者反映良好，有一定的竞争力。
2、医药流通配送企业具有地域优势和品牌优势。北海医药和钦州医药为药品流通企业，以
药品批发零售为主。两公司分别是由原国有企业北海医药总公司和钦州医药总公司改制而来，
经过多年的经营积累，与北部湾地区主要大中型医院建立了稳定的长期合作关系，具有较为稳
定的客户资源，在钦州、北海有一定的竞争力。但随着国家医改政策的深入推动，全国新农合
卫生院全部实行"医药"分开零差率，同时国家对药品的大幅降价限价，医药流通业的经营压力
将不断增大。
3、农药产业中，湖南国发是国家氨基甲酸酯类农药生产基地、国内40多家具备光气生产资
质的企业之一，拥有氨基甲酸酯类系列农药产品、基础化工原料、精细化工产品、医药中间体
四大类30多个品种。具有光气和技术吸收开发优势，具有较好的市场竞争基础。
（1）光气是活性很强的化合物，光气化的上、下游产品均可开发，产品开发空间大，开发方
向也符合生物化、精细化和环保化的发展方向，具有较强的技术吸收开发能力。同时光气的生
产受到国家和联合国的严格限制和监控，1998年国家已经停止审批新的光气生产定点。湖南国
发拥有30000吨/年95%光气生产能力。（2）湖南国发已取得8项发明的专利证书，拥有实力雄
厚的技术中心、2个实验室，负责开发新产品和课题研究。技术中心有三个课题组同时进行新
产品研发，已研发出具有国际领先水平的光气系列新材料产品和新的杀菌剂等系列产品。技术
中心还与科研院所及高校进行技术及人员的合作培训。
湖南国发的光气产能还有继续扩大的空间，后续可用于生产氯甲酸酯类、酰氯类、新型农药
类、新材料系列、医药中间体系列等精细化工产品，从而大大提升产品附加值，优化产品结构。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
(1)报告期内，公司对外股权投资情况：
报告期内投资额 (万元 )
上年同期投资额 (万元 )
与上年同期对比投资额增减数
与上年同期对比投资额的增减幅度(%)
（2）报告期内，被投资公司的情况：
单位：万元
被投资单位
报告期投资金
累计投资金额
占被投资公司的
权益比例(%)
湖南德嘉生化科技有限公司
农药、化工产品的研
湖南德泽环保科技有限公司
危险废料的焚烧和再
（3）投资简介
①控股子公司湖南国发增资湖南德嘉生化科技有限公司。
报告期内，为了开拓湖南德嘉生化科技有限公司产品购销业务，湖南国发对期增资800万
元。湖南德嘉生化科技有限公司注册资本1000万元，主要从事农药、化工产品的研发、销售，
商品和技术的进出口等业务。
②控股子公司湖南国发增资湖南德泽环保科技有限公司。
2012年，湖南国发设立了控股51%的子公司湖南德泽环保科技有限公司，该公司注册资本
3,000万元（目前实收资本1500万元），主要从事危险废料（含固体废料）的焚烧和再生综合利
用及循环经济综合利用。湖南德泽环保科技有限公司的注册资本是分期认缴出资，本报告期为
第二期出资。
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 主要子公司、参股公司分析
（1）公司控股子公司的股权结构图如下：
（2）各控股子公司和孙公司情况简介
湖南国发精细化工科技有限公司
住所：湖南临湘市儒溪镇，法定代表人：胡晓珊，注册资本：人民币7,400万元，企业类
型：有限责任公司，经营范围：制造，销售进出口本企业的氨基甲酸酯类系列农药产品（克百
威、异丙威、仲丁威、速灭威及其制剂产品；农药半成品、农药乳化剂、农药中间体、精细化
工产品、原辅材料、机械设备、仪器仪表及其它农药产品（甲维盐、巴丹、功夫）和化工产品。
国发思源（北京）文化传播有限公司
住所：北京市朝阳区东三环中路55号楼15层，法定代表人：潘利斌，注册资本：200万
元，经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；会议及展览服务；技术推广服
务；制作、代理、发布广告；销售工艺品、家具、文具用品、日用品。
医药有限责任公司
住所：北海市北部湾东路78号，法定代表人：潘利斌，注册资本：1680万元，经营范围：
中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、
麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、罂粟壳、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽
类激素药品的批发（凭药品经营许可证经营）；ⅡⅢ类医疗器械：6815注射穿刺器械；6854手
术室、急救室、诊疗室设备及器具；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；
6866医用高分子材料及制品；Ⅱ类：6801基础外科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；
6831医用Ｘ射线附属设备及部件；6857消毒和灭菌设备及器具的销售；硝酸钾、二甲苯、酒石
酸、硅酸钾、甲酸、草酸、硫酸钾、正丁、乙二醇、乙酸钠、钠石灰的批发；批发零售保健食
品；玻璃仪器、化妆品的销售；普通货运（凭《道路运输经营许可证》经营）。
海洋生物农药有限公司
住所：北海市北海大道东工业园区，法定代表人：潘利斌，注册资本1,000万元，经营范
围：0.5%氨基寡糖素水剂的加工，水溶肥料、有机肥料的生产及自产品销售，自营和代理各类
商品和技术的进出口。
钦州医药有限责任公司
住所：钦州市安州大道，法定代表人：潘利斌，注册资本800万元，经营范围：中药材、
中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、麻醉
药品、第一类精神药品、第二类精神药品、医疗用毒性药品、罂粟壳、蛋白同化制剂、肽类激
素的批发；预包装食品；ＩＩ类、ＩＩＩ类：注射穿剌器械；医用高分子材料及制品。ＩＩ类：
基础外科手术器械；普通诊室器械；医用高频仪设备；物理治疗及康复设备；中医器械；临床
检验分析仪器；医用卫生材料及敷料；化妆品、玻璃仪器、保健用品、消毒剂、化学试剂的销
售；普通货物运输。
钦州国发医药连锁有限责任公司（钦州医药的全资控股子公司）
住所：钦州市安州大道，法定代表人：潘利斌，注册资本：100万元，经营范围：中药钦
片、中成药、化学药制剂、生化药品、抗生素、生物制品（除疫苗）零售。定型包装食品。Ⅰ
Ⅱ类医疗器械零售，玻璃仪器、化学试剂（除危险化学品），化妆品销售。
北海世尊海洋技术开发有限公司（农药公司的全资控股子公司）
住所：北海市北京路9号，法定代表人：潘利斌，注册资本3,000万元，经营范围：海洋
生物科技产品开发、研究及技术服务，电子产品及设备、土特产品、农副产品、水产品、日用
百货、文化用品的销售）。
湖南德泽环保科技有限公司（湖南国发控股51%的子公司）
住所：湖南临湘市儒溪镇白马矶居委会一组，法定代表人：胡晓珊，注册资本：人民币3,000
万元（实收资本1500万元），企业类型：有限责任公司，经营范围：危险废料（含固体废料）
的焚烧和再生综合利用及循环经济综合利用。
湖南德嘉生化科技有限公司（湖南国发全资控股子公司）
住所：长沙市芙蓉区五一大道766号，法定代表人：黎奇林，注册资本：1,000万元，企业
类型：有限责任公司，经营范围：农药、化工产品的研发、销售；化肥销售；农业技术咨询及
推广；农林病虫害防治服务；自营及代理各类商品和技术的进出口。
岳阳市国发植物用药工程技术研究中心有限公司（湖南国发全资控股子公司）
住所：湖南省临湘市儒溪镇陆城新港原轧花厂院内，法人代表：李国栋，注册资本：50万
元，经营范围：植物用药（农药）原药及制剂技术开发、技术咨询与服务；精细化工产品及农
药和医药中间体的开发、中试与服务；化工及农药生产的安全、环保、节能技术咨询与服务；
植物用药农统防统治的技术咨询与服务；相关产品配套有偿服务等。
（3）各控股子公司财务指标 单位：人民币万元
生物农药公司
北京文化公司
2013年度净利润
2013年度，北海医药实现营业收入12,036.95万元，湖南国发实现营业收入
25,034.73万元。
（4）参股公司情况介绍
房地产开发有限公司：成立于日，注册资本为3,200万元，法定
代表人简一平，住所为北海市北京路9号，经营范围：房地产开发经营，房地产营销策划，自
有物业租赁。本公司持有其5%的股权。
银湾科技产业股份有限公司：成立于1999年9月， 住所广西北海市云南路58号，法定代
表人胡祝帮，注册资本4,034万元，经营范围：软件开发，银湾家庭网络多面手信控机及个人
信息控制系统的生产销售，安全技术防范工程设计、施工。本公司持有其3.06%的股权，因该
公司经营亏损，本公司2008年度已对该长期投资全额计提了减值准备。
5、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
2014年，公司面对复杂多变的国际和国内形势，公司所处行业的发展既有挑战，也有机遇。
目前，公司的主营业务主要是医药和农药两大行业。
（1）医药产业
A、行业现状：一是保持持续快速发展。是关系到人类生命健康和生活质
量的重要产业。随着经济的发展、人民生活水平的提高以及人口老龄化的加剧，医疗和药品的
支出逐年增加，有力地促进了的发展。根据SFDA南方医药经济研究所的统计，自2000
年以来，我国医药工业总产值年增长率均达20%左右；同时SFDA南方医药经济研究所还预计，
未来十年我国仍呈现快速增长，复合年增长率有望达到22%，2019年医药工业总产值
将达73,813亿元。的快速发展为医药生产和流通企业的发展提供了良好的宏观环境。
二是政府投入持续加大。随着改革的不断深化，十二五期间医改任务重心在不断丰富和充实社
会保障体系和医疗卫生体系，政府投资建设重点也从大中型医院向社区医院、乡村医院转变，
国家对卫生支出的比重有望继续攀升。三是人均卫生水平与发达国家相比还有很大差距。我国
现有医药卫生费用仅占GDP的5%左右，这与发达国家普遍超过10%的比例相比还有较大差距，
我国人均医药卫生费用更是远低于发达国家的水平。如果我国经济从中低收入国家发展到中高
收入国家，政府投入的增长速度将更快，人均医药卫生支出也将快速增长，这将对的
发展构成长期利好。
B、行业前景：一是经济快速增长、人口老龄化和居民健康意识增强等因素是快速
增长的内在动力。经济的快速发展带来居民收入水平的提高。随着居民收入水平的不断提高，
健康环保意识也不断增强，医疗保健支出也不断提高。此外，我国人口结构的老龄化也是推动
增长的内在动力之一。此外，人口寿命延长预期会令我国的人口老龄化情况加剧，无
论是老年人口的实际人数还是占总人口的比重均会增长，这将推动我国的增长。二是
我国医疗卫生体制改革的深化是持续发展的外在动力。日，国务院发
布《"十二五"期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，明确了我国"十二五"期间医药卫生
体制改革的具体目标和措施，加快推进基本医疗卫生制度建设，进一步健全以基本医疗保障为
主体的多层次医疗保障体系。为此，政府卫生投入增长速度将高于经常性财政支出增长幅度，
政府卫生投入占经常性财政支出的比重逐步提高。同时，基本医保政府补助标准和人均基本公
共卫生服务标准要随着社会发展水平的提高而相应提高。这将直接刺激居民的药品消费，促使
我国医药市场全面扩容，促进我国持续快速发展。三是广西医药市场将保持快速发展
趋势。近年来，随着广西壮族自治区经济稳步增长，对医药卫生事业投入也逐年增加，全自治
区参加基本医疗保险和新农合人数不断增加，广西医药市场呈现快速发展趋势，这为公司医药
业务的发展提供了良好的基础。
C、行业竞争格局：2014年，公司也面临国家对宏观调控的加强、行业集中度提高的
大趋势，竞争将会加剧。公立医院改革、新版GMP的实施、基本药物制度的持续深
入以及原材料价格的大幅上涨等运行成本的增加，将给制药和医药流通带来挑战。
因此，面对的机遇和挑战，公司将密切关注国家政策的走势，以战略为导向，积极
抓住机遇，向内做好内控建设，新产品研发、营销创新、成本控制与人才培养，提高核心产品
竞争力和企业品牌效应，增强企业内力；对外，做好产业升级，争取，保障公司外延
式发展战略的实现。
（2）农药行业
A、行业现状：一是农药是农业稳产增产不可或缺的依靠，具有稳定的刚性需求。由于人
口的不断增加、食品消费结构的升级和生物燃料的发展，导致全球对粮食需求的持续增长。在
全球人口持续增长的同时，全球仍有较多的饥饿人口。面对全球对粮食的旺盛需求的同时，全
球粮食种植面积的扩大有限，发达国家由于开发已经非常充分，耕地面积的扩大有限，而发展
中国家由于工业化和城镇化使得耕地面积逐年减少，因此农药成为确保农药稳产、丰产不可或
缺的生产资料。
二是国际农药市场集中度高。为增强研发实力，寻求规模效应，全球农化工业加速联合兼
并，农药生产更加集中、垄断。目前，全球农药公司大致可分为三个梯队，第一、二梯队为欧
美等西方发达国家的农药巨头；第三梯队为以中国、印度等发展中国家的农药仿制企业，为国
际农药巨头提供高标准原药及为本国农业生产者提供农药制剂和技术服务。
三是我国为全球第一大农药生产国和主要农药出口国。我国农药产业虽起步较晚，但从20
世纪90年代开始，为提高农药自给率，国家不断加大对农药行业的投入力度。经过多年的发展，
我国农药产量和销售额逐年上升，目前为全球第一大农药生产国和主要的农药出口国。
四是环保、资金门槛提高，国内农药行业整合速度加快。随着经济水平的提高，人们对环
境保护的要求也日益提高，这对我国农药生产企业提出了更高的要求，行业门槛逐年提高。根
据工业和信息化部2012年2月发布的《农药工业"十二五"发展规划》，农药行业环保政策力度
明显加强。为达到保护环境、减少污染的目标，国家在政策层面一方面优化产业布局，严格控
制原药生产企业新布点，新建农药原药企业向化工园区等专业工业园区或化工集中区聚集；另
一方面严格控制新增农药厂点和盲目新增产能，建立和完善促进兼并重组及农药企业退出机制。
五是高效、低毒、低残留环保型农药为行业发展方向。随着全社会环境保护和食品安全意
识的不断增强，农药的毒性、残留、对环境生物的影响问题以及抗性问题越来越受到人们的关
注。一些毒性高、残留时间长、用量大及有不良影响的农药逐渐被新品种替代，这为高效、低
毒、低残留农药提供了巨大的市场。
B、行业前景：公司农药业务主要为以光气为基础的农药原药和精细化工品的研发、生产
和销售，主要产品为氨基甲酸酯类农药、甲维盐等；同时公司也在积极开发光气化精细化工产
品，如用于农药、医药中间体和新材料的氯甲酸酯类通光产品。公司未来农药业务将由农药原
药生产为主转变为农药产品与精细化工产品（光气衍生化学品）并重，且拥有较好的市场前景。
一是全球农药销售仍将保持增长趋势。随着人口增加、食品结构升级和生物燃料的发展，推
动了全球对粮食需求的持续增长，同时由于全球粮食种植面积处于下降的趋势及气候环境的日
益多变，带动了农药需求的稳步上升。2001年全球农药市场规模为258亿美元，而2011年全
球农药市场规模已增长至503亿美元，增长94.96%。据Freedonia集团发布的"世界农用农药研
究报告"显示，全球对农药产品的需求年将回归到一个更加稳定和可持续的水平上，
预计2016年全球需求将在590亿美元左右。总体而言，农业属于影响国民生计的基础产业，农
药的需求不可缺失，全球农药市场仍将保持稳定持续的增长。
二是氨基甲酸酯类农药产品需求仍保持稳定。氨基甲酸酯类农药是20世纪50-60年代发展
起来的有机合成杀虫剂，1980年后已成为与有机磷、拟除虫菊酯并驾齐驱的三大类杀虫剂之一，
销售额位居世界第二位。1990年后由于新烟碱类、杂环类杀虫剂的大量出现，氨基甲酸酯类杀
虫剂市场份额有所下滑，但由于具有性价比高的优点，仍保持一定的市场份额。目前氨基甲酸
酯类杀虫剂约占世界杀虫剂市场份额的10%左右，据统计，2010年氨基甲酸酯类农药全球销售
额约为10.88亿美元。氨基甲酸酯类杀虫剂用来防治有害昆虫，其主要流向领域为果蔬、棉花、
水稻和玉米，这四大类作物消耗了全球60%左右的杀虫剂产品。从目前国内农作物种植情况来
看，果蔬、棉花、玉米等杀虫剂主要应用领域播种面积呈上升趋势，其对杀虫剂的需求仍保持
稳定。据统计，我国玉米、棉花等领域播种面积增长趋势明显，2011年玉米、棉花播种面积达
38,580千公顷，较2000年增长42.38%，这将有效增加杀虫剂产品的市场需求。
三是光气精细化工中间体市场前景良好。随着国内农药的产量逐年增加，农药中间体的产
量也逐年增长。此外，国际农药大型企业将农药中间体的生产逐渐向发展中国家转移，这将进
一步加大我国农药中间体的产量和出口量。湖南国发生产的光气精细化工中间体属于高效低毒
农药的中间体。光气为一种重要的有机中间体，具有活泼性强、合成下游产品反应路线短、生
产清洁污染少等特点，被广泛用于农药、医药、新材料等领域，下游行业广。虽然光气有诸多
优势，但光气被列为第三类监控化学品，必须严格遵守《禁止化学武器公约》的各项规定，国
家在政策层面提高了行业准入门槛高，目前国内拥有光气生产资格的企业共计40多家。湖南国
发已取得光气生产许可证，其光气精细化产品包括正丁基异氰酸酯、邻异丙基酚和邻仲丁基酚
等，并大力研究开发适用于医药、农药和新材料的氯甲酸酯类通光产品、光引发剂1173等新产
品，未来市场前景良好。
C、行业竞争格局：2014年农药市场整体产能过剩仍然不会改变，供大于求依然存在；国
际农药产品持续冲击国内市场，使得竞争更加激烈；随着全社会环境保护和食品安全意识的不
断增强，农药的生产和使用对环境的负面影响日益引起人们的关注，环保法规将日益严格，农
产品中农药残留限量标准门槛将不断提高。这使得农药生产企业将面临着越来越严峻的挑战。
(二) 公司发展战略
以公司现有农药和医药业务为主线，抓住国家惠农政策及医疗体制改革的契机，不断增强主
营业务的核心竞争力，将公司打造成为具有综合竞争优势的大型农药企业和区域性医药企业，
同时积极探索和培育新的产业和利润增长点，增强公司持续发展的潜力。
(三) 经营计划
1、2014年工作的总体思路
按照公司《未来三年战略发展规划》，继续坚持以质量效益为中心，加强内控制度建设，完善
激励与约束机制，加大对下属企业的管控力度；创新经营思路，调整产业结构和产品结构，不
断拓展新市场，促进医药和农药产业的快速发展，使公司步入健康、良性的快速发展轨道，逐
步实现公司的长期战略目标："效益国发、实力国发、文化国发、祥和国发、富裕国发、高贵国
2、2014年度生产经营计划
（1）经营目标：实现销售同比增长30%；费用控制在1.2亿元以内；成本控制在4.9亿元以
内。如果公司定向增发募集资金到位后，公司销售收入和经营业绩可能有较大增长。
（2）安全目标：实现全年无重大安全、环保责任事故，无工伤死亡事故；
（3）内控目标：建立和完善内部控制体系，确保公司合法规范经营；
（4）再融资目标：尽快完成定向增发的发行工作，解决公司资金短缺问题。
(四) 为实现2014年度经营目标计划采取的措施
1、转变经营观念，创新经营模式，实现国发第二次创业
虽然国内外经济形势和政策还存在许多变数，但我们必须在行动上继续发扬敢拼敢打的精
神，以市场为导向，以经济效益为中心积极推进农药、医药化产业的发展。今年要以做大产业
为目标，以盈利为目的。把公司中长期与短期目标结合起来考虑。在用人上要打破官僚主义以
及论资排辈的观念和作法，建立灵活的、能战斗的、适应完成经营目标的团队。要实现公司快
速发展，就必须敢于变革、勇于创新，积极转变经营观念，创新经营模式，实现公司的跨越式
2、以确保公司规范经营为出发点，加强公司内控建设
根据财政部、中国证监会等五部委相关要求，实施内控建设是公司2014年必须完成的一项
工作。一是结合公司自身的行业特性、经营特点和管理水平，加强公司的内控，进一步提升公
司治理水平。2014年，公司将立足现有管理基础，结合财政部、中国证监会等五部委颁布的《企
业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，对公司总部和各下属公司的各项经营管理体系
及流程进行梳理，对各项风险及内控缺陷进行逐项识别、查找、评估，制定内控缺陷整改方案
并落实整改，在此基础上做好公司内部控制的自我评价和审计。要通过加强内控建设，构建一
整套符合公司自身实际、符合规范、具体的、操作性强的管理制度体系，提高公司抗风险能力，
提高经营效率和效果。二是继续加强对下属公司的管控，增强执行力。不断完善公司的法人治
理结构，抓好下属企业重大事项的报批和审核；理顺管理关系，建立科学合理的权责关系，形
成决策、执行、监督、稽查相互制衡的管理秩序，从而提升公司的管理水平。三是提高安全风
险和环保风险防控意识。要继续狠抓安全生产管理制度的落实，强化安全生产责任追究制度。
严格控制员工的不安全行为、设备的不安全状态、环境的不安全因素。加强员工安全意识，做
好安全技能的教育培训，提高员工的安全素质。继续开展安全尽职的督察，通过发现问题和改
进问题，提高安全管理质量。农药产业要强化污染源的管理与治理。加强各类环境保护设施及
设备的运行管理，继续健全各项环境保护设施及设备的运行管理制度和操作规程，确保各类环
境保护设施及设备的正常运行，避免发生各类环境污染事故，降低公司生产经营过程中的环保
3、以创新经营、精细化管理为基础，实现农药产业和医药产业的新突破
要实现2014年的经营目标，就要创新经营模式、创新经营办法，实行精细化管理，以适应
不断变化的市场环境。要紧紧抓住国家大力鼓励农业产业发展的大好时机，抓住国家把海洋产
业列入新兴战略产业和对海洋产业大力支持的优惠政策，充分利用海洋生物资源，突出抓好农
药、医药产业。积极寻求并促进公司医药、农药产业上下游的产业整合，延长产业链，增强核
心竞争力，尽快实现医药和农药产业的新突破。
（1）积极优化产品和产业结构，做强作大医药产业
医药生产企业制药厂：一是积极寻求引进新的适销医药品种，增强核心竞争力，提升整体
盈利能力；二是加快GMP重新认证的整改进度，确保提早通过认证。三是加强对主打品牌珍
珠明目滴眼液的升级改造，增加多种规格。要以新版GMP改造为契机，进一步提升产品质量，
增加适应不同人群的多种规格，满足市场需要。四是必须严格生产过程各个环节的管理，积极
开展节能降耗；严格控制原材料质量和价格，保证药品质量安全。五是重点加大产品的营销力
度，不断拓展市场，增加销售收入；要加强营销队伍建设，不断引进和培养高素质的综合营销
人才，提高整体营销能力；要树立品牌经营意识，树立品牌形象，不断提高市场占有率。
医药流通企业北海医药和钦州医药：一是两公司要进一步实行一体化整合，加强管理，提
高效率，降低成本，增强竞争力；要充分发挥在北海、钦州地区经营历史悠久和药品经营资质
较为齐全的优势，不断拓展新市场，实现新突破；二是抓紧推进医药现代物流园的建
设，严把质量关，确保物流园GSP认证的顺利通过；三是要重点抓好销售回款工作，加强销售
货款的管理，制订有效的管理措施确保经营资金流动顺畅；四是抓好采购渠道战略突围，加强
联盟合作共享采购平台，建立互信关系，拓展采购渠道，降低采购成本，寻找代理品种，使公
司拥有区域性自主代理产品，提高市场开拓能力，提升在整个市场的影响力，提高市场话语权、
主动权等优势；五是由于医改政策的逐步推进，公司要加大新农合市场的开发力度，利用新医
改政策、扶持拓展公司的新农合市场，稳固营销网络；六是继续寻找有潜力的医疗机构，建立
合作关系，稳固公司的市场份额；组建好临床药学推广小组，重点开发代理基本药物；七是开
展医疗器材耗材配送业务，利用新标期的机会，加大重点医院医疗器械的开发力度，提高品种
的平均毛利率；八是继续推进连锁品牌战略，调整产品结构，顺应市场发展，提升国发品牌的
（2）紧紧依靠光气这种优势稀缺资源，实现农药产业的快速发展。公司农药产业以湖南国
发为核心，要紧紧抓住国家实施惠农政策的良好机遇，加快发展，实现新突破。一是不断提高
光气生产能力，扩大光气资质优势。要开展光气系统的技术改造，引进先进的造气技术，提高
光气含量和品质。二是加大产品结构调整，实现产品升级换代。要依托光气，采取多
种办法和渠道，向农药和光气化精细化工中间体产品链延伸开发，不断研发出高附加值产品，
延长产业链。寻找以光气为原料的化工新材料项目，使公司主要产品由以氨基甲酸酯类农药为
主，发展成为多类型农药、精细化工产品和化工新材料并重发展的企业，提高企业核心竞争力，
其中，农药产品开发选择高效低毒的新品种，光气化精细化工中间体产品选择农药、医药、新
材料合成的重要中间体，化工新材料以聚氨酯材料和聚碳酸酯材料为主。。三是加快短平快项
目建设，使其能尽快形成规模和效益。四是在保证质量与安全的前提下，严格科学组织生产，
大力开展节能降耗、开源节流活动，降低生产成本，不断提高盈利能力；五是拓宽销售渠道，
扩大销售规模。要充分利用国内、国际资源与市场，迅速做大企业规模。在国际市场上，公司
将依托国际市场销售网络，与国际农药大公司进行战略合作，发挥光气，参与国际行
业整合，积极承接国际产业转移，尤其是要花大力气到国外的农药需求大国诸如印度、巴西、
美国、欧洲等国家办证；在国内市场上，加大产品推广力度，积极参加各类大型的农用化学品
展销会，将公司及新产品推荐给客户，提高国内市场的份额。要不断拓展新市场，构建多层次
的营销网络，使销售收入再上新台阶。要不断拓展新市场，拓宽原材料供应渠道，构建多层次
的营销网络，使销售收入再上新台阶。六是加快9000吨/年危险固体废渣焚烧处理余热利用项
目的达产。在拿到试生产批文后全面试生产。
4、充分发挥财务管理的作用，确保经营目标的实现。一是要继续夯实财务核算基础平台，
为公司及下属企业的生产、经营决策提供准确、及时的财务信息，进而将实现目标成本和目标
利润管理落到实处，把目标成本和目标利润分解到每个环节，全员、全过程参与控制。二是要
继续加强应收账款的管理，提高销售回款率。将应收款管理的重点前移，控制销售回款率，从
源头减少应收账款。加强对客户信用状态的跟踪与分析，敦促信用资金在信用期间及时回笼，
建立合理的应收、应付业务管理机制，最大限度控制经营风险；同时，要健全信用管理体系，
规范信用管理程序，根据客户的经营规模和管理水平，尤其是对客户个人道德风险的评估，及
时调控信用额度和时效。对时间在一年以上的应收账款，要责任到人，通过多种方式包括法律
手段进行催收。三是要合理安排资金，继续抓好降本增效。虽然2014年定向增发完成后资金较
为充裕，但也必须做好计划，合理安排。无论是项目投资、生产消耗，还是各项成本费用支出，
都要本着厉行节约的原则，严格审批程序，从严控制。四是要进一步完善财务类经营目标考核
机制。要深化价值管理理念，逐步将固定成本纳入各下属企业的考核体系,制订固定成本指标及
考核办法,解决固定资产与绩效考核之间的关系问题。
5、不断完善建立激励与约束机制，建设高素质的员工队伍。一是继续完善绩效考核制度，
进一步加大监督考核力度，建立纵横交错的监督考核网络。按效益优先、兼顾公平的原则，实
施正向激励；实施体现多劳多得的分配模式，建立阶梯的激励政策，对超额完成目标任务的给
予奖励。员工收入与效益挂钩，建立公开、公平、公正、透明的分配激励制度，让职工清楚知
道个人的目标、业绩及对应的收入。二是继续加强下属企业经营班子建设，着力打造勇于担当
的领导团队。要求下属企业经营班子拓展宏观视野，不断加强产业政策、财税政策、市场规则
的研究，注重养成系统性、多维性、创造性思维，增强认识高度、研究深度、观察广度和预测
跨度，以前瞻视野、战略眼光审时度势；要增强担当能力，坚定不移贯彻公司决策部署，不变
通、不打折、不懈怠；要坚持德才兼备、以德为先的用人导向，把敢担当、会落实、善操作、
有业绩的优秀干部选拔到领导岗位来。三是抓好员工队伍建设。要进一步突出以人为本的发展
理念，多渠道、不拘一格引进公司发展所需要的各类人才，培养和储备后续人才资源，增强公
司发展后劲和公司核心竞争力。有计划地组织各种岗位培训，将职工后续教育和人才培训有机
结合，抓好企业人力资源的管理、培训、再教育、激励、使用、晋升工作，形成制度化、机制
化，增强员工的发展观、价值观、归属感，谋求人才开发绩效最大化。四是完善定员标准，核
实定编定员。要重新审核各单位组织机构和劳动定员，公司总部和各下属企业重新进行岗位分
析、划分职责、完善定员标准，进一步优化人力资源配置
6、加快完成定向增发，加强投资者关系管理，树立公司良好形象
一是认真负责，加快完成定向增发工作。二是合法合规经营，提高公司治理水平。公司将
最大限度地保障投资者知情权，严格按照相关法规的要求，持续推进信息披露工作。公司及下
属企业的重大投资、重大决策、重大合同等都必须按法律法规的规定权限，严格履行相关的报
批和审批程序，并进行披露，让投资者及时了解公司。三是利用“上证e互动”平台等多种渠
道加强与投资者的沟通、交流，促进公司与投资者关系良性健康发展。四是加强换届后公司董
事、监事、高管人员以及下属企业经营班子对资本市场相关法律法规的学习，带头遵守相关法
规，提高履职水平。五是严格履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、
公平，提高公司经营管理的透明度，维护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
(五) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
①资金需求
公司资金需求主要表现为发展农药、医药产业所需资金，对参股、控股企业增加投资，项
目研发投资和对外股权支出。
②公司资金的主要来源
2014年，公司维持正常生产经营活动及技术改造所需资金主要通过公司非公开发行股份募
集资金、向银行融资来解决。其中：公司控股50.41%的子公司湖南国发公司及孙公司湖南德泽
环保科技有限公司2014年生产经营、进行项目改造需要的部分资金将通过向银行申请贷款1.2
亿元来解决。除此之外，公司及其他全资控股子公司的流动资金需求将主要通过定向增发募集
的资金来解决。
公司2013年度非公开发行股票已于2014年2月获中国证监会核准通过。根据非公开发行
股票的预案，公司此次将向特定对象非公开发行1.85亿股股票，募集资金总额为7亿元。扣除
发行费用后，募集资金净额将用于偿还对关联方的欠款及补充公司及子公司的流动资金。
2014年，公司将通过对资金的统一调度、管理、运用和监控，充分盘活资金存量，有效提
高资金使用效率，降低财务成本和资金风险。同时严控公司各项费用支出，加快资金周转速度，
合理安排资金使用计划，支持公司的健康快速发展。
(六) 可能面对的风险
1、国家医药体制改革的风险
目前，国家对的宏观调控不断加强，行业集中度也不断提高，竞争将加剧，
公立医院改革、新GMP逐步实施、基本药物制度的持续深入以及原材料价格的上涨等运行成
本的增加，将给公司制药和医药流通带来挑战。为此，公司将关注国家政策的变化，采取积极
的应对措施，适应新的政策环境。
2、环保风险
随着全社会环境保护和食品安全意识的不断增强，农药的生产和使用对环境的负面影响日益
引起人们的关注，环保法规将日益严格，中农药残留限量标准门槛将不断提高。国家"
十二五"规划中对农药行业明确指出，大力发展绿色、安全、高效、可持续的新型农药产品，进
一步规范行业行为，促进行业整合，鼓励采取兼并重组的方式做大做强。这使得农药生产企业
将面临着越来越严峻的挑战，同时也使得具有综合优势的农药企业将赢得更多发展机遇。能否
不断的提高研发投入，以开发出更加绿色环保的产品，关系到公司能否奠定长期竞争优势。为
此，公司将加强管理，提高环保意识，降低环保风险。
3、产品质量控制及安全生产的风险
公司的医药产业对药品安全要求很高，而农药产业对于安全生产的要求也很高，虽然公司有
着严格的质量控制体系和内部管理制度，但如果公司不能持续加大对技术研发、质量控制和安
全生产方面的投入，将有可能因为质量问题或者安全生产问题而导致经济上或者声誉上的损失。
为此，公司将狠抓安全生产和产品质量控制，降低安全生产风险。
4、市场风险。公司医药、农药产业市场竞争越来越激烈，市场需求波动较大。对此，公司将
继续加大市场拓展力度，创新经营，多渠道营销公司产品，提高市场占有率；建立优秀的营销
队伍，以适应不断变化的市场，降低市场经营风险。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
报告期内公司 2012 年度利润分配方案严格执行了《公司章程》的分红政策。分红标准及比
例清晰明确，相关的决策程序和机制完备，独立董事已尽职履责并发挥了应有的作用，中小股
东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。
根据中国证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上海
证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号关于年报工作中与现金分红相关的注意事项
（2014年1月修订）》上证函〔2014〕17号的要求，日公司召开的第七届董事
会第二十九次会议审议通过了《关于对公司章程中关于利润分配的政策进行修订的议案》，并提
交公司2013年度股东大会审议。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细
披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
红股数（股）
增数（股）
现金分红的
数额（含税）
分红年度合并
报表中归属于
上市公司股东
占合并报表中
归属于上市公
司股东的净利
润的比率(%)
10,688,527.02
-109,567,461.81
-39,041,807.56
五、 积极履行社会责任的工作情况
(一) 社会责任工作情况
公司始终将依法规范经营作为公司运行的基本原则，在各业务环节过程中均遵从法律法规及
相关规定，合法经营，足额缴纳各项税费。在环保责任及安全生产上，公司定期开展安全、环
保、消防、处理突发事故的演练，预防和降低事故造成的危害。
公司注重员工权益保护，在休假制度上：公司制订了考勤及假期管理规定，员工按照国家规
定和公司制度享受带薪年假，并对婚假、丧假、病假、工伤假、产假等等条件、时间等做出规
定，并严格执行；在员工保险方面：公司在平等、自愿、协商的基础上与员工签订劳动合同，
依法为员工提供合理薪酬及法定福利，涵盖养老、医疗、生育、工伤和失业保险；在员工培训
方面：公司注重提升员工队伍的整体素质，按照综合管理体系的实际情况，采用外聘与内训教
育相结合，提高员工的工作技能。
第五节 重要事项
一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。
二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
三、 破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。
四、 资产交易、企业合并事项
(一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
事项概述及类型
经公司第七届董事会第二十七次会议和2013年第三次临时股东大会审议通过，
广西北海工业园区管理委员会和北海市土地储备中心将本公司土地证号
面积229,615.6平方米（344亩）的国有土地使用权证书项下面积
116,666.67平方米（175亩）的土地使用权通过分割，按照4742.5万元的价格
依法予以有偿收回。日公司收到了广西北海工业园区管理委员
会支付的第一期土地使用权收回补偿款2,500万元。截至日，
土地使用权分割收回的法律手续已办理完毕。截至日，公司收
到了全部的土地收回补偿款。
国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》、
《证券时报》和上海
证券交易所网站。
五、 公司股权激励情况及其影响
六、 重大关联交易
(一) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
经公司第七届董事会第二十六次会议和2013年
第三次临时股东大会审议通过，公司继续向关联
方广西汉高盛投资有限公司借款人民币
137,196,876.44元, 借款期限1年，借款年利率为
0%。期初余额为137,196,876.44元，期末数
137,196,876.44元，本期发生额0元。
具体见日、日
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和上海证券交易所网站公司的公告。
经公司第七届董事会第二十六次会议和2013年
第三次临时股东大会审议通过，公司继续在1年
内向第一大股东广西国发投资集团有限公司累计
借款不超过人民币2亿元，借款期限为1年，借
款利率为0。期初数165,960,993.91元，期末数
170,560,993.91元，本期发生额460万元。
具体见日、日
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和上海证券交易所网站公司的公告。
2、 临时公告未披露的事项
单位：元 币种：人民币
向关联方提供资金
关联方向上市公司提供资金
渔业有限公司
母公司的控股子公司
10,719,000
-2,400,000
10,719,000
-2,400,000
报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金
的发生额（元）
公司向控股股东及其子公司提供资金的余额
关联债权债务形成原因
公司资金紧张，向其的借款。
七、 重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
(二) 担保情况
单位:元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计
报告期末对子公司担保余额合计（B）
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）
担保总额占公司净资产的比例(%)
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提
供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50％部分的金额（E）
上述三项担保金额合计（C+D+E）
公司第七届董事会第二十三次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过了为控股子公司湖
南国发向中国农业发展银行临湘市支行申请3,500万元借款提供担保的议案。后由于湖南国发
达不到银行贷款的条件，故未实施但保。
(三) 其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
八、 承诺事项履行情况
(一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的
如未能及时履行应说明未
完成履行的具体原因
如未能及时履
行应说明下一
九、 聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所：
境内会计师事务所名称
天健会计师事务所
境内会计师事务所报酬
境内会计师事务所审计年限
十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购
人处罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均
未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
十一、 其他重大事项的说明
1、公司定向增发工作的进展情况
日，公司股票停牌，公司启动了非公开发行股份事宜。公司第七届董事会
第二十二次会议、第七届董事会第二十四次会议及2013年第二次临时股东大会审议通过了关于
公司非公开发行A股股票方案等议案。公司于日收到证监会《中国证监会行政
许可申请受理通知书》，中国证监会正式受理公司非公开发行股票的事宜。日，
公司非公开发行股票事宜通过中国证监会发行审核委员会的审核。日公司收到
了中国证监会定向增发核准批复的文件。
2、公司实际控制人发生变化。
报告期内，公司的实际控制人由潘利斌先生变更为彭韬和朱蓉娟夫妇。详见
日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所《关于实际控
制人发生变化的提示性公告。
3、控股子公司湖南国发获得政府补贴。
报告期内，控股子公司湖南国发的甲基异氰酸酯非ODS溶剂法清洁生产项目获得财政部320
万元的政府补助。详见日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券
日报》和上海证券交易所《关于控股子公司获得政府补助的公告》。截至本报告出具日，湖南国
发尚未收到上述补助款。
4、公司独立董事陈凤娇辞职。
报告期内，陈凤娇因个人原因辞去独立董事职务。详见日《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所《关于独立董事辞职的公告》。
第六节 股份变动及股东情况
一、 股本变动情况
(一) 股份变动情况表
1、 股份变动情况表
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中： 境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份
279,216,000
279,216,000
1、人民币普通股
279,216,000
279,216,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
三、股份总数
279,216,000
279,216,000
(二) 限售股份变动情况
报告期内，本公司限售股份无变动情况。
二、 证券发行与上市情况
(一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(三) 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东数量和持股情况
截止报告期末股东
年度报告披露日前第5个交易日末股东总数
前十名股东持股情况
持有有限售条
件股份数量
质押或冻结
的股份数量
广西国发投资集团有限
境内非国有
41,829,441
13,800,000
21,141,321
北海市路港建设投资开
发有限公司
19,353,064
中国－华夏红
利混合型开放式证券投
-2,650,070
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份的
股份种类及数量
广西国发投资集团有限公
41,829,441
人民币普通股
41,829,441
北海市路港建设投资开发
19,353,064
人民币普通股
19,353,064
混合型开放式证券投资基
人民币普通股
人民币普通股
人民币普通股
人民币普通股
人民币普通股
人民币普通股
人民币普通股
人民币普通股
上述股东关
联关系或一
致行动的说
1、广西国发投资集团有限公司持有本公司的股票冻结、质押的数量为21,141,321股，
其中13,341,321股质押给广西汉高盛投资有限公司，7,800,000股被司法冻结。
2、日，广西国发投资集团有限公司已将持有本公司的1,380万股股份
通过约定购回式证券交易方式出售给了股份有限公司，期限1年。
日，广西国发投资集团有限公司提前购回了上述通过约定购回式证券交易
售出的本公司股份1,380万股。
3、前10名股东中，第一大股东广西国发投资集团有限公司与其他股东之间不存在关联
关系；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办
法》规定的一致行动人。
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
单位：万元 币种：人民币
广西国发投资集团有限公司
单位负责人或法定代表人
组织机构代码
主要经营业务
房地产投资开发、经营，对工业生产项目、旅游开发项目及加
工项目的投资。
2013年度净利润为-377万元，比2012年减亏84%，实现营业
收入2,333.84万元，比2012年增长4%。（以上数据未经审计）
日资产总计43,047万元（其中流动资产21,344
万元），负债总计42,628万元（其中流动负债31,278万元），净
资产419万元。（以上数据未经审计）
现金流和未来发展战略
现金流：日货币资金余额为595万元，全部为
现金及银行存款。2013年度经营活动产生的现金净流量为4,764
万元，筹资活动产生的现金净流量为-5,538万元（以上数据未
经审计）。
未来发展战略：对远洋渔业项目及其他投资
报告期内控股和参股的其他境
内外上市公司的股权情况
(二) 实际控制人情况
1、 自然人
是否取得其他国家或地区居留权
最近5年内的职业及职务
现任南宁市东方之星房地产开发有限责任公司副总经
理，南宁市美辰广告营销策划有限公司董事长，南宁市
明东实业有限公司副总经理，广西汉高盛投资有限公司
董事、总经理。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况
是否取得其他国家或地区居留权
最近5年内的职业及职务
现任南宁市东方之星房地产开发有限责任公司董事长、
总经理，南宁市翠都房地产有限责任公司执行董事、总
经理，南宁市明东实业有限公司董事、总经理，南宁市
柏辰房地产有限责任公司董事以及广西汉高盛投资有限
公司董事长。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况
2、 报告期内实际控制人变更情况索引及日期
报告期内，公司的实际控制人由潘利斌先生变更为彭韬和朱蓉娟夫妇。具体详见2013年7月
24日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
披露的《关于实际控制人发生变化的提示性公告》（临）。
3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
彭韬先生和朱蓉娟女士为夫妻关系。
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
第七节 董事、监事、高级管理人员和员
一、 持股变动及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
任期起始日期
任期终止日期
董事长、总裁
董事、副总裁、
董事、副总裁、
董事会秘书
监事会主席
潘利斌：博士，曾任职三九集团公司、担任广东三正集团公司总经理、麦道理（MEDALLION）
投资管理有限公司（中国）执行董事、USA INTERNATIONAL FINANCE GROUP CO.,Ltd.亚太
区总裁。现任深圳市汉银担保投资有限公司、深圳市汉高盛创业投资有限公司、国发集团、湖
南国发、海洋生物农药有限公司、医药有限责任公司、钦州医药有限责任公
司和国发思源（北京）文化传播有限公司董事长，广西汉银融资性担保有限公司、广西汉高盛
投资有限公司和远洋渔业有限公司董事，2009年9月至今任本公司总裁，2009年10
月起任本公司董事，2010年2月起任本公司董事长。
金笛：武汉大学EMBA，曾在湖南大学金融学院研究生班学习。曾在总参工程兵学院附属
医院担任医生，曾任有限责任公司财务总监助理和资金计划部总经理，东方人寿保险
股份有限公司副总经理、国发思源（北京）文化传播有限公司总经理。2010年5月起任本公司
尹志波：本科，曾任湖南高溪集团公司投资部部长、湖南股份有限公司财务部经理、
远大空调有限公司财务副总经理。现任子公司湖南国发、钦州医药和钦州医药连锁的董事，2010
年5月起任本公司副总裁、财务总监，2010年9月起任本公司董事。
李勇：博士、高级经济师，曾任北海市政府办公室一秘科科长。2001年起任本公司副总裁、
董事会秘书，2008年4月起任本公司董事。
侯宇奇：美国埃默里大学化学博士、美国佐治亚理工大学化学博士后，曾任职于Toncey Inc.
和Kimberly-Clark公司，担任江门英捷达喷墨有限公司副董事长，广州精宇化工有限公司总经
理。现任杭州宇林数码打印材料有限公司董事长，2011年4月起担任本公司独立董事。
韩旭：牛津大学法学硕士、律师，曾任职于有限公司，担任北京市海铭律师事务
所合伙人。现任北京市浩风律师事务所主任，海洋互动（北京）科技有限公司法务总监，2011
年4月起任本公司独立董事。
陈凤娇：注册会计师、注册税务师、香港浸会大学工商管理硕士，北京师范大学政治与国
际关系学院工商管理博士研究生。现任深圳泓兴会计师事务所所长。2011年4月至2013年7
月任本公司独立董事。
胡晓珊：清华大学MBA，曾任湖南临湘市农药厂厂长、湖南省临湘市氨基化学品厂厂长等
职务。现任湖南海源投资咨询有限公司董事长，湖南国发精细化工科技有限公司董事、总经理，
2012年5月起任本公司董事。
甄青：中山大学MBA，曾任职于北海海志船舶代理有限责任公司。现任北海市路港建设投
资开发有限公司监事、融资与资产管理部经理，2012年12月起任本公司董事。
韩雪：硕士、高级会计师，曾任深圳市友信达通讯有限公司财务总监。现任深圳广播电影
电视集团深视传媒有限公司财务经理、上市公司深圳市股份有限公司董事，2013年8
月起任本公司独立董事。
陆华浩：南方医科大学毕业，广东省社会科学院在职经济学研究生课程班毕业，广州大学
现代产业学院客座教授，曾任职于广东省人民政府台湾事务办公室和中国贸易促进委员会广东
省分会，并曾任广东协和高级医疗中心总经理、香港原上市公司中富控股公司（1191）广州办
事处主任。现任广东省模特行业协会法人代表、会长，广东省经济学企业家联谊会常务副会长，
2011年4月起任本公司监事会主席。
方明智：本科，长期从事咨询管理顾问工作，是多家公司的高级顾问。现任广西国发投资
集团有限公司、深圳市汉银担保投资有限公司和深圳市汉高盛创业投资有限公司董事、湖南国
发监事，2011年4月起任本公司监事。
陈燕：本科，曾任职于建设集团有限责任公司广西分公司和广西汉高盛投资有限
公司。现任本公司财务部会计主管，2011年4月起任本公司职工代表监事。
何兴浩：研究生，高级会计师。日起任公司副总裁。
二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
任职人员姓名
股东单位名称
在股东单位担任的
任期起始日期
任期终止日期
广西国发投资集团
北海市路港建设投
资开发有限公司
监事、融资与资产
管理部经理
(二) 在其他单位任职情况
三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬
的决策程序
公司董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董
事会决定。
董事、监事、高级管理人员报酬
由公司董事、监事、高级管理人员依据其承担的职责在公司领取报
酬，实行年薪制。
董事、监事和高级管理人员报酬
的应付报酬情况
报告期内，公司应付董事、监事和高级管理人员报酬235.9万元。
报告期末全体董事、监事和高级
管理人员实际获得的报酬合计
报告期末，全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬为235.9
四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
担任的职务
个人原因辞职
2013年第一次临时股东大会选举
五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况
报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司核
心竞争力有重大影响的人员无变动。
六、 母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量
主要子公司在职员工的数量
在职员工的数量合计
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数
专业构成类别
专业构成人数
教育程度类别
数量（人）
高中或中专及以下
(二) 薪酬政策
公司的薪酬管理原则：依据岗位价值确定岗位薪级，依据员工能力满足岗位要求的程度核定
员工薪级。
薪酬结构：由基本工资+岗位工资+绩效工资+津贴组成，其中，基本工资占工资总额的20%，
岗位工资与岗位价值和员工能力相关，占工资总额的50%或60%，绩效工资与员工考核结果挂
钩，占工资总额的20%或30%，津贴则是因工作需要所给付的相关补贴。
薪酬支付：采用月薪制，每月15号左右发放上月工资。由公司人力资源部负责按制度规定编
制、呈请审批、发放。
(三) 培训计划
公司每年组织新员工进行岗前培训和制度培训，使员工尽快熟悉工作环境和岗位要求。公司
还根据各部门及分子公司综合管理及生产经营等实际情况，采用外聘与内训教育相结合，提高
员工的工作技能。同时分子公司还根据相关资格认证的需要，完成相应的培训，如GMP、GSP
2013年，公司按计划开展了"交互式培训"，运用有效的资源完成有效的培训。
2014年，公司将努力完成高质量的外部培训，通过"走出去，引进来"的方式为员工提供多样
化的培训，旨在提高员工工作技能和综合管理素质，为公司培训优质的人才，为公司持续发展
注入动力。
(四) 专业构成统计图：
(五) 教育程度统计图：
(六) 劳务外包情况
劳务外包的工时总数
劳务外包支付的报酬总额
第八节 公司治理
一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及中国证监会
和上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，健全
治理机制和规章制度。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会和管理层等各职能部门均严
格按照各项内控制度规范化运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。公司目前的治理结构
状况如下：
（1）关于股东与股东大会：公司按照《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会。公
司能够保证所有股东享有平等地位和充分行使自己的权利，使股东了解公司的运作情况；
（2）关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举产生董
事。公司董事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司现有9名董事，
其中独立董事3名，占董事人数的三分之一以上。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、战略委员会。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由独立董
事担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。
公司全体董事会成员根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司制定的《公司章程》、《董
事会议事规则》等规定以诚信、勤勉、尽责的态度认真履行职责，切实维护公司全体股东的利
（3）关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举产生监
事和组建监事会。公司现有3名监事，其中职工代表监事1名。监事会能够按照《公司章程》
和《监事会议事规则》的有关规定开展工作，监事会成员本着对股东负责的精神，按照公司《监
事会议事规则》认真履行职责，对公司财务以及公司董事、管理层履行职责的合法合规性进行
监督，维护公司及股东的合法权益。
（4）关于控股股东与上市公司：报告期内，公司控股股东未发生变更，公司的实际控制人由
潘利斌先生变更为彭韬和朱蓉娟夫妇。公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有
超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、
机构业务方面相互独立，公司高级管理人员在股东及其关联企业中没