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中弘股份(000979)公告正文
*ST科苑:股份变动暨新增股份上市报告书
&&&&证券代码:000979股票简称:*ST&科苑&编号:2010-14
&&&&安徽省科苑(集团)股份有限公司股份变动暨新增股份上市报告书
&&&&公司名称:&安徽省科苑(集团)股份有限公司上市地点:&深圳证券交易所股票简称:&*ST&科苑股票代码:&000979独立财务顾问:华泰联合证券有限责任公司签署日期:二〇一〇年二月1特别提示及声明
&&&&本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
&&&&记载、误导性陈述或重大遗漏。
&&&&深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
&&&&本次发行股份购买资产的新增股份438,273,671股于日完成股份登记,股份性质为有限售条件流通股。本次新增股份上市日为日,中弘卓业集团有限公司认购的378,326,988股股份上市流通日为日,建银国际投资咨询有限公司所认购59,946,683股股份上市流通日为日。
&&&&根据深交所相关业务规则的规定,日,本公司股票交易不设涨跌幅限制。
&&&&本股份变动报告暨新增股份上市报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售及发行股份购买资产的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读《安徽省科苑(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文。本公司提醒广大投资者注意,凡本报告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮网站(.cn)的相关备查文件。2目&录释&义..............................................................&3第一节&本次发行基本情况............................................&5
&&&&一、本次发行履行的相关程序......................................5
&&&&二、本次发行方案概况............................................5
&&&&三、本次发行对象情况............................................6
&&&&四、本次发行导致公司控制权变化情况..............................7
&&&&五、资产过户情况及《验资报告》..................................7
&&&&六、本次发行的股份登记情况......................................8
&&&&七、本次发行的相关机构..........................................8第二节&本次发行前后相关情况.......................................&10
&&&&一、本次发行前后前十名股东情况.................................10
&&&&二、股份结构变动表.............................................11
&&&&三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.......................11
&&&&四、本次发行对公司的影响.......................................12第三节&独立财务顾问关于本次发行的结论性意见.......................&17第四节&发行人律师关于本次发行的结论意见...........................&18
&&&&第五节发行人董事会声明...........................................19
&&&&第六节&备查文件..................................................&203释&义ST&科苑/公司/本公司/上市公司/科苑集团指&安徽省科苑(集团)股份有限公司报告书/本报告书&指&安徽省科苑(集团)股份有限公司股份变动暨新增股份上市报告书江西中成&指&江西中成实业有限公司中弘卓业&指&中弘卓业集团有限公司中弘投资&指&北京中弘投资有限公司中弘兴业&指&北京中弘兴业房地产开发有限公司科苑实业&指&宿州科苑实业有限公司科苑控股&指&安徽科苑控股有限公司,系科苑实业的子公司之一,科苑实业持有其80%的股权建银国际&指&建银国际投资咨询有限公司天地控股&指&天地控股有限公司拟出售资产&指&本公司拥有的除900亩土地、其他应付款45,400,000元、银行借款本金371,317,511.58元及利息和罚息91,950,107.37元、应交税费-6,669,862.31元之外的全部资产和负债本次重大资产出售/本次资产出售指&本公司将拟出售资产出售给宿州科苑实业有限公司的行为拟购买资产/拟注入资产&指&中弘投资100%的股权和中弘兴业100%的股权本次发行/发行股份购买资产/本次购买资产指&本公司向中弘卓业和建银国际共计发行438,273,671股人民币普通股,以购买其所合法持有的中弘投资100%股权和中弘兴业100%股权的行为本次交易/本次重组/本次重大资产重组指&本次重大资产出售及发行股份购买资产《资产出售协议》&指&日,ST&科苑与科苑实业、中弘卓业签署的《资产出售协议》4《发行股份购买资产协议》指&日,ST&科苑与中弘卓业、建银国际签署的《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》&指&日,ST&科苑与中弘卓业签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》《公司法》&指&中华人民共和国公司法《证券法》&指&中华人民共和国证券法《重组管理办法》&指&《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)《格式准则26号》&指&《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》《上市规则》&指&《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)深交所/交易所&指&深圳证券交易所中国证监会/证监会&指&中国证券监督管理委员会深圳证券登记公司&指&中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司独立财务顾问/联合证券&指&华泰联合证券有限责任公司法律顾问/中伦律所&指&北京市中伦律师事务所深圳鹏城审计&指&深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计基准日/评估基准日&指&日元&指&人民币元5第一节&本次发行基本情况
&&&&一、本次发行履行的相关程序
&&&&(一)公司内部决策程序
&&&&1、日,本公司召开第四届董事会2009年第二次临时会议,
&&&&会议审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案相关事宜。
&&&&2、日,本公司召开第四届董事会2009年第三次临时会议,
&&&&会议审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产方案及相关事宜。
&&&&3、日,本公司2009年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产方案等各项议案。
&&&&
&&&&(二)证券监管部门审核批准情况
&&&&1、日,中国证监会并购重组审核委员会2009年第26次会议审核了科苑集团重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的方案。公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的方案获得有条件通过。
&&&&2、日,中国证监会出具了《关于核准安徽省科苑(集团)股份有限公司重大资产重组及向中弘卓业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[号),核准公司向中弘卓业发行378,326,988股股份、向建银国际发行59,946,683股股份购买相关资产。
&&&&3、日,中国证监会出具了《关于核准中弘卓业集团有限公司公告安徽省科苑(集团)股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[号),核准豁免中弘卓业因以资产认购本公司本次发行股份378,326,988股、导致其合计持有本公司397,826,988股股份,约占公司总股本的70.75%而应履行的要约收购义务。
&&&&二、本次发行方案概况
&&&&1、发行股票种类:人民币普通股(A&股);
&&&&2、发行数量:438,273,671股;6
&&&&3、证券面值:人民币1元/股;
&&&&4、发行对象:中弘卓业和建银国际。其中向中弘卓业发行378,326,988股人民币普通股,向建银国际发行59,946,683股人民币普通股;
&&&&5、发行价格:科苑集团第四届董事会2009年第二次临时会议决议公告日前
&&&&20个交易日科苑集团股票交易的均价,即每股人民币4.36元;
&&&&6、购买资产:本次交易中拟购买资产为中弘卓业和建银国际持有的中弘投资100%股权、中弘卓业持有的中弘兴业100%股权;
&&&&7、购买资产作价:根据资产评估结果,并经协商,本次拟购买资产中:中弘投资100%股权作价137,779.41万元,中弘兴业100%股权作价53,307.91万元。
&&&&两项股权合计作价191,087.32万元;
&&&&8、锁定期安排:中弘卓业在科苑集团拥有权益的股份自本次新增股份发行结束之日起三十六个月内不转让。建银国际认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不进行转让。
&&&&三、本次发行对象情况本次科苑集团发行股份的对象为中弘卓业和建银国际。其中向中弘卓业发行378,326,988股人民币普通股,向建银国际发行59,946,683股人民币普通股。
&&&&
&&&&(一)中弘卓业集团有限公司中弘卓业集团有限公司原名为北京中弘卓业有限公司,由江西中成和中弘兴业共同出资设立,于日在北京市工商行政管理局登记注册。企业性质:有限责任公司(法人独资),注册地址:北京市朝阳区五里桥一街一号院19号楼305室;办公地点:北京市朝阳区五里桥一街一号院19号楼;法定代表人为王永红;注册资本:60000万元人民币;营业执照注册号:550;
&&&&企业税务登记证号:京税证字449号;经营范围:投资咨询、投资管理,信息咨询(中介除外),市场营销策划,技术开发、技术转让,承办展览展示活动,组织文化艺术交流,销售机械电器设备、五金交电、日用百货、针纺织品、建筑材料、金属材料、木材、木制品、不锈钢制品、矿产品、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备。江西中成持有中弘卓业100%的股权。
&&&&中弘卓业以其所持有的中弘投资81.03%的股权、中弘兴业100%股权,认购科苑集团发行的378,326,988股股份。日,中国证券登记结算有限7责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》,公司已办理完毕本次非公开发行股票的股权登记手续,中弘卓业合计持有科苑集团397,826,988股股份。中弘卓业所持全部股份限售期的截止日为日。
&&&&
&&&&(二)建银国际投资咨询有限公司建银国际于日取得北京市人民政府颁发的商外资京资字[号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,并于同日在北京市工商局登记注册,取得《企业法人营业执照》。企业性质:有限责任公司(台港澳法人独资);注册地址:北京市西城区闹市口大街1号院1号楼长安兴融中心1213房;办公地址:北京市西城区闹市口大街1号院1号楼长安兴融中心1213房;法定代表人:符耀文;注册资本:5000万美元;营业执照注册号:
&&&&782;税务登记证号码:京税证字225;经营范围:
&&&&商务咨询,投资咨询,市场营销策划;投资管理。
&&&&建银国际以其所持有的中弘投资18.97%的股权,认购科苑集团发行的59,946,683股股份。日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》,公司已办理完毕本次非公开发行股票的股权登记手续,建银国际持有科苑集团59,946,683股股份。建银国际所持全部股份限售期的截止日为日。
&&&&四、本次发行导致公司控制权变化情况本次发行完成后,本公司的实际控制人不发生变化,控股股东中弘卓业合计持有本公司397,826,988股股份,持股比例由15.73%增加至70.75%。
&&&&中国证监会已于日核准豁免中弘卓业因本次发行导致持有本公司30%以上的股份而引起的要约收购义务。
&&&&五、资产过户情况及《验资报告》根据北京市工商行政管理局出具的相关证明,中弘投资100%股权、中弘兴业100%股权已于日过户至科苑集团名下。
&&&&日,深圳鹏城审计出具深鹏所验字[号《验资报告》,对本次非公开发行股票新增注册资本及股本情况予以审验。截至日止,科苑集团已收到中弘卓业、建银国际缴纳的新增注册资本合计人民币元。科苑集团变更后的累计注册资本为人民币562,273,671元,股本为人民币562,273,671元。
&&&&六、本次发行的股份登记情况日,科苑集团在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次新发行股份438,273,671股(均为有限售条件流通股),其中向中弘卓业发行378,326,988股,向建银国际发行59,946,683股。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》,公司已办理完毕本次非公开发行股票的股权登记手续。
&&&&七、本次发行的相关机构
&&&&(一)发行人名称:安徽省科苑(集团)股份有限公司注册地址:安徽省宿州市浍水路271号法定代表人:王永红电&话:传&真:联&系&人:马&刚
&&&&(二)独立财务顾问公司名称:华泰联合证券有限责任公司地&址:北京市西城区月坛北街2号月坛大厦法定代表人:马昭明电&话:010-传&真:010-联&系&人:董光启
&&&&(三)上市公司验资机构公司名称:深圳市鹏城会计师事务所有限公司地&址:广东深圳市福田区滨海大道5022号联合广场A&座7楼电&话:2传&真:9联&系&人:卢剑波9
&&&&(四)法律顾问公司名称:北京市中伦律师事务所地&址:北京市建国门外大街甲6号SK&大厦36-37层电&话:010-传&真:010-联&系&人:刘志勇、孙&红
&&&&(五)标的资产审计机构公司名称:立信会计师事务所有限公司地&址:上海市黄浦区南京东路61号楼新黄浦金融大厦4楼电&话:021-传&真:021-联&系&人:潘莉华、饶海兵
&&&&(六)标的公司评估机构公司名称:中联资产评估有限公司地&址:北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4电&话:010-传&真:010-联&系&人:唐章奇10第二节&本次发行前后相关情况
&&&&一、本次发行前后前十名股东情况
&&&&(一)本次发行前的前十名股东情况截至日,本次发行前本公司前十名股东持股情况如下表:
&&&&股东名称&持股数量(股)&持股比例(%)&股份性质中弘卓业集团有限公司&19,500,00015.73限售流通A&股交通银行股份有限公司上海浦东分行&10,960,0008.84限售流通A&股宿州市新区建设投资有限责任公司&4,000,0003.23限售流通A&股袁淑珍&1,310,9001.06A&股流通股阎春英&1,150,4250.93A&股流通股张晓鸣&1,047,1000.84A&股流通股赵顺舟&750,2980.61A&股流通股刘芊&743,1750.60A&股流通股乔改明&742,2000.60A&股流通股孙静&646,2000.52A&股流通股合&计&40,850,29832.96-
&&&&(二)本次发行后的前十名股东情况日公司完成非公开发行的438,273,671股股份的相关证券登记手续,&公司股份总数变更为562,273,671股(详见日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上本公司2010-02公告),截至日,本次发行后本公司前十名股东持股情况如下表:
&&&&股东名称&持股数量(股)&持股比例(%)&股份性质中弘卓业集团有限公司&397,826,98870.75限售流通A&股建银国际投资咨询有限公司&59,946,68310.66限售流通A&股交通银行股份有限公司上海浦东分行&10,960,0001.95限售流通A&股宿州市新区建设投资有限责任公司&4,000,0000.71A&股流通股11陈耿昊&1,576,1360.28A&股流通股袁淑珍&1,310,9000.23A&股流通股阎春英&1,150,4250.20A&股流通股张晓鸣&1,065,3000.19A&股流通股贾俊峰&784,0250.14A&股流通股赵顺舟&750,2980.13A&股流通股合&计&479,370,75585.24%&-
&&&&二、股份结构变动表本次发行股份购买资产前后,公司股份结构变动如下:
&&&&本次变动前(日)&本次变动后(日)数量&比例&数量&比例
&&&&一、有限售条件股份&34,483,2,756,95684.08%
&&&&1、国家持股
&&&&2、国有法人持股
&&&&3、其他内资持股&34,460,2,733,%其中:境内非国有法人持股境内自然人持股
&&&&4、外资持股其中:境外法人持股境外自然人持股
&&&&5、高管持股&23,,2850.00%
&&&&二、无限售条件股份&89,516,,516,71515.92%
&&&&1、人民币普通股&89,516,,516,71515.92%
&&&&2、境内上市的外资股
&&&&3、境外上市的外资股
&&&&4、其他
&&&&三、股份总数&124,000,%&562,273,%
&&&&三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况截至日,公司高层人员持有股份合计31,048股,其中限售条件股份为23,285股,无监事持股情况。相关持股变动情况如下:
&&&&姓&名&职务&性别&年龄&任职起止日期&年初持股数&年末持股数周春生&独立董事&男&—11250乔&榕&独立董事&女&—1500012丁&建&副总经理&男&—798合计&41,根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定,董事、监事和高级管理人员可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%所致。日,独立董事乔榕女士将可减持股份5000股在二级市场售出;日,公司副总经理丁建先生将可减持股份1600股在二级市场售出;&日,独立董事周春生先生将可减持股份3750股在二级市场售出。
&&&&四、本次发行对公司的影响
&&&&(一)对本公司业务的影响本次交易前,本公司主营业务为医药产品、生化技术及产品和塑胶产品,公司连年亏损,生产经营和业务发展陷入困境。2009年度由于公司资金紧张,生产经营艰难维持,公司主营业务继续亏损。本次重组完成后,科苑集团主营业务变更为房地产开发与销售、出租物业的经营。公司将充分利用在房地产开发方面的专业竞争优势,积极进行稳步扩张,为上市公司股东创造更多利益。
&&&&
&&&&(二)本次发行对公司资产质量和盈利能力的影响项目&增发前(2009年底数据)增发后(2009年底模拟数据)&增加比率总股本(万股)&124,000,,%总资产(万元)&297,298,142.253,273,607,773.%股东权益(万元)(归属于上市公司股东)-217,919,138.4.86-营业收入(万元)&115,289,155.751,094,994,436.00849.78%净利润(万元)(归属于上市公司股东)126,778,875.8.09233.67%每股收益(元/股)&1.020.75-26.24%扣除非经常性损益后每股收益(元/股)-0.470.42-每股净资产(元)(归-1.761.54-13属于上市公司股东)全面摊薄净资产收益率(%)-&48.87-注:上表中增发前的财务指标为上市公司2009年度经审计的财务指标,为便于对比,增发后上市公司2009年底模拟数系基于如下假设:
&&&&(1)2009年期初中弘投资和中弘兴业两家公司股权即注入到上市公司,
&&&&(2)且上市公司日完成出售资产的交割。
&&&&本次发行完成后,本公司股本规模和总资产规模分别增加353.45%和1001.12%,在公司资产规模增加的同时,公司的盈利能力也得到大幅提升,本公司2009年模拟主营业务收入和净利润分别达到10.95亿元和4.23亿元,模拟每股净资产从2009年末的-1.76元增厚到1.54元,扣除非经常性损益后每股收益由-0.47元/股增加到0.42元/股,公司整体资产质量和盈利能力得到极大改善。
&&&&
&&&&(三)对公司治理的影响本次交易完成后,本公司仍具有完善的法人治理结构,与中弘卓业及其实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立,具有独立经营能力。中弘卓业及其实际控制人亦已承诺本次交易完成后与本公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五分开”,确保本公司人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。
&&&&本次交易完成后本公司拟采取完善公司治理结构的措施如下:
&&&&本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作。从总体来看,本公司的运作和管理基本符合《上市公司治理准则》的要求。本次交易完成后,本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构,修订完
&&&&善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
&&&&《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度,并将采取的措施主要包括以下几个方面:
&&&&1、完善相关管理制度严格依据国家有关法律法规和中国证监会及交易所的规定和要求,对《公司
&&&&章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
&&&&《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《独立董事工作制度》、《董事会
&&&&秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》《重大投资14决策的程序和规则》、《重大关联交易的决策程序和规则》等内部决策和管理制度等进行完善。
&&&&2、充分发挥专业委员会的职能
&&&&在董事会下建立和完善战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会,切实发
&&&&挥董事会下设委员会的专业职能,并根据ST科苑业务发展的需要,适时建立相关
&&&&的职能部门。
&&&&3、明确本公司各相关机构职责
&&&&(1)股东与股东大会本次交易完成后,本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利,在合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,切实保障股东的知情权和参与权。
&&&&
&&&&(2)控股股东与上市公司本次交易完成后,本公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利,切实履行对本公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预本公司的经营决策和生产经营活动,不利用其控股地位谋取额外的利益或不正当收入,以维护广大中小股东的合法权益。
&&&&
&&&&(3)董事与董事会
&&&&为进一步完善公司治理结构,充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小
&&&&股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用,将使董事会成员中
&&&&独立董事所占比例达到三分之一或者以上。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
&&&&
&&&&(4)监事与监事会本次交易完成后,本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的合法权益。
&&&&4、完善信息披露制度,增强公司透明度15
&&&&本公司已制订了《信息披露管理制度》,指定董事会秘书和证券事务代表负
&&&&责信息披露工作、接待投资者来访和咨询工作,确保真实、准确、完整、及时地披露相关信息。除按照强制性规定披露信息外,本公司保证将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。
&&&&5、绩效评价与激励约束机制
&&&&(1)绩效评价本次交易完成后,本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人
&&&&员的绩效评价标准与程序,董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬
&&&&与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
&&&&
&&&&(2)经理人员的聘任本公司将根据发展需要,通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考
&&&&核,本着“公平、公开、公正”的原则,由董事会决定公司经理人员聘任。
&&&&
&&&&(3)经理人员的激励与约束机制为促进本公司管理层切实履行忠实、诚信义务,防止因信息不对称而导致的内部人控制问题,本次交易完成后,本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下,结合年薪制、分配奖励等激励制度,有计划地在本公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划,建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。
&&&&6、利益相关者本公司将尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权益,坚持可持续发展战略,关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。
&&&&
&&&&(四)本次发行后规范关联交易情况为了避免或减少将来可能产生的关联交易,作为科苑集团的控股股东中弘卓业及其实际控制人王永红已作出书面承诺:原则上不与科苑集团发生关联交易。
&&&&如果有不可避免的关联交易发生,将履行合法程序,并及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害科苑集团及其他股东的合法权益。如违反上述承诺给科苑集16团造成损失,中弘卓业将向科苑集团作出赔偿。
&&&&此外,在拟定的上市公司章程草案中规定的关联股东回避表决制度,也为本次资产购买后本公司可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
&&&&
&&&&(五)本次发行后的同业竞争情况本次交易后,上市公司的主营业务变更为房地产开发与销售、出租物业的经营,中弘卓业主要为投资控股公司,自身及其下属其他控股子公司将不再从事房地产开发以及出租物业经营业务,因此不会与上市公司形成同业竞争。
&&&&为避免本次股权收购及重大资产重组完成后,中弘卓业及其关联方与科苑集团之间出现同业竞争之情形,保证双方的合法权益及科苑集团全体股东,特别是中小股东的合法权益,作为科苑集团的第一大股东,中弘卓业及其关联方承诺:
&&&&
&&&&(1)将不从事与科苑集团相同或者相类似的生产、经营业务,以避免对科苑集团的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
&&&&
&&&&(2)保证将采取合法及有效的措施,促使中弘卓业拥有控制权的其他企业不从事、参与与科苑集团的生产经营相竞争的任何活动的业务。
&&&&中弘卓业及其关联方的上述承诺能够有效避免他同业竞争,保护上市公司及其全体股东的合法权益。17第三节&独立财务顾问关于本次发行的结论性意见独立财务顾问认为:
&&&&1、本次重大资产出售及发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定;
&&&&本次购买资产的注入事项已按协议实施,经验资机构验资并办理了相应的权属变更登记手续,上市公司已合法取得注入资产的所有权;本次出售资产已按协议全部交付,交易各方签署了《出售资产交割确认书》,确认自日起,无论上述出售资产的过户登记手续是否完成,出售资产的所有权已转移至科苑实业,科苑实业自该日起即为出售资产的唯一所有权人,与出售资产有关的所有的权利、义务、收益、风险自该日(含该日)起均由科苑实业享有或承担。同时,对于在资产交割日尚未取得债权人同意的债务做了切实可行的安排,不会损害上市公司的利益。
&&&&2、本次重大资产出售及发行股份购买资产实施过程操作规范,有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展,符合上市公司和全体股东的利益;在相关各方充分履行其承诺的情况下,不会损害非关联股东的利益,对中小股东公平、合理,有利于上市公司的可持续发展。18第四节&发行人律师关于本次发行的结论意见中伦律所的律师认为:
&&&&本次交易符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,科苑集团与科苑实业、中弘卓业为完成本次交易已履行了必要的法律手续。除本法律意见书中已经披露的事项外,出售资产和购入资产已实施完成,未有可能导致交易无效的法律障碍。19
&&&&第五节发行人董事会声明
&&&&本公司董事会承诺本股份变动暨新增股份上市报告书不存在虚假记载、误导
&&&&性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
&&&&安徽省科苑(集团)股份有限公司董事会
&&&&日20第六节&备查文件
&&&&1、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字[号《验资报告》
&&&&2、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件
&&&&3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》
&&&&4、华泰联合证券为重大资产重组交割实施出具的独立财务顾问意见
&&&&5、北京市中伦律师事务所为本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施结果出具的法律意见书
&&&&6、经证监会审核的全部发行申报材料