烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售报告书摘要
来源：上海证券报
　　（下转B23版）　　（上接B21版）　　此外，公司亦拟出售对大地房地产的其他应收款权益。其他应收款权益的账面价值及评估值均为90,206.71万元，占上市公司2014年末资产总额、净资产的比例分别为21.10%和50.33%。　　本次重大资产出售所涉及大地房地产的总资产及净资产
相关公司股票走势
额均超过上市公司2014年度经审计的合并财务报表对应科目的50%，对大地房地产的其他应收款权益的账面价值亦超过上市公司2014年度经审计的合并财务报表净资产的50%，且均超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。　　本次出售资产交易对方嘉华盛裕系独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。因此，本次重大资产出售不构成关联交易。　　本次交易为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买资产。根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。　　五、本次交易对上市公司的影响　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响　　本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。　　本次交易完成后，深圳金志昌顺投资发展有限公司仍为的第一大股东，刘志臣先生仍为新潮实业实际控制人。　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响　　本次交易前后，公司主要财务数据对比具体如下表：　　单位：万元　　本次交易完成后，上市公司总资产及营业收入将会减少，但归属于母公司所有者略有权益上升。由于标的资产当前盈利能力较弱，业绩波动较大，本次交易将有利于减少上市公司营业利润、归属于母公司所有者净利润的大幅波动。通过本次交易，缩减了公司房地产业务规模，为将来公司业务转型打下基础，从而保证公司的可持续发展。　　（三）本次交易对上市公司治理机制的影响　　本次交易为对外出售大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益，本次交易后，上市公司董事、监事、高级管理人员不会因本次交易发生重大变化，内部组织结构和法人治理制度也不会因本次交易而发生重大变化。本次交易不会对上市公司治理机制产生重大影响，本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效执行。　　（四）本次交易对上市公司可持续发展的影响　　目前，公司主要经营房地产开发和通信电缆制造等业务。然而，受政策及市场环境变化等因素影响，房地产业务的盈利能力持续降低；通信电缆制造业受下游需求增速放缓及市场竞争加剧等影响，产品利润率亦大幅下降。根据公司的发展战略，公司将收缩房地产业务，新增石油勘探、开采及销售业务，进而逐步转型成为能源类上市公司。本次交易是公司实现业务转型的重要途径。　　大地房地产项目开发及销售回款较为缓慢，通过本次重组，公司将加速回笼资金拓展新的业务，快速进入新的业务领域，加快业务转型。本次交易有利于公司实现业务结构调整，解决发展瓶颈，有利于维护上市公司全体股东的利益。　　第二节 交易各方基本情况　　一、上市公司情况　　（一）公司基本情况简介　　（二）历史沿革　　1、公司设立及上市情况　　公司前身为牟平县毛纺厂，始建于1985年。日，经烟台市乡镇企业局《关于牟平县毛纺厂实行股份制改造的批复》（烟乡企字[号）批准，牟平县毛纺厂进行了股份制改造，由山东牟平新牟国际联合企业总公司、烟台全洲海洋运输公司和牟平县建筑安装工程公司共同发起设立牟平县毛纺厂股份有限公司（烟台全洲海洋运输公司和牟平县建筑安装工程公司系山东牟平新牟国际联合企业总公司的全资子公司），各发起人以资产和现金出资，共计出资3,061.00万元，每股面值100元，折306,100股。其中，山东牟平新牟国际联合企业总公司持有273,500股，烟台全洲海洋运输公司持有19,500股，牟平县建筑安装工程公司持有13,100股。同时，经中国人民银行烟台市分行（[88]烟人银字第318号文）批准，公司公开发行股票140,000股，每股面值100元，共计1,400.00万元。日，公司领取注册号为-X的企业法人营业执照。　　1992年4月，经烟台市体改委烟体改[1992]14号文、中国人民银行烟台市分行烟银[1992]36号文批准，公司第三次股东大会审议通过，山东牟平新牟国际联合企业总公司以现金方式增加投资673.00万元，折为67,300股。增资后公司总股本变更为513,400股，其中发起人法人股373,400股，社会公众股140,000股。日，公司变更工商登记。　　1993年6月，经烟台市体改委烟体改1993[72]号文批准，公司第四次股东大会决议通过，公司股票每股面值拆细为1元，并更名为“烟台新潮实业股份有限公司”。日，公司变更工商登记，总股本为51,340,000股，其中发起人法人股37,340,000股，社会公众股14,000,000股。根据上海中华社科会计师事务所出具的《关于烟台新潮实业股份有限公司股本金的验证报告》（沪中社会字[94]第127号），截至日，上述资金已全部到位。　　1996年11月，经中国证券监督管理委员会证监发字[号文批准，公司14,000,000股社会公众股正式在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“新潮实业”，股票代码“600777”。　　上市时，公司的股本结构具体如下：　　注：山东牟平新牟国际联合企业总公司更名为新牟国际集团公司；牟平县建筑安装工程公司更名为牟平区建筑安装工程公司。　　2、1997年派送红股　　日，经公司召开的第八次股东大会审议通过，公司实施年度分配方案，公司按10:3比例向全体股东派送红股。送股后公司总股本增至66,742,000股，其中发起人法人股48,542,000股，社会公众股18,200,000股。本次增资经上海中华社科会计师事务所验证并出具《验资报告》（沪中社会字[97]第582号），且已办理了注册资本变更手续。　　日，经公司召开的1997年第一次临时股东大会审议通过，公司按总股本66,742,000股为基数以10:1比例向全体股东派送红股。送股后公司总股本增至73,416,200股，其中发起人法人股53,396,200股，社会公众股20,020,000股。本次增资经上海中华社科会计师事务所验证并出具《验资报告》（沪中社会字[97]第692号），且已办理了注册资本变更手续。　　3、1998年公积金转增股本并送红股　　日，经公司1997年度股东大会审议通过，公司实施1997年度利润分配方案，公司以1997年末总股本73,416,200股为基数，每10股送红利4.5股，资本公积金转增股本每10股转增3.5股。送股后公司总股本增至132,149,160股，其中发起人法人股96,113,160股，社会公众股36,036,000股。本次增资经上海中华社科会计师事务所验证并出具《验资报告》（沪中社会字[98]第502号），且已办理了注册资本变更手续。　　4、1998年配售新股　　1998年5月，经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]31号文批准，1997年度第二次临时股东大会审议通过，公司以1996年末总股本51,340,000股为基数按10:3的比例向全体股东配售新股，共计配售11,214,820股，其中法人股配售6,314,820股，社会公众股配售4,200,000股，社会公众按10:0.194比例受让法人股转配股700,000股。配售股本后公司总股本增至143,363,980股。根据上海中华社科会计师事务所出具的《验资报告》（沪中社会字[98]第573号），截至日，上述资金已全部到位。　　本次配股后，公司的股本结构具体如下：　　5、1998年股东变更　　1998年，山东新牟钢铁股份有限公司与新牟国际集团公司进行了资产置换，并于日完成变更登记。本次资产置换中，牟平区建筑安装工程公司将其资产包括其持有的上市公司股份置入山东新牟钢铁股份有限公司。按照资产置换协议约定，其所持公司股份由山东新牟钢铁股份有限公司继承。　　6、1999年吸收合并新牟股份　　1999年6月，经山东省人民政府（鲁政字[号文）和中国证券监督管理委员会（证监公司字[1999]29号文）批准，公司1998年度临时股东大会审议通过，公司对山东新牟股份有限公司（原山东新牟钢铁股份有限公司）实施吸收合并，向新牟股份全体股东定向发行43,235,526股普通股用于换取新牟股份股东持有的新牟股份全部股份，吸收合并后公司总股本增至186,599,506股。根据上海中华社科会计师事务所出具的《验资报告》（沪中社会字[99]第612号），截至日，上述资金已全部到位。　　吸收合并新牟股份后，公司的股本结构具体如下：　　7、2000年配售新股　　2000年6月，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]71号文批准，公司1999年度股东大会审议通过，公司以1998年末总股本143,363,980股为基数按10:3的比例向全体股东配售新股，共计配售18,269,995股，其中向社会公众股股东配售9,273,593股，向因吸收合并增加的个人股股东配售8,835,066股，向转配股股东配售161,336股。配售新股后公司总股本增至204,869,501股。根据上海众华会计师事务所（原上海中华社科会计师事务所）出具的《验资报告》（沪众会字[2000]第981号），截至日，上述资金已全部到位。　　本次配股后，公司的股本结构具体如下：　　8、2003年非公开发行　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]58号文核准，并经公司2001年第三次临时股东大会及2003年第一次临时股东大会审议通过，公司于2003年6月公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，每股发行价格为人民币8.37元，并于日在上交所上市。发行后，公司总股本为264,869,501股。根据上海众华沪银会计师事务所（原上海众华会计师事务所）出具的《验资报告》（沪众会字[2003]第1100号），截至日，上述资金已全部到位。　　本次增资扩股后，公司的股本结构具体如下：　　9、2004年增资扩股并送现金红利　　日，经公司2003年年度股东大会审议通过，公司实施2003年度利润分配和资本公积金转增股本的方案，公司以2003年末总股本为基数，每10股送1股派现金红利0.30元（含税），并以资本公积金每10股转增2股。送股后公司总股本增至344,330,350股，其中发起人法人股102,695,892股，募集法人股36,833,333股，社会公众股204,801,125股。本次增资经上海众华沪银会计师事务所验证并出具《验资报告》（沪众会字[2004]第1836号），且已办理了注册资本变更手续。　　10、2006年股权分置改革　　2006年5月，经上海证券交易所上证上字[号文批准，公司2006年第一次临时股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案，以公司流通股本204,801,125股为基数，用资本公积金向全体流通股股东转增股本102,400,563股，流通股股东获得每10股转增5股的股份，非流通股股东以此获得上市流通权。本次共转增102,400,563股，转股后公司总股本增至446,730,913股。根据上海众华沪银会计师事务所出具的《验资报告》（沪众会字[2006]第2028号），截至日，上述资金已全部到位。　　本次股权分置改革完成后，公司的股本结构具体如下：　　11、2007年增资扩股　　日，经公司2006年年度股东大会审议通过，公司实施2006年度资本公积金转增股本方案，公司以2006年末总股本446,730,913股为基数，每10股转增4股。转增后公司总股本增至625,423,279股。本次增资经上海众华沪银会计师事务所验证并出具《验资报告》（沪众会字[2007]第2410号），且已办理了注册资本变更手续。　　12、2008年股权转让　　日，本公司原第一大股东新牟集团与东润投资签署《资产转让协议》，约定东润投资以3,587.00万元收购新牟国际集团公司整体资产，其中包括新牟国际集团公司直接持有本公司130,723,712股（其中：限售流通股130,398,041股、无限售条件流通股325,671股）及间接持有本公司2,400,548股限售流通股（通过全资子公司烟台全洲海洋运输公司持有）。本次收购完成后，东润投资合计持有公司133,124,260股，占公司股份总数的21.28%，成为本公司的第一大股东，新牟国际集团公司不再持有本公司股份。　　13、2013年第一次股权转让　　日，东润投资与北京广同川投资管理有限公司签署了《股份转让合同》，东润投资通过协议转让的方式以21,072.66万元出售公司股份40,524,350股，占公司总股本的6.48%。本次转让后，东润投资持有公司股份90,199,362股，占公司总股本的14.42%，仍为公司第一大股东。本次股权转让相关的股权变更登记手续于日办结。　　14、2013年第二次股权转让　　日，东润投资与金志昌顺签署了《股份转让协议》，东润投资通过协议转让的方式以71,077.10万元将其持有公司全部股份90,199,362股（占公司总股本的14.42%）转让给金志昌顺。本次权益变动后，东润投资不再持有公司股份，金志昌顺持有公司股份90,199,362股，占公司总股本的14.42%，为公司第一大股东。本次股权转让相关的股权变更登记手续于日办结。　　（三）公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况　　1、公司最近三年的控制权变动情况　　2012年初，公司的第一大股东为东润投资，实际控制人为DE CHANG、常环德、常晓及其一致行动人宋向阳、李亚清、姜宗美等六人。　　日，经东润投资股东会同意，东润投资股东DE CHANG减少其在东润投资的全部出资。公司的实际控制人变为常环德、常晓及其一致行动人宋向阳、李亚清、姜宗美等五人。　　日，东润投资与金志昌顺签署了《股份转让协议》，东润投资通过协议转让的方式将其持有的公司全部股份转让给金志昌顺。本次权益变动后，金志昌顺持有公司14.42%的股份，为公司的第一大股东，刘志臣先生成为公司的实际控制人。　　2、公司最近三年重大资产重组情况　　日，公司披露了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司以非公开发行股份的方式购买浙江谋霞100%股权，该交易构成重大资产重组，构成关联交易。截至本报告书摘要签署日，上述重组事项已获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，公司已于日取得中国证监会的正式核准。　　（四）公司第一大股东及实际控制人概况　　1、公司与第一大股东及实际控制人之间的股权关系　　注：刘志臣与刘志廷为兄弟关系。　　2、公司第一大股东概况　　金志昌顺目前持有公司90,199,362股股票，占公司股本总额的14.42%，为公司第一大股东。　　3、实际控制人概况　　金昌资产的股东为刘志廷先生和刘志臣先生（各持有50%的股权），因刘志臣先生为金昌资产的执行董事，拥有金昌资产的全部表决权，故刘志臣先生是公司的实际控制人。刘志臣，男，50岁，中国籍，拥有冈比亚永久居留权，身份证号：XXXXXX，地址：辽宁省辽阳市文圣区武圣路6组48号。　　（五）最近三年主营业务发展情况　　近三年，公司根据既定的发展战略，优化产业结构，集中优势资源于主导产业，确保主导产业的稳定快速发展。同时通过深入的市场调研，有计划的向市场前景好，技术先进的产业转移，形成以房地产业务为核心，建筑业、电子元件制造业等各项业务共同发展的多元化盈利模式。　　上市公司最近三年主营业务按行业分类收入情况如下：　　单位：万元　　1、房地产业务板块　　（1）房地产业务总体情况　　房地产项目开发是公司业务的重点。最近三年，公司主要开发建设了天越湾项目、国奥天地项目、银和怡海山庄等。随着国内经济增速持续放缓，房地产市场整体下滑，楼市相对低迷。受此影响，公司房地产项目销售情况有所下滑。　　（2）房地产业务专项自查　　① 专项自查范围　　此次自查范围为公司最近三年纳入公司合并报表范围内的所有子公司开发经营的商品房项目。　　上市公司最近三年直接或间接控制的从事房地产开发的子公司共5家，分别为烟台新潮房地产开发有限公司、烟台大地房地产开发有限公司、山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司和烟台新潮海兴置业有限公司。其中，公司已于2014年5月转让了烟台新潮房地产开发有限公司（含其下属全资子公司烟台新潮海兴置业有限公司）的全部股权。　　核查范围内项目情况如下：　　② 专项自查过程　　a.关于是否存在闲置土地情形的自查　　根据《城市房地产管理法》第26条的规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”　　公司报告期内有商品房开发项目8项，分别为天越湾项目、国奥天地项目、银和怡海山庄二期、慢城宁海、瀛洲宁海、新潮尚书台、银和怡海公馆和龙山海景。　　天越湾项目的开发主体为上市公司子公司烟台大地房地产开发有限公司。烟台大地房地产开发有限公司系由香港浩发有限公司于1993年2月在烟台市投资设立的外商独资企业。日，烟台大地房地产开发有限公司与牟平县土地矿产管理局签订了《国有土地使用权有偿出让合同》，受让位于解甲庄镇草埠村北250,000.00平方米土地，按照合同约定，开工时间为日。日，公司和控股子公司烟台新潮进出口贸易有限公司与香港浩发有限公司签署了股权转让合同，收购香港浩发公司持有的烟台大地房地产开发有限公司100%的股权。由于缺乏房地产业务管理人员和经验，公司受让烟台大地房地产开发有限公司100%股权后引进了战略投资者山东银和怡海房地产开发有限公司，并将项目更名为“天越湾”。经烟台市政府多次调整规划，2008年1月，天越湾项目正式开工建设。截止报告期末，天越湾项目项目一期已基本完工，二期、三期尚未动工。　　国奥天地项目的开发主体为上市公司子公司山东银和怡海房地产开发有限公司。日，签订了《国有土地使用权出让合同》，受让位于烟台开发区Ⅱ-5小区共计277,072.00平方米土地。2006年12月，国奥天地项目在合同约定时间内正式开工建设，截止报告期末，国奥天地项目一期、二期已完工，三期在建，四期尚未动工。　　银和怡海山庄二期的开发主体为上市公司孙公司烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司。日，烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于北至烟台市财会培训中心，南至天成实业公司，东至天宏实业公司14,179.30平方米土地。按照《国有建设用地使用权出让合同》约定，开工时间为日。2010年10月，银和怡海山庄二期正式开工建设，截止报告期末，银和怡海山庄二期已销售完毕。　　慢城宁海的开发主体为上市公司子公司烟台新潮房地产开发有限公司。日，烟台新潮房地产开发有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于新城大街南，官庄路西32,785.00平方米土地。按照《国有建设用地使用权出让合同》约定，开工时间为日。2009年9月，慢城宁海一期正式开工建设，截止报告期末，慢城宁海一期、二期、三期均已完工。　　瀛洲宁海的开发主体为上市公司子公司烟台新潮房地产开发有限公司。日，烟台新潮房地产开发有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，受让位于西郊路东、牟山路西54,726.80平方米土地。2010年9月，瀛洲宁海于合同约定时间内正式开工建设，截止报告期末，瀛洲宁海一期、二期均已完工。　　新潮尚书台的开发主体为上市公司子公司烟台新潮房地产开发有限公司。日，烟台牟平昱星投资有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，根据合同约定开工时间为日。日，烟台新潮房地产开发有限公司与烟台牟平昱星投资有限公司签订了《国有土地使用权转让合同》，受让位于三山大街南，正阳路东49,183.00平方米土地。2013年8月，新潮尚书台正式开工建设，截止报告期末，新潮尚书台仍在建设中。　　银和怡海公馆的开发主体为上市公司子公司烟台新潮房地产开发有限公司。日，签订了《国有土地使用权出让合同》，受让位于通海路西，北关大街南11,959.91平方米土地。2007年3月，银和怡海公馆在合同约定时间内正式开工建设，截止报告期末，银和怡海公馆已完工。　　龙山海景的开发主体为上市公司孙公司烟台新潮海兴置业有限公司。日，烟台新潮海兴置业有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于烟台高新区海兴路以西33,248.32平方米土地。2013年10月，龙山海景在合同约定时间内正式开工建设，截止报告期末，龙山海景仍在建设中。　　综上，公司报告期内商品房开发项目均严格按照《城市房地产管理法》第26条的规定，除因不可抗力、土地管理部门管制、政府调整土地规划及其他政府管制原因造成的动工开发迟延外，各商品房开发项目都在规定的时间前动工建设，不存在因闲置土地而被政府部门处罚的情形。　　b.关于是否存在捂盘惜售行为的核查　　根据住房和城乡建设部日发布的《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第一条的规定“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。”　　本公司天越湾项目、国奥天地项目、银和怡海山庄、慢城宁海、瀛洲宁海、新潮尚书台和银和怡海公馆销售楼盘均取得了《商品房预售许可证》，楼盘均于取得预售证后10日内公开销售，报告期内公司商品房开发项目不存在捂盘惜售的违法违规情形。　　c.关于是否存在哄抬房价行为的自查　　报告期内，本公司商品房开发项目均严格按照国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）的法规要求，在取得预售证前完成价格备案手续，并严格按照备案价格销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张以哄抬房价的行为。　　d.政府主管部门证明　　根据烟台高新技术产业开发区规划国土局和烟台市国土资源局经济技术开发区分局出具的证明，烟台大地房地产开发有限公司和山东银和怡海房地产开发有限公司最近三年内不存在土地闲置等违法问题，不存在因违反土地管理相关法律法规及规章而受到行政处罚或正被立案调查的情况。　　根据烟台高新技术产业开发区建设环保局和烟台经济技术开发区住房和建设管理局出具的证明，烟台大地房地产开发有限公司和山东银和怡海房地产开发有限公司最近三年内不存在因违反城市房地产建设开发销售相关法律法规及规章而受到行政处罚或正被立案调查的情况。　　2、建筑业务板块　　在建筑业方面，受房地产宏观调控、人工成本增加等不利因素的影响，建筑业为公司带来的收入与利润均未达到公司预期水平。为进一步整合产业资源，确保公司的持续稳健发展，2014年6月，公司出售了所持子公司新祥建材及东城建安的全部股份，逐步退出此类业务。　　3、电子元件制造业板块　　经多年发展，公司在国内通讯电缆行业的综合竞争力排行榜中位居前列，并培养了一批稳定的优质客户群体。近年来，受下游需求增速放缓、电缆行业产能过剩等影响，行业内市场竞争日趋激烈，对公司产品利润率产生一定影响。　　（六）公司主要财务数据　　根据众华会计师事务所出具的《审计报告》（沪众会字[2013]第3732号、沪众会字[2014]第2059.号、众会字[2015]第1816号），公司2012年、2013年、2014年及月（未经审计）的主要财务数据及指标如下：　　1、合并资产负债表主要数据　　单位：万元　　2、合并利润表主要数据　　单位：万元　　3、合并现金流量表主要数据　　单位：万元　　4、主要财务指标　　（七）公司合法合规情况　　截至本报告书签署日，新潮实业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。　　新潮实业及其现任董事、高级管理人员在最近三年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。　　新潮实业及其现任董事、监事、高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者收到过证券交易所公开谴责的情况。　　二、交易对方基本情况　　（一）交易对方基本情况简介　　（二）历史沿革　　1、2009年8月，公司设立　　2009年8月，姜秀好、张冬梅、武瑞英、张兰洪、林淑芬、苏瑞金6人共同出资1,000.00万元设立山东嘉华盛裕投资有限公司。山东昊晟会计师事务所出具了《验资报告》（山昊会验字（号），对公司设立时的出资情况予以审验。公司设立时的股权结构如下：　　2、2010年11月，公司变更名称并增加注册资本　　2010年11月，烟台市工商行政管理局核准山东嘉华盛裕投资有限公司企业名称变更为山东嘉华盛裕创业投资有限公司。公司注册资本由1,000.00万元增加至3,000.00万元，并新增股东孙春萌、刘秉霞。烟台烽华联合会计师事务所出具了《验资报告》（烟烽内验字[2010]第11043号），对公司本次增资情况予以审验。本次变更后，公司股权结构如下：　　3、2010年12月，股权变更　　2010年12月，公司发生股权变更，其中苏瑞金将其在公司的102万元股权（占注册资本的3.40%）依法原价转让给刘秉霞；武瑞英将其在公司的102万股权（占注册资本的3.40%）依法原价转让给刘秉霞；张冬梅将其在公司的521.8万元股权（占注册资本的17.39%）依法原价转让给刘秉霞；林淑芬将其在公司的262.4万元股权（占注册资本的8.75%）依法原价转让给张林；张兰洪将其在公司的173.9万元股权（占注册资本的5.79%）依法原价转让给肖卫；武瑞英将其在公司的13.5万元股权（占注册资本的0.45%）依法原价转让给肖卫；姜秀好将其在公司的102万元股权（占注册资本的3.4%）依法原价转让给姜子文。本次变更后，公司股权结构如下：　　4、2011年3月，股权变更　　2011年3月，公司发生股权变更，孙春萌将其在公司的1323.2万元股权（占注册资本的44.10%）依法原价转让给孙春蕾。本次变更后，公司股权结构如下：　　5、2011年9月，增加注册资本　　2011年9月，公司注册资本由3,000.00万元增加至4,831.50万元，并新增股东徐玮玮。山东华彬会计师事务所出具了《验资报告》（山华会内验字[号），对公司本次增资情况予以审验。本次变更后，公司股权结构如下：　　6、2011年9月，增加注册资本　　2011年9月，公司注册资本由4,831.50万元增加至5,000.00万元，并新增法人股东烟台丰裕资产管理有限公司。山东昊晟会计师事务所出具了《验资报告》（山昊会验字[号），对公司本次增资情况予以审验。本次变更后，嘉华盛裕股权结构如下：　　7、2012年3月，公司改制　　2012年3月，公司取得山东省工商行政管理局以（鲁）名称变核私字[2012]第1433号核发的《企业名称变更核准通知书》，公司改制并更名为山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司。烟台烽华联合会计师事务所出具了《验资报告》（烟烽内验字[2012]第4001号），对公司本次增资情况予以审验。　　烟台市工商局只对股份有限公司成立之日的股东做登记备案，日后再发生任何股东的股权变更均不做登记备案，故公司工商登记的股东名单和本报告出具日的实际名单有不符。　　（三）交易对方的股权情况　　1、交易对手股权关系列表　　嘉华盛裕的股份采取股票的形式，股份总数为5000万股，全部为普通股，同种类的每一股份具有同等权利，每股面值一元。嘉华盛裕的股本结构明细如下表所示：　　其中烟台丰裕资产管理有限公司股权结构明细如下表所示：　　通过对嘉华盛裕及浙江谋Φ睦费馗锛肮啥闹鸩愫瞬椋⒏荼敬沃卮笞什鍪鄣慕灰锥苑缴蕉位⒃４匆低蹲使煞萦邢薰炯捌涔啥ㄋ锎豪佟⒘醣肌⒄帕帧⑿の馈⑿扃忡狻⒗盍⒅小⒀烫ǚ嵩Ｗ什芾碛邢薰荆┏鼍叩某信担灰锥苑郊捌涔啥肷鲜泄驹导士刂迫耍DE CHANG、常环德、常晓及其一致行动人宋向阳、李亚清、姜宗美等六人）之间，以及与浙江谋κ狄低蹲视邢薰镜某鋈梅讲淮嬖诠亓叵怠　　2、交易对方法定代表人及主要股东的基本情况　　根据上述股权结构表，嘉华盛裕股东主要由自然人构成，其基本情况如下：　　（1）孙春蕾：女，1972年2月出生，毕业于烟台供销技校，中专学历，曾就职于烟台化轻公司，现任职于嘉华盛裕。　　（2）刘秉霞：女，1968年10月出生，毕业于桦甸市老金厂中学，初中学历，曾就职于桦甸市老金厂。　　（3）张林：男，1970年9月出生，毕业于山东广播电视大学，专科学历，曾任烟台华隆投资有限公司业务员，烟台金裕经贸有限公司副总经理，烟台中金资产管理有限公司副总经理，现任嘉华盛裕副总经理。　　（4）肖卫：男，1970年3月出生，毕业于烟台广播电视大学，专科学历，曾任烟台房地产集团华宇置业有限公司项目经理，银海投资信用担保有限责任公司风控部经理，烟台中金资产管理有限公司总经理，现任嘉华盛裕副总经理。　　（5）徐玮玮：女，1980年出生，毕业于荷兰屯特大学，研究生学历，曾任烟台宝通通讯有限公司经理，现任烟台开发区泰昌电子有限公司总经理。　　（6）李立中：男，1968年5月出生，毕业于哈尔滨理工大学，本科学历，曾任烟台美嘉服装公司总经理，意大利恩博逊集团中国总代理总经理，现任广州净莲贸易公司董事长。　　3、下属企业情况　　截至本报告签署之日，嘉华盛裕持有烟台盛裕投资有限公司78%股权。　　烟台盛裕投资有限公司成立于日，类型为其他有限责任公司，注册号41，法定代表人张林，住所为烟台市高新区经八路17号内4号中俄科技园，注册资本3,500万元，经营范围为以自有资产的投资及咨询服务（凭资质许可证从事经营）。　　（四）交易对方最近三年主要业务发展状况　　嘉华盛裕作为经省发改委备案的规范类创业投资公司，严格按照《创投公司管理暂行办法》的规定开展业务，按照省发改委的要求进行季度报、年度审查备案，并于日，经基金业协会备案，成功取得了私募基金业务许可。　　在过去的三年里，嘉华盛裕所投项目覆盖了矿业资源类、电子信息业、节能环保产业、制造业、互联网广告服务业、通讯服务业等。其中主要包括以下投资项目：　　目前，嘉华盛裕现通过其控股子公司烟台盛裕投资有限公司持有矿产资源，根据详探情况，预计存有黄金储量4吨，白银储量100吨，大约平均品质黄金4.8克/吨，白银80克/吨，预计日处理量为500吨，年矿石处理能力为150,000吨，年产值近2亿元，由于该矿区作业深度在30米至600米之间，故开采成本相应较低，成本可与所开采的白银价值相抵，该矿区估计年利润在1亿-1.5亿元之间，届时将大幅提高嘉华盛裕的盈利水平。　　嘉华盛裕亦通过项目基金的方式投资资源类项目，该铁矿经过国土资源部门专家团评审，已获青海省国土资源厅的占用储量备案和探明储量备案，合计备案储量1.576亿吨，达到国家确定的大型露天铁矿的标准。根据最新采矿权证显示，该矿区年开采 240 万吨，采矿权出让年限为 22 年。该矿区具备了随时开采的条件，各种证照齐备，企业运营制度完善，同时被青海省列入“青海省"十二五"百强重点项目”。该资源类项目经第三方评估后将通过出售的方式退出，目前已与收购方达成合作意向。　　此外，嘉华盛裕曾分别投资了一个化纤类项目及通讯类项目，并于2014年退出。　　近期，嘉华盛裕通过加强对烟台本地企业的考察与了解，先后考察了多家烟台当地的企业，涵盖了精细机械加工、电器设备制造、创新型环保材料、新型电力材料、生物制药等领域，并已将其中的优质企业纳入到公司的资源储备库。　　（五）交易对方最近三年主要财务数据　　嘉华盛裕最近三年主要财务报表情况（未经审计）：　　单位：万元　　单位：万元　　（六）交易对方与上市公司之间关联关系情况　　交易对方与新潮实业及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系。　　（七）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况　　截至本报告书摘要出具之日，嘉华盛裕不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。　　（八）交易对方最近五年合法经营情况　　根据嘉华盛裕出具的声明，嘉华盛裕及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关除外）或刑事处罚的情形；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大违法或不诚信的情形。　　（九）交易对方交易价款的资金来源及筹集计划　　根据《资产转让协议》约定，如嘉华盛裕未能按协议规定及时支付交易价款，将向新潮实业支付当期应支付而未支付款项的5%的违约金。此外，本次交易并未就本次交易价款的按期支付设置相应的履约担保措施。　　截至本报告书摘要出具日，嘉华盛裕已支付上市公司意向金2,000.00万元。此外，嘉华盛裕拟由股东共同出资20,000.00万元，并以信托的方式募集资金作为支付新潮实业所持大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益交易对价的第一期资金来源。其中，股东出资20,000.00万元将由嘉华盛裕现有股东孙春蕾、刘秉霞、张林、肖卫、徐玮玮、李立中、烟台丰裕资产管理有限公司按现有持股比例同比出资，相应款项预计将于2015年11月中旬出资到位；嘉华盛裕已于2015年10月上旬启动信托资金的筹集活动，相应款项预计将于2015年12月上旬筹集到位。如上述资金来源合计不足80,000.00万元，嘉华盛裕将通过自有资金、设立并购基金、借款等方式筹措剩余款项，以保证第一期资金的按时支付。　　根据《资产转让协议》约定，上市公司在收到嘉华盛裕第一期股权转让款后，才需履行向目标公司书面通知股权转让情况、办理相应的工商变更登记等交割程序。如嘉华盛裕未按协议约定按期支付第一期转让款，上市公司将在无需进行资产划转的前提下收取交易对方2,000.00万元意向金。　　嘉华盛裕作为经山东省发改委备案的规范的创业投资公司，已于日，经基金业协会备案，成功取得了私募基金业务许可。嘉华盛裕可根据所需金额设立相应规模的并购基金以支付后续款项。　　此外，嘉华盛裕现通过其控股子公司烟台盛裕投资有限公司持有矿产资源，根据详探情况，预计存有黄金储量4吨，白银储量100吨；嘉华盛裕亦通过项目投资的方式投资铁矿资源，该铁矿经过国土资源部门专家团评审，已获青海省国土资源厅的占用储量备案和探明储量备案，合计备案储量1.576亿吨，达到国家确定的大型露天铁矿的标准。嘉华盛裕自身所持有的优质资产，以及良好的经营情况将为嘉华盛裕提供持续稳定的现金流入，亦能为后续款项的按期支付提供相应的保证。　　第三节 交易标的　　一、交易标的概况　　中铭国际采用资产基础法和收益法对大地房地产全部股权及所对应的资产及负债进行评估，并出具了《资产评估报告》，截至日，大地房地产100%股权资产基础法的资产评估结果为120,139.99万元，收益法的资产评估结果为119,300.00万元，最终选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果。截至评估基准日日，资产基础法下大地房地产全部股权及各标的资产账面价值、评估值、增值率等情况如下表：　　单位：万元　　依据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定，大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益的交易价格分别为60,000.00万元、90,207.00万元，合计150,207.00万元。　　二、大地房地产　　（一）大地房地产基本情况　　（二）大地房地产历史沿革　　1、1993年2月，公司设立　　1993年2月，香港浩发有限公司设立烟台大地房地产开发有限公司。投资总额2,500万美元，公司注册资本1,000万美元，山东烟台会计师事务所牟平分所出具了《验资报告》（（1994）牟会外字第2号）。　　2、2004年4月，股权转让及变更企业类型　　2004年4月，公司发生股权变更，香港浩发有限公司与烟台新潮实业股份有限公司及烟台新潮进出口贸易有限公司签立《股权转让合同书》。香港浩发有限公司将其在公司的100%股权分别转让给烟台新潮实业股份有限公司及烟台新潮进出口贸易有限公司，其中99%股份转让给烟台新潮实业股份有限公司，出资额为990万美元（折8,194万人民币），占注册资本99%，1%股份转让给烟台新潮进出贸易有限公司，出资额为10万美元（折82.68万人民币），占注册资本1%。转股后，企业类型由独资企业变更为有限责任公司。　　3、2005年12月，公司增资　　2005年12月，烟台大地房地产开发有限公司与烟台蓝星房地产开发有限公司签立《吸收合并协议》。公司注册资本由8,276.68万元增加至8,776.68万元，并新增法人股东烟台新牟房地产开发有限公司。烟台天陆新有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（烟天陆新会验字[2005]第139号），对公司本次增资情况予以审验。本次变更后，公司股权结构如下：　　4、2006年9月，公司增资　　2006年9月，公司将资本公积41,223.32万元转赠注册资本，公司注册资本由8,776.68万元增加至50,000万元。烟台天罡有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（烟天罡所验字[2006]第102号），对公司本次增资情况予以审验。本次变更后，公司股权结构如下：　　5、2007年8月，公司增资　　2007年8月，公司注册资本由50,000万元分三次增加至104,000万元。烟台天罡有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（烟天罡所验字[2007]第94号，烟天罡所验字[2007]第96号，烟天罡所验字[2007]第98号），对公司本次增资情况予以审验。本次变更后，公司股权结构如下：　　6、2008年3月，股权转让　　2008年3月，公司发生股权变更，公司各股东与烟台东晨投资有限公司签订《烟台大地房地产开发有限公司股权转让协议》，其中烟台新潮实业股份有限公司将其拥有公司的出资额101,920万元（占出资额的98%）中49,920万元（占出资额的48%）以49,920万元的价格转让给烟台东晨投资有限公司，烟台新潮进出口贸易有限公司占公司1.192%的股权以1,239.68万元的价格转让给烟台东晨投资有限公司，烟台新牟房地产开发有限公司占公司0.808%的股权以840.32的价格转让给烟台东晨投资有限公司。本次变更后，公司股权结构如下：　　公司近三年未发生增减资及股权转让事项　　7、大地房地产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况　　依据对大地房地产《公司章程》、有关工商登记资料、股东缴纳出资的银行单据等资料的核查，实际出资情况与工商登记资料相符，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。　　（三）大地房地产产权和控制关系　　1、股权结构　　（1）本次交易前　　本次交易前，大地房地产股权结构如下：　　（2）本次交易后　　本次交易后，大地房地产股权结构如下：　　2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议　　截至本报告书摘要签署日，大地房地产的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。　　3、原高管人员的安排　　本次交易完成后，大地房地产原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。　　4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排　　截至本报告书摘要签署日，大地房地产不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。　　（四）大地房地产下属公司的情况简介　　截至本报告书摘要签署日，大地房地产下辖一家全资控股子公司，系烟台天越湾海景酒店有限公司，具体情况如下：　　截至日，烟台天越湾海景酒店有限公司未开展实际经营活动，无营业收入。　　（五）大地房地产最近两年及一期主要财务数据　　根据众华会计师出具的《审计报告》，大地房地产2013年度、2014年度及月主要合并财务数据如下：　　单位：万元　　大地房地产月、2014年度、2013年度扣除非经常性损益的净利润分别为316.77万元、-803.87万元、21,942.79万元。大地房地产的非经常性损益主要为罚款、赔款收入和违约金支出，属于偶然支出，不具有连续性。　　大地房地产月、2014年度、2013年度营业收入分别为12,901.13万元、18,001.60万元、135,382.99万元；净利润分别为383.16万元、-804.51万元、21,989.91万元，营业收入及净利润在报告期内变动幅度较大，主要原因系：大地房地产2013年度开始对开发的天越湾一期确认收入，前期预收的房款集中在2013年度一次性确认，而2014年和2015年只确认当年新增的房款收入。　　（六）大地房地产的主要资产、负债及对外担保情况　　1、主要资产情况　　截至日，大地房地产主要资产如下：　　单位：万元　　2、主要负债情况　　截至日，大地房地产主要负债如下：　　单位：万元　　3、抵押及对外担保情况　　（1）抵押资产情况　　截至日，大地房地产将其所拥有的列于开发成本中评估价值为88,372.39万元的土地使用权作为抵押物，为新潮实业及关联方取得短期借款33,500.00万元提供担保。　　截至日，大地房地产将其所拥有的列于开发成本中评估价值为15,458.93万元的土地使用权作为抵押物，为新潮实业及关联方取得应付票据3,000.00万元、长期借款6,000.00万元提供担保；将评估价值10,033.29万元房地产开发项目的土地使用权作为关联方公司4,500.00万元应付票据的抵押物。　　除上述事项外，截至日止，大地房地产未发生其他抵押资产及重大的承诺事项。　　（2）担保情况　　截至日，大地房地产不存在为非关联方提供债务担保的情况，其为关联方提供债务担保形成的或有负债情况如下：　　（七）大地房地产主营业务发展情况　　大地房地产主营业务为房地产开发。截至目前为止，大地房地产唯一开发项目为天越湾项目。　　1、项目概况　　烟台大地房地产开发有限公司成立于日，经营期限为五十年，公司注册资本10,400万元，主要从事房地产开发建设。　　烟台大地房地产开发有限公司自2008年起至目前开发的地产项目为天越湾项目。天越湾项目，占地面积约1000亩，项目建筑有酒店式公寓、高层、洋房、独栋别墅、联排别墅等建筑组成。烟台大地房地产开发有限公司拥有1,500亩海域使用权，1公里天然金海滩，天越湾项目紧临580亩黑松林。该项目由游艇码头、滨海商业、住宅、小学幼儿园和私家会所、黑松林生态公园五大部分组成。住宅包括低层别墅、花园洋房、高层无敌阳光海景大宅和亲海公寓式酒店。　　天越湾项目共3期，目前，已建成完工对外销售的项目为一期，在建未完工项目为一期的83幢别墅，二三期尚未开发。　　天越湾项目一期开工时间2008年1月，2010年7月对外销售；一期总套数1006套，累计销售775套，销售面积约21万平方米，销售合同额为179,751万元。银和怡海天越湾项目一期建筑类型包括花园洋房、公寓、酒店公寓、高层、独栋别墅、联排别墅、双拼别墅。　　天越湾项目施工单位包括青岛博海建设集团有限公司烟台分公司、烟台开发区新时代建筑工程有限责任公司、烟台祥和建筑工程有限公司，项目工程质量验收均为合格。　　2、项目资格证书情况　　（八）最近三年进行资产评估、增资或改制情况　　截至本报告书摘要签署日，大地房地产最近三年未进行资产评估、增资和改制。　　（九）标的资产权属情况　　1、抵押贷款事项的说明　　根据《资产转让协议》约定，嘉华盛裕将于日之前向上市公司支付第一期交易价款计人民币80,000.00万元。上市公司将以交易对方支付的首期款项归还银行抵押贷款，以解除大地房地产土地使用权的抵押担保，预计本次资产转让交割前上市公司将完成相应抵押担保的解除。截至本报告书摘要之日，新潮实业已向前述抵押贷款银行通知本次交易事项并取得银行关于还款后解除抵押担保的同意文件。新潮实业向银行借款由大地房地产提供抵押担保事项对本次交易不构成法律障碍。　　2、股权质押事项的说明　　截至本报告书摘要出具之日，新潮实业所持大地房地产14%的股权因大地房地产为新潮实业借款提供担保而向烟台东晨投资有限公司质押。烟台东晨投资有限公司已出具确认函，同意在新潮实业还款解除大地房地产为新潮实业担保后解除该股权质押。本次交易双方新潮实业与嘉华投资已就该事项达成一致意见，将在嘉华投资支付第一期股权转让款后由新潮实业办理解除大地房地产抵押及所持大地房地产股权质押。　　3、优先购买权事项的说明　　根据《公司法》及《烟台大地房地产开发有限公司章程》的规定，烟台东晨投资有限公司对本次交易具有优先购买权。　　在本次资产转让协议签署前，新潮实业已向烟台东晨投资有限公司出具《告知函》征询其是否行使购买权，烟台东晨投资有限公司书面同意放弃优先购买权。　　4、其他权属及合规事项　　大地房地产50%股权资产权属状况清晰，截至法律意见书出具之日不存在产权纠纷，在标的股权所涉及的质押解除后，进行本次交易的交割不存在法律障碍。大地房地产亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年大地房地产不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。　　三、对大地房地产的其他应收款权益　　（一）名称与类别　　上市公司对大地房地产的其他应收款权益系上市公司应收烟台大地房地产款项。　　截止日，烟台大地房地产账面长期应付款――新潮实业余额为90,206.71万元，新潮实业对应账面核算为其他应收款――大地房地产。　　（二）权属情况　　上市公司对大地房地产的其他应收款权益权属清晰，无需办理相应权属证明，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。　　（三）形成过程　　上市公司对大地房地产的其他应收款权益系因烟台大地房地产开发有限公司为公司控股子公司，在其“天越湾低层住宅项目”开发建设过程中，由母公司新潮实业支付的拆迁补偿、建安费、配套费、相关税费等而形成。　　（四）其他应收款明细及账龄　　单位：万元　　大地房地产获取的该往来款及大地房地产账上自有资金的用途主要用于房地产项目开发，包括拆迁补偿、建安费、配套费、资本化利息、相关税费等而形成。　　（五）公司是否对此充分计提减值准备，及减值准备对此交易作价的影响　　根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》规定：母公司与子公司、子公司相互之间的债权与债务项目应当相互抵销，同时抵销相应的减值准备。新潮实业会计政策规定中对关联方余额不计提坏账准备，新潮实业合并层面，将新潮实业与大地房地产的往来合并抵销处理。
(责任编辑：Newshoo)
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