对凤阳县金鹏矿业有限公司的
中天华资评报字（2012）第1179-2号
北京中天华资产评估有限责任公司

第一部分 关于资产评估说明使用范围的声明

本评估说明仅供财产评估主管机关、企业主管部门审查资产评估报告书和检查评估
机构工作之用，非为法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其他任何
单位和个人，不得见诸于公开媒体。

北京中天华资产评估有限责任公司

第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明

一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者

本项目委托方为朝华科技(集团)股份有限公司，产权持有者为内蒙古东升庙矿业
有限责任公司，其他评估报告使用者为委托方以外的国家法律、法规规定的评估报

企业名称：朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“朝华科技”）
注册地址：重庆市涪陵江东群沱子路31号
法定代表人姓名：刘建民
注册资本：人民币四亿零一百九十一万三千一百零八元整
实收资本：人民币四亿零一百九十一万三千一百零八元整
公司类型：股份有限公司（上市）
股票简称： *ST朝华
经营范围：电子计算机及网络服务器、微晶玻璃板材、节能灯及电子镇流器的制造、
销售；计算机信息系统集成、软件开发销售；数码电子产品研发、制造和销售；电子商
务及网络应用服务；数字广播电视服务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械
设备，仪器仪表，零配件的进口业务及相关技术服务；轻工业品的出口业务；有色金属
矿产品贸易（不含贵稀金属）；货物及技术进出口服务（国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外）；以下经营范围中法律法规规定应经审批的，获得审批后方可经
营：水力发供电、市政基础设施建设。

朝华科技公司前身为涪陵建筑陶瓷股份有限公司，1988年10月经原四川省涪陵
地区行署[涪署函（1988）151号]批准由涪陵建筑陶瓷厂改制设立的股份有限公司。1993
年12月，国家体改委[体改生（1993）244号]批准涪陵建筑陶瓷股份有限公司进行规
范化的股份制企业试点。1996年12月10日，经中国证监会[证监发审字（1996）383
号]批准向社会公开发行人民币普通股2,000万股（含内部职工股200万股）。1997年1
月20日，朝华集团社会公众股经中国证监会[证监发字（1996）383号]批准在深圳证
券交易所上市流通，股票代码“000688”。

2007年朝华科技公司因严重资不抵债，且不能清偿全部到期债务，公司的债权人
于2007年11月6日向重庆市第三中级人民法院提出破产重整申请，法院于2007年11
月16日裁定受理重整申请，并定于2007年12月21日上午召开第一次债权人会议。经
债权人会议讨论并与朝华科技公司管理人协商后，对朝华科技公司管理人提交的重整计
划草案进行了调整。调整后的重整计划草案经各债权组表决通过。2007年12月22日，

公司管理人向重庆市第三中级人民法院书面申请批准重整计划。2007年12月24日重
庆市第三中级人民法院出具《民事裁定书》[（2007）渝三中民破字第2-3号]，裁定批
准公司重整计划并同时裁定终结朝华科技公司破产重整程序。自2007年12月25日起
进入重整计划执行期，执行期为九十日。

公司名称：内蒙古东升庙矿业有限责任公司（以下简称“东矿公司”）
注册地址：内蒙古乌拉特后旗巴音镇
注册资本：人民币三亿陆仟万元整
实收资本：人民币三亿陆仟万元整
经济性质：有限责任公司
成立日期：2000年7月25日
经营范围：铅锌矿、铜矿、硫铁矿。铁矿开采、浮选销售，各类工业产品，矿山
机械设备及配件销售。一、出口商品目录：铅锌矿粉、铜矿粉、硫铁矿粉等五金矿产品。

二、进口商品目录：本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术
的进口。工程测量、矿山测量、地形测量。（国家法律、法律规定应经审批的未获审批

企业名称：凤阳县金鹏矿业有限公司（以下简称“金鹏矿业公司”）
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：铅、锌、硫矿开采、选矿、冶炼、电解及其合金的加工、销售。

基于上述分析，金鹏矿业公司根据谨慎性原则，参考公司的产品销售计划及当前市

本公司根据以前年度各年的开采原矿量和选取精矿量并结合《凤阳县金鹏矿业有限
公司凤阳县中家山铅锌(金银)矿矿产资源开发利用方案》、金鹏矿业公司提供的未来年
度的排产计划，在充分考虑各选厂回收率的基础上确定未来年度的主要产品的销量。

对于其管理层提供产量预测说明的年度，我们根据其提供的开采计划或说明进行了
测算；对于未来企业管理层未能提供排产计划的年度，我们是在假设企业达到其设计生
产能力后，其剩余年度内开采的矿石品位不变的前提下进行金属量，即产量的测算和预

在销售数量的具体测算中主要是考虑到其生产规模、拟开采矿体的品位，并结合公
司以前年度的各项经济技术指标，如：选矿回收率、贫化率等确定其未来年度的各类主

营业成本根据预测期间主要产品的生产计划结合销售计划及预计单位销售成本计

其中：直接材料主要依据产品单耗历史成本资料及材料市场价格变动进行预测；直
接人工主要依据生产人员编制计划和工资增长计划进行预测；制造费用中生产管理人员
工资及福利费根据生产管理人员编制和工资增长计划进行预测，折旧费根据上年末固定
资产的账面原值和预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测，其他费
用依据历史资料及变动趋势进行预测。

（三）主营业务税金及附加预测

主营业务税金及附加包括营业税及附加税金，如城建税及教育费附加等。公司按流
转税的5%、4%、0.06%缴纳城建税、教育费附加和水利基金。企业管理层以应交增值税
为基础，结合以前年度主营业务税金及附加占收入的比例来测算未来年度发生额。

营业费用预测数根据各组成项目的历史资料及预测期间的变动趋势进行测算确定。

本公司营业费用主要由运杂费、人员工资及其他日常费用等构成。

营业费用预测数根据各组成项目的历史资料及预测期间的变动趋势进行测算确定。

其中：职工薪酬、固定资产折旧费的预测与制造费用中相同项目的预测方法相同；差旅
费、办公费、招待费等费用按照历史资料结合营业收入、人员数量及费用预算计划进行
预测。运输费按照历史资料、销售数量费用率以及预计以后年度的运输方式进行测算。

企业的管理费用是指企业为进行管理活动而支出的各项费用。

管理费用预测数根据各组成项目的历史资料及预测期间的变动趋势进行测算确定。

本公司管理费用主要由人工成本、矿产资源补偿费、安全措施费、折旧费用及其他日常
费用等构成。其中：职工薪酬、固定资产折旧费的预测采用与制造费用中相同项目的预
测方法；无形资产摊销按照公司无形资产摊销政策及无形资产账面价值以及新增无形资
产进行预测；租赁费按照租赁合同所确定的租金进行测算；各项税费按照与税费计征相
关的收入、资产及相应的税率进行测算。

财务费用主要根据本公司资金需求量及银行同期贷款利率计算所得，主要包括利息
收入、利息支出、手续费等项目。其中：利息支出主要根据预计占用借款的额度、利率、
时间测算出预计的利息支出总额；存款利息及手续费用主要参照历史数据进行预测。

（七）未来年度资本性支出的预测

资本性支出的预测：资本性支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出（重
置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）、增量资产的正常更新支出（重置支出）。

金鹏矿业公司目前的生产能力尚未完全达到其设计生产能力，由于非正常生产原因
等在建工程已基本结束。结合公司后续的矿山建设，所以本次评估中考虑了存量资产的
更新，而且考虑了其投资扩产的支出。

存量资产的正常更新支出预测：企业管理层在充分考虑了各项资产的目前实际情况
下，对于在明确的预测期内发生的重新购置确定其资本性支出额；对于其每年发生的井
巷开拓工程支出和零星设备的更新支出基本保持稳定，其折旧资金足可以维持其该部分

（八）企业未来年度折旧的预测

根据向公司管理层了解，目前的固定资产规模能够满足公司业务需求。折旧的预测
是按评估基准日公司固定资产原值，并取该公司目前执行的折旧年限及残值率来测算。

企业管理层根据其现有固定资产的构成情况，预计其收益期限内的折旧额。

营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用销售收入的比例进行分

析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。根据委估企
业评估基准日前几年的财务报告，我们分析了每年企业营运资金需求量及营运资金占主
营业务收入的比例，根据企业前几年的历史数据及未来发展的情况，我们分析判断以后
年度的营运资本追加额。

对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。

其中：KE—权益资本成本；
RM-RF—市场风险溢价；

1. 无风险收益率（RF）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可
以忽略不计。选用评估基准日剩余年期不小于10年的国债平均到期收益率作为无风险
报酬率，确定无风险收益率确定为3.56%。

2. 市场风险溢价的计算

市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价
的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。本次通过对沪深两市上证综指和深
证成指从1991年-2011年的复合移动平均增长率计算得出市场风险溢价为6.48%。

3. 金鹏矿业公司β的计算

β被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其β值为1.1，
则意味着股票风险比整个股市场平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其
股票风险比股市场平均低10%。根据WIND资讯提供的以下公司贝塔系数并考虑主营业
务收入相关性确定最终贝塔值。

根据WIND资讯平台查询的有色行业采选冶公司近三年的无财务杠杆的贝塔系数为
0.6542。计算如下表：

[起始交易日期] 截止日3年前
[收益率计算方法] 普通收益率
[标的指数] 上证综合指数

4. 企业特有风险的调整

确定企业特定风险调整系数：特定公司风险溢价，表示非系统风险，由于目标公司
具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本次委估公司为非上市公司，
而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑以下因素后，确
定委估企业特定风险调整系数：
首先，融资渠道不畅。本次委估企业属于非上市公司，但评估参数中的折现率取值
参照的是上市公司数据，而非上市公司企业财力有限,融资能力低,控制风险能力不足,
从而面临的持续经营的风险较大。

其次，股权流动性和股票转让限制。非上市公司股票没有公开股票市场可以交易，
流通性较差，尤其对于少数股东而言更是如此。非上市公司的股权经常带有转让限制，
如常见的特定价格优先拒绝权。

第三，金鹏矿业公司在建的中家山矿业预计将于2013年下半年达到其设计生产能
力。另外，金鹏矿业公司的资源储量和生产能力都较国内其他有色金属矿业存在一定的
差距，相应的抗风险能力较弱。

经分析，我们认为金鹏矿业公司个别风险调整系数确定为4%。

5. 股权资本成本的计算

通过以上计算，依据KE=RF+β(RM-RF)+α，计算金鹏矿业公司股权资本成本

（十一）股东全部权益价值

评估人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况的现状及其提供的各项历史指标，
结合企业的发展计划和长远规划，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环
境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和经济技术人员，合理预测上述公式中
的各项指标，从而计算出未来各年的净现金流，将预测得出的未来各年的净现金流折现，
计算经营性资产价值，即：
A、经营性资产价值如下公式计算：

式中：P为经营性资产价值；
FCE为第t年自由现金流量；

下面计算所用的各期折现系数：
以2012年6月30日为基准日，则第一期即2012年7月～12月折现期为
-0.5=2年，以此类推。

在确定经营性资产价值后，再加回其他资产确定金鹏矿业公司股东全部权益价值。

B、溢余（或非经营性）资产（负债）的确定：经核实，在评估基准日2012年6月
30日，经会计师审计的账面值有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流

①在建工程：经营现金流预测中未予考虑大王府在建工程4,723,108.03元，经评
估师核实无误以在建工程基准日价值作为溢余资产价值；
③其他应付款：应向关联方支付借款64,214,642.79元；

C、到期资产回收值：本次评估中根据矿山生产企业的特性，采用有限年期进行收
益预测，所以在预测期末对于有价值的固定资产要考虑其可变现价值作为固定资产加回
事项，对于上述残余值的确定参照目前各矿山固定资产的资产基础法评估结果。金鹏矿
业经备案的矿产资源预计在2019年4月开采完毕，企业各项资产到期回收值经测算为

经过测算，金鹏矿业公司于2012年6月30日的股东全部权益价值为21,622.33万

所有者权益评估值（万元）

第六部分 评估结论及其分析

（一）在评估基准日2012年6月30日持续经营前提下，经中瑞岳华会计师事务所
审计后的金鹏矿业公司总资产账面值为20,370.22万元，评估值为30,786.90万元，评

所有者权益（或股东权益）

（二）收益法评估结果：评估基准日2012年6月30日经中瑞岳华会计师事务所审
计后的金鹏矿业公司所有者权益账面值为10,102.96万元，采用收益法评估的金鹏矿业
公司股东全部权益价值结果为21,622.33万元。

本次评估选定资产基础法评估结果作为金鹏矿业公司股东全部权益价值的最终评
估结论，主要是因为：两种方法评估结果相差较小，考虑到收益法评估大部分参数的确
定是建立在对未来预测的基础上，可能与今后的实际情况存在一定的差异，并考虑到企
业的主营产品较易受到国际国内市场价格波动的影响，本次评估选定以资产基础法评估
结果作为金鹏矿业公司股东全部权益价值的最终评估结论，即：在持续经营的假设条件
下，采用资产基础法评估的金鹏矿业公司股东全部权益评估价值为人民币20,519.64万

本次纳入评估范围的总资产账面价值20,370.22万元，评估值30,786.90万元，增

1、 固定资产增值分析

近几年建筑材料价格和人工成本的上升，导致房屋建筑物和机器设备的造价或购置
价有所上升，从而形成评估原值增值；企业会计人员根据行业规定或集团的相关会计政
策规定所采用的固定资产折旧和实物资产的经济寿命年限差异，导致评估净值出现一定

2、 采矿权账面价值为5,246.52万元，评估值为13,548.41万元，评估增值
8,301.91万元,增值率158.24%。主要原因是中家山矿权原始取得是通过竞拍方式获得
的探矿权,勘查程度低,资源储量级别低,风险较大,后经进一步勘查,资源储量级别提
高，风险变小，因此按采矿权评估后导致增值较大。

3、土地使用权账面价值为718.58万元，评估值为1,353.91万元，评估增值635.33

三、 评估结论成立的条件
1. 本次评估结果是反映受托评估资产在本次评估目的下，根据公开市场的假设确
定的评估价值，没有考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等因素对评估价格的影响，
同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生异常变化以及遇有自然力和其它不可抗力
对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营假设等其它情况发生变化
时，评估结果一般会失效。

2. 本报告所列示的评估结论仅供委托方为本报告之评估目的使用和送交财产评估

3. 本报告评估结论是对评估范围内的资产于2012年6月30日的价值的客观公允反
映，我公司对这一基准日以后由于经营环境的异常变化导致企业资产价值发生的改变不

4. 在评估基准日后，有效期以内，若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资
产评估值进行相应调整，若因国家政策调整，使资产价格标准发生变化，并对资产评估
值产生明显影响时，委托方应及时委托评估机构重新确定评估值。

5. 评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。

四、 评估结论的瑕疵事项
1、 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对金鹏矿业公司于评估基准日的会计
报表进行了审计，并出具了无保留意见审计报告。金鹏矿业公司评估申报中列示的账面

2、 应委托方要求及并结合本次评估目的，本次评估中矿业权评估由北京矿通资源
开发咨询有限责任公司具备专业资质的人员进行评估，并单独出具矿业权评估报告，本
评估报告将无形资产-矿业权（采矿权）的评估值13548.41万元进行合理引用，采矿权

评估过程详见矿通评报字[2012]第079号《凤阳县中家山铅锌(金银)矿采矿权评估报告

3、 本次评估未考虑控股权因素产生的溢价（或少数股权因素产生的折价），也未
考虑资产的非流动性对评估对象价值的影响。

4、 本次采用收益法进行评估所依据未来年度预测收益明细表是企业管理层在充
分分析行业、企业目前及未来的市场发展，并考虑各项假设前提的基础上预测的数据，
企业管理层应当承担数据真实性、合理性和完整性的责任。评估机构是在企业管理层提
供的被评估企业未来年度经营状况和收益状况的预测数据的基础上，进行必要的分析、
判断和调整，以确信其相关预测的合理性。我们估算依赖上述收益预测数据的事实并不
代表我们表达任何我们对该数据的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等
资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。

5、 本评估结论中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术
检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，
通过实地勘察做出的判断。

6、 本评估结论中，评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所
能观察的部分）做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效
的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出的判断。本评估结果是
反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可
能承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的成本等对评估价值
的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的
影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会实效。

7、 由委托方和被评估单位管理层及其有关人员提供的与评估相关的行为文件、营
业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本评估报告的基础；中国资产
评估协会发布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》中指出，委托方和
相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供的评估对象法律权属资料的
真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估
对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产

因此，对于本项目，评估师对委托方和被评估单位提供的资料进行了必要的、独立
的核实工作。委托方和被评估单位应对其所提供资料的真实性、合法性、完整性负责。

8、 评估结论是北京中天华资产评估有限责任公司出具的，受具体参加本次评估项
目的评估人员的执业水平和能力的影响。

9、 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而
评估人员执行评估程序一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

提请评估报告使用者关注评估报告特别事项说明及可能对评估结论产生的影响。

五、 评估基准日的期后事项说明及对评估结论的影响

1. 甘肃建新实业集团有限公司将其持有的凤阳县金鹏矿业有限公司100%的股权转
让给内蒙古东升庙矿业有限责任公司，已于2012年7月19日完成了工商变更登记手续。

2.2012年8月5日，金鹏矿业召开股东会审议并通过内蒙古东升庙矿业有限责任
公司以现金对金鹏矿业增资8,000万元。2012年8月6日，安徽明都会计师事务所出
具了“皖明会验字（2012）195号”《验资报告》，确认金鹏矿业股东新增出资足额到位。

本次增资完成后，金鹏矿业的股权结构为：

3.评估基准日后中国人民银行调整银行存贷款利率，评估基准日的银行贷款基准利
率（一年期）为6.31%，报告出具日该利率为6.00%。提请报告使用者注意该期后事项

除上述事项外，无其它对评估结果产生重大影响的期后事项。

六、 评估结论的效力、使用范围与有效期

本评估结论系评估专业人员依据国家有关规定出具的意见，具有法律规定的效力，
本报告含有若干附件，附件为构成本报告之重要组成部分，与本报告书正文具有同等法

1. 本报告所涉及的有关法律证明文件由委托方和被评估单位提供，其真实性由委
托方和被评估单位负责。

2. 根据国家的有关规定，本评估报告的有效期限为自评估基准日起一年内，即有