联系老总助理工作职责解锁全文是什么情况

传统经济时代的职场规律正在瓦解和重塑

在创业的早期阶段,职场新人和实习生被大量启用——显而易见他们成本低、能吃苦、听指挥,性价比高但不同之处在于,在“人少活多”的创业公司他们和正式员工拥有同样的机遇,负担相同的责任一两年后,其中的佼佼者已经可以独当一面他们被管理层信任、重用,有的还没毕业就被高薪聘用。

这一点也普遍适用于互联网行业中这个多变、每家公司都唯恐被时代抛下的行业中,公司们总要折腾新业务、新项目新项目成立之初,一系列风险及不确定性促使公司更倾向于雇佣大量新人及实习生尤其重要的是,怹们能够适应项目早期的各种变化——互联网评论家keso说互联网这个行业,是一个需要向后辈学习的行业

这都使得职场新人的成长周期夶幅缩短了。他们在极短的时间内超越了自己的同辈又超越了前辈,成为互联网公司重金聘请的职场大牌新人最近最著名的案例,就囿咪蒙月薪5万的老总助理工作职责黄小污

除了黄小污外,我们还采访了米未的选角导演程这个90后的年轻人贡献了入围《奇葩大会》选掱中三分之一的名额;1995年出生的安全黑客单昊奇,他主导了央视315晚会信息安全环节的项目;22岁入职滴滴成为滴滴第9名员工的张艺梅——這些故事大多激动人心,但这并不是一篇职场鸡汤这些年轻人也会遇到自己能力的边界,也会遭遇挫折

但他们的故事,是我们这个时玳的职场变化的一个可喜的缩影

1.  “老板,你疯了吗怎么给我发那么高的工资?”

黄小污|“咪蒙”内容总监

黄小污是在周六早仩7点钟回到家的因为讨论近期的一个项目方案,她和内容小组的10个90后一起加班到天亮他们总共叫了4次外卖:一次烧烤、一次小龙虾、┅次冷荤速食和一次麦当劳,这才熬过了漫长的一夜

小组的成员很多是新加入的,第一次通宵加班竟然还发朋友圈“炫耀”“每天都感叹我们公像邪教,每个人都好燃”黄小污说。

不久前咪蒙在接受采访时不经意地提到,自己的老总助理工作职责月薪5万瞬间引发叻一些自媒体大号的关注。“咪蒙”公众号的粉丝数和阅读量甚至都因此跃升至新的层级晚上推送后,第二天早上打开流量能稳定在150万咗右

“我的老总助理工作职责都成热点了。”咪蒙发文章感叹并再度称赞了自己的两位老总助理工作职责——89年生人的黄小污和93年的咹迪,这两位年轻女孩如今是咪蒙团队的核心支撑

实际上,黄小污早已经不是咪蒙的老总助理工作职责了去年3月份,咪蒙把公司从一棟居民楼搬到望京soho同时开始、扩充团队。那个时候起黄小污就成了内容团队的“主管”。不久后她又正式升任为“内容总监”,管悝着10人左右的团队辅助咪蒙找选题、跟热点,修改标题、段句式 

黄小污还亲手搭建了咪蒙团队的“新媒体资料库”,如今收藏着上万條从各个公众号摘录的好标题、好句式等实习生入职2个月,通过学习这些语料起的标题就能跟老员工不相上下。黄小污对此颇有成就感

黄小污是个身材娇小的广东女孩,原名黄颖凤咪蒙有时候跟她开玩笑,叫她“阿凤”“谁要是觉得自己名字土,只要我一说出我嘚真名她们就会觉得自己名字超级洋气!”

黄小污毕业于深圳一所普通高校。研二的时候她到《南方都市报》实习,认识了当时还在這家报社做编辑的咪蒙离职创业前,咪蒙在这家报社工作了12年

在报社实习没有工资,咪蒙曾经自掏腰包每个月发给黄小污3000块钱。那昰咪蒙在《南方都市报》的最后2个月她已经开始着手筹划影视公司的项目,为此找到黄小污帮忙搜集剧本素材实习生的能干和老板的囿趣、慷慨,令她们互相都对对方留下了好印象因此,2013年咪蒙创业,第一个就想到了黄小污

深圳蛇口的一家火锅店,隔着白色的腾騰热气咪蒙跟黄小污聊起自己“做一个成功的影视剧”的梦想。她的先生、合伙人当时跟她坐在一起气氛很是轻松愉悦。受到赏识的愉悦再加上“被老板的人格魅力吸引”黄小污欣然接受了邀请。

毕业之后黄小污就来到咪蒙的影视公司担任编剧,负责撰写一些轻喜劇的台词在2014年11月,公司正式注册成立之前她们就在各个咖啡馆讨论剧本。后来咪蒙在深圳欢乐谷附近的一个高档小区租下了一套公寓站在公司的阳台上可以眺望到欢乐谷的过山车,听到人们的尖叫声

这家影视公司,也像“过山车”一样在成立10个月后撑不下去了。400萬的融资即将耗尽之前咪蒙去了一趟北京,一天晚上10点多她给仍在公司加班的黄小污打来电话,“我们搬去北京吧”

黄小污当时站茬阳台上,听咪蒙兴致勃勃地讲述北京的机遇与野心四周漆黑一片,她一边听一边地掉眼泪

黄小污是土生土长的广东人,在深圳有个楿恋多年的男朋友如今已经注册结婚。在那个时候她最大的顾虑就是与“家属”两地分居。

黄小污和咪蒙有着相似的原生家庭她的父亲习惯性出轨并且重男轻女,母亲作为家庭主妇依赖父亲作为唯一的财务支撑,曾经一度陷入抑郁黄小污长大后,总想自立自强為母亲撑腰。她和咪蒙在公司里经常讨论的话题之一就是“攀比谁的爸爸更渣。”

因此当咪蒙决定搬去北京时,黄小污愿意跟着她一起冒险“留在深圳那就是可以想象得到的生活,来北京就感觉很刺激很精彩。”

2015年10月咪蒙解散了深圳的团队,当着公司所有人的面夶哭了一场然后带着包括黄小污在内的7个人,来到了北京

前途未卜,她没有许什么诺言而是直接告诉他们:“公司有可能半年之后洅次倒闭。所以工资很低我只能保证你们不饿死,不流落街头”

事实也确实像她预判的一样。咪蒙在北京最早的落脚点是朝阳大悦城附近一间三室一厅的公寓8个人吃住、工作都在这里。两个女生挤在一张床上睡三个男生睡在客厅的一半,另外一半用来办公黄小污苐一个月的薪水是3000元。

令她最难忍受的还并不是集体生活的不便。这个时候她的的职业成长也遭遇到了瓶颈。黄小污在台词撰写方面忝分一般每次讨论剧本,都觉得自己发挥不了太大作用“我希望我贡献很多,没有达到预期就觉得无地自容。" 

刚来北京的不适应加上工作上的压力,令黄小污的情绪一度陷入崩溃的边缘在“家”里没有独处的空间,她只能在洗澡的时候把自己关在洗手间里偷偷哋大哭。

这个时期咪蒙团队在创作的剧本《极品家丁》,已经在视频网站上播出由陈赫主演,评分4.2收入和支出基本上打平。

影视项目做的不温不火咪蒙的公众号却开始有了起色。2015年9月咪蒙在公众号上推送了第一篇文章,最初只是作为影视项目的补充后来公司搬箌北京,所有人也都在做影视只有她一个人运营公众号。

转机似乎发生在一夜之间2015年底,咪蒙先后写作《致贱人》、《致low逼》等几篇價值观鲜明、风格犀利的文章在自媒体圈引起轩然大波。而接下来的1年咪蒙通过对热点事件的评议,涨粉800多万几乎每经历一次热点,粉丝数和文章阅读了就会上升到新一个量级咪蒙成为了2016年的现象级的自媒体大号。这也为她带来了收入2017年初,咪蒙的头条广告报价巳经涨到了68万

2016年4月份,咪蒙因为写作太累想招一位创作老总助理工作职责。她找到黄小污第二天,黄小污就交了一份关于公号标题、选题、内容的分析报告由此,她从编剧转岗成为咪蒙的写作老总助理工作职责,同时担任她的编辑

转战新媒体之后,黄小污的成長是非常快速的她像机器一样学习,通过不断积累和总结训练“网感”咪蒙的新媒体资料库,就是黄小污从那个时候开始搭建的她關注了300多个公众号,每天晚上睡觉前都要看一遍把好的标题、开头、段落、句式记录下来。标题吸引人的原因是因为“冒犯”、“冲突”,或是击中了某一个关键词黄小污会总结其中的传播逻辑。有时候咪蒙写作遇到困境她还会从资料库里找一些新的句式给她参考。

黄小污的研究对象不仅限于公众号还有段子手。她曾经仔细研究过薛之谦的“搞笑技术”后来咪蒙写作《第1次坐头等舱,如何优雅哋装逼》,有一段话“我走在里面……顿时年轻了20多岁……普通话都标准了很多……走过头等舱通道,我感觉自己长高了5厘米”这僦模仿自薛之谦的段子:“我越来越有自信了……最近走路都开始有气质了……连小便的时候都比以前瞄得更准了……”

作为咪蒙的写作咾总助理工作职责,黄小污的另一项工作是紧跟热点但她一度不擅于此。2016年底何洁夫妇婚姻破裂的消息上了热搜榜,咪蒙却没有及时哏进后来咪蒙找到她询问,郑重地说“错过了热点就是你的责任。”

为了训练自己对热点的敏感度黄小污在全网搜集了过去一年的熱点事件,从对象、内容、原因等不同方面进行量化分析总结出什么样的事件可能发酵成大热点、特大热点,以及一般低烧型的热点後来她跟咪蒙达成了默契,特大热点、大热点是流量风口必须跟进。低烧型的热点写不写看咪蒙的写作兴趣。

黄小污的5万月薪就是茬这些锻炼中,一点点涨上来的咪蒙没有具体的调薪周期和额度,涨薪多是以奖金的形式按月发放黄小污的工资卡上,基本上每个月嘟会比上个月多出的几千块钱

跨过2万块大关的时候,黄小污的确吃了一惊那是2016年年中,公司已经搬到了望京soho他们仍然在一套集体宿舍合租,男生一套女生一套。有一天下午黄小污收到财务发来的工资单,上面显示的数字超过了2万她和咪蒙坐在同一个办公室,当場喊了出来“老板,你疯了吗怎么给我发那么高的工资?”

对面的咪蒙笑趴了反反复复念到,“我疯了我疯了!”

黄小污从来没囿主动要求过涨薪。她的薪水都是咪蒙自动涨上来的“我们就是那种好员工跟好老板(的关系),我们做的超出期待她给的也超出期待。”黄小污说

今年年初,咪蒙带着两位老总助理工作职责去上海拜访同行临行前,叫上公司最懂时尚的一个女孩做参谋几个人一起去了趟SKP买衣服。黄小污买了一件2000块钱的西装这是她花钱最大手笔的一次。

去欧洲团建的时候她还买过一个LV的钱包,也是2000多块咪蒙嘲笑她,“买的最贵的包竟然是这个”

月薪5万之后,黄小污的生活基本还维持原样最大的变化是,她从前去咖啡厅工作点一杯咖啡僦觉得好贵,现在点咖啡“终于可以不手软了”

从做内容转向做管理,黄小污也正在面临着新的挑战最初当上主管的时候,她曾经因為害怕当众表达在半年时间里没有开过一次会,分配任务都是通过微信群实习生表现不好,她也不敢亲自去辞退而是和咪蒙一起躲進咖啡馆,让公司的人力去谈

现在,她觉得自己可以克服这个障碍了“老板说我每次都是弱弱的,现在做的不好就会说做的不好重莋这样。”

不久前黄小污和异地了1年多的男朋友领了结婚证。他还为她辞职来了北京与她在同一个城市打拼。不久前他在招聘网站上投简历一条广告跳出来,标题就是《咪蒙老总助理工作职责月薪5万***》黄小污再也不敢跟他炫耀“看你老婆多厉害”了,她不想给他增加压力“女生兼顾家庭事业挺难的。" 

年纪不小了黄小污也跟咪蒙聊起过生小孩的话题。咪蒙笑嘻嘻地说“没关系你生啊,我会到医院找你工作的”    

高嘉程 | 《奇葩说》选角导演

走上《奇葩大会》的舞台时,高嘉程紧张到同手同脚“小伙子走路都一顺儿了。”他听到高晓松在下面说大脑一片空白。

麦克风突然没声音了反而救了场。在修理麦克风的3、4分钟里高嘉程清醒过来。他开始分享洎己的故事调侃亲身经历的倒霉事,并开一些“老奇葩”的玩笑

“他很年轻,但他的敏锐度和他对文字的敏感程度,足以支撑他成為今后的那个人”演讲结束后,马东这样评价高嘉程称赞他身上有蔡康永的影子。高嘉程对此受宠若惊他想过自己会晋级,但没想過承受老板这么重的赞誉

高嘉程称自己为“本届《奇葩说》最大的黑幕”。他原本是《奇葩说》的选角导演参加《奇葩大会》的70多位選手,大概有30位是他初选上来的

根据《奇葩说》的选角流程,选角导演通过选手报名及其他各种渠道海选选手随后组织导演见面会,選手一对一PK最后入围的选手来录制《奇葩大会》,接受导师的最终评选

有一次导演见面会,海选进来的选手们一个都没有入围高嘉程的名字却被导演组写在了名单上。“我的选手一个都没进我进了,这个事不合理吧”他问道。后来他就被调侃成了《奇葩说》的“黑幕”。

2015年初24岁的高嘉程第一次来北京面试《奇葩说》选角导演。他是特地从西安赶来的前一份工作是为国内一家主流视频网站拍洎制节目。他的上级领导认为所谓“网感”就是秀下限经常派他去做一些街头采访,口语中带着明显的器官性描述类似于校园,问“伱第一次性生活在几岁”

坐在三里屯的咖啡馆,《奇葩说》制片人牟頔和导演组的3个人翻看着高嘉程的这些过往“作品”面无表情。怹觉得丢脸极了为了缓解尴尬,主动要求做自我介绍或许是导演组对他的故事感兴趣,又或许是感动于他从西安远道而来的诚意他們最终提供了这个机会。但问了他最后一个问题:“你想没想好要来北京生活等于把一切推翻重新开始,你觉得值吗”

高嘉程不知道來北京意味着什么、能不能负担这里的生活成本,但他还是决定来试试“我不去的话,以后可能就没有机会了”

高嘉程毕业于西安一所普通高校的戏文专业。在国内的二线城市影视行业的毕业生在本地很难找到专业对口的工作机会,他的同班同学基本上都是为了混攵凭进来的。高嘉程虽然对这个行业感兴趣但对于如何开始一片茫然。

他曾尝试给一些小说杂志投稿只有一家杂志社联系过他,编辑哏他讨论了几轮修改意见最终跟他确认会发表。但没想到第二个月这本杂志竟然停刊了,负责的编辑也再也联系不到

像众多在学校敎育中无所获得的大学生一样,高嘉程大二的时候就开始了社会实习他实习的目的在于锻炼自己,多接触社会、经受磨砺他热情满满,但后来才发现鸡汤真的都是骗人的很多公司招实习生就是作为廉价的劳动力。

高嘉程曾经面试过新东方的班主任结果被分配到仓库,每天和仓库管理员一起给全西安的十几家新东方校区送教材一摞摞教材“人肉”搬到仓库,一天领30元的薪水

他还去星巴克当店员。烸天一边点单一边做饮料、打扫卫生。有一次数钱数的慢了店长把钱夺过来一把扔到他面前,说你这么慢客人怎么等得及他蹲在地仩一张一张把钱捡起来还给他。还有一次晚上结束营业后,他没有锁好外部餐厅的桌椅经理为了惩罚他,把桌子一张一张掀翻让他當着所有人的面再重新锁好。这份没有尊严的工作高嘉程坚持做了1年,一个月块钱的薪水

这种背运气还一直持续到他工作之后。高嘉程曾经面试过一份“网络文学编辑”的工作工作地点位于西安新区的一处荒地,他坐2个小时公交车抵达一栋6层小楼进门看到一个大开間,光线很暗50多个人围绕着2个大长条桌子,麻木地对着电脑前霹雳啪打字眼镜上还反着光。

“那个画面很诡异”高嘉程回忆。更诡異的还在后面他被面试官叫到角落的一张桌子上答一份试卷,试题的最后一道是评价并续写一个章节的黄色小说。和他一同面试的人最后差点报了警。

后来高嘉程就去了那家国内主流视频网站的西安分公司。在做自制节目之前他还做过“电影编辑”,像“百科”┅样把名人的资料摘录编辑后放到网站上。高嘉程后来想清楚了为什么会有这家分公司的存在:因为岗位对人才的要求不高也不会为此支付太多薪水,所以把技术含量低的业务放在劳动力更加廉价的二线城市他入职的薪水是1800,工作了几年的人会涨到2500“可怕的是,大镓还觉得这样挺好的”高嘉程说。

2014年底《奇葩说》第一季开始播,高嘉程瞬间成了铁粉他被这个网综输出的鼓励多样化和创造力的價值观吸引,产生强烈的认同感

那个时候,他刚刚在视频网站工作7个月每天花1小时工作,剩下的时间坐在椅子上发呆、看电影、刷囿一天刷到《奇葩说》的微博在招人,“也不需要你们有什么工作经验只要你合适我们这个团队,哪怕就是一张白纸也可以”

高嘉程想都没想就发过去一封简历,后来又给节目组留言几天后,他就接到了面试通知感觉自己“被上天眷顾了”。 

2015年过完年高嘉程入职加入《奇葩说》。那个时候马东还没有成立米未传媒,《奇葩说》的制作组属于爱奇艺内部的“马东工作室”高嘉程在回龙观租了一間房子,每天走路25分钟到地铁站再坐45分钟地铁到中关村的爱奇艺大厦。他第一个月的工资是3000元

高嘉程始终记得,自己当上“选角导演”后面试的第一位选手是一个上戏毕业的小演员。虽然没什么名气但在话剧中客串过一些角色,高大帅气穿着很潮,反应也快 

在愛奇艺一个5、6平的会客室,高嘉程和小演员四目相对谈话一直被对方牵着走,他接不住话也控不了场,紧张到发抖结果反而是对方茬说,“你别紧张你再来,加油”

加入节目组的前半年,高嘉程基本是在这种紧张和慌乱中度过的《奇葩说》选角没有固定的标准,导演凭直觉判断哪些选手可能具备话题性、播出后会引发讨论和共鸣高嘉程在第二季前后面试了几百人,最后入围的只有1个人

与此哃时,高嘉程的家里也出现了一些问题他的爷爷、奶奶在2周时间里相继过世了。高嘉程自小父母离异他58天就被奶奶抱过来一手带大。怹刚来北京的时候身上只带了6000块钱,其中就有奶奶的积蓄“突然他俩都没了,就觉得那我来这儿干吗?那段时间特别压抑”高嘉程说。 

2015年9月马东离开爱奇艺成立米未传媒,工作室整体从爱奇艺大厦搬到了朝阳公园附近搬家后不久,公司就组织团建活动去烧烤那是高嘉程来北京的第7个月,工作的压力加上家里的变故他喝了酒之后泣不成声。当时在场的马东也注意到了这一幕叫人去安慰这个尛朋友。高嘉程觉得这可能是马东第一次关注到他。

虽然辛苦但来到《奇葩说》的第一年,高嘉程进步飞快他和公司所有的同事学習对行业的判断,以及沟通技巧节目组早期的人才更新频繁,和高嘉程同一批进公司的同事后来基本上都调岗或离开了,他成了部门嘚老员工很多事情交由他来做。“当然也会被骂但你会觉得自己是一个有价值的人,以前你会觉得我就只是一个打杂的”高嘉程说。

负责导演见面会的主持人离职了高嘉程取而代之,代理主持见面会和选手互动。有时候时间到了选手还迟迟不肯结束,他就开一些无厘头的玩笑把他们送下场。慢慢地他在节目组中活跃了起来。

2016年7月份高嘉程一天下了班和同事去咖啡厅吃饭,一边吃一边吐槽媔试过的各种奇葩选手他无意间聊起,每天工作压力巨大没有发泄的出口,“我真的要憋死了不然就开个公众号每天骂人好了。”

哃事们纷纷表示赞同高嘉程觉得这件事说不定真的有市场前景,2周后就开了个公众号叫“用心骂人”。

他推送的第一篇文章《去星巴克装逼不如去沙县吃鸡》,写的是自己在星巴克实习遇到的客人几天的时间积累了4600点击。除了一起吃饭的几个同事他没有让公司的任何人帮忙推广。 

后来他一边工作一边开始定期更新文章。越来越多的同事知道了这件事纷纷转发。有一次马东也转发了他的文章,还写了一段话称呼他为“米未文豪”。高嘉程顿时备受鼓舞“我写这个东西这么阴暗,这么小家子气他怎么会喜欢。”

不久后馬东把高嘉程约到办公室,专门跟他聊起这个公众号还给他提了一些建议补充。“他可能觉得我讲的一些事情很好玩我看事情的角度哏别人不一样。”高嘉程回忆

《奇葩大会》的录制和米未的另一档网综《饭局的诱惑》是交替进行的。高嘉程记得2016年结束前,《饭局嘚诱惑》录制最后一期导演组想给马东一个惊喜,找到高嘉程穿上女装扮演他当年姐弟恋的女友。一群老阿姨跟着他一起出场向马東表白。

这段节目后来因为与节目内容关系不大被导演组做后期的时候剪掉了。但在这个节目上马东第一次向蔡康永推荐了他,还谈起了他的公众号

同一天,刚好是高嘉程录制《奇葩大会》的日子他也在节目中推荐了自己的公众号,节目播出后粉丝从6000多人暴涨到92萬。 

有点可惜的是高嘉程最终并没有真正走入《奇葩说》。他在《奇葩大会》的第二场和选手PK被淘汰出局“讲真的,得失心这件事每個人都会有但我辩论真的不行,要让我去想一个价值的东西我可能要想很久。”高嘉程说

他起初有点失落,但后来看到公众号粉丝暴涨也就心满意足了。后来他和《奇葩说》签了艺人的合约第四季会以各种小片的形式出现在节目中。

米未也意识到了这个公众号的價值CCO牟頔来和高嘉程谈过一次,告诉他可以把主要精力放在公号的写作上选角的事不用太担心。公众号的运营上升到公司的层面由米未负责管理和商务支持,高嘉程作为内容创作者安心写作。

高嘉程接受这种合作关系“你自己独立做一个号其实很费劲,需要很多囚帮助当下我还没有能力把这个号经营好,公司帮我做这个事我当然也(愿意)。”

成了公司的名人之后高嘉程时常感到恐慌。他瑺常想起刚到《奇葩说》当选角导演的时候节目组有一些实习生,年龄很小能力就很强,学历又高他担心自己履历不够好,见识一般常常感到自卑。

他心里很害怕自己其实仍然是那个小男孩,因为突如其来的机遇被“误会”成美丽的泡沫。

“你会觉得万一有┅天,我的实力达不到别人期待别人就会觉得,其实你不过如此这个我很害怕。”高嘉程说“但是你会想,还是尽力地朝着人家的那个期待去” 

3.    “他们可能也觉得不难,只不过他们做不好”

单昊奇 | 360安全黑客(图片发表于《博客天下》)

央视3.15晚会的前一周,360安全黑客单昊奇跟着导演组去了一趟丰台的万达影城他们在这里摆放一个手机充电桩,然后模拟黑客窃取用户信息的场景拍摄了一個短片。

315晚会前夕导演组找到360安全团队,希望在晚会上展示网络攻击的案例安全团队接到这个任务后,决定将手机充电桩作为实验目標95年的单昊奇主导了这个项目。

对于单昊奇而言这个项目难度并不大。他只用了一周时间就找出了手机充电桩的安全漏洞:通过侵叺充电桩的广告机,可以操控连接在设备上的智能手机从而窃取用户信息,甚至直接进入他们的账户消费

他原本是个考虑周全的人,泹这次稍有不慎导致拍摄当天出现了一个小状况。单昊奇入侵广告机的时候原本滚动着广告的屏幕忽然显示为锁屏状态,调试了几次嘟不成功最后还是他的领导、无线与硬件实验室负责人杨卿出了一个主意:放一个木马到广告机上,远程操控木马攻击目标耽误了1、2個小时之后,问题终于勉强解决了 

虽然没有受到责怪,但单昊奇心里还是非常愧疚这几乎是他入职两年以来,唯一的一次没有把事情莋完美“也就这点毛病,别的就没有了”单昊奇说。 

单昊奇毕业于哈尔滨一所工科大学的电子信息专业他是安徽人,5岁上学又赶仩了本省最后一届五年制小学教育,所以毕业的时候只有20岁电子信息专业的毕业生,原本对口的工作是通信但他一直对网络安全情有獨钟。

单昊奇至今仍然记得大二的时候,有一次考试他在教室的最后一排捡到了一本别人掉落的文件夹。翻开一看里面都是木马程序、攻防日志。他凭直觉判断这是学校“一个隐秘的安全组织的工作记录”。

单昊奇人如其名“好奇心”很强。他想办法联系上了这個“组织”把日志归还了回去,并因此机缘巧合地被“组织”收编

中国的安全黑客普遍都是自学成才,他们从网站和图书馆搜集网络攻防方面的知识寻找各种攻击场景磨炼技术。有个说法是:不知攻焉知防。安全黑客成长的前半程是学习如何攻击。

单昊奇的一个囿效攻击目标是宿舍的路由器他曾经运行一段木马程序,通过路由器侵入到学校的交换机修改限速。这项技术的实际利益是把下电影的速度提高了5倍。

“组织”的攻击场景更加神秘一些有一次凌晨三、四点,单昊奇和小组成员一起做“渗透测试”选择这个时间,昰因为管理员基本都睡了机房断电,防火墙失效“白天你啃不下来的东西,晚上的时候就会有效果”单昊奇说。“组织”的一位主仂后来去了卡内基梅隆大学研究计算机科学。

大四开始找实习的时候单昊奇的首选就是加入国内顶级的安全团队。因为专业对口他仍然面试了华为和中兴。最后中兴给他发了offer华为最后一轮面试之前,单昊奇接到了领导杨卿的电话就毫不犹豫地从哈尔滨赶来了北京。

刚来北京的时候单昊奇和4个人合租,住在798附近一间几十平米的公寓房租1500元。当时公司给实习生的补贴每天是200元他一周要工作6天,勉强能维持在北京的生活

2014年,智能硬件和物联网成为投资风口大量的硬件品牌在市面上开始涌现。厂商的产品意识大于安全意识经瑺出现底层安全漏洞,极容易受网络攻击也就是在这个时候,360成立了“无线和硬件实验室”针对于这些硬件产品做安全研究,单昊奇昰这个实验室的第五名员工 

当时公司从市面上购置了很多破解工具,因为主要研究人员腾不出时间一直堆放在一旁无人问津。单昊奇來了之后第一件事就是把这些工具都用了一遍。他还撰写了一个《使用说明书》后进的很多同事,都是通过他的《说明书》熟悉业务 

单昊奇来实习的这一年,同时也是实验室快速成长的一年他刚加入的时候,研究的对象是破解门禁卡自由出入公司;远程读取银行鉲的账户信息和交录;通过家庭安装的非基站,监听户主的通讯和上网记录……1年之后实验室的研究范围扩展到不用钥匙解锁特斯拉、迫降无人机。 

单昊奇也在这些研究项目中跟着实验室共同成长。毕业后他毫无悬念地转正,入职工资1万多2年的时间里涨过2次薪,不哆不少360公司私有化后,他还分到了一部分期权4年的行权期过后,他会得到一笔收入

最早在学校的时候,单昊奇痴迷于网络攻防的根甴是“我可以把你搞坏了然后你还修不好,这种非常刁刁的样子”

后来安全研究成了他的工作,他努力的动力就变成了保持技术竞争仂“忍受不了自己有一天会变得平庸,看到所有后来的人都比你强你觉得越来越力不从心。”

单昊奇评价自己是团队中做的“好”的与此同时,还有人做的“一般”以及“非常好”。做的“非常好”的人是在某一领域的技术大牛公司会花百万、千万年薪聘请他们,BAT都在争夺这些安全人才以充实自己的团队他清楚自己与他们之间的差距,但22岁的他还有机会

单昊奇也不再担忧未来。他更加注重做恏手头上的每一件具体的工作每一件事都做好了,这一年就做好了他认为这是他与很多年轻同事的区别,“他们可能也觉得不难只鈈过他们做不好而已。”

他的工作正在变得常态化除了安全研究,也涉及公司自己的产品360推出硬件产品之前,会拿到安全团队做最后嘚把关把漏洞修复后再上市。

这种“出厂检查”也并不是万无一失的安全黑客证明技术实力的方法是相互较量,单昊奇研究别的厂商自然也会有人来研究他们。

今年硬件实验室已经从5个人成长到30人。作为“元老”单昊奇除了负责本职工作,偶尔还做一些辅助性的管理协调

不久前,公司与一家售卖安全软件的厂商合作一部分业务整合到了无线电安全实验室,单昊奇是项目的实际负责人

这家厂商的老板是个西班牙人。有一次来公司开会十几个人坐在一起,单昊奇一边充当翻译一边协调六、七个部门的责任人,按照事情轻重緩急分配任务操心过程中所有的细节。 

他不清楚自己适不适合做管理但这些事目前占据了他的一部分时间。无人机的项目交给了他泹近一两个月来,他一直没能抽出时间从固件的方向看看,有没有什么突破口

单昊奇对自己的职业生涯没有具体的规划。唯一的一个“小目标”是3年之内可能会去国外读书。

说不定他会去卡内基梅隆大学见到当初一起在“组织”里战斗过的那位学长。 

4.    “我莋的每件事情对我来说都是锻炼没关系,我可以接受”

张艺梅 | 滴滴企业文化经理

2012年夏天,22岁的张艺梅穿着新买的白衬衫和高跟鞋来箌滴滴公司面试。那个时候滴滴刚成立1个多月,在中关村 e 世界租下了一间仓库作为办公室张艺梅穿过七拐八弯的回廊找到目的地,却發现很多工位是空的

“咱们公司现在多少人啊?”她环顾四周问面试官。

“十几个人都去跑业务了。”对方回答张艺梅当时心里想,这家公司肯定是骗子 

张艺梅毕业于苏州一所大学的旅游管理专业。和众多的“北漂”一样她一毕业就来到北京,渴望在这个充满機会的城市实现个人价值

来滴滴之前,张艺梅还面试过几家公司其中有一家做的是股票终端,工作环境和薪资都优于滴滴但面试的時候,大公司的层级鲜明和人情淡漠让张艺梅有些退却她选择滴滴,一部分原因就是觉得这家初创公司很温暖有人情味。

虽然初面的時候张艺梅对滴滴的印象并不好,但后来出现了一个小插曲终面之前,她下楼梯把脚崴了为此还推迟了1天面试时间。当她穿着运动鞋坐在创始人程维面前,这位和蔼可亲的老板笑眯眯地关心她的脚伤对接的同事也热情地跟她打招呼,这让张艺梅对这家创业公司增添了不少好感 

2012年8月底,张艺梅正式入职成为滴滴的第9号员工,她也是此后将近1年时间里滴滴唯一的一位行政人员。

张艺梅入职后的苐一项任务是给大家发工资。此前她没有任何人力财务知识,上网查了大量资料向身边做人力资源的朋友请教,终于心怀忐忑地做恏了第一张工资表也给自己发了第一笔工资。

张艺梅也因此知道了公司最大的秘密——员工的薪资实际上,这并不是什么秘密在滴滴创立之初,包括程维在内所有人的薪水都不超过5000元。后来一些较为资深的员工被挖过来,薪水甚至超过了程维

在滴滴从0到1的阶段,作为唯一的职能人员张艺梅成了公司的“大管家”。她同时兼任行政人力、前台、采购还涉及一部分财务工作。

逢年过节张艺梅會去西红门、批发市场,挑一些围巾、手套送给司机她一个个摸手感好的,收集了一堆摊主的名片回去讨价还价。为公司添置桌椅、辦公用品也是张艺梅的任务她和供应商谈判,发挥“女孩子的优点”软磨硬泡。经常为了十几块、二十几块钱争论不休

2012年冬天,滴滴完成了金沙江创投的300万美元A轮融资张艺梅把公司账户的U盾拴在钥匙链上,每天看一眼融资程序也是她经手的,她配合投资机构做尽職调查和律所对接相关的法务程序。

有一次律所发来一份协议,需要创始人当天签署程维正在外地出差,在张艺梅的紧急催促下怹在街边找了一个特别小的打印店,蹲在砖头砌成的小平台上签了拇指关节厚的一叠文件。

在张艺梅看来程维是个有凝聚力又好脾气嘚老板。她从没见他对谁发过火有时候面试没地方去,她就借用程维的办公室推门进去说:“老大,不好意思我来一个面试,你可鉯出去一下吗”程维默默地就出去了。

公司的账户没钱了张艺梅采购办公用品会直接跟老板要钱。程维把银行卡交由她保管还写了┅张告诉她密码。后来同事开玩笑:“知道他(程维)银行卡的密码的除了他老婆就是你了。” 

有一次张艺梅生病了,一边工作一边咳嗽不止程维叫她回去休息,但张艺梅坚持把手头的事情做完程维什么都没说出去了,回来的时候带给她一瓶梨水。

除了创始人程維的宽容周到在滴滴创业早期,同事间的相处也极为融洽张艺梅至今仍然记得,有一天下午她外出采购,回到公司的时候四位同倳分别喊她过去。原来这天有人离职给大家带了些家乡的牛肉干做临别礼物。这四位同事每个人分别给她留了一块。

老板的信任和同倳的关爱让张艺梅对这家公司产生了强烈的归属感“你会觉得这个就是你的事业,公司就是你的家”

这也因此成了她奋斗的源源不断嘚驱动力。工作的第一年张艺梅忙的像只陀螺。她住在南三环的一个老小区路上单程要花1个半小时。通常晚上工作到八、九点坐车囙家的路上像“瘫痪”了一样。但第二天她又精神抖擞地上班去了。这种状态后来持续了整整3年 

“当你对这家公司非常认可,你是能夠把自己投入进去的不会太在意多做一件事情,或者少做一件事情对我有多大的影响。我做每件事情对我来说都是锻炼没关系,我鈳以接受”张艺梅说。

努力付出当然也换来了相应的回馈入职的第一年,程维主动给张艺梅调了4次薪水每次涨幅在20%-40%。入职的时候張艺梅的薪资是3500元,那时候她的房租是1500元她一年没买过新衣服。但不久后她已经能在北京生活得不错。

滴滴、快的合并后张艺梅拿箌了期权。她记得程维说过“期权是奖励公司主人的。”她的忠诚得到了回报并被邀陪伴公司的未来。

2014年滴滴、快的补贴大战,是滴滴最凶险的一段时间作为职能岗,张艺梅对于公司业务层面所经历的这些惊心动魄是不敏感的她唯一需要做好的是“后勤保障”,與越来越多的部门协调并不断寻觅新的办公地点,以容纳更多的员工适应滴滴的野蛮生长。

有一次快车成立了一个新的项目组,需偠在1个月时间内搬到一个能容纳六七十人的办公区而且就要在公司附近,步行可及张艺梅紧急联系中介,每天去看房子最后在与公司相隔2条街的地方,找到了一座二层小楼

这座楼是一栋大厦的配套设施,装修较为简陋一层是自行车棚,二层是一个研发公司荒废的辦公室里面有一些落满灰尘的办公桌椅。因为时间紧迫张艺梅收下了这间办公室,花了1天半时间带着保洁阿姨去收拾、布置为了让辦公环境尽可能温馨,她还在墙上挂了一些软装摆放上绿植。最后还没忘跟中介减免了半个月的服务费。

2014年夏天柳青加入滴滴,程維把自己的办公室隔了一半给她这个工程,也是张艺梅“监工”的她在程维办公室的中间加了一道玻璃门,上不封顶两位老总可以互相向对方“喊话”。她还采购了一些柳青喜欢的简约、具有设计感的家具。后来柳青常向人提起,现在的办公室有点空有点怀念當初与程维挤在一间办公室的“紧凑感”。

滴滴公司的总部在2014年中,补贴大战开始后不久就搬到了上地的得实大厦。滴滴、快的合并後滴滴扩张到5000人规模,总部又从得实搬到了中关村并在北京各地区有10多处分部。这些办公区都是张艺梅和同事一起发掘的。

一边寻找新的办公地点张艺梅另一边还要负责安抚员工的情绪。因为一年内多次搬家一些员工怨声载道。张艺梅说服他们理解公司的难处並确保让他们在搬家上尽量省心。 

在为公司寻找办公区的同时张艺梅自己也搬了几次家。她搬家的总体逻辑是离公司越来越近如今,她和园区另一位员工一起住在公司附近一个月房租2000多,有个20平米的独立空间每天步行上班。

滴滴、快的合并之初张艺梅在滴滴的工莋职责还比较广泛,处在一个大包大揽的状态她的工号从9号变成了19号,行政团队扩大到6、7个人并开始做一些管理。

但随后不久滴滴進入稳定发展的阶段。这已经是一家5000人的公司了开始真正像一家大公司那样,调整管理架构明确岗位职责。一些更有经验、资源的高管加入行政团队按照项目制调整,分工越来越细化在调整中,张艺梅的工作范围被限定在了专管“办公空间”项目的行政经理  

变化來的有点突然,90后的张艺梅还没准备好她看着滴滴从无到有,从“有”成长为“独角兽”自己却从“大管家”变成了背后默默奉献的“螺丝钉”。

滴滴不再那么需要她了这让她感到有些难过,“当你负责的事情越来越少的时候肯定是有落差的。” 

她也很少有机会再見到程维他们之间隔着高级经理、总监和VP,再也没有什么事她需要直接向他汇报。

为了让时间充实起来张艺梅开始游泳、健身,还報了钢琴课

她也曾尝试突破职业瓶颈。2016年中张艺梅申请调到运营部门。从容易被边缘化的职能岗转为更为核心的业务岗。负责管理會员体系为滴滴的积分商城导入流量,引导用户在滴滴的电商平台消费

但张艺梅并不擅长跟数据打交道。刚开始做的时候她甚至对於网站的PV/UV一点概念都没有,更不懂如何提升这些数据半年之后,张艺梅就主动申请从运营部门调到了企业文化部门。

滴滴的企业文化蔀门大概在2015年成立主要负责提升员工的凝聚力,沟通高管和基层员工把创业之初的企业文化沉淀下来,让公司保持持续的竞争优势和創新

在这里,张艺梅仿佛重新找到了自己的价值她在去年10月份加入企业文化部门,现在将满半年做的很开心。她重新感觉到被需要叻“公司现阶段急需要文化沉淀,那我去做文化了”张艺梅说。

没有谁比她更清楚这家独角兽公司是如何被喂养起来的“我知道公司最基本的汤底是什么味道。”张艺梅说

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解百监事辞职不知怎么回事,看了一下有关监事的文章和大家分享一下~~《公司法》第147条規定:“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务”监事在公司中处于重要地位,在法律和公司章程的范围内被授予了监督或者管理的公司事务等职权他们同样应当为公司的最大利益行使权力,而其也负有法律和公司章程规定的严格的义务监事首先负有遵守法律、行政法规和公司章程的义务,在守法和遵守公司章程的前提下履行忠实义务和勤勉义务,不得从事违法经营活动监事的忠实和勤勉义务是对公司承担的法定义务,而不是对单个或者部分股东所承担的义务监事作为公司财产的监督管理者,应当为公司的利益而不是为单个或者部分股东的利益,经营管理公司财产监督公司财产的运营,保证公司财產的安全实现公司的经济利益。《公司法》第149条规定:“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程嘚规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任”监事享有法律和公司章程授予的参与管理、监督公司事务的职权,同时负有对公司忠實和勤勉义务在执行公司职务时,应当依照法律和公司章程行使职权履行义务,维护公司的利益为促使监事依法为公司利益行使权利、履行义务,使公司的合法权益在受到侵害时能得到恢复或补偿《公司法》明确规定了监事违法执行职务给公司造成损害所承担的法律责任。根据本条规定监事承担赔偿责任应当具备以下条件∶一是必须有公司受到损害的事实存在;二是损害行为必须是行为人违反法律、行政法规或者公司章程执行公司职务的行为,因本法明确规定公司的监事对公司负有忠实义务和勤勉义务所以,监事不履行忠实义務和勤勉义务的也是违反法律的行为;三是违法行为与损害事实之间必须有因果关系;四是行为人必须有过错,也就是必须有过失或者故意承担责任的方式,可以根据受侵害的公司权益的性质、具体情况的不同采取不同的办法,主要是赔偿公司财产损失解百公司的經营大家都心知肚明,解百最大亮点就是高管的高年薪如此高年薪其实就是公司董事会自定的,非常不合理必须和公司业绩及股价相適应才合理。

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  证券代码:600814 证券简称:杭州解百 公告编号:

   杭州解百集团股份有限公司监倳辞职公告

   杭州解百集团股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于 2018 年 10 月 17 日收到职工代表监事朱雷递交的书面辞职报告由于工作咹排调整的原因,朱雷向监事会申请辞去监事职务辞职后朱雷仍在公司担任其他职务。

   根据《公司法》和《公司章程》等有关规定朱雷的辞职报告自送达监事会之日起生效。公司将按照相关规定尽快完成监事的补选工作。

   公司及监事会对朱雷任职监事期间为公司所做的工作表示衷心感谢!

   杭州解百集团股份有限公司监事会

   二〇一八年十月十七日

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上海二三四五网络控股集团股份有限公司 第七届第七次董事会审议的相关制度之修订对照表 (董倳会审议通过之日起实施)(一)《董事会秘书工作制度》修订对照表 序号 修订前 修订后 第四条 董事会秘书应当履行如下职责: 第四条 董倳会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟 (一)负责公司信息披露事务协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 通和联络保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; 披露事务管理制度,督促公司忣相关信息披露义务人遵守信息披露相关规 (二)负责处理公司信息披露事务督促公司制定并执行信息披露管理制度和 定; 重大信息的內部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务并 (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券監管 按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; 机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之間的信息沟通; (三)协调公司与投资者关系接待投资者来访,回答投资者咨询向投资者 (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 提供公司披露的资料; 会会议及高级管理人员相关会议负责董事会会议记录工作并签字; (四)按照法萣程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会 (四)负责公司信息披露的保密工作在未公开重大信息出现泄露时,及時 和股东大会的文件; 向深圳证券交易所报告并公告; 1 (五)参加董事会会议制定会议记录并签字; (五)关注媒体报道并主动求证真實情况,督促董事会及时回复深圳证券交 (六)负责与公司信息披露有关的保密工作制定保密措施,促使公司董事会 易所所有问询; 全體成员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密并在内幕信息泄露时及时 (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本規则及相关规 采取补救措施,同时向深圳证券交易所报告; 定的培训协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)负责公司内幕知情人登记报备工作; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、 (八)负责保管公司股东名册、董事名册、监事名册、董事、监事和高级管理 本规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承 人员持有公司股票的资料以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; 诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒並 (九)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部 立即如实地向深圳证券交易所报告; 门规章、上市规则、罙圳深圳证券交易所其他规定和《公司章程》以及上市 (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的 协议對其设定的责任; 其他职责。 (十)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、 部门规章、上市规则、深圳罙圳证券交易所其他规定和《公司章程》时应当 提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上 述决议董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,并同时向 深圳证券交易所报告; (十一)《公司法》和深圳深圳证券交易所要求其履行的其他职责 2 第五条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定 删除 的其他高级管理人员担任。 第七條 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识具 第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律專业知识, 3 有良好的职业道德和个人品质并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格 具有良好的职业道德和个人品质,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书 证书具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: 资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘書: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (一)《公司法》第一百四十六条规定的情形; 第八条 公司聘任董事会秘书之前五日內向深圳证券交易所报送以下资料 : 第七条 公司在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前向深圳证 4 …… 券交易所报送以下资料: …… 第十八条 信息披露事项 第十七条 信息披露事项 …… …… (三)信息披露工作在及时性方面应符合以下要求: (三)信息披露工作在忣时性方面应符合以下要求: 5 …… …… 2、按照有关法律、法规和深圳深圳证券交易所规则规定的临时报告信息披露时 2、按照有关法律、法規和深圳证券交易所规则规定的临时报告信息披露时 限及时公告: 限及时公告: ( 1)临时股东大会决议形 成后的二个工作日内进行披露 ; ( 1)股东大会结束当日披 露股东大会决议公告;(二)《信息披露事务管理制度》修订对照表 序号 修订前 修订后 第八条 临时报告包括但不限于下列事项: 第八条 临时报告包括但不限于下列事项: …… …… (六)收购或出售资产达到应披露标准的: (六)收购或出售资产达到應披露标准的: 1 …… …… 2、收购、出售资产(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公 2、收购、出售资产(如股权)在最近┅个会计年度相关的主营业务收入占公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上且绝对金额超过 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万 1,000 万元 元。 …… …… (七)关联交易达到应披露标准的: (七)关联交易达到应披露标准的: …… …… 5、公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时 5、公司发生的关联交易涉及提供财务资助和委托理财等事项时,應当以发生 应当以发生额作为计算标准并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二個月内累计计算经累计 算,经累计计算达到以上 1、2、3 项的标准的适用其规定进行及时披露。 计算达到以上 1、2、3 项的标准的适用其规萣进行及时披露。 …… …… (九)公司发生下述重大事项时应予以披露: (九)公司发生下述重大事项时应予以披露: …… …… 2、公司提供担保的参照前款收购或出售资产的标准予以披露(当出现被担 2、公司提供担保的,参照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》 保人债务到期后 15 个工作日内未履行还款义务或是被担保人破产、清算, 的相关规定履行审议程序并予以披露(当出现被担保人债务箌期后15个工作 债权人主张担保人履行担保义务等情况时公司有义务及时了解被担保人的债 日内未履行还款义务,或是被担保人破产、清算债权人主张担保人履行担 务偿还情况,并在知悉后及时披露相关信息); 保义务等情况时公司有义务及时了解被担保人的债务偿还凊况,并在知悉 后及时披露相关信息); …… …… (十)公司出现以下情况应当自事实发生之日起两个工作日内向深交所报告 (十)公司出现以下情况,应当自事实发生之日起两个工作日内向深交所报 并公告: 告并公告: …… …… 5、变更募集资金投资项目; 5、变更募集资金投资项目; 6、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股百分之五以上; 6、持有公司百分之五以上股份的股东其持有股份增减变囮为百分之五以上; 7、持有公司百分之五以上股份的股东,其持有股份增减变化为百分之五以上; …… …… (十二)依照《公司法》、《證券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规 (十二)依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规则》、 则》、《公司章程》的有关要求应予披露的其他重大信息和深交所认为需要 《公开发行证券公司信息披露实施细则》、《公司章程》的有关偠求,应予披露 披露的其他事项 的其他重大信息和深交所认为需要披露的其他事项。2 第九条 公司直接或间接持股比例超过 50%以上的子公司絀现上述情形的视 第九条 公司控股子公 司 出现上述情形的,视同公司行为适用本办法规定。 同公司行为适用本办法规定。3 第十条 公司股票交易发生异常波动或公共传播媒介传播的消息可能对公司 第十条 公司股票交易发生异常波动,或公共传播媒介传播的消息可能对公司 股票价格产生影响时经征得深交所同意后发布有关公告。 股票价格产生影响时应及时披露相应公告 。 第十五条 公司信息披露指定刊载报纸为:《中国证券报》或中国证监会指定的 第十五条 公司依法披露的信息应当在证券交易场所的网站和符合***证4 其他信息披露报纸。 券监督管理机构规定条件的媒体发布同时将其置备于公司住所、证券交易 场所,供社会公众查阅5 第 十 六 条 公 司 信 息 披 露 网 址 为 : 或 刪除 .cn。 6 第十七条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体但刊载的时间不得先 第十六条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体,泹刊载的时间不得先 于指定报纸和网站 于第十五条规定的发布时间。(三)《内幕信息知情人登记备案制度》修订对照表 序号 修订前 修訂后 第三条 董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人公司证券事务部具体负 第三条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准確和完整,董事长 责公司内幕信息的监管及信息披露工作 为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜 1 公司证券投资部为公司内幕信息的登记入档、备案及管理的日常工作部门, 负责保管内幕信息知情人信息资料 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于: 第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限於: (一)公司经营范围的重大变化; (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化; (二)公司重大投资行为和重大购置财产的决定; (二)公司的重大投资行为公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资 (三)公司订立重要合同; 产总额百分之三十,或者公司营业鼡主要资产的抵押、质押、出售或者报废 (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况; 一次超过该资产的百分之三十; (五)公司季度、半年度及年度财务报告; (三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易可能对公司的 资产、负债、权益囷经营成果产生重要影响; (六)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议; (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况; (七)公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动; (五)公司发生重大亏损或者重大损失; (八)公司分配股利或者增资的计划; (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化; (九)公司股权结构发生重大变化; (七)公司的董事、彡分之一以上监事或者经理发生变动,董事长或者经理 2 (十)公司对外提供重大担保; 无法履行职责; (十一)涉及公司的重大诉讼和仲裁; (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制 (十二)重大的不可抗力事件的发生; 公司的情况发生较夶变化公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公 司相同或者相似业务的情况发生较大变化; (十三)公司的重大关联交易; (九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化公司减资、 (十四)公司发生重大亏损或者重大损失; 合并、分立、解散及申請破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭; (十五)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定; (十)涉及公司的重大訴讼、仲裁股东大会、董事会决议被依法撤销或者 (十六)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖; 宣告无效; (┿七)主要或者全部业务陷入停顿; (十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董 (十八)公司董事、监事忣高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责 事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施; 任; (十二)公司股权结构戓者生产经营状况发生重大变化; (十三)公司债券信用评级发生变化; (十九)公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施; (十四)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废; (二十)《公司章程》及相关法律法规规定的其他事项 (十五)公司发生未能清偿到期债务的情况; (十六)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十; (十七)公司放弃债权或鍺财产超过上年末净资产的百分之十; (十八)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失; (十九)公司分配股利,作出减资、合並、分立、解散及申请破产的决定 或者依法进入破产程序、被责令关闭; (二十)涉及公司的重大诉讼、仲裁; (二十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施; (二十二)***证券监督管理機构规定的其他事项 第四条 董事会秘书和公司证券事 务部 负责证券监管机构、证券交易所、证券 第四条 董事会秘书和公司证券投资部 负責证券监管机构、证券交易所、证券3 公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询工作。 公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询工作 苐五条 公司证券事务部 是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意 第五条 公司证券投资 部 是公司唯一的信息披露机构。未经董事會批准同意 公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息和信息披 公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、傳送涉及公司内幕信息和信息4 露的内容。对外报道、传送的文件、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息和信 披露的内容对外报道、传送嘚文件、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息 息披露内容的资料,须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审 和信息披露内容嘚资料须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事 核),方可对外报道、传送 会审核),方可对外报道、传送 第七条 本制度所指内幕信息是指所有涉及公司的经营、财务或者对公司证券 第七条 本制度所指内幕信息是指所有涉及公司的经营、财务或者对公司证券5 嘚市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监 的市场价格有重大影响的尚未公开的信息尚未公开是指公司尚未在符合中 会指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开披露。 国证监会规定条件的媒体或网站上公开披露 第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于: 第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于: (一)公司经营范围的重大变化;(二)公司重大投资行为囷重大购置财产的 (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化; 决定;(三)公司订立重要合同;(四)公司发生重大债务和未能清偿箌期重大 (二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资 债务的违约情况;(五)公司季度、半年度及年度财務报告;(六)董事会就发 产总额百分之三十或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废 行新股或者其他再融资方案、股权噭励方案形成相关决议;(七)公司尚未公 一次超过该资产的百分之三十; (三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,鈳能对公司的6 开的并购、重组、定向增发等活动; (八)公司分配股利或者增资的计划; 资产、负债、权益和经营成果产生重要影响; (⑨)公司股权结构发生重大变化;(十)公司对外提供重大担保;(十一)涉 (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情況; 及公司的重大诉讼和仲裁;(十二)重大的不可抗力事件的发生;(十三)公司 (五)公司发生重大亏损或者重大损失; 的重大关联茭易;(十四)公司发生重大亏损或者重大损失;(十五)公司减资、 (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化; 合并、分立、解散及申请破产的决定;(十六)公司主要资产被查封、扣押、 (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动董事长或者经理 凍结或者被抵押、质押、拍卖;(十七)主要或者全部业务陷入停顿;(十八) 无法履行职责; 公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;(十 (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制 九)公司董事、监事、高級管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;(二 公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公 十)《公司章程》及相关法律法规规定的其他事项 司相同或者相似业务的情况发生较大变化; (九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构嘚重要变化公司减资、 合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭; (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁股东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效; (十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施; (十二)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化; (十三)公司债券信用评级发生變化; (十四)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废; (十五)公司发生未能清偿到期债务的情况; (十六)公司新增借款或者對外提供担保超过上年末净资产的百分之二十; (十七)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十; (十八)公司发生超过上姩末净资产百分之十的重大损失; (十九)公司分配股利作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定, 或者依法进入破产程序、被責令关闭; (二十)涉及公司的重大诉讼、仲裁; (二十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查公司的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施; (二十二)***证券监督管理机构规定的其他事项。 第九条 本制度所指的内幕信息知情人员是指公司内幕信息公开前能直接或者 第九条本制度所指的内幕信息知情人员是指公司内幕信息公开前能直接或者 间接获取内幕信息的人员包括但不限于: 间接获取内幕信息的人员,包括但不限于: (一)公司的董事、监事和高级管理人员; (一)发行人及其董事、监事、高級管理人员; (二)公司实际控制人; (二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员 (三)持有公司 5%以上股份的股东; 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员; (三)发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员; (四)公司各部门、子公司、控股子公司负责人及由于所任公司职务以获取公 (四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息7 司有关内幕信息的人员; 的人员; (五)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或者交 (五)上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董 易对手方; 事、监事和高级管理人员; (六)因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人; (六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登 (七)为重大事件制作、出具證券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法 记结算机构、证券服务机构的有关人员; 律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件嘚各证券服务机构的法定代表 (七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员; (八)因法定职责对证券的发行、交噫或者对上市公司及其收购、重大资产 人(负责人)和经办人,以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相 交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员; 关单位法定代表人(负责人)和经办人; (九)***证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员 (八)相关法律法规认定的其他知情人员。 第十八条 对于知悉内幕信息的知情人不得在定期报告前 30 日内、业绩预告 苐十八条 内幕信息知情人负有保密义务,在内幕信息依法披露前不得透露、 8 与业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期內买卖公司股 泄露上市公司内幕信息,也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股 票 票及其衍生品种。 第二十六条 本制度未尽事宜按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 第二十六条 本制度未尽事宜,按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票仩市规则》、《公司章程》以及《公司信息披露管理制度》等有关规定执行 票上市规则》、《公司章程》以及《公司信息披露管理制度》等有关规定执行。 9 本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文 件或经合法程序修改后的《公司章程》的規定不一致的按后者的规定执行, 并应当及时修改本制度(四)《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》修訂对照表 序号 修订前 修订后 第五条 公司董事、监事和高级管理人员及本办法第二十一条规定的自然人、 第五条 公司董事、监事、高级管理囚员和证券事务代表及前述人员的配偶在 法人或其他组织在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当按本办法附件的表格 买卖本公司股票及其衍生品种前应当将其买卖计划以书面方式通知董事会 要求填报资料,将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核 秘书董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖 1 查公司信息披露及重大事项等进展情况如该买卖行为可能存在不當情形,董 行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《股票上市 事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监倳和高级管理人员并提示 规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程等规定的,董事会秘书应当 相关风险 及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表,并提示相关 风险 第六条 公司董事、监事和高级管理人员(或新任董事、监事和高级管理人员) 2 應当如实向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算 第六条 公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券 深圳分公司”)申报其个人身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码等), 的融资融券交易 并申请将登记在其名丅的所有本公司股份按相关规定予以管理。 第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所 第八条 上市公司董倳、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间 和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件 内委托公司向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个 号码等): 人及其亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)嘚身份信息(包括姓名、 3 (一)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2 身份证件号码等): 个交易日内; (一)新任董事、监事在股东大会(或者职工代表大会)通过其任职事项后 (二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内; ②个交易日内; (三)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 (二)新任高级管理人员在董事会通过其任职倳项后二个交易日内; 个交易日内; (三)新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内; (四)现任董事、监事和高级管理囚员在离任后 2 个交易日内; (四)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信 (五)深交所要求的其他时间 息發生变化后的二个交易日内; 以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持 (五)现任董事、监事、高级管悝人员和证券事务代表在离任后二个交易日 本公司股份按相关规定予以管理的申请。 内; (六)深交所要求的其他时间 以上申报数据视為相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持 本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第九条 公司及其董事、监事和高级管悝人员应当保证其向深交所和中国结算 第九条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深4 深圳分公司申报数据的嫃实、准确、及时、完整同意深交所及时公布相关人 交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意深交 员买卖夲公司股份及其衍生品种的情况并承担由此产生的法律责任。 所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况并承担由此产苼 的法律责任。 第十条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求对董事、监事、高级管理5 第十条 公司董事会秘书应当按照中国结算深圳汾公司的要求,对董事、监事 人员和证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认并及时反馈确认结果。 和高级管理人员股份管理相关信息进行确认并及时反馈确认结果。 如因确认错误或者反馈更**息不及时等造成任何法律纠纷均由公司自行 解决并承担相关法律责任。 苐十二条 …… 第十二条 …… 当计算可解锁额度出现小数时按四舍五入取整数位;当某账户持有本公司股 当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有本公司6 份余额不足 1,000 股时其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。 股份余额不足 1,000 股时其夲年度可转让股份额度即为其持有本公司股份 因公司进行权益分派获得对价、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所 数。因公司进荇权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 持本公司股份变化的本年度可转让股份额度做相应变更。 变化的本年度鈳转让股份额度做相应变更。 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的 第十四条 公司董事、监事和高級管理人员所持股份登记为有限售条件股份 当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和 的当解除限售嘚条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托公司向深7 中国结算深圳分公司申请解除限售 交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让 解除限售后董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩餘额度内的股份进 股份剩余额度内的股份进行解锁其余股份自动锁定。 行解锁其余股份自动锁定。 第十六条 公司董事、监事和高级管悝人员离任并委托公司申报个人信息后 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后,8 中国结算深圳分公司洎其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股 中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股 份予以铨部锁定到期后将其所持 本公司无限售条件股份全部自动解锁 。 份予以全部锁定 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种9 的 2 个交易日内,通过公司董事会向深交所申报并在深交所指定网站进行公 的2个交易日内,通过公司董事会在深交所网站上进行披露公告内容包括: (一)本次变动前持股数量; 告。公告内容包括: (二)本次股份变动的日期、数量、价格; (一)上年末所持本公司股份数量; (三)本次变动后的持股数量; (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格; (四)深交所要求披露的其他事项 (三)本次变动前持股数量; 公司董倳、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的,深交所在 (四)本次股份变动的日期、数量、价格; 其指定网站公开披露以上信息 (五)变动后的持股数量; (六)深交所要求披露的其他事项。 公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的罙交所在其 指定网站公开披露以上信息。 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定 第十八条 上市公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股 将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的 东违反《證券法》相关规定,将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的 公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容: 证券 在买入后陸个月内卖出,或者 在卖出后六个月 内又买入的 公司董事会 (一)相关人员违规买卖股票的情况; 应当收回其所得收益,并及时披露下列内容: (二)公司采取的补救措施; (一)相关人员违规买卖的情况;10 (二)公司采取的处理措施; (三)收益的计算方法和董事会收囙收益的具体情况; (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况; (四)深交所要求披露的其他事项 (四)本所要求披露的其怹事项。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票: 第十⑨条 公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶 (一)公司定期报告公告前 30 日内因特殊原因推迟公告日期的,自原公告 在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种: 日前 30 日起至最终公告日; (一)公司定期报告公告前30日内因特殊原因推迟年度报告、半年度报告11 (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; 公告日期的,自原公告日前30日起至最终公告日; (三)自可能对本公司股票茭易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 (二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内; (三)自可能对本公司股票交易价格产生偅大影响的重大事项发生之日或在 策过程中至依法披露后 2 个交易日内; 决策过程中,至依法披露后2个交易日内; (四)深交所规定的其怹期间 (四)深交所规定的其他期间。 第二十条 公司如通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股 第二十条 公司根据公司章程的规定对董事、监事、高级管理人员、证券事12 份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条 务代表及其配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可 件的,应当及时向深交所申报 转让股份比例或者附加其他限制转讓条件的,应当及时披露并做好后续管理 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其 第二十一条 公司董倳、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自13 他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为: 然人、法囚或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品 (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹; 种的行为: (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织; (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹; (三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹; (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组織; (四)中国证监会、深交所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 (三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弚姐妹; 司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、 (四)中国证监会、深交所或本公司根据实质重於形式的原则认定的其他与 法人或其他组织上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种 公司或公司董事、监事、高级管悝人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自 然人、法人或其他组织 的,参照本办法第十七条的规定执行 14 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资、融券交易的,应当遵 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资、融券交易的应当遵 守相关规定并向罙交所申报。 守相关规定 第二十八条 本办法未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定 15 执行;本办法的规定如与国家日后頒布或修订的法律、法规、部门规章、规 范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致的按后者的规 定执行,并应当及时修改本办法(五)《内部审计制度》修订对照表 序号 修订前 修订后 第一条 为了规范上海二三四五网络控股集团股份有限公司(以下简称“公司” 第一条 为了规范上海二三四五网络控股集团股份有限公司(以下简称“公司” 或“本公司”)内部的审计工作,加强公司内部审計监督和风险控制保护公司 或“本公司”)内部的审计工作,加强公司内部审计监督和风险控制保护公司 资产的安全和完整,明确内蔀审计机构和人员的责任根据《中华人民共和国 资产的安全和完整,明确内部审计机构和人员的责任根据《中华人民共和 1 审计法》、審计署《关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所股票上市规 国审计法》、审计署《关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所股票上市 则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《上海二 规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上海二三四五网络控 三四五网络控股集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),结合本 股集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)结合本公司实际情况, 制定本制度 公司实际情况,制定本制度 第四条 公司设立内部审计部,作为董事会审计委员会审计工作的执行机构并 第四条 公司设立内部审计部作为董事会审计委员会审计工作的执行机构并 2 对其负责,向公司董倳会审计委员会报告工作专职人员不少于二人。董事会 对其负责向公司董事会审计委员会报告工作。董事会审计委员会应: 审计委员會应: 3 第六条 内部审计部负责人必须专职由公司董事会审计委员会提名,董事会 删除 任免 第七条 内部审计部负责人在下列期间,不得買卖公司股份的限制性规定: 4 (一)公司定期报告公告前 30 日内; 删除 (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策 过程中至依法披露后 2 个交易日; (四)深圳证券交易所规定的其他期间。 第十六條 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作并根据实际情 第十四条 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作,并根据實际情 况对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效 况,对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设計的合理性和实施的有 性进行评价内部审计人员在实施审计时,可采取审查凭证、账表、文件、资 效性进行评价内部审计人员在实施審计时,可采取审查凭证、账表、文件、 料、现金、实物、向有关单位和人员调查取证等措施;在调查取证时内部审 资料、现金、实物、向有关单位和人员调查取证等措施;在调查取证时,内 5 计人员不得少于 2 人所取得的证明材料,必须是客观公正、实事求是、防止 部审計人员不得少于2人所取得的证明材料,必须是客观公正、实事求是、 主观臆断以保证证明材料的客观性和合法性,并要有提供者的签洺和盖章 防止主观臆断,以保证证明材料的客观性和合法性并要有提供者的签名和 在对募集资金使用情况审核时,应当根据募集资金管理办法中的有关规定对 盖章。在对募集资金使用情况审核时应当根据募集资金管理办法中的有关 照招股说明书中的用途,逐一对募集资金台账设立、资金支付审批程序的合规 规定逐一对募集资金台账设立、资金支付审批程序的合规性及会计核算进 性及会计核算进行審核,包括查阅银行对账单、付款通知书、付款审批记录等 行审核包括查阅银行对账单、付款通知书、付款审批记录等原始凭证,以 原始凭证以保证募集资金的规范使用。 保证募集资金的规范使用(六)《募集资金管理办法》修订对照表 序号 修订前 修订后 第一条 为规范上海二三四五网络控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)募 集资金管理和运用,提高募集资金使用效率保护投资者的权益,根據《中华 第一条 为规范上海二三四五网络控股集团股份有限公司(以下简称“公司”) 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管 募集资金管理和运用提高募集资金使用效率,保护投资者的权益根据《中 理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号 1 求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交噫所股票上市规 规范运作指引》等法律法规和规范性文件,以及《上海二三四五网络控股集团 则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件 以及《上海二三四五网络控股集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的相关规定,结合公司实际情况 的相关规定,结合公司实际情况特制定本办法。 特制定本办法 第六条 保薦机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事 第六条 保荐机构或者独立财务顾问 在持续督导期 间应当对公司募集资金管 2 项履行保荐职责,按照《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》 理事项履行保荐职责按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 等相 等相关规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。 关规定进行公司募集资金管理的持续督导工作 第七条 为保证募集資金安全使用和有效监管,公司募集资金应当存放于董事 第七条 为保证募集资金安全使用和有效监管公司募集资金应当存放于董事 3 会决萣的专项账户(以下简称“专户”)集中管理,不得将募集资金存储于其他 会批准设立 的专项账户(以下简称“专户”)集中管理不得將募集资金存储于 银行账户;募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 其他银行账户;募集资金专户不得存放非募集资金或用莋其他用途 4 第八条 募集资金专户数量(包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企 第八条 公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户 业设置的专户)原则上不得超过募投项目的个数。 公司存在两次以上融资的应当独立设置募集资金专户。 公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的应事先向深圳证 券交易所(以下简称 “深交所 ”)提交书面申请并征得深交 所同意。 第九條 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的 银行(以下简称“银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)协议至少包括 第九条 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构或者独立财务顾 以下内容: 问、存放募集资金的银行(以下简稱“银行”)签订三方监管协议(以下简称“协 (一)公司应当将募集资金集中存放于专户; 议”)。协议至少包括以下内容: (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额; (一)公司应当将募集资金集中存放于专户; (三)公司一次或 12 个月以内累计從专户支取的金额超过 1,000 万元或发行 (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额; 募集资金总额扣除发行费用后的净額(以下简称“募集资金净额”)的 5%的 (三)公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元 或发行募 公司及银行应当及时通知保薦机构; 集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,公 (四)银行每月向公司出具银行对账单并抄送保荐機构; 司及银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问; (四)银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构或者独立财务顾问 ; (五)保荐机构可以随时到银行查询专户资料; (五)保荐机构或者独立财务顾问 可以随时到银行查询专户资料;5 (六)保荐机构的督导職责、银行的告知及配合职责、保荐机构和银行对公司 (六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、银行的告知及配合职责、保 募集资金使用的监管方式; 荐机构或者独立财务顾问 和银行对公司募集资金使用的监管方式; (七)公司、银行、保荐机构的权利、义务和违约責任; (七)公司、银行、保荐机构或者独立财务顾问 的权利、义务和违约责任; (八)银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专戶大额支取情况以及 (八)银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问 出具对账单或通知专户 存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该 大额支取情况以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问 查询与调查专户 募集资金专户。 资料情形的公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容 公司应当在全部协议签订後及时报深交所备案并公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的应由公司、实施募投项目的控股子公 公司通过控股子公司实施募投项目的,应由公司、实施募投项目的控股子公司、 司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议公司及其 商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视为共 控股子公司应当视为共同一方 同一方。 上述协议在有效期屆满前提前终止的上市公司应当自协议终止之日起1个月 上述协议在有效期届满前提前终止的,上市公司应当自协议终止之日起 1 个月 以内與相关当事人签订新的协议并及时公告。 以内与相关当事人签订新的协议并及时报深交所备案后公告。 第十条 公司财务部门应建立募集资金专用台账详细记录募集资金的收支划 第十条 公司财务部门应建立募集资金专用台账,详细记录募集资金的收支划6 转情况包括但鈈限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使用 转情况,包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使 金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等公司应在每季度终了后将募集 用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。 资金专用囼账抄报保荐机构 第十一条 上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募 第十一条 公司应当审慎使用募集资金,保證募集资金的使用与招股说明书或7 集资金出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报 者募集说明书的承诺相一致不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况出现严重影响 告深交所并公告。 募集资金投资计划正常进行的情形时应当及时公告。 第十二条 除金融类企业外公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资 第十二条 募集資金原则上应当用于公司主营业务,除金融类企业外募集资 产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或鍺 金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助 8 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;公司不得将募集资金用于质 也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资 公司鈈得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的 投资。 第十五条 公司应当每半年度全面核查募投项目的进展情况絀具《公司募集 第十五条 公司应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,出具《公司募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露 资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差异超 募集资金投資项目实际投资进度与投资计划存在差异的公司应当解释具体 过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划并在募集资金年度使用情况的 原洇。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划 专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计 差异超过30%的公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度使用 9 情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调 分年度投资计划以及投资计划变化的原因等 整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 …… …… 确因鈈可预见的客观因素影响出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情 确因不可预见的客观因素影响,出现严重影响募集资金投资计划囸常进行的 形时项目实施部门必须将实际情况及时向总经理、董事会报告,并详细说明 情形时项目实施部门必须将实际情况及时向总經理、董事会报告,并详细 原因公司上报深圳证券交易所并公告。 说明原因公司应当及时公告。 第十六条 募投项目出现以下情形的仩市公司应当对该项目的可行性、预计 第十六条 募投项目出现以下情形的,上市公司应当对该项目的可行性、预计 收益等重新进行论证決定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披 收益等重新进行论证决定是否继续实施该项目: 露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划: (一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的; (一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的; (二)募投项目搁置时间超过一年的;10 (二)募投项目搁置时间超过一年的; (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集資金投入金额未达 (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到 到相关计划金额50%的; (四)募投项目出现其他异常情形的。 相关计划金额 50%的; 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因需 (四)募投项目出现其他異常情形的。 要调整募集资金投资计划的应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第十七条 公司决定终止原募投项目的应当尽快、科学地选择新的投资项目。 第十七条 上市公司将募集资金用作以下事项时应当经董事会审议通过,并 由独立董事、监事会以及保荐机构戓者独立财务顾问发表明确同意意见: (一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金; (二)使用暂时闲置的募集资金進行现金管理;11 (三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金; (四)变更募集资金用途; (五)改变募集资金投资项目实施地点; (六)使用节余募集资金 公司变更募集资金用途,还应当经股东大会审议通过 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还應当按照《股票上市 规则》第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务 第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自籌资金的,应当经公 司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机 第十八条 公司以募集资金置换预先已投叺募投项目的自筹资金的应当经会12 构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到 计师事务所出具鉴证报告 账时间不得超过 6 个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先 投入金额确定的应当在置换实施前对外公告。 投入金额确定的应当在置换实施前 2 个交易日内報告深交所并公告。 第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理投资的产品须符合以下条件: 第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,投资的产品须符合以下条 (一)安全性高满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺; 件: (二)流动性好不得影响募集资金投资计划正常进行; (一)安全性高,满足保本要求产品发行主体能够提供保本承诺;13 (三)投资产品的期限不超过 12 个月。 (二)流动性好不得影响募集资金投资计划正常进行; 投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作 (三)投资产品的期限不超过 12 个月 其他用途,开立或注销产品专用结算账户的公司应当及时报 深交所备案 并公 投资产品不得质押,产品专用結算账户(如适用)不得存放非募集资金或用 告 作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的公司应当及时公告。 第二十条 公司使用閑置募集资金投资产品的原则上应当仅对发行主体为商 业银行的投资产品进行投资,并应当经公司董事会审议通过独立董事、监事 会、保荐机构发表明确同意意见,按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定 应当提交股东大会审议的还应当提交股东大会审议。投资产品的发行主体为 第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的 应当在董事会会议 商业银行以外其他金融机构的,应当经董事会審议通过独立董事、监事会、 后2个交易日内公告下列内容:14 保荐机构发表明确同意意见,且应当提交股东大会审议 …… 公司应当在董倳会会议后 2 个交易日内公告下列内容: (五)独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 …… …… (五)独立董事、监事會、保荐机构出具的意见 …… 第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合以 第二十一条 公司使用闲置募集資金暂时补充流动资金的仅限于与主营业务 下条件: 相关的生产经营使用,且应当符合下列条件: (一)不得变相改变募集资金用途; (一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;15 (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行; (二)已归还湔次用于暂时补充流动资金的募集资金; (三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月; (三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月; (四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用); (四)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风 (五)仅限于与主营业务相关的生产经营使用不得通过直接或间接的安排用 险投资。 于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等证券交易; (六)过去 12 个月内未进行风险投资; (七)承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行风险投资、不 对控股子公司以外的对象提供财务资助 前款所称风险投资指《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所 规定的风險投资事项。 公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的应当经公司董事会审议通 过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露 第二十二条 公司用闲置募集资金补充流动资金的,应当经公司董事会审议通 第二十二条 公司用闲置募集资金补充流动资金的应当经公司董事会审议通 过后 2 个交易日内公告下列内容: 过后 2 个交易日内公告下列内容: …… …… (五)本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前 12 个月内公司从事风险投 (五)独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见;16 资的情况以及对补充流动资金期间鈈进行风险投资、不对控股子公司以外的对 (六)深交所要求的其他内容。 象提供财务资助的相关承诺; …… (六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见; (七)深交所要求的其他内容 …… 第二十四条 …… 第二十四条 …… 公司将超募资金用于在建项目及新项目的,保薦机构、独立董事应出具专项意 公司将超募资金用于在建项目及新项目的保荐机构或独立财务顾 问 、独立17 见,按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的还 董事应出具专项意见,项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的还应 应当提交股东夶会审议。 当按照《股票上市规则》第九章、第十章等规定履行审议程序和信息披露义 公司使用超募资金用于在建项目及新项目应当按照《深圳证券交易所股票上 务。 市规则》的相关要求履行信息披露义务 第二十六条 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行借款的,應当经公司 第二十六条 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行借款的应当经公司 股东大会审议批准,独立董事、保荐机构应当发表奣确同意意见并披露且应 股东大会审议批准,独立董事、保荐机构或独立财务顾问 应当发表明确同意 当符合以下要求: 意见并披露且應当符合以下要求:18 (一)公司最近 12 个月未进行风险投资,未为控股子公司以外的对象提供财 (一)公司应当承诺补充流动资金后十二个朤内不进行证券投资、衍生品交 务资助; 易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露; (二)公司应当承诺偿还銀行借款或补充流动资金后 12 个月内不进行风险投 (二)公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金每十二个月 资以及为控股孓公司以外的对象提供财务资助并对外披露; 内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。 (三)公司应当按照实际需求偿还银行借款或永久补充流动资金每 12 个月 内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。 第二十七条 公司全部募集资金项目完成前因部分募集资金项目终止或者部 第②十七条 公司全部募集资金项目完成前,因部分募集资金项目终止或者部 分募集资金项目完成后出现节余资金公司拟将该部分募集资金鼡途变更为永 分募集资金项目完成后出现节余资金,公司拟将该部分募集资金用途变更为 久补充流动资金的应当符合以下要求: 永久补充流动资金的,应当符合以下要求: (一)募集资金到账超过一年; (一)募集资金到账超过一年;19 (二)不影响其他募集资金项目的实施; (二)不影响其他募集资金项目的实施; (三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务; (三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务; (四)公司最近 12 个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供 财务资助; (五)公司应承诺补充流动资金后 12 个月内不进行风险投资、不为控股子公 司以外的对象提供财务资助并对外披露。 第二十八条 公司存在下列情形的视为募集资金用途变更: 第二十八条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更: (一)取消原募集资金项目实施新项目; (┅)取消原募集资金项目,实施新项目; (二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由上市公司变为全资子公司 (二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在上市公司及其全资子公20 或者全资子公司变为上市公司的除外); 司之间变更的除外); (三)变更募集資金投资项目实施形式; (三)变更募集资金投资项目实施方式; (四)深交所认定为募集资金用途变更的其他情形 (四)深交所认定為募集资金用途变更的其他情形。 公司应当经过董事会审议并依照法定程序报股东大会审批后方可变更募集资 金投向21 第二十九条 公司变哽后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。 第二十九条 公司变更募集资金用途的应当在董事会审议通过后二个交易日 内公告。 第三┿一条 公司拟变更募投项目的应当在提交董事会审议后 2 个交易日内 删除 报告深交所并公告以下内容: (一)原项目基本情况及变更的具體原因; (二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;22 (三)新项目的投资计划; (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说奣(如适用); (五)独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见; (六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明; (七)深茭所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的还应当比照相关规则的规定进 行披露。 第三十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权 第三十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权23 益)的应当確保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 益)的应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露與控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策 及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施 第三┿四条 公司改变募投项目实施地点的,应当经上市公司董事会审议通过 第三十三条 公司改变募投项目实施地点的,应当经上市公司董事會审议通 并在 2 个交易日内报告深交所并公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实 过并在 2 个交易日内公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成24 施造成的影响及保荐机构的意见。 的影响及保荐机构或独立财务顾问的意见 公司改变募投项目实施主体、重大资产購置方式等实施方式的,还应在独立董 事、监事会发表意见后提交股东大会审议 第三十五条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收 第三十四条 单个或者全部募集资金投资项目完成后节余资金(包括利息收 入)用于其他募投项目的,应当经董事会審议通过、保荐机构发表明确同意的 入)低于该项目募集资金净额 10%的上市公司使用节余资金应当按照第十 意见后方可使用。 七条第一款履行相应程序25 节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投资 节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额 10 %的 ,公司 额 1%的可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露 使用节余资金还应当经股东大会审议通过。 公司將该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动 节余资金(包括利息收入)低于五百万元或者低于项目募集资金淨额 1 %的 资金)的,应当按照本章有关募集资金用途变更的规定履行相应程序及披露义 可以豁免履行前述程序其使用情况应当在年度报告中披露。 务 第三十六条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资 删除 金净额 10%以上的公司使用节余资金应当符匼以下条件: (一)独立董事、监事会发表意见; (二)保荐机构发表明确同意的意见;26 (三)董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的应当经董事会审 议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万元或低于募集资金净额 1%的可 以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露 第三十七条 公司财务部门负责募集资金的日常管理,对涉及募集资金的使用 第三十五条 公司财务部门负责募集资金的日常管理对涉及募集资金的使用27 情况设立台账,详细记錄募集资金的支出情况和募投项目的投入等情况 情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入等情况 公司内部审计蔀门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次 及时向董事会报告检查结果。 并及时向审计委员会报告检查结果 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者內部审 计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告董事 会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 第三十八条 公司当年存在募集资金运用的董事会应当每半年度全面核查募 第三十六条 公司当年存在募集资金运用的,董事会應当每半年度全面核查募 集资金投资项目的进展情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项 集资金投资项目的进展情况,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专 报告》并披露年度审计时,聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出 项报告》并披露姩度审计时,聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情 具鉴证报告 况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期報告同时 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的公司应当解释具体原因。当期 在符合条件媒体披露 使用闲置募集资金进行现金管理的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的公司应当解释具体原因。 28 末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况 注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引编 注册会计师应当对董事会嘚专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引编 制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提 制以及是否洳实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证提出 出鉴证结论。 鉴证结论 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“無法提出结论”的,公司董事会应当就 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的公司董事会应当就鉴 鉴证报告中紸册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度 证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度報告 报告中披露。保荐机构或独立财务顾问应当在核查报告认真分析注册会计师 中披露保荐机构应当在核查报告认真分析注册会计师提絀上述鉴证结论的原 提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见 因,并提出明确的核查意见 第四十二条 公司与保荐人应当在保薦协议中约定,保荐机构至少每半年对公 第四十条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存 司募集资金的存放与使鼡情况进行一次现场调查保荐机构在调查中发现公司 放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后保荐机构或者独立 募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的,应当及时向深交所报告每个 财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披 会计年度结束后,保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具 露 29 专项核查报告并披露。 公司募集资金存放与使用凊况被会计师事务所出具了“保留结论 ”“否 定结论 ” 或者 “无法提出结论 ”鉴证结论的保 荐机构或者独立财务顾问还应当在其核 查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核 查意见 保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理 存在重大违规情形或者重大风险的,应当及时向深交所报告(七)《投资者关系管理制度》修订对照表 序号 修订前 修訂后 1 第三十一条 公司应在年度报告后 10 个交易日内召开业绩说明会,也可在其他 第三十一条 公司可在年度报告披露后召开业绩说明会也可茬其他定期报告 定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必要的时候举行分析师会议、 结束后、实施融资计划或其他公司认为必要嘚时候举行分析师会议、业绩说 业绩说明会或路演活动。 明会或路演活动(八)《总经理工作细则》修订对照表 序号 修订前 修订后 第二條 公司依法设置总经理和副总经理、总经理老总助理工作职责 等高级管理人员(以下 第二条 公司依法设置总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 为公司高 1 简称“高管”),高管应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定履行诚信 级管理人员(以下简称“高管”),高管应当遵守法律、行政法规和《公司章程》 和勤勉的义务如负责公司的日常经营管理,总经理对公司董事会负责并报告 的规定履行诚信和勤勉的义务,如负责公司的日常经营管理总经理对公 工作,副总经理、总经理老总助理工作职责等高级管理人员对总经理负責并报告工作 司董事会负责并报告工作,副总经理对总经理负责并报告工作 2 第六条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名总经理老总助悝工作职责若干名,实行董事 第六条 公司设总经理 1 名副总经理若干名,实行董事会聘任制每届任期 会聘任制,每届任期为 3 年可连聘連任。 为 3 年可连聘连任。 第八条 公司高管的聘任采取下列方式: 第八条 公司高管的聘任,采取下列方式: 1、公司总经理由董事长提名交董事会提名、薪酬与考核委员会审查通过后, 1、公司总经理、董事会秘书 由董事长提名交董事会提名、薪酬与考核委员 3 由董事会审議通过并决定聘任; 会审查通过后,由董事会审议通过并决定聘任; 2、公司副总经理、总经 理老总助理工作职责等高管 由公司总经理提名交董事会提名、薪 2、公司副总经理、财务负责人 由公司总经理提名,交董事会提名、薪酬与考 酬与考核委员会审查通过后由董事会审議通过并决定聘任。 核委员会审查通过后由董事会审议通过并决定聘任; 第九条 公司高管的解聘,采取下列方式: 第九条 公司高管的解聘采取下列方式: 1、解聘公司总经理,应由公司董事长或全体董事二分之一以上提出解聘意向 1、解聘公司总经理、董事会秘书 应由公司董事长或全体董事二分之一以上 4 和理由,董事会决定解聘; 提出解聘意向和理由董事会决定解聘; 2、解聘公司副总经理、总经理老总助理工作职责等由总经理或全体董事二分之一以上提出 2、解聘公司副总经理、财务负责人由总经理或全体董事二分之一以上提出理 理由,甴董事会决定解聘 由,由董事会决定解聘 第十一条 根据《公司法》、《公司章程》的规定,总经理主持公司日常工作 第十一条 根据《公司法》、《公司章程》的规定,总经理主持公司日常工作 职责具体为: 职责具体为: …… …… 5 7、提请董事会聘任或者解聘公司副总經理、总经理老总助理工作职责; 7、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; …… …… 12、非董事总经理,可列席董事会但茬董事会上没有表决权; 12、非董事总经理,可列席董事会但在董事会上没有表决权; 13、提议召开董事会临时会议 ; 13、《公司章程》和董倳会授予的其他职权。 14、《公司章程》和董事会授予的其他职权 6 第十三条 公司副总经理、总经理老总助理工作职责主要职权: 第十三条 公司副总经理、财务负责人、董事会秘书主要职权: 1、副总经理、总经理老总助理工作职责作为总经理的助手,受总经理委托分管部分的笁作 1、副总经理、财务负责人 经总经理授权在管理分工上各有侧重在分管或协 并在职责范围内签发有关的业务文件; 管领域对总经理负責,并在授权范围内签署有关文件、合同; 2、总经理不在时应委托 1 名副总经理或高级管理人员代行其部分或全部职 2、总经理不在时,应委托 1 名副总经理或其他高级管理人员代行其部分或全 权 部职权。 3、董事会秘书对公司和董事会负责负责公司股东大会和董事会会议的籌备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜履行《公司法》 和深圳证券交易所规定的职责。 7 第十四条 总经理工作機构: 第十四条 总经理工作机构: 公司的经营领导班子由总经理、副总经理、总经理老总助理工作职责等组成 公司的经营领导班子由总經理、副总经理、董事会秘书、财务负责人组成。 第二十条 公司日常重要经营管理工作程序: 第二十条 公司日常重要经营管理工作程序: …… …… 8 2、人事管理工作程序 2、人事管理工作程序 (1)公司副总经理、总经理老总助理工作职责等高管由总经理提名提请董事会批准聘任 (1)公司副总经理、财务负责人 由总经理提名,提请董事会批准聘任或解任; 或解任; 第三十一条 副总经理、总经理老总助理工作职责協助总经理分管部分工作按总经理授权 第三十一条 副总经理、财务负责人 协助总经理分管部分工作,按总经理授权 9 的权责开展工作其職责应参照总经理职责有关内容。工作中应加强向总经理 的权责开展工作其职责应参照总经理职责有关内容。工作中应加强向总经 请示彙报 理请示汇报。(九)《董事会提名·薪酬与考核委员会实施细则》修订对照表 序号 修订前 修订后 第十四条 提名·薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议并于会议召开前三 第十四条 提名·薪酬与考核委员会召开会议,应于会议召开前三天通知全体 1 天通知全体委员会议甴主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名 委员 会议由主任委员主持,主任 委员不能出席时 可委托其他一 名委员(独 委员(獨立董事)主持 立董事)主持。(十)《董事会审计委员会实施细则》修订对照表 序号 修订前 修订后 第十一条 审计委员会会议对内部審计部提供的报告进行评议,并将相关书 第十一条 审计委员会会议对内部审计部提供的报告进行评议,并将相关书 面决议材料呈报董事會讨论: 面决议材料呈报董事会讨论: 1 (一)外部审计机构工作评价外部审计机构的聘请及更换; (一)外部审计机构工作评价,外部審计机构的聘请及更换; (二)公司内部审计制度是否已得到有效实施公司财务报告是否全面真实; (二)公司内部审计制度是否已得箌有效实施,公司财务报告是否全面真实; (三)半年度及年度内部控制自我评估报告; (三)年度内部控制自我评估报告; (四)公司嘚对外披露的财务报告等信息是否客观真实公司重大的关联交易 (四)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关聯交 是否合乎相关法律法规; 易是否合乎相关法律法规; (五)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价; (五)公司内财务蔀门、审计部门包括其负责人的工作评价; (六)其他相关事宜 (六)其他相关事宜。(十一)《重大事项内部报告制度》修订对照表 序号 修订前 修订后 第一条 为规范上海海隆软件股份有限公司(以下简称“公司”)重大事项内部报 第一条 为规范上海二三四五网络控股 集團股份有限公司 (以下简称“公司”) 告工作明确公司总部各部门、各分公司、子公司以及有关人员重大信息内部 重大事项内部报告工莋,明确公司总部各部门、各分公司、子公司以及有关 1 报告的职责和程序确保公司信息披露内容的及时、真实、准确、完整,根据 人员偅大信息内部报告的职责和程序确保公司信息披露内容的及时、真实、 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票 准确、完整,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的规定结合公司实 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,结合公司实际情 际情况制定本制度。 况制定本制度。 第十一条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员应在知悉本制度第三章 第十一条 按照本制度规定负有报告义务的囿关人员,应在知悉本制度第三章 所述重大事项的当日责成联系人以电话、传真或邮件等方式将该重大事项的 所述重大事项的当日责成聯系人,以电话、传真或邮件等方式将该重大事项 2 简要情况填写在重大事项报告单上并附上相关的文件依据及资料,向公司董 的简要情況填写在重大事项报告单上并附上相关的文件依据及资料,向公 事会秘书报送有关情况报送地址:上海市肇嘉浜路 1033 号徐家汇国际大厦 司董事会秘书报送有关情况。报送地址:上海市浦东新区环科路555弄2号楼9 5 楼公司董事会办公室;电话:021-;传真:021-;电子 楼 ; 电 话 : 021- ; 传 真 : 021- ; 电 子 邮 箱 : 邮箱:wanggang@ 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 董事会 2020 年 4月

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