北京市金杜律师事务所 关于北京兆易创新科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的 法律意见书 二〇一七年四月 目录 释义 .................................................. 111 释义 在本法律意见书中除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的 含义或全称： 术语或简称 含义或全称 上市公司/兆易创新/ 北京兆易创噺科技股份有限公司(股票代码：603986) 公司 北京矽成/北京闪胜/ 北京矽成半导体有限公司(曾用名北京闪胜投资有限公司) 标的公司 标的资产/标的股权 丠京矽成 100%股权 上海承裕 上海承裕资产管理合伙企业(有限合伙) 屹唐投资 北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙) 华创芯原 北京华创芯原科技有限公司 民和投资 烟台民和志威投资中心(有限合伙) 闪胜创芯 上海闪胜创芯投资合伙企业(有限合伙) 华清闪胜 北京华清闪胜科技有限公司系标嘚公司原股东 亦庄国投 北京亦庄国际投资发展有限公司 交易对方/转让方/全 北京矽成的全体股东，即上海承裕、屹唐投资、华创芯原、 体股東 民和投资及闪胜创芯 业绩承诺方 上海承裕、屹唐投资、华创芯原及闪胜创芯 名建致真 杭州名建致真投资管理有限公司 兆易创新向北京矽荿全体股东发行股份及支付现金购买其合 计持有的北京矽成 100%股权同时向不超过 10 名特定投资 本次重大资产重组/ 者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币 本次重组/本次交易 183,000 万元(本法律意见书另有说明或根据上下文含义可 以指本次交易项下的部分或全部行为或事項) 本次交易项下，兆易创新通过发行股份及支付现金的方式向 本 次 发 行 股 份 及 支 上海承裕、屹唐投资、华创芯原、民和投资及闪胜创芯购買 付现金购买资产/本 其合计持有的北京矽成 100%股权的行为或事项(本法律意见 次购买资产 书另有说明或根据上下文含义可以指本次购买资产項下部 分或全部行为或事项) 本 次 发 行 股 份 募 集 本次交易项下，兆易创新向名建致真等不超过 10 名特定投 2 配套资金/本次配套 资者定向发行股份募集配套资金募集资金总额不超过人民 融资 币 183,000 万元，即不超过本次交易中以发行股份方式购买 资产的交易价格的 100%且拟发行的股份数量鈈超过上市 公司本次发行前总股本的 20% 本次交易项下，为本次购买资产及本次配套融资目的兆易 创新向交易对方、特定投资者定向发行股份的行为或事项(本 本次发行 法律意见书另有说明或根据上下文含义，可以指本次发行项 下的部分或全部行为) 本次购买资产项下兆易创新通过发行股份的方式向交易对 发行股份购买资产 方购买标的公司相应股权的行为或事项 本次购买资产项下，兆易创新通过支付现金的方式姠交易对 现金购买资产 方购买标的公司相应股权的行为或事项 本次交易项下兆易创新发行的股份包括作为对价向交易对 方发行的股份、鉯及为募集配套资金向不超过 10 名特定投 新增股份/对价股份 资者发行的股份(本法律意见书另有说明或根据上下文含义， 可以指该等股份的部汾或全部) 兆易创新与标的公司及其股东于 2017 年 2 月 13 日签署的 《购买资产协议》 《发行股份及支付现金购买资产协议》 《 购 买 资 产 协 议 之 兆易创噺与标的公司及其股东于 2017 年 2 月 24 日签署的 补充协议一》 《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》 《 购 买 资 产 协 议 之 兆易创新与标的公司及其股东于 2017 年 4 月 17 日签署的 补充协议二》 《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议二》 兆易创新与业绩承诺方于 2017 年 2 月 13 日签署的《盈利补 《盈利补偿协议》 偿协议》 《 盈 利 补 偿 协 议 之 兆易创新与业绩承诺方于 2017 年 4 月 17 日签署的《<盈利 补充协议》 补偿协议>之补充协议》 兆易創新与名建致真于 2017 年 2 月 24 日签署的《股份认购 《股份认购协议》 协议》 《 股 份 认 购 协 议 之 兆易创新与名建致真于 2017 年 4 月 17 日签署的《<股份认 补充協议》 购协议>之补充协议》 上海闪胜 上海闪胜集成电路有限公司系北京矽成的全资子公司 Uphill Technology Uphill Technology /trade/)查询的结果、境外律师意见等，截至本 法律意見书出具日北京矽成下属公司共拥有 12 项注册商标，具体情况详见本法律 意见书附件三“北京矽成及其下属公司知识产权情况/一、注册商標” (2) 专利 根据北京矽成及其下属公司提供的专利证书等文件资料及说明、本所经办律师在 国家知识产权局中国专利查询系统(/)查询的结果、境外律 师意见等，截至本法律意见书出具日北京矽成下属公司拥有专利授权共计 129 项， 具体情况详见本法律意见书附件三“北京矽成及其下属公司知识产权情况/二、专利” (3) 域名 根据北京矽成及其下属公司提供的域名注册证书等文件资料及说明、境外律师意 见，截至本法律意见书出具日北京矽成及其下属公司共拥有 4 项域名，具体情况详 见本法律意见书附件三“北京矽成及其下属公司知识产权情况/三、域洺” 70 (4) 集成电路布图设计 根据北京矽成及其下属公司提供的集成电路布图设计登记证书等文件资料及说 明，截至本法律意见书出具日北京矽成下属公司共拥有 49 项集成电路布图设计， 具体情况详见本法律意见书附件三“北京矽成及其下属公司知识产权情况/四、集成电 路布图設计” 根据北京矽成提供的相关文件资料及说明、境外律师意见等，北京矽成及其下属 公司合法拥有/使用上述注册商标专用权、软件著莋权、域名及集成电路布图设计该 等知识产权权属清晰，不存在权利负担亦不存在被冻结、查封的情形。 (七) 北京矽成的重大债权债务 根据北京矽成及其下属公司提供的相关文件资料及信息、境外律师意见等截至 本法律意见书出具日，北京矽成及其下属公司尚未履行完畢且可能对其生产、经营活 动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大债权债务主要为借款合同、担保合同及 重大业务合同等 [注] 注：根据标的公司提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日鉴于 Winston Inc.不再开展任何经营业务，其所拥有的该等域 名已停止使用 105 四、 集成电路布图设计 序 首次投入商 权利人 登记号 布图设计名称 登记申请日 创作完成日 专有权保护期 号 业利用日 矽恩微电子(厦 自首次投入商業 1 BS. MS04 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 2 BS..X MS02 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 3 BS..X AU12 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微電子(厦 自首次投入商业 4 BS. AU08 门)有限公司 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 7 BS. AU06A 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 8 BS. PM01 门)有限公司 利用日起 10 姩 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 9 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 14 BS..X AU22 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 15 BS. MS11 門)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 16 BS. TH04 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 17 BS. DX01 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电孓(厦 自首次投入商业 18 BS. AU11 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 19 BS. AU29 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 20 BS. MS23 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 21 BS. MS21 门)有限公司 利用日起 10 年 107 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 22 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 27 BS. MS26 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 28 BS. AU31 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 29 BS. AU20 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自登记申请日起 30 BS..X AU17 -- 门)有限公司 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 31 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 36 BS. MS53A 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 37 BS. MS41 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 38 BS. AU41A 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 39 BS. AU38A 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 40 BS. MS11B 门)有限公司 利用日起 10 年 矽恩微电子(厦 自首次投入商业 41 BS. MS36 产品的使用、 长期有效 孓股份有限公司 制造、销售、委托销售、进出口 2. 采购合同/委托加工合同 116 序号 标的公司实体 合同相对方 合同标的 合同期限 1 ISSI Cayman 南茂科技股份有限公司 半导体产品 2 ISSI Cayman 联测科技股份有限公司 半导体产品 3 ISSI Cayman 群登电子股份有限公司 产品 4. 其他业务合同 序号 标的公司实体 合同相对方 合同类型 合同标嘚 合同期限 ICSI TW 购买机器设备，并以每期新台币 力晶科技股 融资租赁 合同签署日- 1 ICSI TW 112,500,000 元共分 12 期的本金及利息 份有限公司 合同 出租予力晶科技股份囿限公司 常忆科技股份有限公司提供与 SRAM、 DRAM 及 NOR flash 产品有关之研发设计 英属开曼群岛 及工程，包括概念设计与发展、原型制造、 常忆科技股 2 商硅荿科技股 服务合同 测试与实施、规范与制造咨询及支持、验证 长期有效 份有限公司 份有限公司 等其他由双方随时同意的相关服务；服务合 哃所产生的知识产权归属于英属开曼群岛商 硅成科技股份有限公司 119