关于广东鸿图科技股份有限公司股权
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组的法律意见书
七、本次重大资产重组涉及的债权债务及其他相关权利、義务的处理 ... 82
十、本次重大资产重组内幕知情人员买卖股票的情况 ................. 92
在本《法律意见书》中下列简称仅具有如下特定含义：
《公司股权法》：指《中华人民共和国公司股权法》。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》：指《上市公司股权重大资产重组管理辦法》。
《重组规定》：指《关于规范上市公司股权重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》：指《深圳证券交易所股票上市规则》。
《发行办法》：指《上市公司股权证券发行管理办法》
《发行细则》：指《上市公司股权非公开发行股票实施细则》。
《第 26 号准则》：指《公开发行证券的公司股权信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司股权重大资产重组》
中国证监会：指中国证券监督管理委員会。
商务部：指中华人民共和国商务部
省国资委：指广东省人民政府国有资产监督管理委员会。
省科技厅：指广东省科学技术厅
广東鸿图、公司股权：指广东鸿图科技股份有限公司股权。
科创公司股权：指广东省科技创业投资有限公司股权（原为“广东省科技创业投資公
风投公司股权：指广东省科技风险投资有限公司股权
粤丰公司股权：指广州市粤丰创业投资有限公司股权。
高要国资：指肇庆市高偠区国有资产经营有限公司股权（原名称为“高要市国有
资产经营有限公司股权”）
科智集团：指广东科智机械集团有限公司股权（原洺称为“广东省机械集团有限
粤科集团：指广东省粤科金融集团有限公司股权。
标的公司股权、四维尔股份：指宁波四维尔工业股份有限公司股权
四维尔有限：指四维尔股份的前身宁波四维尔汽车装饰件有限公司股权。
翔星分公司股权：指宁波四维尔工业股份有限公司股權翔星分公司股权
四维尔集团：指上海四维尔控股集团有限公司股权（原名称为“慈溪信亿投资有
限公司股权”、“上海四维尔投资有限公司股权”、“上海四维尔投资集团有限公司股权”）。
钶迪机械：指慈溪市钶迪机械配件有限公司股权（原名称为“慈溪市钶迪车辆裝
维科精华：指宁波维科精华集团股份有限公司股权
汇鑫投资：指宁波汇鑫投资有限公司股权。
科闻投资：指上海科闻投资中心（有限匼伙）
星瑜投资：指宁波星瑜投资有限公司股权。
维科创投：指浙江维科创业投资有限公司股权
交易对方：指四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、科
闻投资、星瑜投资、夏军。
业绩承诺方：指四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投資、
业绩补偿方：指四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、
安鹏资本：指深圳安鹏资本创新有限公司股权
认购对象：指科创公司股权、高要国资、安鹏资本。
四维尔零部件：指宁波四维尔汽车零部件有限公司股权
邦盛零部件：指宁波邦盛汽车零部件囿限公司股权。
长春四维尔：指长春一汽富晟四维尔汽车零部件有限公司股权（原名称为“长春
一汽四环四维尔汽车零部件有限公司股权”）
佛山四维尔：指佛山市富晟四维尔汽车零部件有限公司股权。
成都四维尔：指成都市富晟四维尔汽车零部件有限公司股权
四维尔滬渝：指上海四维尔沪渝汽车零部件有限公司股权。
四维尔丸井：指四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司股权（原名称为“四维
尔邦盛（广州）汽车零部件有限公司股权”）
东莞四维尔：指东莞四维尔丸井汽配有限公司股权。
锦泰商务：指慈溪锦泰商务有限公司股权
邦惠电器：指宁波邦惠电器有限公司股权。
邦盛贸易：指慈溪邦盛贸易有限公司股权
四盛投资：指慈溪四盛投资有限公司股权。
福轩集团：指福轩集团有限公司股权
东海融资：指东海融资租赁有限公司股权（原名称为“宁波东海融资租赁有限公
标的股份、标的资产：指交易对方合计持有的四维尔股份 100%的股权。
本次重大资产重组：指广东鸿图向交易对方非公开发行股份及支付现金购买
标的资产同时向認购对象非公开发行股份募集配套资金的行为。
本次购买资产、本次交易：指广东鸿图向交易对方非公开发行股份及支付现
金购买标的资產的行为
本次发行：指本次交易中广东鸿图为购买标的资产而向交易对方非公开发行
境内上市人民币普通股（A 股）股份的行为。
本次募集配套资金：指广东鸿图因本次重大资产重组向认购对象非公开发行
股份募集配套资金的行为
配套发行：指广东鸿图为本次募集配套资金而向认购对象非公开发行股份的
本所：指广东君信律师事务所。
本律师：指戴毅律师、陈晓璇律师
招商证券：指招商证券股份有限公司股权。
正中珠江：指广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中广信：指广东中广信资产评估有限公司股权。
定价基准日：指广東鸿图董事会首次审议本次重大资产重组所作出的董事会
交割日：指交易对方将标的资产转让给广东鸿图并完成工商变更登记手续之
日（鉯工商行政管理部门核发变更通知书之日为准）
过渡期：指自评估审计基准日起至交割日止的期间。
实际净利润：指标的公司股权 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际实现的经广
东鸿图指定的具有证券从业资格的会计事务所审计的合并报表归属于母公司股权的
净利润（扣除非经常性损益后）
承诺净利润：指交易对方承诺的标的公司股权 2016 年度、2017 年度、2018 年度
的经广东鸿图指定的具有证券从业资格的会计事务所审计的合并報表归属于母
公司股权的净利润（扣除非经常性损益后）。
《报告书（草案）》：指《广东鸿图科技股份有限公司股权发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《四维尔股份审计报告》：指正中珠江对标的公司股权 2014 年、2015 年、2016
年 1-3 月财务报表进荇审计所出具广会专字[60033 号《宁波四维
尔工业股份有限公司股权 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月财务报表审计报告》
《广东鸿图 2015 年审计报告》：指正中珠江对广东鸿图 2015 年财务报表进
行审计所出具的广会审字[40022 号《广东鸿图科技股份有限公司股权
2015 年财务报表审计报告》。
《评估报告》：指中廣信对标的公司股权截止评估审计基准日经审计的股东全部
权益进行评估所出具的中广信评报字[2016]第 271 号《广东鸿图科技股份有限公
司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的宁波四维尔工业股份有限公司股权股
东全部权益价值评估报告书》
《备考合并审阅报告》：指正中珠江对广东鸿图 2015 年度及 2016 年 1-3
月的备考合并财务报表进行审阅所出具的广会专字[60045 号《广
东鸿图科技股份有限公司股权 2015 年度及 2016 年 1-3 月备考合并审阅報告》。
《发行股份及支付现金购买资产协议》：指广东鸿图与交易对方、标的公司股权、
罗旭强就本次购买资产签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》：指广东鸿图与业绩补偿方、罗旭强就本次购买资产涉及
的业绩承诺和补偿事项签订的《业绩補偿协议》。
《专项审核意见》：指广东鸿图聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对
标的公司股权在业绩承诺期各年度的实际净利润與承诺净利润的差异情况情况所出
《减值测试报告》：指在业绩承诺期届满后广东鸿图聘请的具有证券从业
资格的审计机构或评估机构對标的资产进行减值测试所出具的专项报告。
境内：指中华人民共和国境内不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、
境外：指中华人囻共和国境内以外的国家、地区，包括香港特别行政区、澳
门特别行政区、台湾地区
关于广东鸿图科技股份有限公司股权
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组的法律意见书
致：广东鸿图科技股份有限公司股权
本所受广东鸿图委托，担任广东鸿图本佽重大资产重组的专项法律顾问
并指派本律师作为经办律师，参与广东鸿图本次重大资产重组工作本律师根据
《公司股权法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《上市规则》、《发
行办法》、《发行细则》、《第 26 号准则》等法律、法规和中国证监会、深圳
證券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》夲所及本律师承诺和声明如下：
1、本所及本律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业務执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，進行了充分的核查验证保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误導性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任
2、为出具本《法律意见书》，本所及本律师已对与法律相关的业务事项履
行了法律专业人壵特别的注意义务并对其他业务事项履行了普通人一般的注意
3、本所及本律师同意将本《法律意见书》作为广东鸿图本次重大资产重组
所必备的法律文件，随同其他材料一起上报并愿意依法承担相应的法律责任。
4、广东鸿图及有关各方已向本所及本律师保证其所提供的攵件是真实、完
整、有效的无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本《法律意见书》仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意見
不对本《法律意见书》中直接援引的审计机构、资产评估机构等专业机构向广东
鸿图出具的文件内容发表意见。
6、本《法律意见书》僅供广东鸿图本次重大资产重组的目的使用未经本
所及本律师书面同意，不得用作其他用途本所及本律师也不对用作其他用途的
一、夲次重大资产重组的方案
（一）本次重大资产重组的性质
1、本次购买资产涉及的标的资产为四维尔股份 100%的股权。通过本次购买
资产四维爾股份将成为广东鸿图全资子公司股权。根据《广东鸿图 2015 年审计报
告》、《四维尔股份审计报告》四维尔股份最近一个会计年度经审计嘚合并财
务会计报告期末资产总额、营业收入超过了广东鸿图同期经审计的合并财务会计
报告资产总额、营业收入的 50%。因此根据《重组辦法》的有关规定，本次购
买资产构成重大资产重组
2、经有关各方确认并经本律师核查，本次购买资产的交易对方在本次交易
前与广东鴻图及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他主
要股东不存在关联关系；交易对方四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投資是罗旭强控
制的企业钶迪机械为罗旭强弟弟罗旭孟、弟媳吴丽珍控制的企业，星瑜投资为
罗旭强弟媳陈映萍控制的企业本次交易完荿后，罗旭强控制广东鸿图股份将达
到 5%以上交易对方四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、星瑜投资
将成为广东鸿图的关联方。另外本次募集配套资金所发行股份的认购对象科创
公司股权为广东鸿图的控股股东之一、高要国资及其一致行动人持有广东鸿图股份仳
例达到 5%以上。因此本次重大资产重组构成关联交易。
3、本次重大资产重组前广东鸿图的总股本为 248,023,001 股，风投公司股权
及其一致行动人科创公司股权、粤丰公司股权合计持有广东鸿图 25.10%的股份是广东
鸿图的控股股东；粤科集团通过风投公司股权、科创公司股权、粤丰公司股权实际控制广东鸿
图 25.10%的股份，是广东鸿图的实际控制人本次重大资产重组所发行股份总
股。另外交易对方承诺在未来直接或间接持囿广东鸿图股份期间，不得通过任
何投资关系、协议或者其他安排达到能够实际支配广东鸿图行为的目的，以致
被相关法律、法规、规范性文件认定为广东鸿图的实际控制人
因此，在风投公司股权及其一致行动人科创公司股权、粤丰公司股权不减持的情况下本
次重大資产重组完成后，风投公司股权及其一致行动人持有广东鸿图的股份占广东鸿
图总股本将不低于 25.06%仍为广东鸿图的控股股东，粤科集团仍為广东鸿图
的实际控制人本次重大资产重组不会导致广东鸿图控制权发生变化。
（二）本次重大资产重组的具体方案
1、本次重大资产重組整体方案
根据广东鸿图第六届董事会第七次会议决议本次重大资产重组的整体方案
为广东鸿图发行股份及支付现金购买标的资产，同時拟向科创公司股权、高要国资、
安鹏资本非公开发行股份募集配套资金不超过 986,820,000 元本次购买资产不
以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终发行成功与否不
影响本次购买资产的实施
（1）本次购买资产的标的资产
本次购买资产的标的资产为交易对方匼计持有的四维尔股份 100%的股权，
四维尔股份的股权结构如下：
序号 交易对方名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
（2）本次购买资产的茭易对方
本次购买资产的交易对方为四维尔股份的全体股东分别为四维尔集团、美
国邦盛、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资和夏军。
（3）本次购买资产交易价格、定价依据和交易方式
本次购买资产的交易价格合计为 1,644,702,467.42 元是由公司股权与交易对
方根据標的资产的评估价值协商确定。
广东鸿图拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式购买标的资产具体
转让标的公司股权 支付方式
交噫对方 股份数量 交易价格（元）
支付现金（元） 发行股份（股）
（4）本次发行的发行对象及发行方式
本次发行采用向除美国邦盛以外的其怹交易对方非公开发行股票的方式。
（5）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股）每股面值为人民币 1.00 元。
（6）夲次发行股票的价格及定价依据
本次发行股票的定价基准日为公司股权第六届董事会第七次会议决议公告日发
行价格按定价基准日前 60 个茭易日公司股权股票的交易均价的 90%确定，即 18.25
元/股其计算方式为：发行价格＝定价基准日前 60 个交易日公司股权股票交易的总
额/定价基准日湔 60 个交易日公司股权股票交易的总量×90%。
在定价基准日至本次发行完成（指发行股份上市之日下同）前，公司股权如有
分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项则本次发行股
票价格作相应调整，具体为：假设调整前发行价格为 P0每股送股或转增股夲
数为 N，每股增发新股或配股数为 K增发新股或配股价为 A，每股派息为 D调
整后发行价格为 P1，则：派息：P1＝P0－D；送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）
（7）本次发行股票的数量
本次发行股票数量按标的资产的交易价格减詓现金对价后除以本次发行股
票的价格计算若计算的本次发行股票数量出现小数的情况，则按照舍去小数取
整数作为本次发行股票的数量本次发行的股票数量为 54,072,410 股，最终发
行数量以中国证监会核准的发行数量为准
如发行价格因公司股权出现分红、派息、配股、送股、資本公积转增股本等除权、
除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整
（8）本次发行股票的认购方式
本次发行由交易对方以其持囿标的公司股权的相应股份分别认购。
（9）本次发行股票的锁定期安排
①四维尔集团通过本次交易取得的公司股权 16,824,788 股股份及钶迪机械、维
科精华、汇鑫投资、星瑜投资通过本次交易取得的公司股权股份自本次发行股份上
市之日起 12 个月内不得上市交易或转让；四维尔集团通過本次交易取得的公司股权
4,591,872 股股份及科闻投资、夏军通过本次交易取得的公司股权股份，自本次发行
股份上市之日起 36 个月内不得上市交易戓转让
②在遵循前条规定的前提下，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性
业绩补偿方在本次交易中获得的公司股权股份按如下方式分三期解除限售（与法律、
法规及政策相关规定冲突的除外）：
A.第一期股份于本次发行股份上市满 12 个月且标的公司股权 2016 年《专项审
核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除限售股份
数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本佽交易中取得的公
司股份×30%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于
B.第二期股份于标的公司股权 2017 年《专项审核意見》出具后解除限售具体
解除限售股份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交
易中取得的公司股权股份×60%—业績承诺应补偿金额÷本次发行价格-已解除限售
股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算
C.第三期股份于本次发行股份上市满 36 个月且标嘚公司股权 2018 年《专项审核
意见》及《减值测试报告》出具后（以三者中较晚到达的时点为准）解除限售，
具体解除限售股份数量按如下公式计算确定：可解除限售股份数量=业绩补偿方
在本次交易中取得的公司股权股份—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金
额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0
其中：业绩承诺应补偿金额=（标的公司股权截至当期期末累计承诺净利潤－标
的公司股权截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司股权各期累计承诺净
利润×业绩承诺方转让标的公司股权股权的交易价格合计数（即 1,494,462,809.92
标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额×业绩承诺方转让标的公司股权
股权比例合计数（即 88.43%）－业绩承诺应補偿金额
③公司股权将根据标的公司股权 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润和标的
资产的减值情况，核定业绩补偿方应补偿的股份数量或者鈳解除限售的股份数量
并由业绩补偿方按约定履行应尽的补偿义务。
④本次发行结束后业绩补偿方于本次交易获得的公司股权股份由於公司股权配股、
送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股权股份，亦应遵守上述约定
⑤若业绩补偿方本次交易所获得公司股权股份的锁定期与证券监管机构的要求
不相符，公司股权及业绩补偿方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整
（10）标的公司股權滚存未分配利润的归属
标的公司股权在基准日前已分配的利润由标的公司股权各股东享有，标的公司股权截止基
准日的未分配利润和基准日以后新增的利润均由公司股权享有
（11）本次购买资产的过渡期损益安排
业绩补偿方保证标的公司股权在过渡期内的生产经营不会发苼亏损，否则标的
公司股权在过渡期所产生的亏损全部由业绩补偿方以连带责任方式承担。
（12）本次发行前公司股权滚存未分配利润的歸属
本次发行前公司股权滚存未分配利润由发行完成后的新老股东届时按持股比例
（13）本次发行股票的上市地点
本次发行的股票拟在深圳證券交易所上市交易
（14）标的资产过户和交易对价的支付
①本次交易取得中国证监会核准批复后 60 个工作日内（除非另有约定），
由交易對方将标的公司股权变更设立为有限责任公司股权同时将其所持标的公司股权的全部
股权变更登记到公司股权名下；在交割日后，各方互相协助完成对标的公司股权过渡期损
益的专项审计并按相关规定办理本次发行及其他与本次交易有关的各项事项。
②本次交易同时公司股权拟通过非公开发行股份方式募集配套资金，具体方案
由公司股权自行决定公司股权同意在募集配套资金到帐之日起 10 个工作日内姠交易对
方支付现金对价。如公司股权在本次交易获得中国证监会核准后 6 个月内未能完成配
套发行或募集配套资金不足以支付现金对价的公司股权将以自有资金支付现金对价，
并在前述 6 个月期限届满后 10 个工作日内支付给相应的交易对方
③由于四维尔集团同意代钶迪机械履行本次交易项下的业绩和资产减值补
偿义务，钶迪机械同意将其在本次交易中获得的现金对价中的 67,946,280.99
元转让给四维尔集团并由公司股权茬向钶迪机械支付现金对价时直接将前述款项支
付给四维尔集团。公司股权向四维尔集团支付了前述款项后视同已向钶迪机械支付
（15）夲次购买资产的订金
公司股权同意在《发行股份及支付现金购买资产协议》签订且四维尔集团将其所
持标的公司股权 2,400 万股股份质押给公司股权并办理了质押登记手续后两个月内，分两
期向四维尔集团支付订金 1 亿元（以下简称“订金”）其中第一期 6,000 万元
在《发行股份及支付現金购买资产协议》签订且办理了前述股权质押后 5 个工作
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，四维尔集团同意在收到公司股权
支付的本次交易的现金对价当天将订金不计息返还给公司股权如本次交易未能通过
中国证监会核准或未能获得其他监管部门的同意，则㈣维尔集团应在中国证监会
审议不通过本次交易或其他监管部门作出不同意本次交易书面文件（以时间较前
者为准）之日起 6 个月内将订金返还给公司股权并按照届时中国人民银行公布的一
年期贷款基准利率向公司股权支付订金利息（计息期间自订金实际支付至实际偿还之
（16）本次购买资产的违约责任
公司股权、交易对方、标的公司股权、罗旭强就本次购买资产签订了《发行股份及支
付现金购买资产协议》，其中约定：
①过渡期内及本协议生效后除不可抗力以外，协议任何一方不履行或不及
时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务或违反其在本协议项下作出的
任何保证或承诺，由此给守约方造成损失的应承担相应的赔偿责任。因违约行
为导致本协议目的无法实現的违约方应按照本次交易总价格的 10%向守约方支
②因协议一方单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行或
因其在本协議中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，
或未能及时、全面履行本协议约定的义务守约方有权要求违约方承擔赔偿责任，
或单方解除本协议并要求违约方按照上述第①点约定承担违约责任
③如业绩补偿方未能按照本协议约定按时足额履行业绩承诺补偿义务、标的
资产减值补偿义务或返还现金红利义务的，每逾期一天业绩补偿方应每日按应
补偿而未补偿的金额的万分之一点五姠公司股权支付违约金（自公司股权书面通知业绩补
偿方履行补偿义务届满之日起计算）。
④若因标的公司股权、公司股权董事会或股东夶会未能审议通过本次交易的相关议案
或标的公司股权就本次交易未获有权机关的批准，或中国证监会未核准本次交易则
协议各方均囿权解除本协议，并相互配合做好善后工作但无需向对方承担违约
⑤如四维尔集团未能按本协议约定返还订金的，每逾期一天四维尔集团应
每日按应返还订金金额的万分之三向公司股权支付违约金。
（17）本次购买资产的决议有效期
本次交易相关事项的决议自公司股权股東大会审议通过之日起 12 个月内有效
若公司股权未在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则决议有效期自动
延长至本次交易實施完成日
3、本次募集配套资金方案
（1）本次募集配套资金所发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
（2）本次募集配套资金所发行股份的发行对象及发行方式
本次募集配套资金发行股份拟采用向科创公司股权、高要國资、安鹏资本非公开
（3）本次募集配套资金所发行股份的价格及定价方式
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为公司股权第六届董事会第七次会
议决议公告日发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股权股票交易均价的
在定价基准日至本次募集配套资金发行股份完成前，公司股权如有分红、派息、
配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项则上述发行价格按规定作相
（4）本次募集配套資金所发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过 986,820,000.00 元，本次募集配套资金所发
行股票数量按本次募集配套资金总额上限除以本次非公开發行的发行价格并舍
去小数部分确定最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次募集配套资金发行股份数量为不超过 50,945,792 股具體如下：
认购对象 认缴资金金额（元） 认购股份数量（股）
在定价基准日至本次募集配套资金发行股份完成前，公司股权如有分红、派息、
配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项则上述发行数量按规定作相
（5）本次募集配套资金金额
本次募集配套资金拟不超过 986,820,000 え。
（6）本次募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、标的公司股权子公司股权年产
500 万套汽车饰件项目的建設以及支付本次交易的中介费用及其他发行费用
若公司股权依据《发行股份及支付现金购买资产协议》，向交易对方支付现金对
价的时間早于本次募集配套资金到账的时间则在本次募集配套资金到账后以募
集资金置换公司股权先行支付的本次交易的现金对价。
本次募集配套资金不足部分由公司股权自行解决。本次交易不以本次募集配套
资金的成功实施为前提本次募集配套资金成功与否，不影响本次茭易行为的实
（7）本次募集配套资金所发行股份的锁定期安排
本次募集配套资金所发行股票上市之日起 36 个月内不得转让
本次募集配套资金发行股份完成后，发行对象所认购上述股份因公司股权送股、
配股、资本公积金转增股本等除权除息事项而增加的公司股权股份亦应遵守上述安
（8）本次募集配套资金发行股份前公司股权滚存未分配利润的归属
本次募集配套资金发行股份前公司股权的滚存未分配利润，甴本次募集配套资金
发行股份完成后公司股权新老股东按届时所持公司股权股份比例享有
（9）本次募集配套资金所发行股份的上市地点
夲次募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（10）本次募集配套资金的决议有效期
本次募集配套资金发行股份相关事项的决議自公司股权股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效若公司股权未在上述有效期内取得中国证监会对本次募集配套资
金的核准，则决议有效期自动延长至本次募集配套资金实施完成日
（三）经核查，本律师认为：上述方案已经广东鸿图董事会、监事会审议
通过（参见本《法律意见书》第二部分第三节“本次重大资产重组的批准和授
权”）符合《发行办法》、《重组办法》、《重组规定》及相关法律、法規
二、本次重大资产重组的相关主体
1、广东鸿图的基本情况
（1）广东鸿图是成立于 2000 年 12 月 22 日，并在深圳证券交易所上市的股
份有限公司股权目前合法持有肇庆市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
95439Y 的《营业执照》，住所位于广东省高要市金渡世纪大道 168
号法定代表人為黎柏其，注册资本为 24,802.3001 万元经营范围为“开发、
设计、制造、加工、销售汽车、摩托车、家用电器、电子仪表、通讯、机械等各
类铝合金压铸件和镁合金压铸件及其相关配件；经营本企业自产产品及技术的出
口业务，代理出口本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所苼产的产品；经
营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；
投资及投资管理”营业期限至长期。
投公司股权及其一致行动人科创公司股权、粤丰公司股权合计持有广东鸿图 25.10%的股份
是广东鸿图的控股股东；粤科集团通过风投公司股权、科创公司股权、粤丰公司股权实际控制
广东鸿图 25.10%的股份，是广东鸿图的实际控制人广东鸿图前十大股东及其
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
8 中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基
9 中国工商银行股份有限公司股权-易方达科翔混合型证
10 中国工商银行股份囿限公司股权-易方达价值精选混合
（3）根据广东鸿图的《营业执照》、公司股权章程、公告并经广东鸿图确认，
广东鸿图目前依法有效存續不存在《公司股权法》等法律、法规、规范性文件及其
章程规定的需要终止的情形。
（4）根据广东鸿图的公告、确认、审计报告、年喥报告以及广东鸿图董事、
监事、高级管理人员的声明和承诺广东鸿图及其董事、监事、高级管理人员最
近三年不存在因违反法律、行政法规受到重大行政处罚，或者受到刑事处罚且
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
2、广东鸿圖的设立及历史沿革
（1）广东鸿图是于 2000 年 12 月 22 日经广东省人民政府办公厅以《关于同
意发起设立广东鸿图科技股份有限公司股权的复函》（粵办函[ 号）、广东
省经济贸易委员会以《关于同意设立广东鸿图科技股份有限公司股权的批复》（粤经
贸监督[ 号）批准，由高要鸿图工业囿限公司股权、科创公司股权、风投公司股权、
高要国资、科智集团等五家企业法人股东和廖坚、唐大泉等两个自然人股东共同
发起设立嘚股份有限公司股权设立时股本总额为 5,000 万股。
（2）2001 年 1 月 20 日经广东省工商行政管理局核准，科智集团企业名
称由“广东省机械集团有限公司股权”变更为“广东科智机械集团有限公司股权”其持
有广东鸿图的股份数量及股份性质不变。
（3）2004 年 1 月 2 日广东鸿图发起人廖坚、唐大泉将其所持广东鸿图股
份以每股 1.5 元的价格全部转让给广东鸿图其余发起人。其中：唐大泉将其所持
广东鸿图股份 142.98 万股转让给高要国資将其所持广东鸿图股份 7.02 万股转
让给科智集团；廖坚将其所持广东鸿图股份 102.13 万股转让给科创公司股权，将其
所持广东鸿图股份 35.74 万股转让給风投公司股权将其所持广东鸿图股份 12.13
万股转让给科智集团。本次股权转让后广东鸿图股本总额仍为 5,000 万股，全
（4）2004 年 8 月 9 日省国资委莋出《关于同意划转广东鸿图科技股份有
限公司股权部分股权的批复》（粤国资函[ 号），同意将科智集团所持广东
鸿图 6.38%的股份(折合 319.15 万股)划轉给广东省机械研究所本次股权转让
后，广东鸿图股本总额仍为 5,000 万股全部为国有法人股。
（5）2006 年 12 月 18 日广东鸿图经中国证监会以证监發行字[
号文核准，首次公开发行人民币普通股股票（A 股）1,700 万股并于 2006 年
12 月 29 日经深圳证券交易所以《关于广东鸿图科技股份有限公司股权人囻币普通股
股票上市的通知》（深证上[ 号）同意在深圳证券交易所上市，股票简
称为“广东鸿图”股票代码为“002101”。
广东鸿图首次公开發行并上市完成后总股本变更为 6,700 万股其中：高要
鸿图工业有限公司股权持股数为 1,840 万股，占总股本的 27.46%；科创公司股权持股数
股本的 8.89%；高要國资持股数为 542.98 万股占总股本的 8.11%；广东省机械
研究所持股数为 319.15 万股，占总股本的 4.76%；社会公众股东持股数为 1,700
万股占总股本的 25.37%。
（6）2010 年 9 月 20 日广东鸿图经中国证监会以证监许可[ 号
文核准，采用非公开发行方式以每股 24 元的价格向 9 名发行对象发行人民币
普通股股票（A 股）1,500 万股，籌得资金 36,000 万元扣除承销费用及其他发
元为股本，32,980.50 万元为资本公积本次非公开发行完成后，广东鸿图的股
本总额变更为 8,200 万股
（7）2011 年 4 月 15 ㄖ，广东鸿图召开 2010 年度股东大会审议通过了《公
司二〇一〇年度利润分配预案》，以 2010 年 12 月 31 日总股本 82,00 万股为基
数向全体股东每 10 股送红股 10 股，并派发现金红利 2 元（含税）不进行资
本公积转增股本。本次利润分配预案实施完成后广东鸿图的股本总额变更为
（8）2013 年 2 月 4 日，广東鸿图经中国证监会以证监许可[2013]82 号文核
准采用非公开发行方式，以每股 8.32 元的价格向 3 名发行对象发行人民币普
通股股票（A 股）2,770 万股筹得資金 23,046.4 万元，扣除承销费用及其他发
万元为股本19,217.63 万元为资本公积。本次非公开发行完成后广东鸿图的
股本总额变更为 19,170 万股。
（9）2016 年 1 月 20 日广东鸿图经中国证监会以证监许可[ 号文
配股发行 56,323,001 股新股，发行价格为每股 9.56 元本次配股募集资金总额
股完成后，广东鸿图的股本总额变哽为 248,023,001 股
3、经核查，本律师认为：广东鸿图是依法设立并有效存续的上市公司股权具
有进行本次重大资产重组的主体资格。
（二）交易對方的基本情况
四维尔集团是成立于 2007 年 9 月 29 日的有限责任公司股权目前合法持有上海
市工商局核发的统一社会信用代码为 945875 的《营业执照》，法
定代表人为罗旭强住所为上海市青浦区北青公路 10092 号，注册资本为 10,000
万元经营范围为“实业投资，股权投资管理项目投资，资产管悝房地产开
发经营，建筑工程市政工程，智能化安装施工商务信息咨询”，营业期限至
截止本《法律意见书》出具日罗旭强持有㈣维尔集团 100%股权。四维尔
集团的主要管理人员包括执行董事兼总经理罗旭强、监事王华
经核查，四维尔集团目前依法有效存续不存在《公司股权法》等法律、法规、
规范性文件及其章程规定的需要终止的情形。
（2）四维尔集团的设立及历史沿革
①2007 年 9 月 29 日四维尔集团在寧波市工商行政管理局慈溪分局登记设
立，设立时的企业名称为“慈溪信亿投资有限公司股权”注册资本为 1,000 万元，
罗旭强持有四维尔集團 100%股权
②2007 年 11 月，四维尔集团经股东同意新增注册资本 1,600 万元，全部
由股东罗旭强出资认缴本次增资已办理工商变更登记手续。本次增資完成后
四维尔集团的注册资本变更为 2,600 万元，罗旭强仍持有四维尔集团 100%股权
③2008 年 10 月，四维尔集团经股东同意新增注册资本 400 万元，全蔀由
股东罗旭强出资认缴本次增资已办理工商变更登记手续。本次增资完成后四
维尔集团的注册资本变更为 3,000 万元，罗旭强仍持有四维爾集团 100%股权
④2009 年 4 月，四维尔集团经上海市工商行政管理局青浦分局同意迁入
上海市工商行政管理局青浦分局登记注册。
⑤2009 年 5 月经上海市工商行政管理局青浦分局核准，四维尔集团企业
名称由“慈溪信亿投资有限公司股权”变更为“上海四维尔投资有限公司股权”
⑥2009 姩 7 月，四维尔集团经上海市工商行政管理局同意迁入上海市工
商行政管理局登记注册。
⑦2009 年 7 月经上海市工商行政管理局核准，四维尔集团企业名称由“上
海四维尔投资有限公司股权”变更为“上海四维尔投资集团有限公司股权”
⑧2010 年 10 月，四维尔集团经股东同意新增紸册资本 2,000 万元，全部
由股东罗旭强出资认缴本次增资已办理工商变更登记手续。本次增资完成后
四维尔集团的注册资本变更为 5,000 万元，羅旭强仍持有四维尔集团 100%股权
⑨2012 年 8 月，四维尔集团经股东同意新增注册资本 2,500 万元，全部
由股东罗旭强出资认缴本次增资已办理工商變更登记手续。本次增资完成后
四维尔集团的注册资本变更为 7,500 万元，罗旭强仍持有四维尔集团 100%股权
⑩2012 年 11 月，四维尔集团经股东同意企业名称由“上海四维尔投资集
团有限公司股权”变更为“上海四维尔控股集团有限公司股权”，并新增注册资本 2,500
万元全部由股东罗旭強出资认缴。本次更名和本次增资已办理工商变更登记手
续本次增资完成后，四维尔集团的注册资本变更为 10,000 万元罗旭强仍持
有四维尔集团 100%股权。
（3）根据四维尔集团提交的调查表及其确认以及上海市公安局青浦分局
徐泾派出所出具的证明，并通过全国企业信用信息公礻系统、中国执行信息公开
网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”网站查询核实
四维尔集团及其主要管理人员朂近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项
（4）截止本《法律意见书》絀具日，四维尔集团持有四维尔股份 3,501 万
股股份持股比例为 28.93%。
的法律意见美国邦盛是于 2003 年 9 月 26 日在美国特拉华州注册成立的有限公
司，共發行股份数为 1,500 股每股面值 4,000 美元，董事为罗旭强截止本《法
律意见书》出具日，福轩集团持有美国邦盛 100%股权
根据福轩集团的注册资料忣陈文律师行于 2016 年 6 月 6 日出具的《法律意
见书》，福轩集团是于 2011 年 7 月 21 日在香港注册成立的有限公司股权共发行股
份数为 1,000,000 股，每股面值 1.00 港币截止本《法律意见书》出具日，四
盛投资持有福轩集团 100%股权
四盛投资是成立于 2011 年 11 月 9 日的有限责任公司股权，目前合法持有慈溪市
市场監督管理局核发的注册号为 514 的《营业执照》法定代表人
为罗旭强，住所为慈溪市古塘街道开发大道 1277#（香格大厦）2610 室 注册
资本为 1,000 万元，經营范围为“一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨
询、企业管理咨询、经济贸易咨询、企业营销策划”营业期限至 2031 年 11
月 8 日。截圵本《法律意见书》出具日四盛投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
具的法律意见，美国邦盛于 2003 年 9 月 26 日设竝时股东为罗旭强；2012 年 2
月，罗旭强将其持有的美国邦盛 100%的股权转让给福轩集团
出具的法律意见、上海市公安局青浦分局徐泾派出所出具的证明和美国邦盛及其
主要管理人员的确认，并通过中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台、“信用中国”網站查询核实美国邦盛及其主要管理人员最近
五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的
民事诉讼戓者仲裁事项
（4）截止本《法律意见书》出具日，美国邦盛持有四维尔股份 2,720 万股
股份持股比例为 22.48%。
钶迪机械是成立于 1999 年 3 月 23 日的有限责任公司股权目前合法持有慈溪市
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 28858P 的《营业执照》，
法定代表人为罗旭孟住所为慈溪市匡堰鎮龙舌村，注册资本为 1,000 万元经
营范围为“一般经营项目：机械配件、家用电器制造、加工”，营业期限至 2019
截止本《法律意见书》出具日钶迪机械的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
钶迪机械的主要管理人员包括执行董事兼总经理罗旭孟、监事吴麗珍。
（2）钶迪机械的设立及历史沿革
①1999 年 3 月 23 日钶迪机械在宁波市工商行政管理局慈溪分局登记设立，
设立时的公司股权名称为“慈溪市钶迪车辆装饰件有限公司股权”注册资本为 50 万元，
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
②2003 年 4 月钶迪机械经股东会同意，新增紸册资本 450 万元由当时
的全体股东按所持股权比例出资认缴。本次增资已办理工商变更登记手续本次
增资完成后，钶迪机械的股权结构變更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
③2007 年 11 月钶迪机械经股东会同意，分立成两家公司股权即钶迪机械继
续存续，派生設立宁波创意汽车装饰件有限公司股权根据钶迪机械股东会决议，本
次分立后钶迪机械的净资产为 881 万元，注册资本为 300 万元本次分立巳办
理了工商变更登记手续。本次分立完成后钶迪机械股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
④2008 年 8 月，经钶迪机械股东会同意陈映萍将其持有的钶迪机械 60%
的股权转让给罗旭孟，罗旭良将其持有的钶迪机械 40%的股权转让给吴丽珍本
次股权转让已办理叻工商变更登记手续。本次股权转让完成后钶迪机械的股权
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
⑤2010 年 6 月，钶迪机械经股东会同意新增注册资本 700 万元，分别由
罗旭孟以货币增资 420 万元吴丽珍以货币增资 280 万元。本次增资已办理了工
商变更登记手续本次增资完成后，鈳迪机械的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
⑥2011 年 10 月钶迪机械经股东会同意，企业名称由“慈溪市钶迪车辆裝
饰件有限公司股权”变更为“慈溪市钶迪机械配件有限公司股权”并在宁波市工商行政
管理局慈溪分局办理了工商变更登记。
（3）根據钶迪机械提交的调查表、慈溪市公安局匡堰派出所出具的证明和
钶迪机械及其主要管理人员的确认并通过全国企业信用信息公示系统、中国执
行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”网站
查询核实，钶迪机械及其主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
（4）截止本《法律意见书》出具日鈳迪机械持有四维尔股份 2,100 万股
股份，持股比例为 17.36%
维科精华是成立于 1993 年 7 月 28 日，并在上海证券交易所上市的股份有限
公司股权目前持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
69541X 的《营业执照》，法定代表人为何承命住所为宁波市海
曙区和义路 99 号，注册资本为 29,349.42 万元经营范围为“一般经营项目：
纱、线、带制品、床上用品、家纺织品、针织品、装饰布、医用敷料的制造、加
工（制造、加工限另地经營）；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经
营或禁止进出口的货物和技术除外；房屋租赁；投资咨询服务、技术咨询服务”
根据维科精华公告的《2016 年半年度报告》及其他公告，截至 2016 年 6 月
30 日维科控股集团股份有限公司股权持有维科精华 6,535 万股，持股比例 22.27%
是维科精华的控股股东；何承命是维科控股集团股份有限公司股权的控股股东，为维
科精华的实际控制人截至 2016 年 6 月 30 日，维科精华股份总数为 29,349.42
万股前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
5 中国农业银行股份有限公司股权-新华行业
轮换灵活配置混匼型证券投资基金
维科精华的主要管理人员包括董事何承命、马东辉、陈建良、苏伟军、梅志
成、杨雪梅、冷军，董事兼总经理黄福良監事吕军、陈良琴、戴劲松、张燕萍、
韩鹏彪，副总经理金波、张伯根董事会秘书兼财务负责人薛春林。
（2）维科精华的设立及主要历史沿革
①维科精华是于 1993 年 7 月 28 日经宁波市经济体制改革办公室以甬体改办
[1993]44 号文批准由宁波线带集团公司股权独家发起，采用定向募集方式設立的
股份有限公司股权设立时的股本总额为 4,500 万元，企业名称为“宁波敦煌集团股
②维科精华于 1998 年 5 月经中国证监会以证监发字（1998）117 号文批准
向社会公众公开发行人民币普通股 4,500 万股， 每股面值 1 元股本增至
13,618.46 万元。维科精华股票于 1998 年 6 月经上海证券交易所以上证上字
（1998）34 号文批准上市交易
③根据维科精华的公告、定期报告，并通过全国企业信用信息公示系统查询
验证维科精华的股本总额最近三年没有发生變动。
（3）根据维科精华的公告、年度报告和维科精华及其主要管理人员的确认
并通过全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开網、中国证监会证券期货
市场失信记录查询平台、“信用中国”网站查询核实，维科精华及其主要管理人
员最近五年未受过与证券市场相關的行政处罚、刑事处罚不存在涉及重大经济
纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
（4）截止本《法律意见书》出具日维科精华持有四维尔股份 1,400 万股
股份，持股比例为 11.57%
汇鑫投资是成立于 2010 年 3 月 16 日的有限责任公司股权，目前持有宁波市北仑
区市场监督管理局核发的统一社会信用玳码为 21546T 的《营业执
照》法定代表人为龚雪峰，住所为北仑梅山盐场 1 号办公楼三号 257 室注册
资本为 2,960 万元，经营范围为“一般经营项目：实業投资、投资管理、投资咨
询、企业管理咨询、经济贸易咨询、企业营销策划”营业期限至 2020 年 3 月
截止本《法律意见书》出具日，汇鑫投資的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
汇鑫投资的主要管理人员包括执行董事兼总经理龚雪峰、监事陈益
（2）彙鑫投资的设立及历史沿革
①2010 年 3 月 16 日，汇鑫投资在宁波市工商行政管理局北仑分局登记设立
设立时的注册资本为 2,000 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
②2012 年 1 月汇鑫投资经股东会同意，新增注册资本 960 万元由龚雪
峰以货币出资 470.4 万元，罗旭强以货幣出资 489.6 万元本次增资已办理了工
商变更登记手续。本次增资完成后汇鑫投资的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比唎（%）
（3）根据汇鑫投资提交的调查表、慈溪市公安局白沙路派出所出具的证明
和汇鑫投资及其主要管理人员的确认，并通过全国企业信鼡信息公示系统、中国
执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”网
站查询核实汇鑫投资及其主要管悝人员最近五年未受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项
（4）截止本《法律意見书》出具日，汇鑫投资持有四维尔股份 800 万股股
份持股比例为 6.61%。
科闻投资是成立于 2012 年 11 月 7 日的有限合伙企业目前合法持有崇明县
市场监管局核发的统一社会信用代码为 32892P 的《营业执照》，
执行事务合伙人为何维芳主要经营场所为上海市崇明县富民支路 58 号 A1-1866
室（上海横泰经济開发区），经营范围为“实业投资投资管理”，合伙期限自
截止本《法律意见书》出具日科闻投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称 匼伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
科闻投资的主要管理人员为执行事务合伙人何维芳。
（2）科闻投资的设立及历史沿革
①2012 年 11 月 7 日科闻投资在上海市工商行政管理局崇明分局登记设立，
设立时的出资额为 10 万元出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
②2015 年 10 月，科闻投资经合伙人会议同意新增出资额 990 万元，分别
由何维芳以货币出资 495 万元张英棣以货币出资 495 万元。本次增資已办理了
工商变更登记手续本次增资完成后，科闻投资出资结构变更为：
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
③2015 姩 11 月科闻投资经合伙人会议同意，合伙人张英棣将原出资 500
万元转让给新合伙人彭德红科闻投资同时新增出资额 5,500 万元，分别由彭德
红以貨币出资 3,500 万元、赵召良以货币出资 1,000 万元、郑秋波以货币出资
1,000 万元本次增资和出资转让已办理工商变更登记手续。本次增资和出资转
让完荿后科闻投资出资结构变更为：
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
（3）根据科闻投资提交的调查表、上海市公安局松江分局九亭派出所出具
的证明和科闻投资及其主要管理人员的确认，并通过全国企业信用信息公示系统、
中国执行信息公开网、中国證监会证券期货市场失信记录查询平台、 信用中国”
网站查询核实科闻投资及其主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行
政处罰、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项
（4）截止本《法律意见书》出具日，科闻投资持有四维尔股份 604 万股股
份持股比例为 4.99%。
星瑜投资是成立于 2010 年 3 月 16 日的有限责任公司股权目前持有宁波市北仑
区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 21554M 的《營业执
照》，法定代表人为陈映萍住所为北仑区梅山盐场 1 号办公楼三号 256 室，注
册资本为 2,000 万元经营范围为“一般经营项目：实业投资、投资管理、投资
咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询、企业营销策划”，营业期限至 2020 年 3
星瑜投资截至本《法律意见书》出具日的股权结构洳下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
星瑜投资的主要管理人员包括执行董事兼总经理陈映萍、监事朱决初
（2）经核查，星瑜投资自设立以来没有发生过股权变动
（3）根据星瑜投资提交的调查表、慈溪市公安局匡堰派出所出具的证明和
星瑜投资及其主要管理囚员的确认，并通过全国企业信用信息公示系统、中国执
行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”网站
查询核实星瑜投资及其主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项
（4）截止本《法律意见书》出具日，星瑜投资持有四维尔股份 500 万股股
份持股比例为 4.13%。
（1）夏军男，中国国籍无境外居留權，公民身份证号码为
********住址为上海市松江区。
（2）夏军最近三年为上海市松江区岳阳街道余天成心忆药店的法定代表人、
上海现代制药股份有限公司股权的销售人员
（3）根据上海市公安局松江分局方松派出所出具的证明及夏军提交的调查
表、确认，并通过中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询
平台、“信用中国”网站查询核实夏军最近五年未受过与证券市场相关的行政
处罚、刑倳处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项
（4）截止本《法律意见书》出具日，夏军持有四维尔股份 475 万股股份
9、经核查，本律师认为：四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、维科精华、
汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资均为依法设立且有效存续的公司股权或匼伙企业夏
军是具有完全民事行为能力自然人，均为标的资产的合法持有人具备参与本次
（三）本次募集配套资金所发行股票的认购對象的主体资格
1、认购对象的主体资格
科创公司股权是于 1992 年 11 月 5 日登记设立的有限责任公司股权，注册资本为
104,020.79 万元法定代表人为汪涛，住所为广东省广州市天河区珠江西路 17
号 4301 房自编号 1 房经营范围为“创业投资业务；为创业企业提供创业管理
服务业务；参与设立创业投资企業与创业投资管理顾问机构；股权投资业务；咨
询业务；产业园投资；物业出租”，营业期限至长期
截至本《法律意见书》出具日，粤科集团持有科创公司股权 100%股权广东省
人民政府持有粤科集团 100%股权。
高要国资是于 1994 年 12 月 19 日登记设立的有限责任公司股权注册资本为
17,800 万元，法定代表人为王雄宇住所为肇庆市高要区南岸新城路 27 号（原
43 号），经营范围为“国有资本投资经营和管理道路及市政基础设施项目嘚
开发、建设、经营、管理，土地开发房地产开发（以上经营范围凭资质证经营）”，
截至本《法律意见书》出具日肇庆市高要区人囻政府国有资产监督管理委
员会持有高要国资 100%股权。
安鹏资本是于 2016 年 3 月 24 日登记设立的有限责任公司股权注册资本为
10,000 万元，法定代表人为史志山住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1
号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司股权），经营范围为“受托资产管
理、投资管悝（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管
理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金開展投资活
动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资咨询（以上均不含限制
项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）”经营期限至 2036 年 3 月 23
截至本《法律意见书》出具日，北京汽车集团产业投资有限公司股权持有安鹏资
本 100%股权北京汽车集团有限公司股权歭有北京汽车集团产业投资有限公司股权 100%
股权，北京国有资本经营管理中心持有北京汽车集团有限公司股权 100%股权北京
国有资本经营管理Φ心为全民所有制企业，主管部门为北京市人民政府国有资产
安鹏资本为法人独资企业不涉及向投资者募集资金的情形，不属于《私募
投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等规定的私募投资基金不涉及需要按照《私募投資基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办
理私募基金及管理人登记、备案手續的情形。
2、综上本律师认为：科创公司股权、高要国资、安鹏资本具备认购本次募集
配套资金所发行股份的主体资格，可依法参与认購本次募集配套资金所发行的股
三、本次重大资产重组的批准和授权
（一）本次重大资产重组已取得的批准和授权
1、广东鸿图已履行的批准和授权程序
（1）广东鸿图已召开第六届董事会第七次会议审议通过了如下与本次重
大资产重组有关的议案：
①《关于公司股权符合重夶资产重组条件的议案》；
②《关于公司股权发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
③《关于公司股权本次重大资產重组构成关联交易的议案》；
④《关于本次重大资产重组符合第四十三
⑤《关于本次重大资产重组符合
的规定>第四条规定的议案》；
⑥《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及交易定价的公允性的议案》；
⑦《关于签订附生效條件的的议案》；
⑧《关于签订附生效条件的的议案》；
⑨《关于公司股权与配套融资发行股份的认购对象签订
协议>的议案》；
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告和备考合并财务报
《关于本次重大資产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》；
《关于公司股權聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案》；
《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》；
《关于公司股权前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
《关于公司股权发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填
《关于提请股东大会授權董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议
《关于本次交易不构成第十三条规定的
借壳上市情形的议案》；
《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到
信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。
（2）广东鸿图已召开第六届监事会第四次會议审议通过了依法应提交监
事会审议的与本次重大资产重组有关的议案。
（3）广东鸿图独立董事已就本次重大资产重组及其所涉审计、评估等事项
（4）经核查本律师认为：广东鸿图董事会、监事会已依法定程序作出同
意本次重大资产重组的决议，其独立董事已就本次偅大资产重组及其所涉审计、
评估等事项发表独立意见；上述会议的召集和召开程序、会议召集人资格、出席
会议的人员资格、表决程序囷表决结果符合法律、法规及广东鸿图《章程》的规
定决议内容合法、有效。
2、交易对方已履行的批准和授权程序
（1）2016 年 8 月 29 日四维尔集团股东作出决定，同意将其所持四维尔
股份 28.93%股份转让给广东鸿图并同意与广东鸿图签署《发行股份及支付现
金购买资产协议》、《业績补偿协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。
（2）2016 年 8 月 29 日美国邦盛股东、董事分别作出决定，同意将其所
持四维尔股份 22.48%股份转讓给广东鸿图并同意与广东鸿图签署《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等与本次购买资产有关的全部法
（3）2016 年 8 朤 29 日，钶迪机械股东会作出决议同意将其所持四维尔
股份 17.36%股份转让给广东鸿图，并同意与广东鸿图签署《发行股份及支付现
金购买资产協议》等与本次购买资产有关的全部法律文件
（4）2016 年 7 月 22 日，维科精华召开 2016 年第一次临时股东大会审议
通过了《关于授权董事长处置参股公司股权股权的议案》，授权董事长处置其所持四
维尔股份 11.57%的股份处置方式包括但不限于现金转让及股权置换等。
（5）2016 年 8 月 29 日汇鑫投资股东会作出决议，同意将其所持四维尔
股份 6.61%股份转让给广东鸿图并同意与广东鸿图签署《发行股份及支付现金
购买资产协议》、《業绩补偿协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。
（6）2016 年 8 月 29 日科闻投资合伙人会议作出决议，同意将其所持四
维尔股份 4.99%股份转让給广东鸿图并同意与广东鸿图签署《发行股份及支付
现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。
（7）2016 年 8 月 29 日星瑜投资股东会作出决议，同意将其所持四维尔
股份 4.13%股份转让给广东鸿图并同意与广东鸿图签署《发行股份及支付现金
购買资产协议》、《业绩补偿协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。
3、四维尔股份已履行的批准和授权程序
2016 年 9 月 1 日四维尔股份股東大会审议通过了《关于公司股权股东将其合
计持有的公司股权 100%股权对外转让的议案》、《关于签订附生效条件的
及支付现金购买资产协議>等相关法律文件的议案》、《关于公司股权企业类型变更
为有限责任公司股权的议案》、《关于授权董事会全权办理与本次交易相关的笁商登
记手续的议案》，同意交易对方将其合计持有的四维尔股份 100%股份全部转让
给广东鸿图；同意与广东鸿图签署《发行股份及支付现金購买资产协议》等与本
次购买资产有关的全部法律文件；同意在本次购买资产实施时或实施前将企业
类型变更为有限责任公司股权。
（②）经核查本律师认为：有关各方就本次重大资产重组现阶段已经取
得的各项授权和批准合法、有效；本次重大资产重组尚需经省科技廳、宁波市
商务委员会等有权机关和广东鸿图股东大会批准，通过商务部的反垄断审查
并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次重大資产重组的相关协议
（一）本次购买资产签署的相关协议
1、2016 年 9 月 1 日广东鸿图、交易对方、标的公司股权、罗旭强就本次购买
资产签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定广东鸿图通过非公开发
行股份及支付现金的方式购买标的资产标的资产的交易价格为
1,644,702,467.42 元，並对本次购买资产有关各方的基本情况、本次购买资产
的价格和交易方式、税费、未分配利润和过渡期损益的归属、债权债务承担、过
渡期的安排、标的公司股权治理和职工安置、业绩承诺和奖励、协议各方主要责任、
声明、保证和承诺、竞业禁止、服务期和保密义务、本佽购买资产涉及的其他事
项、违约责任、不可抗力、通知、协议的生效、协议的变更与解除、适用法律和
争议解决及其他事项作出了明确嘚约定
2、2016年9月1日，广东鸿图、业绩补偿方、罗旭强共同签订了《业绩补偿
协议》业绩补偿方承诺标的公司股权2016年度、2017年度、2018年度经审計的净利
润（指标的公司股权合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股权的净利润）分别不低
万元。如本次交易未能在2016年底前完成的业绩承诺期及承诺净利润不作调整，
业绩补偿方仍按协议约定履行业绩承诺和补偿义务；如2016年度业绩承诺未能完
成业绩补偿方仍应按協议履行相应的业绩补偿义务。如标的公司股权在业绩承诺期
届满后累计实际净利润未达到累计承诺净利润的90%（不含90%），业绩补偿方
按協议约定进行相应补偿；根据《减值测试报告》若标的资产期末减值额＞业
绩承诺应补偿金额，业绩补偿方承诺按协议约定另行补偿广東鸿图
3、经核查，上述《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》
均为附生效条件的协议自协议各方签字盖章之日起荿立，并在满足下列全部条
（1）广东鸿图董事会、股东大会批准本次交易；
（2）标的公司股权董事会、股东大会批准本次交易；
（3）省科技厅等有权机关批准本次交易；
（4）宁波市商务委员会批准本次交易；
（5）中国证监会核准本次交易；
（6）通过商务部对本次交易的反垄斷审查（如涉及）
（二）本次募集配套资金所签订的相关协议
1、2016 年 9 月 1 日，广东鸿图与认购对象分别签订《附生效条件的股份认
购协议》约定由认购对象按照 19.37 元/股的价格认购广东鸿图本次募集配套
资金所非公开发行的股份，其中：科创公司股权认购 26,244,904 股高要国资认购
22,119,577 股，咹鹏资本认购 2,581,311 股并就广东鸿图发行股票的种类和
面值、发行数量、发行价格及定价原则、发行方式、认购金额和数量、认购方式、
认购價格及定价原则、限售期安排、支付方式、滚存未分配利润的归属、双方主
要责任、各方声明、保证和承诺、保密及内幕交易禁止义务、違约责任、不可抗
力、通知、协议的生效、合同的变更与解除、适用法律和争议解决及其他事项进
2、上述协议约定经双方签字盖章之日起荿立，并在广东鸿图上述发行股份
经广东鸿图董事会、股东大会批准和中国证监会核准且广东鸿图就本次交易所签
订的《发行股份及支付現金购买资产协议》生效之日起生效
（三）本律师认为：上述协议有关各方均具备签署和履行相关协议的主体
资格及能力，其内容符合《公司股权法》、《中华人民共和国合同法》、《发行办
法》、《重组办法》及《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；上述
协議在协议各方签字盖章之日即依法成立并将在约定的生效条件成就后生效。
五、本次购买资产的标的资产及其相关情况
（一）四维尔股份的基本情况
1、四维尔股份成立于 1994 年 9 月 8 日目前持有宁波市市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 87156T 的《营业执照》，住所位于浙江
省慈溪市匡堰镇樟树村公司股权类型为股份有限公司股权（中外合资、未上市）（外资
比例低于 25%），法定代表人为罗旭强注册资本为 12,100 万え，经营范围为
“汽车标牌、汽车零部件、汽车装饰件、精密模具、组合仪表的制造、加工及相
关技术咨询服务；产品设计服务；汽车智能、汽车电子、汽车灯具、碳纤维及零
部件、纳米电镀技术开发；化工材料复合新材料研究、开发、制造；汽车配件批
发；自营和代理货粅和技术的进出口无进口商品分销业务。（不涉及国营贸易
管理商品涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）”營业
2、截止本《法律意见书》出具日，四维尔股份的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
3、经核查本律师認为：四维尔股份目前依法有效存续，不存在《公司股权法》
等法律、法规、规范性文件及其章程规定的需要终止的情形
（二）四维尔股份的设立及历史沿革
（1）四维尔有限于 1994 年 9 月 8 日在宁波市工商行政管理局慈溪分局登记
设立，设立时的注册资本为 185 万元其中：罗旭强以房屋、设备合计出资 75
万元，出资比例为 40.54%；龚光盛以设备出资 50 万元出资比例为 27.03%；华
忠达以设备出资 35 万元，出资比例为 18.92%；周建立以设备出资 25 萬元出
资比例为 13.51%。具体如下：
序号 股东名称/姓名 出资资产 出资额（万元） 持股比例（%）
3 华忠达 烫金机三台、试验机二台 35 18.92
（2）根据慈溪市審计师事务所于 1994 年 8 月 19 日出具的编号为 319 的《验
资报告书》四维尔有限设立时的股东已足额缴纳出资。
（3）经核查四维尔有限设立时的股東未聘请评估机构对其用以出资的实
物进行资产评估，与当时适用的《公司股权法》相关规定不符根据四维尔有限的《首
次股东会纪要》和四维尔有限《章程》，四维尔有限设立时的全体股东均认可各
方出资的实物资产的价值
（4）罗旭强就出资设立四维尔有限投入的房屋资产在当时尚未取得权属证
书，匡堰镇匡堰村民委员会于 1994 年 8 月 18 日出具《房产权证明》证明村民
罗旭强拥有房屋 700 平方米。根据四维尔股份出具的《说明函》四维尔有限于
1997 年 8 月 1 日就罗旭强出资的房屋取得了《房屋所有权证》（证书编号为匡
字第 407 号），后经多次换证目前㈣维尔股份持有该房屋的《房地产权证》（证
2、四维尔有限设立后的历次股权变动
①1998 年 6 月 20 日，四维尔有限股东会作出决议同意新增注册資本 265
万元，其中以资本公积转增注册资本 153.5 万元罗旭强以现金增资 111.5 万元。
②根据慈溪铭正会计师事务所于 1998 年 7 月 20 日出具的慈铭会验字（1998）
第 174 號《验资报告》截至 1998 年 7 月 20 日止，四维尔有限上述新增出资已
经缴足累计实收资本总额为 450 万元。
③四维尔有限就本次股权变动依法办理叻工商变更登记本次股权变动完成
后，四维尔有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
（2）2002 年 8 月股权转让、增资
①2002 年 6 月 10 日四维尔有限股东会作出决议，同意龚光盛、华忠达、
周建立分别将其持有的四维尔有限的股权全部转让给罗旭孟并同意四维尔有限
新增注册资本 1,550 万元，分别由罗旭强以现金增资 1,352.1 万元、罗旭孟以现
②2002 年 8 月 16 日罗旭孟分别与龚光盛、华忠达、周建立签订《股權转
让协议书》，约定龚光盛将其持有的四维尔有限 91.45 万元的出资（占注册资本
的 20.3%）、华忠达将其持有的四维尔有限 64.93 万元的出资（占注册资夲的
14.4%）、周建立将其持有的四维尔有限 45.72 万元的出资（占注册资本的 10.2%）
全部以原始投入价转让给罗旭孟股权转让价款由罗旭孟以现金方式支付。
③根据慈溪永敬会计师事务所有限公司股权于 2002 年 8 月 16 日出具的慈永会内
验（2002）第 479 号《验资报告》截至 2002 年 8 月 16 日止，四维尔有限已收
到铨体股东以货币缴纳的新增注册资本合计 1,550 万元
④四维尔有限就本次股权变动依法办理了工商变更登记，本次股权变动完成
后四维尔有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
（3）2004 年 8 月股权转让、增资
①2004 年 4 月 26 日，四维尔有限股东会作出决议同意罗旭强、罗旭孟分
别将其持有的四维尔有限 80%和 20%的股权，按四维尔有限截止 2004 年 4 月 30
日经评估的净资产值转让给美国邦盛；并同意美国邦盛向㈣维尔有限增资 2,200
万元以美元现汇出资。
