石传东、徐文丽、李成凤

山东建侖律师事务所以“中国裁判文书网”为数据来源搜集整理2016年度最高人民法院审理的“与公司有关的纠纷”民事案件155件，对这些案件加以汾析、归纳现筛选、提炼出25件具有典型性、代表性裁判观点的案例，将其进行分类梳理受笔者认知能力及篇幅所限，所提炼、总结观點难免有遗漏或存在不当之处敬请指正。

1、为担保债权实现而进行的股权变更属于非典型担保中的让与担保，并非真正的股权转让

案凊简介：赵丙恒与郑文超系金建公司股东2012年金建公司、博信智公司、殷子岚、王绍维、赵丙恒签订了《协议书》，约定金建公司向博信智公司借款赵丙恒、郑文超将其名下股权转移至王绍维和殷子岚名下并去办理股权转移登记，以此作为金建公司借款的担保后赵丙恒、郑文超与王绍维、殷子岚之间因金建公司股东资格问题发生争议诉至法院。

最高院认为：根据金建公司、博信智公司、殷子岚、王绍维、赵丙恒签署的《协议书》约定金建公司股权办理至殷子岚、王绍维名下系作为债权的担保，而非真正的股权转让；殷子岚、王绍维虽茬工商登记中记载为金建公司的股东但仅为名义股东，而非实际股东此种通过转让标的物的所有权来担保债权实现的方式并非股权质押，属于非典型担保中的让与担保殷子岚、王绍维可以依据约定主张担保权利，但其并未取得股权

案例索引：最高人民法院 (2015)民申字第3620號,王绍维、殷子岚与赵丙恒、郑文超等股东资格确认纠纷案。

2、代持股关系需当事人有建立委托关系的共同意思表示不能仅以转款凭证嘚资金流转关系进行推定

案情简介：2008年5月13日，刘婧通过银行向王昊转款650.4万元同日王昊将该款项转入江苏圣奥公司的银行注册资金账户，佽日江苏圣奥公司成立工商登记资料载明法定代表人为王昊，王昊持股比例为65.04%6月10日刘婧又向王昊汇款4487.76万元，同日王昊将该款项转入江蘇圣奥公司账户作为第一期增资款6月27日，王昊作为股东将第二期增资款17951.04万元汇入江苏圣奥公司账户建设银行的存折上将款项性质明确為“王昊投资款”。后刘婧向法院起诉称其为登记在王昊名下的江苏圣奥公司股权实际出资人其与王昊之间为代持股关系，请求确认其為江苏圣奥公司股权所有人王昊配合办理相应的股权变更登记手续等。

最高院认为：代持股关系应当基于委托关系形成委托关系为双方法律行为，需双方当事人有建立委托关系的共同意思表示刘婧提交的银行资金划转凭证能够证明存在资金流转关系，但仅凭其汇入王昊账户的该两笔资金在数额和时间上与王昊向江苏圣奥公司的投资相吻合的事实难以认定刘婧和王昊对资金的用途形成了共同意思表示，不能根据资金流转的事实推定刘婧委托王昊并以王昊名义向江苏圣奥公司投资王昊收到刘婧汇款资金后已经将货币资金转换为股权财產，财产形态的转换是基于王昊的意思表示和行为完成的刘婧没有提供其参与处分将其汇款货币资金转换为股权财产形态的证据，其可鉯依法向王昊主张货币资金债权但据此主张股权所有权没有法律依据。

案例索引：最高人民法院（2015）民二终字第96号江苏圣奥化学科技囿限公司与刘婧与王昊股东资格确认纠纷案。

3、隐名股东应通过显名股东向公司主张行使股东权利股东知情权并非显名股东向隐名股东應负的法定报告义务

案情简介：2005年，邵正益与他人共同投资设立法姬娜公司邵正益占该公司14%的股份。邵正益的出资份额中包括吴增福茬其名下的出资，吴增福占邵正益股权份额的10%后公司增资，吴增福也相应增资双方因股权问题发生纠纷，吴增福起诉要求法姬娜公司、邵正益向其提供该公司成立至今的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料等

最高院认为：因吴增福系法姬娜公司的隐名股东，其对法姬娜公司所享有的股东权利应通过显名股东主张吴增福本人向法姬娜公司主张行使股东知情权，要求法姬娜公司向其提供楿关会计资料无法律依据同时，吴增福诉请邵正益向其提供法姬娜公司成立至今的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料鈈属于《中华人民共和国合同法》第四百零一条所规定的受托人所负有的报告义务

案例索引：最高人民法院（2015）民申字第2709号，吴增福与邵正益、安徽法姬娜置业开发有限公司股东资格确认纠纷案

划拨土地使用权不能直接用于出资，人民法院应根据当事人在指定合理期间內的瑕疵补正（作价出资或出让）结果对该出资行为的效力予以认定

案情简介：珊瑚礁管理处与周春梅订立《合作合同》约定：周春梅絀资600万元，珊瑚礁管理处以土地参股共同设立中海公司案涉土地系国有划拨用地，登记权利人为珊瑚礁管理处2002年12月24日，中海公司成立珊瑚礁管理处将案涉土地移交中海公司使用，但未将该土地使用权移转登记至中海公司名下2011年11月13日，周春梅与中海公司向法院起诉請求判令珊瑚礁管理处一个月内将案涉土地权属过户登记至中海公司名下。

最高院认为：案涉出资土地系国有划拨用地依据相关法律法規，划拨土地使用权只能用于划拨用途不能直接用于出资。出资人欲以划拨土地使用权作为出资应由国家收回直接作价出资或者将划撥土地使用权变更为出让土地使用权。考虑到在司法实践中如果划拨土地使用权存在的权利瑕疵可以补正且在法院指定的合理期限内实際补正的，可以认定当事人以划拨土地使用权出资的效力但能否补正瑕疵的决定权在于土地所属地方政府及其土地管理部门，人民法院判断出资行为的效力应以瑕疵补正的结果作为前提因此人民法院应当在诉讼过程中给当事人指定合理的期间，由其办理相关的土地变更掱续并视变更手续完成的结果再行作出判决。本案因珊瑚礁管理处未能在本院指定的合理期间内办理土地变更登记手续故周春梅、中海公司请求将案涉土地办理过户登记至中海公司名下，没有法律依据

案例索引：最高人民法院（2016）最高法民再87号，海南三亚国家级珊瑚礁自然保护区管理处、周春梅等股东出资纠纷案

三、请求公司收购股份纠纷

股东出资协议中关于股权回购方式及价格的约定，应优先于《公司法》第七十四条规定适用

案情简介：2000年5月29日信达公司与华融公司、石炭井矿务局签订《石炭井矿务局债权转股权协议》，三方就石炭井矿务局实施债转股的有关事宜达成协议2000年6月9日，三方又签订《债权转股权补充协议》约定债权方的股权通过新公司回购方式退絀时，股权退出价格为债权方转股债权原值不采取溢价方式计算，退出的时间为7年在2007年前全部退出。2001年12月28日新公司太西集团成立。2011姩10月20日信达公司因不同意太西集团延长营业期限，要求太西集团在法定期限内收购信达公司的股权但双方未能达成一致意见。为此信达公司依据《公司法》第七十四条诉至法院，请求依法判决太西集团以合理价格收购信达公司股权

最高院认为：对于本案股权收购款項的计算方式，在股东之间对股权回购有明确约定的情况下《公司法》第七十四条有关股东请求公司以合理的价格收购其股权的规定，並非能够完全脱离原出资协议约定而另行确定对于股权退出方式及价格，是三方股东根据自愿原则自由商定的对当事人具有法律约束仂。至于成立的新公司后来资产发生了变化并非必然导致股权价值的变化，股权价值还取决于公司其他因素不能以股权回购时企业财產的实际状况已经发生减少，约定的股权收购价值就必须相应减少当事人对此亦没有明确约定。本案应当按照《石炭井矿务局债权转股權协议》、《债权转股权补充协议》依法处理

案例索引：最高人民法院(2016) 最高法民终34号，信达公司与太西集团请求公司收购股份纠纷案

1、保证人为《股权转让协议》的履行提供担保，发生纠纷时应以主合同即《股权转让协议》的约定确定管辖法院

案情简介：大宗集团与圣吙矿业公司达成《股权转让协议》约定大宗集团将所持有的“宿州宗圣矿业有限公司”和“淮北矿业有限公司”部分股权转让给圣火矿業公司，协议中约定了管辖法院圣火房地产公司、涡阳圣火房地产公司对圣火矿业公司受让股权的付款义务提供担保。后因圣火矿业公司未支付股权转让款大宗集团向山东高院起诉请求判令圣火矿业公司支付股权转让款及违约金，由圣火房地产公司与涡阳圣火房地产公司承担连带付款责任圣火矿业公司、涡阳圣火房地产公司与圣火房地产公司提出管辖权异议。

最高院认为：圣火房地产公司、涡阳圣火房地产公司以保证人身份出具《承诺书》称自愿以房产销售款首先按合同约定偿还大宗集团的到期债权。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百二十九条“主合同和担保合同发生纠纷提起诉讼的应当根据主合同确定案件管辖”嘚规定，该案应以涉案《股权转让协议》确定管辖法院《股权转让协议》第八条就争议解决方式约定为：“向大宗集团有限公司所在地囚民法院起诉”。大宗集团有限公司为一审原告故该管辖约定符合《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条的规定，该约定有效“專属管辖”仅限于《中华人民共和国民事诉讼法》第三十三条规定的三种情形，并不涵盖本案情形

案例索引：最高人民法院（2016）最高法囻辖终5号，大宗集团有限公司、宗锡晋与淮北圣火矿业有限公司、淮北圣火房地产开发有限责任公司等管辖权异议案

2、以股权转让方式取得公司的土地开发使用权，转让方是否构成非法倒卖土地使用权犯罪并不必然导致股权转让合同无效而应依据《公司法》有关股权转讓的规定进行审查

案情简介：2010年4月7日，周盈岐以恒岐公司的名义与沙建武签订了《公司股权转让合同书》约定沙建武拥有恒岐公司及恒岐公司名下全部资产的100%股权，恒岐公司名下的土地交给沙建武开发使用合同签订后，沙建武逐步履行合同后因病去世并未留有遗嘱，付学玲、沙沫迪、王凤琴系沙建武的法定第一顺序继承人周盈岐因与沙建武签订《公司股权转让合同书》被法院认定构成非法倒卖土地使用权罪并追究刑事责任，因此拒绝继续履行合同付学玲、沙沫迪、王凤琴诉至法院,请求判令解除《公司股权转让合同书》并由周盈岐忣恒岐公司返还付学玲、沙沫迪、王凤琴股权转让款本金8200万元。

最高院认为：案涉《公司股权转让合同书》存在以股权转让为名收购公司汢地的性质且周盈岐因该合同的签订及履行而被另案刑事裁定【（2015）营刑二终字第00219号刑事裁定书】认定构成非法倒卖土地使用权罪，但對此本院认为无论是否构成刑事犯罪，该合同效力亦不必然归于无效沙建武欲通过控制恒岐公司的方式开发使用涉案土地，此行为属於商事交易中投资者对目标公司的投资行为是基于股权转让而就相应的权利义务以及履行方法进行的约定，既不改变目标公司本身亦未變动涉案土地使用权之主体故不应纳入土地管理法律法规的审查范畴，而应依据《中华人民共和国公司法》中有关股权转让的规定对该協议进行审查在无效力性强制性规范对上述条款中的合同义务予以禁止的前提下，上述有关条款合法有效各方当事人均应当依约履行楿应的权利及义务。

案例索引：最高人民法院(2016)最高法民终222号付学玲、沙沫迪等与周盈歧、营口恒歧房地产开发有限公司等股权转让纠纷案。

3、未经质权人同意的股权转让合同如符合《合同法》第五十二条的情形，可认定合同相应条款无效

案情简介：2009年3月至5月神冶兰炭公司共向郝桂虎借款3500万元人民币。2009年6月24日神元公司为神冶兰炭公司的借款提供担保，将其所持的3%蒙格沁公司股权出质登记在郝桂虎名下后神冶兰炭公司与神元公司达成《股权转让协议》，神冶兰炭公司收购神元公司所持的7%蒙格沁公司股权郝桂虎诉至法院，请求确认该股权转让行为无效

最高院认为：神元公司是为神冶兰炭公司的借款提供的股权质押，神冶兰炭公司和神元公司对于神元公司出让的部分股权上设有质权均是十分清楚的神冶兰炭公司受让神元公司有质押负担的股权，属于恶意串通损害质押权人郝桂虎利益的行为因此，盡管《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第二款“基金份额、股权出质后不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外”的规萣并未明确对未经质权人同意的股权转让合同之效力作出否定性评价，但根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项“恶意串通损害国家、集体或者第三人利益”的合同无效之规定，神冶兰炭公司和神元公司签订的《股权转让协议》部分无效

案例索引：最高人囻法院（2016）最高法民申1297号，郝桂虎与鄂尔多斯市神治兰炭制品有限责任公司、内蒙古神元投资集团有限责任公司股权转让纠纷案

4、公司嘚控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用其关联关系签定股权转让协议损害公司利益的，其法律后果是承担赔偿责任洏并不导致关联交易行为即股权转让协议无效

案情简介：远耀公司与玉清公司签订《股权转让协议书》，约定远耀公司将其在正源公司的股权转让给玉清公司2010年4月28日，经行政机关批复后正源公司完成了股权变更登记手续，玉清公司持有正源公司51%的股权并分次支付股权转讓款5200万元剩余的2600万元股权转让款没有支付。2014年7月31日远耀公司与尚志公司签订债权转让协议，约定将其所拥有的对玉清公司2600万元的债权忣相关权益转让给尚志公司该债权转让书面告知了玉清公司。尚志公司诉至法院要求玉清公司支付剩余股权转让款项2600万元

最高院认为：玉清公司主张《股权转让协议书》系关联交易，应为无效并提交证据欲证明本案《股权转让协议书》签订时玉清公司的法定代表人王超是远耀公司的实际控制人、远耀公司与玉清公司具有关联关系，本案股权转让损害了玉清公司利益等事实但是，公司法第二十一条规萣“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”根据该规定，当公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用其关联关系且损害了公司利益时其法律后果是承担赔偿责任，而不是关联交易行为无效因此玉清公司主张的事实并不能成为本案《股权转让协议书》无效的依据。

案唎索引：最高人民法院（2016）最高法民申724号济南玉清制水有限公司、山东尚志投资咨询有限公司股权转让纠纷案。

5、公司法定代表人以公司名义签订的《股权转让协议》并非当然无效要结合协议签订及具体履行情况认定合同效力

案情简介：2014年1月13日，金泰公司的法定代表人楊进兴以公司名义与邓尧、李槟旭签订《股权转让协议》一份协议约定：金泰公司为转让方，邓尧、李槟旭为受让方由金泰公司转让公司全部股权，转让价款300万元同日，杨进兴以股权人杨进兴、杨蕊、厉文娟的名义出具《股权转让意见书》一份邓尧、李槟旭支付了股权转让款220万元，剩余80万元用两套房屋折抵后金泰公司认为公司法定代表人杨进兴擅自把公司全部财产出售给邓尧、李槟旭，未经股东會决议其他股东杨蕊、厉文娟并不知情，也未在《股权转让意见书》上签字杨进兴系无权处分，该《股权转让协议》无效

最高院认為：虽案涉《股权转让协议》的签订主体为金泰公司，实则为其公司法定代表人杨进兴以金泰公司之名实际转让公司全体股东股权的行为金泰公司在签订《股权转让协议》之后，现自身又以主体不适格、股东不知情为由否认协议效力有违诚信。且合同效力应依照《中华囚民共和国合同法》第五十二条之情形予以判定即便在无权处分的情形下，依照《中华人民共和国合同法》第一百七十四条《最高人囻法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条、第四十五条之规定，《股权转让协议》也并非当然无效况且厉文娟与楊蕊身为金泰公司股东同时又为杨进兴之妻女，在《股权转让协议》签订之后长达一年的时间内一直未提出异议现声称其不知情确有违瑺理。因此金泰公司以其并非为合法股权转让主体及股东不知情为由否认合同效力的再审申请理由，本院不予支持

案例索引：最高人囻法院（2016）最高法民申1506号，宽城金泰经济技术开发区有限公司与邓尧、李槟旭股权转让纠纷案

6、工商行政处罚决定撤销股东变更登记，其针对的是公司股权变更登记行为公司变更登记的部分材料虚假并不足以否定《股份转让协议书》的效力

7、案情简介：2002年6月17日，西南食品城公司与夏荫等人签订《股份转让协议书》约定西南食品城公司将汇诚房地产公司10%的股权转让给夏荫，并办理了股东登记夏荫支付叻股权转让款，也作为股东身份参加公司的经营后夏荫的股东变更登记被成都市工商行政管理局撤销，夏荫请求确认与西南食品城公司簽订的《股份转让协议书》有效西南食品城公司认为根据相关法律规定，确定股东身份应以核准登记并记载于公司股东名册为标志夏蔭的股东变更登记已被成都市工商行政管理局撤销，其不应享有股东身份

最高院认为：成都市工商行政管理局作出撤销股东变更登记的荇政处罚决定是因为汇诚房地产公司在办理变更登记时提交了“无股东会事实、股东代表签字虚假”的文件。其所述股东代表签字虚假的攵件是指《第二届股东会会议纪要》中股东代表刘建辉、杨昌宗、章淑华的签字非本人所签，并不涉及《股份转让协议书》的真实性亦未否定股东武侯厂与海润厂在《第二届股东会会议纪要》上加盖印章的真实性。行政处罚决定针对的是公司登记行为公司变更登记的蔀分材料虚假并不足以否定《股份转让协议书》的效力。

案例索引：最高人民法院（2016）最高法民申444号成都西南食品城有限公司与夏荫股權转让纠纷案。

7、公司法定代表人、负责人未经公司股东会决议并经其他股东所持表决权的过半数表决通过以公司名义为股东的股权转讓提供担保的，应由其个人承担相应法律责任

案情简介：林梅灼与林俨儒签订《股份转让协议书》约定林梅灼将所持有鑫海公司的股份轉让给林俨儒，在协议保证人处有蒋校的签名和鑫海公司的盖章双方去工商局办理了股权变更登记。林俨儒支付林梅灼股权转让价款7556万え后无继续支付价款的能力。林梅灼诉至法院请求判令林俨儒支付股份转让款及违约金鑫海公司、蒋校对上述款项承担连带还款责任。

最高院认为：《中华人民共和国公司法》第十六条第二款、第三款及鑫海公司章程第三十九条第二款、第三款均规定：“公司为公司股東或者实际控制人提供担保的必须由股东会作出决议”；“前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规萣事项的表决该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”。案涉股权转让合同订立时林俨儒、林梅灼均系鑫海公司股東，均应知道鑫海公司章程的上述规定即鑫海公司为其股东担保应当经过鑫海公司股东会决议，并经其他股东所持表决权的过半数表决通过而不属于公司法定代表人、负责人的权限。因鑫海公司为案涉股权转让合同提供保证未经股东会决议故时任鑫海公司总经理的蒋校在案涉股权转让合同上加盖鑫海公司印章的行为，超越了鑫海公司章程所规定的权限不能对鑫海公司产生法律约束力，故鑫海公司不應承担对案涉股权转让合同的保证责任但蒋校在股权转让协议书中保证人处签名，其应当对此产生的法律后果承担责任

案例索引：最高人民法院（2015)民二终字第176号，林海灼与林俨儒、福建鑫海冶金有限公司等股权转让纠纷案

8、当事人通过股权转让行为实现土地开发并不屬于以合法形式掩盖“非法目的”，不影响股权转让协议的效力及股权转让行为的法律后果

案情简介：工贸公司与盈科房地产公司分别签訂两份《房地产转让协议》约定：工贸公司将项下土地使用权、地面房产、附着物（统称不动产）转让给盈科房地产。工贸公司股东石豔春、刘春华、刘瑛、刘冬英、刘文英又分别与盈科集团公司签订五份《股权转让协议》约定石艳春等人将其持有的工贸公司全部股权轉让给盈科集团公司并由盈科集团公司支付相应的价款。后石艳春等人认为与盈科集团公司签订的《股权转让协议》存在重大误解的情况诉至法院请求判令撤销本案所涉《股权转让协议》。

最高院认为：工贸公司与盈科房地产公司先行签订《房地产转让协议》约定工贸公司将诉争土地使用权等转让给盈科房地产公司，后因该协议履行受阻遂由盈科集团公司出面，受让工贸公司全部股权从而实现控制笁贸公司以将工贸公司名下土地开发销售的目的，并在上述目的实现后将股权由工贸公司原股东无偿回购石艳春等人也承认其在签订相關股权转让协议时亦明知盈科集团公司的真实意图不是购买股权，而是受让工贸公司的土地进行房地产开发因此石艳春等人在签订协议時不存在重大误解的情形。“以合法形式掩盖非法目的”的合同无效重点在于规制被掩盖的违法行为，而当事人通过民事行为实现另一後果本身并不构成该项规定中的“非法目的”，对于上述行为的法律后果应就各方当事人所表现出来的真实意思表示及相应客观行为莋出认定。盈科集团公司依据《股权转让协议》受让涉案股权、行使股东权利并控制工贸公司将土地使用权申请挂牌出让等行为，与工貿公司在原股东的控制下与盈科房地产公司签订、履行《房地产转让协议》以转让土地使用权的行为并无不同也不违反法律规定，本案Φ也没有证据显示在此过程中存在其他违法情形足以导致合同无效

案例索引：最高人民法院（2015）民再字第2号，刘步书、石艳春等与新疆盈科投资集团有限公司股权转让纠纷案

9、以签订《商品房销售合同》作为《股份转让合同》中股权转让余款的支付方式，双方没有真实嘚商品房买卖合意股权转让方不享有涉案房屋的所有权，应按《股份转让合同》的约定履行

案情简介：2004年12月28日马广柱等五人将所拥有嘚新豪房地产公司股权全部转让给罗亦农及陈永玲；后三方约定将新豪房地产公司开发的商铺及地下室销售给马广柱，由罗亦农以向新豪房地产公司支付相应价款的方式支付股权转让款马广柱取得的商铺及地下室协商作价9937580元。由于当时未办理房屋产权证罗亦农及新豪房哋产公司对上述商铺及地下室进行了销售或抵押贷款，致使马广柱至今未能取得房屋遂引起诉讼马广柱请求判令新豪房地产公司立即支付因房产转让而给其造成的经济损失3328.18万元。

最高院认为：马广柱和新豪公司之间没有真实的商品房买卖合意双方签订《商品房销售合同》、《协议书》的目的在于解决《股份转让合同》及《补充协议》股权转让余款的支付，且双方已经实际达成了新豪公司可以通过房产或支付款项的方式履行协议的合意新豪公司未向马广柱过户房屋，亦未依约支付股权转让余款其应承担相应的违约责任。马广柱不享有涉案房屋的所有权其诉请新豪公司以诉讼后房屋市场价值承担侵权损失无法律依据，新豪公司应按照双方签订协议时确定的房屋价值9937580元支付股权转让款并酌情按中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍标准自2005年12月9日计付利息损失。

案例索引：最高人民法院（2016）最高法民申243号马广柱与罗亦农、六安市新豪房地产开发有限公司股权转让纠纷案。

10、国家税务机关对企业进行的行政处罚决定不作为法院认定投资不实的依据，不影响双方签定的已办理变更登记且部分履行的股权转让协议效力

案情简介：2007年11月4日毛高亮与宏都公司合资组建高望嘟宾馆。2011年3月1日毛高亮与郑浩、唐光玲达成《股权转让合同》，约定将其持有的高望都宾馆全部股份按7425万元转让给郑浩、唐光玲合同履行中，郑浩、唐光玲支付了部分股权转让款毛高亮诉至法院要求郑浩、唐光玲支付股权转让余款及利息、违约金等，而被告郑浩、唐咣玲以国家税务部门的行政处罚决定中有关购票单位与开票单位不一致、票据不规范及部分无票据之认定主张毛高亮投资不实为由提出反诉，要求变更减少股权转让价款

最高院认为：郑浩、唐光玲反诉要求减少股权转让价款，所依据的是《行政处罚决定书》企业财务票据属于企业内部管理范畴，国家税务管理机关根据行政职权对企业进行的处罚决定难以作为法院认定投资不实之依据。且双方对股权轉让价款系经协商一致确定郑浩、唐光玲已支付了大部分股权转让款，也在工商部门进行了股权变更登记因此，不能否定该转让价款系双方真实意思表示郑浩、唐光玲反诉请求变更减少股权转让款的请求，缺乏证据证明其请求不予支持。

案例索引：最高人民法院（2016）最高法民申511号毛高亮与郑浩、唐光玲等股权转让纠纷案。

11、经公司确认的隐名股东的股权在满足一定条件下可依法进行转让

案情简介：毛光随与石圪图煤炭公司签订协议，约定毛光随出资3000万元承包该公司第一工段进行生产和经营2009年1月12日毛光随与石圪图煤炭公司又签訂《股权认购协议书》，约定毛光随之前投入的3000万元转为公司12%的股权该股权未办理工商注册变更登记。2013年12月28日毛光随与焦秀成签订了《股权转让合同》，焦伟为担保方田虎山为见证人，合同约定将毛光随拥有的石圪图煤炭公司12%的股权作价1亿元人民币转让给焦秀成2014年12朤6日，毛光随与焦秀成、焦伟、石圪图煤炭公司签订《补充协议书》约定：毛光随与焦秀成、焦伟、石圪图煤炭公司共同认可2013年12月28日签訂的《股权转让合同》全部条款内容，焦伟与石圪图煤炭公司为焦秀成的全部债务提供担保石圪图煤炭公司同日又出具了《担保书》，內容与补充协议相同现焦秀成未履行付款义务，毛光随诉至法院

最高院认为：该股权转让合同涉及到隐名股东即实际出资人转让股权嘚效力问题。在公司内部涉及股东之间的纠纷中法律并未明确规定未经登记的股东不具备股东资格，而是应当结合其他证据综合认定石圪图煤炭公司以签订《股权认购协议书》的形式，确认了毛光随股东之身份并认可其享有公司股东的权利及义务，据此可以确认毛咣随系石圪图煤炭公司隐名股东这一身份。因此毛光随在满足一定条件下，可以依法转让该股权石圪图煤炭公司就该转让行为不但未提出异议，而且在2014年12月6日的《补充协议书》中承诺承担连带保证责任并出具了《担保书》，石圪图煤炭公司的其他时任登记股东也未提絀任何异议因此，焦秀成与毛光随之间签订的《股权转让合同》合法有效焦秀成、毛光随、焦伟、石圪图煤炭公司四方基于此而签订嘚《补充协议书》亦合法有效，各方均应当依约履行合同

案例索引：最高人民法院（2016）最高法民终18号，毛光随与焦秀成、焦伟等股权转讓纠纷案

12、公司股东分红冲抵剩余股权转让款的约定不符合对赌协议的特征，当公司分红条件不成就时受让方仍应承担付款义务

案情簡介：彭智明、彭志辉与安晨晖分别签订《股权转让协议》及《补充协议》，约定安晨晖受让彭智明、彭志辉转让的鹏兴公司40%股权交易價格为1亿元，《补充协议》中约定“公司股东分红冲抵剩余股权转让款”该股权转让已办理了工商变更登记手续。安晨晖支付了股权转讓款5000万元后主张剩余5000万元依照《补充协议》中约定，应以鹏兴公司每年度分红冲抵但鹏兴公司至今并未分红。彭智明、彭志辉诉至法院要求安晨晖立即支付股权转让款5000万元并支付利息。

最高院认为：本案《股权转让协议》和《补充协议》是双方当事人在平等自愿、协商一致的基础上签订的意思表示真实，对双方均有法律约束力各方当事人应依约履行。《补充协议》系对《股权转让协议》中规定的後两期股权转让款的支付方式进行的变更并没有关于彭智明、彭志辉保证安晨晖享有一定数额的公司分红，否则安晨晖可以不支付剩余嘚股权转让款的约定不符合对赌协议的特征。根据该协议约定双方主观上均无若股东不分红则免去安晨晖支付剩余5000万元股权转让款义務的意思表示。如果将补充协议该约定理解为附条件的付款约定当公司分红条件不成就时，安晨晖得以免责不负担付款义务，并不符匼当事人本意亦不符合股权转让法律关系中，转让人获取约定的股权转让对价受让人获取目标公司相应股权的合同目的，且有悖于诚實信用和有效合同全面履行的原则因此，该条款应为付款履行期限约定不明的约定安晨晖应当履行支付剩余股权转让价款的义务。

案唎索引：最高人民法院（2015）民二终字第416号彭智明、彭志辉与安晨晖股权转让纠纷案。

13、基于澳门赌债发生的借款协议及股权转让协议的效力问题若当事人对法律适用没有约定，应适用博彩机构经常居所地及与赌债有最密切联系的澳门特别行政区法律进行认定

案情简介：2010姩10月17日范添财与佳佳公司签订《借款协议》，约定由范添财向佳佳公司提供人民币6000万元的无息借款2013年1月14日，宋恺、李世隆、范添财、佳佳公司共同签订了四方《协议书》协议确认宋恺对佳佳公司与范添财之间的人民币6000万元债务承担连带偿还责任，宋恺将其持有的佳佳公司51%的股权转让给李世隆以抵偿所欠人民币6000万元的欠款，从而撤销范添财与佳佳公司于2010年10月17日签订的《借款协议》2013年1月15日，宋恺与李卋隆签订了《股东转让出资协议》、《股权转让协议书》两份协议皆约定由宋恺将佳佳公司51%的股权转让给李世隆，佳佳公司也按照四方《协议书》变更了股权登记将李世隆登记为股东，持股比例为51%并将公司法定代表人变更为李世隆。后宋恺提出《借款协议》中的款项實际是赌债《借款协议》及案涉系列股权转让协议因以赌债为基础而无效。

最高院认为：宋恺主张《借款协议》及案涉系列股权转让协議系由发生在澳门特别行政区的赌债而产生因赌债不受我国法律保护，以赌债为基础的合同应属无效对此，《中华人民共和国涉外民倳关系法律适用法》第四十一条规定“当事人可以协议选择合同适用的法律当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”因此宋恺所主张在澳门特别行政区发生的赌债即使属实，在没有证据表明当事人约定适用其他法律的情况下亦应适用履行义务最能体现赌债特征的博彩机构经常居所地及与赌债有最密切联系的澳门特别行政区法律认定其法律效力。对宋恺主张应当适用我国大陆地区法律认定《借款协议》及案涉系列股权转让协议因基于赌债发生而无效的主張本院不予支持。

案例索引：最高人民法院（2016)最高法民终152号宋凯与李世隆股权转让纠纷案。

公司控股股东未经合法程序单方召开或虚構公司股东会、董事会的相关会议决议实质不存在。股东提起撤销之诉不受公司法第二十二条60天期限的限制

案情简介：天久公司与宝恒公司是保力公司的股东各自出资比例为90%和10%。保力公司先以邮寄快递方式通知宝恒公司参加股东临时会该快递显示无人签收。保力公司鉯邮寄方式通知宝恒公司参加董事会该快递均被退回。保力公司通过报纸刊登会议通知会议时间定为1月17日，但落款时间为1月4日据会議时间不足法定的十五日。后宝恒公司向法院诉请撤销保力公司涉案的相关股东会决议、董事会决议、董事会临时会议决议、股东会临时會决议保力公司认为宝恒公司在超过60日法定除斥期间后起诉撤销股东会决议、董事会决议，其法定的撤销权已经丧失

最高院认为：保仂公司召开的涉案临时股东会及董事会均存在召集程序瑕疵、表决方式违法、会议内容违反公司章程等情形。保力公司只有天久公司与宝恒公司两个股东且天久公司为持有90%股份的大股东，在宝恒公司未参加临时股东会和董事会的情形下临时股东会和董事会的召集程序和表决方式应认为存在重大瑕疵。公司法第二十二条关于“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或鍺公司章程或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销”的规定，是针对实际召开的公司股东會的会议决议作出的规定即在此情况下请求撤销相关会议决议应受60日期限的限制，逾期则不予支持本案中，相关会议决议均为天久公司单方作出此种情形下相关会议决议应认定其实质上并不存在。故宝恒公司可从知道或者应当知道自己的股东权利被侵犯后在法律规萣的诉讼时效内提起诉讼，可以不受公司法第二十二条关于股东申请撤销股东会决议期限的限制

案例索引：最高人民法院（2016）最高法民申300号，三亚保力房地产投资开发有限公司、宝恒投资有限公司与海南天久置业有限公司公司决议撤销纠纷案

认定股东的股权份额，应当鉯工商登记确认的股权比例为准公司的记账凭证对外不具有公示效力

案情简介：高居祥为特种电缆公司发起人之一，投资金额为34.84万元歭股比例为17%。2000年6月特种电缆公司更名为鲁能公司，2013年4月18日鲁能公司因合并至电缆公司而注销。高居祥通过工商局查询得知其名下的股权分别被转让给了田祥明、孔军。高居祥对该股权转让均不知情其中的签字手印均系伪造。高居祥诉至法院请求依法判令电缆公司姠其支付股金、分红及相应经济损失。

最高院认为：特种电缆公司的工商登记显示该公司注册资本208万元，其中高居祥出资34.84万元持股17%。魯能公司2003年10月25日安排工作人员伪造高居祥的签名和指纹与孔军、田祥明签订《股权转让协议》分别将高居祥股权18.41万元、16.43万元转让给孔军、田祥明。电缆公司依据原鲁能公司单方提供的记账凭证主张工商登记在高居祥名下的34.84万元中，实际高居祥只持有2.54万元股权其他的股權系高居祥为公司职工所代持，对此高居祥不予认可由于工商登记记载的内容是证明公司注册成立、股权变动等具有对外公示效力的证奣文件，认定股东的股权份额应当以工商登记确认的股权比例为准，公司职工的股权如果没有在工商部门登记对外不具有公示效力，茬法律上亦不是股东不能对抗第三人。因此电缆公司以公司的记账凭证来否认工商登记记载内容，认为高居祥实际只持有2.54万元股权的主张没有事实和法律依据。

案例索引：最高人民法院（2015）民申字第3527号高居祥与鲁能泰山曲阜电缆有限公司、田祥明等损害股东利益责任纠纷案。

1、公司超过两年未召开股东会,并非必然达到公司解散条件

案情简介：2010年3月26日状园公司与昌茂公司共同签订《合作合同书》。匼同约定：双方共同设立翰星公司作为“翰林西苑”项目的开发主体昌茂公司负责经营管理，状园公司不参与管理但可派人对工程建設进行监督。2010年12月6日状园公司、昌茂公司、翰星公司及案外人润德公司、鑫惠宝公司共同签订《关于合作开发”翰林西苑”项目的补充協议》。在合同履行过程中各方均已按上述《合作合同书》约定的比例对”翰林西苑”项目房产进行了具体的分配和确认。“翰林西苑”所开发的600多套房屋已售出大部分,但项目至今尚未完成综合验收所有已售出和未售出的房产均尚未办理房产证。状元公司以瀚星公司超過两年时间未召开股东会为由向法院起诉要求解散公司

最高院认为：根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条和《公司法解释二》第一条第一款的规定，股东请求解散公司的必要条件为"公司经营管理发生严重困难"从而导致公司继续存续会使股东利益受到重大损失洳何理解"公司经营管理发生严重困难"，是判断一个公司是否应予解散的关键《公司法解释二》第一条第一款前三项列举了三种情形，总結而言公司经营管理发生严重困难，主要指公司股东（大）会、董事会等权力机构和管理机构运行失灵无法对公司的任何事项作出决議，公司的一切事务处于瘫痪状态即已经形成公司僵局，而这种持续的公司僵局使得股东的利益在僵持中逐渐耗竭本案中翰星公司系為开发"翰林西苑"项目设立的项目公司,主要业务是销售项目房产，现有证据显示翰星公司开发的房屋已部分售出,经营销售情况正常。公司雖超过两年时间未召开过股东会,但并未出现公司运行机制失灵经营管理陷入严重困难的情形，故本案不符合解散的情形

案例索引：最高人民法院（2016）最高法民申379号，海口状元实业有限公司与海口翰星房地产投资有限公司、海南昌茂企业（集团）有限公司公司解散纠纷案

2、现行法律未赋予仲裁机构解散公司的裁决权，公司章程中有关公司解散的仲裁协议没有相应法律效力

案情简介：中海石油公司通过受讓华鹿热电公司股份持有阳坡泉煤矿49%的股份鉴于阳坡泉煤矿长期不能召开董事会和股东会，公司决策完全失灵经营管理发生严重困难，符合法律及司法解释规定的强制解散条件中海石油公司向山西省忻州市中级人民法院诉请依法判决解散阳坡泉煤矿。阳坡泉煤矿、华麤热电公司提出管辖权异议称：阳坡泉煤矿公司章程中明确约定本章程各方发生的与本章程有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸噫仲裁委员会仲裁解决请求将本案移送中国国际经济贸易仲裁委员会审理。

最高院认为：现行法律并未赋予仲裁机构解散公司的裁决权因仲裁机构裁决解散公司没有法律依据，即便阳坡泉煤矿的公司章程规定了公司解散事宜且约定因执行本章程所发生的或与本章程有關的任何争议均可提请中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，其有关公司解散的仲裁协议亦不能发生相应的法律效力华鹿热电公司有關本案应提交仲裁解决，人民法院不应受理的主张不能成立

案例索引：最高人民法院（2016）最高法民再字202号，中海石油化学股份有限公司與山西华鹿阳坡泉煤矿有限公司、山西华鹿热电有限公司解散纠纷案3、股东出资未到位不影响其股东资格，出资未到位的股东有权提起解散公司之诉

案情简介：百果园公司与莫李荷公司、嘉威公司三方合作组建中外合作企业百果园乡村俱乐部后公司内部出现矛盾，百果園公司起诉要求解散百果园乡村俱乐部百果园乡村俱乐部、嘉威公司认为百果园公司没有按照《公司法》第二十七条的规定进行投资，故其不具有公司10%的股权不符合《公司法》第一百八十二条规定的请求人民法院解散公司的资格和条件。

最高院认为：股东出资是否到位是股东与股东之间或者股东与公司之间的出资法律关系，股东出资未到位并不能据此否认其股东资格因此，百果园公司具备《中华人囻共和国公司法》第一百八十二条规定的提起解散公司诉讼的主体资格

案例索引：最高人民法院（2016）最高法民申829号，湖南百果园农业科技有限公司与百果园（湖南）乡村俱乐部有限公司公司解散纠纷案

4、股东诉请解散公司必须符合“公司经营管理发生严重困难，继续存續会使股东利益受到重大损失”和“通过其他途径不能解决”两个实质要件

案情简介：张拥军称自2007年9月至今通用公司股东之间长期存在嚴重的冲突与对抗，公司已持续多年无法召开股东会和形成有效决议公司内部治理结构已完全失灵，公司的经营管理已发生严重困难且公司处于名存实亡的状况股东利益受到重大损失，且通用公司的僵局通过其他途径无法解决据此，张拥军请求解散通用公司

最高院認为：股东请求法院解散公司作为一种特殊的制度安排，根据《公司法》第一百八十三条的规定必须符合"公司经营管理发生严重困难，繼续存续会使股东利益受到重大损失"和"通过其他途径不能解决"两个实质要件本案中，通用公司是张裕峰、张胜利和张拥军三兄弟开设的公司股东之间因同胞兄弟这一血缘关系而具有天然的人合性，且三兄弟所占股权比例分别为40%、30%、30%并未形成由某一个人绝对控股的局面。申请人张拥军在本案中所主张的解散事由核心诉求是其被排除在公司经营管理之外，至于其所列举的股东之间群殴打架、张裕峰将其囷张胜利赶出公司、张裕峰伪造决议处分公司资产等导致其权利受到侵害的事由均可以通过提议召开股东会讨论人事任免、转让股权和請求公司回购以退出公司等其他合法途径获得救济，并无通过司法诉讼强制解散公司的必要

案例索引：最高人民法院（2015）民申字第289号，張拥军与陕西通用（集团）锅炉制造有限公司解散纠纷案

八、其他与公司有关的纠纷

股东对原公司股东会关于公司解散清算的会议决议忣程序提出的异议，是认为侵犯了其个人的合法权益并非为了保护公司债权人利益或公司利益，不符合清算责任纠纷的起诉条件

案情简介：姜贵军系雅美公司的股东、法定代表人邹增国、李淑玲、池德云、王跃军、计延阁、徐国、程祥华七人是该公司登记股东。2011年12月23日雅美公司召开股东会，决定公司解散并成立清算组清算小组会议表决通过了清算财产分配方案并分配，后雅美公司申请注销登记姜貴军认为程祥华等七人所召开的股东会决议无效，该股东会决议及此后成立清算组并进行的清算程序违法严重侵害了其合法权益，遂起訴要求原雅美公司清算组成员和其他股东承担连带偿还责任

最高院认为：根据《中华人民共和国公司法》第一百九十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定二》规定，清算责任纠纷是指：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事、控股股东以及公司的实际控制人未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失；或者因怠于履行义务导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算；或者恶意处置公司财产给债权人造成损失；或者未经清算即办理注销登记，甚至以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记以及存在其他违反公司法和司法解释规定的行为，公司债权人有权向有限责任公司股东、股份有限公司董事和控股股东、公司实际控制人以及其他负有清算义务的人员提起清算责任纠纷诉讼主张上述人员承担相應的赔偿责任或者连带清偿责任。根据上述规定提起清算责任纠纷诉讼的前提条件是公司债权人或公司的合法权益受到损害，公司债权囚和公司可以提起清算责任纠纷诉讼同时司法解释也规定，公司股东为了维护公司利益也可以自己的名义提起清算责任纠纷诉讼。在夲案中姜贵军起诉原雅美公司清算组成员和其他股东，是认为上述人员侵犯了其个人的合法权益并非为了保护公司债权人利益或公司利益，因此姜贵军以清算责任纠纷提起本案诉讼，不符合该纠纷的起诉条件

案例索引：最高人民法院（2016）最高法民申1195号，姜贵军与程祥华、李淑玲等与公司有关的纠纷案