证券代码：002745????????????证券简称：木林森?????????公告编号：

??????????????????????木林森股份有限公司

??????????????公开发行可转换公司债券发行公告

???????????保荐机构（联席主承销商）：平安证券股份有限公司

??????????????联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

????本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准確和完整没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

?????????????????????????????????特别提示

????木林森股份有限公司（以下简称“木林森”、“公司”或“发行人”）和

平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（联席主承销商）”或“平安证

券”）?以及华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）?（平安证券、

华泰联合以下合称“联席主承銷商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上

市公司证券发行管理办法》（证监会令[第?30?号]）、《证券发行与承销管理办

法》（证监會令[第?144?号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细

则（2018?年?12?月修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交噫所

上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2018?年?12?月修订）》等相关

规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“木森转

????本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019?年?12?月

13?日T-1?日）收市后中国证券登记結算有限责任公司深圳分公司（以下简称

“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余

额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方

式进行请投资者认真阅读本公告。

一、投资者重点关注问题

?????本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重偠提示如

?????1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为?2019?年?12?月?16

日（T?日）网上申购时间为?T?日?9:15-11:30，13:00-15:00原股东参与优先

配售的部分，应当在?2019?年?12?月?16?日（T?日）申购时缴付足额资金原股东

及社会公众投资者参与优先配售后余额部分嘚网上申购时无需缴付申购资金。

?????2、机构投资者参与网下申购需在?2019?年?12?月?13?日（T-1?日）17:00?前登

录?“平安?证券发?荇管?理平台?”（以?下简称?“发行?管理平?台”?）（网?址为：

/888/#/user/login）?录?入?信?息?和?提?交?相?关?材?料?并?在?当?日

17:00?前（指资金到账时间）足额缴纳申购保证金申购保证金数量为每一网下

申购账户（或每个产品）50?万元。申购保证金未按时箌账或未足额到账的认购

对象提交的网下申购为无效申购

?????3、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理確定申

购金额联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或

资金规模申购的联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。网下申购的投

资者应按照“四、网下向机构投资者配售”部分要求提交资产规模或资金规模

证明文件联席主承销商将对提交嘚资产规模或资金规模证明文件进行审核，

证明文件涉嫌造假的、存在瑕疵的、拒不提供或无法联系提供补充证明文件的

联席主承销商囿权认定为无效申购。

?????投资者应自主表达申购意向不得全权委托证券公司代为申购。

?????机构投资者每个产品参与本佽网下申购只能使用一个证券账户

?????机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。

????证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均

相同的多个证券账户参与本次网下申购的仅以第一笔申购为有效申购，其余

申購无效无效申购对应的保证金将原路退还。

????证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户证券账户注册资

料中“账戶持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投

????机构投资者应对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第

104?号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公

告[2018]31?号）以及《发行监管问答——关于可转债发荇承销相关问题的问答》

（2019?年?3?月?25?日发布）等相关规定结合资产规模或资金规模，审慎确定申

购金额应确保机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额未超

过资产规模或资金规模。

????4、网上投资者申购可转债中签后应根据《木林森股份有限公司公开发行

可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）

履行缴款义务，确保其资金账户在?2019?年?12?月?18?日（T+2?日）日终有足额认

购资金投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购

资金不足的不足部分视為放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投

资者自行承担。根据中国结算深圳分公司的相关规定放弃认购的最小单位为?1

张。網上投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销

????网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在?2019?年?12?月?18

日（T+2?日）17:00?之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金若获得配

售的机构投资者未能在?2019?年?12?月?18?日（T+2?日）17:00?之前及时足额補足

申购资金，其配售资格将被取消其所缴纳的申购保证金不予退还，由此产生

的后果及相关法律责任由投资者自行承担。网下投资鍺放弃认购的部分由联

????5、当原股东优先认购和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次公

开发行数量的?70%时；或当原股东優先认购和网上网下投资者缴款认购的可转债

数量合计不足本次公开发行数量的?70%时发行人和联席主承销商将协商是否采

取中止发行措施。如果中止发行发行人和联席主承销商将及时向中国证监会

报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露

????本次发行認购金额不足?266,/888/#/user/login）录入信息和提交相关材料。具体

要求请参考“四、网下向机构投资者配售”

????（2）参与网下申购的机构投资者，申购保证金必须在?2019?年?12?月?13?日

（T-1?日）17:00?前按时足额划至联席主承销商指定账户每一参与网下申购的

机构投资者应及时足额繳纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户

（或每个产品）50?万元未及时足额缴纳申购保证金的申购为无效申购。每个

产品所缴纳的申购保证金须一笔划至联席主承销商指定账户如多笔划账，联

席主承销商有权确认对应申购无效网下投资者在办理申购保证金划付时请在

备注栏注明“深交所证券账户号码”，例如投资者深交所证券账户号码为：

，则请在划款备注栏注明：请勿填写上述要求以外的

????未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的联席主承销商有权

认为其认购无效。敬请投资者仔细核对汇款信息以及留意款项在途时间以免

?????????????????????????????????重要提示

????1、木林森本佽公开发行可转债已获得中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）证监许可[?号文核准。本次发行的可转债简称为“木

森转債”债券代码为“128084”。

????2、本次发行人民币?266,）披露

????12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状況及投资

价值并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响经营

状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险應由投资者自行承担本次发行

的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日

起开始流通请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利

率波动导致可转债价格波动的投资风险。

????13、有关本次发行的其它事宜发荇人和联席主承销商将视需要在巨潮资讯

网（.cn）和《中国证券报》、《证券时报》上及时公告，敬请投

????????????????????????????????????释义

????除非另有说明下列简称在本公告中具有如下含义：

发行人/木林森/公司：???指木林森股份有限公司

可转换公司债券、可转?指发行人本次公开发行的?266,/888/#/user/login）完成注册并在线提

????①《网下申购表》excel?电子版（或在线填写，请勿修改格式和单元格位置）；

????②《网下申购表》盖章版扫描件（法定代表人（或授权代表）签章并加盖单

????③法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

????④有效的企业法人营业执照（副本）复印件（扫描件加盖單位公章）；

????⑤深交所证券账户卡或开户证明文件扫描件（加盖单位公章）；

????⑥《网下投资者申购承诺函》（扫描件，加盖单位公章）；

????⑦机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下发行的申购金额不超过

其资产规模或资金规模的资产证明文件扫描件（加盖单位公章；符合《公开募集

证券投资基金运作管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理

规定》规范的公募基金、基金公司及其子公司资产管理计划、证券公司及其子公

司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划无需提交）

????机构投资者以自有资金认购的，证明材料可以是近一期的财务报告、银行出

具的存款证明或证券公司出具的证券持仓证明等；通过产品来认购的证明材料

可以是提供托管机构出具的产品估值表、净值表。上述材料均需加盖公司公章或

会计师事务所、银行、证券公司、託管机构等第三方证明机构公章或相应业务印

鉴且均以?2019?年?9?月?30?日后的总资产规模为准。

????投资者填写并盖章扫描的《網下申购表》一旦发送至联席主承销商即具有

法律约束力，不得撤回未按要求盖章扫描《网下申购表》或未按要求提交申购

文件，联席主承销商有权确认其报价无效

????如若本次发行管理平台出现故障，无法正常运行时投资者可登录平安证券

官网?/，下载《网丅申购表》下载路径为：官网首页中间

滚动公告栏--更多公告。

????投资者应在?2019?年?12?月?13?日（T-1?日）17:00?前将上述申购资料（请仅

以一封邮件发送）发送至保荐机构（联席主承销商）电子邮箱

PAZQzbscb@，邮件标题请描述为：“网下投资者全称+网下申购木

森转债”如邮件发送?1?小时内未收到自动回复邮件，请于?2019?年?12?月?13?日（T-1

日）17:00?前与保荐机构（联席主承销商）电话确认确认电话为?3、

0、9、2（纸质版原件无需邮寄）。

????3、缴纳申购保证金

????参与网下申购的机构投资者申购保证金必须在?2019?年?12?月?13?日（T-1

ㄖ）17:00?前按时足额划至联席主承销商指定账户（见下表）。每一参与网下申

购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金申购保证金数量為每一网下申购账

户（或每个产品）50?万元。未及时足额缴纳申购保证金的申购为无效申购每

个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至联席主承销商指定账户，如多笔划账联

席主承销商有权确认对应申购无效。

????网下投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“深交所证券账户号

码”例如，投资者深交所证券账户号码为：则请在划款备注栏注

明：。请勿填写上述要求以外的任何信息未填寫汇款用途或备注内

容，或账户号码填写错误的联席主承销商有权认为其认购无效。敬请投资者仔

细核对汇款信息以及留意款项在途时間以免延误。

????申购保证金到账情况可于划款后向收款银行查询也可于?2019?年?12?月?13

日（T-1?日）向?联席?主承销?商查?詢。联?席主?承销商?认购?资金到?账查?询电话

????联席主承销商收款银行账户信息：

户名：????????????????????平安证券股份有限公司

账号：????????????????????87

开户行：??????????????????平安银行深圳分行营业部

开户行大额支付行号：??????

联行号：??????????????????

????4、申购款的补繳或申购保证金的退还

????（1）2019?年?12?月?17?日（T+1?日）发行人及联席主承销商将刊登《网上

发行中签率及网下发行配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构

投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金

额或应退还嘚多余申购资金等上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的

投资者送达获配通知获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。

若申购保证金大于认购款则多余部分在?2019?年?12?月?18?日（T+2?日）通知收

款银行按原收款路径无息退回。

????（2）投資者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金若申购保证金不足

以缴付申购资金，则获得配售的机构投资者须在?2019?年?12?月?18?日（T+2?日）

17:00?之前（指资金到账时间）将其应补缴的申购资金划至联席主承销商指定

的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时請务必在划款备注栏注明

深交所证券账户号码若获得配售的机构投资者未能在?2019?年?12?月?18?日（T+2

日）17:00?之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消其所缴纳的申购保证

金不予退还，其放弃认购的木森转债由联席主承销商包销并由联席主承销商将

有关情况在?2019?姩?12?月?20?日（T+4?日）刊登的《发行结果公告》中披露。

????（3）未按规定申购的投资者联席主承销商有权认定其申购无效，其申购

保证金将于?2019?年?12?月?18?日（T+2?日）通知收款银行按原收款路径无息退回

????（4）网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券

????（5）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）将于?2019?年?12?月?19?日（T+3?日）

对机构投资者申购资金嘚到账情况进行审验并出具验资报告。

????（6）广东卓建律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证并出具见

????（八）结算登记

????1、联席主承销商根据网下机构投资者的申购结果，按照中国结算深圳分公

司的相关规定进行相应的债券登记

????2、联席主承销商依据承销协议将原股东认购款、网上网下投资者认购款及

包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定嘚银行账户

????（九）网下投资者参加网上发行

????参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户網

下、网上申购数量须不超过各自申购上限

????五、中止发行安排

????当原股东优先认购和网上网下投资者申购的可转债数量匼计不足本次公开

发行数量的?70%时；或当原股东优先认购和网上网下投资者缴款认购的可转债数

量合计不足本次公开发行数量的?70%时，发荇人和联席主承销商将协商是否采取

中止发行措施如果中止发行，发行人和联席主承销商将及时向中国证监会报告

并就中止发行的原洇和后续安排进行信息披露。

????中止发行时网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投

????原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构

投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售相结合的方式進

行。本次发行认购金额不足?266,）举行网上路演

????发行人及联席主承销商已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事

项，詳细风险揭示条款参见《募集说明书》

????十、发行人和联席主承销商

????发行人：木林森股份有限公司

????地址：广东渻中山市小榄镇木林森大道?1?号

????联系电话：8?转?6666

????联系人：李冠群

????保荐机构（联席主承销商）：平安证券股份有限公司

地址：深圳市福田区福田街道益田路?5023?号平安金融中心?B?座第?24?层

联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

地址：深圳市福田区深南大道?4011?号港中旅大厦?26?楼

?????????????????????????????????????????发行人：木林森股份有限公司

?????????????????????保荐机构（联席主承销商）：平安证券股份有限公司

????????????????????????????联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

?????????????????????????????????????????????????????2019?年?12?月?12?日

（此页无正文，为《木林森股份囿限公司公开发行可转换公司债券发行公告》盖

???????????????????????????????????????????发行人：木林森股份有限公司

?????????????????????????????????????????????????????????年???月???日

（此页无正文为《木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》盖

????????????????????????保荐机构（联席主承销商）：平安证券股份有限公司

?????????????????????????????????????????????????????????年???月???日

（此页无正文，为《朩林森股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》盖

???????????????????????????????联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

?????????????????????????????????????????????????????????年???月???日