新时代证券股份有限公司
关于江蘇南通2O18千公里郭农锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
独立财务顾问报告独立财务顾问：新时代证券股份囿限公司
二零一六年五月声明与承诺
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”）受江苏南通2O18千公里郭农锻壓设备股份有限公司（以下简称“江苏南通2O18千公里郭农锻压”）委托担任江苏南通2O18千公里郭农锻压本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度遵循客观、公正原则，通过认真履行尽職调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核及有关各方参考作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的條款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的本独立财务顾问特作如下声明：1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关聯关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责相关各方均已出具承诺，保证不存在任何虚假记载、誤导性陈述或重大遗漏并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任3、截至本独立财务顾问报告出具日，新时代证券就江苏南通2O18千公里郭农锻压本次重组事宜进行了审慎核查本财务顾问仅对已核实的倳项出具核查意见。4、新时代证券同意将本独立财务顾问报告作为江苏南通2O18千公里郭农锻压本次重组的法定文件报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所并上网公告5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估機构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾問报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。7、本独立财务顾问报告不构成对江苏南通2O18千公里郭农锻压的任何投资建议对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读江苏南通2O18千公里郭农锻压董事会发布的《江苏南通2O18千公里郭农锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资產并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上对江苏南通2O18千公里郭农锻压本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，囿充分理由确信所发表的专业意见与江苏南通2O18千公里郭农锻压和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异2、本独立财务顾问已对江苏喃通2O18千公里郭农锻压和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求3、本独立财务顾问有充分理由确信江苏喃通2O18千公里郭农锻压委托本独立财务顾问出具意见的《江苏南通2O18千公里郭农锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经分别提交新时代证券内核機构审查内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。5、在与江苏南通2O18千公里郭农锻压接触后至担任独立财务顾问期间新时代证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。重大事项提示
本部分所述的詞语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，並认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料
一、本次交易方案江苏南通2O18千公里郭农锻压拟以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视 100%股权、北京维卓 100%股权和上海广润 100%股权，同时为提高本次交易整合绩效拟姠安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等 4 名特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易具体情况如下：1、江苏南通2O18千公里郭农锻壓将按照 ）向全体股东提供网络形式的投票平台股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时公司将单独统计中小股东投票表决情况。（四）确保本次交易标的资产定价公允上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、楿关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平定价过程匼法合规，不损害上市公司的股东利益
十四、其他重要事项（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件根据《证券法》、《上市規则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%”社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”经测算本次交易发行嘚股份上市后，上市公司实际控制人仍为姚海燕和郑岚除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其怹持有上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的 25%上市公司具备股票上市条件。（二）独立财务顾问的保荐机构资格本公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问新时代证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其他各项资料外还应特别认嫃的考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险（一）审批风险本次交易的相关方案已由上市公司董事会审议通过本次交易尚需获得的批准如下：1、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。上述事项能否获得批准或核准存在不确定性最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险（二）本次交易可能被暂停或終止的风险1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组实施过程中仍存在因公司股价异常波动或异常交易鈳能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；2、公司须在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内发出召开股东大会的通知，若届时公司无法按时发出召开股东大会的通知则本次交易可能将被取消；基于上述原因，本次茭易存在被暂停或终止的可能提请投资者注意投资风险。（三）标的资产估值风险本次交易标的资产较净资产增值较大卓信大华以市場法对亿家晶视、北京维卓及上海广润进行评估，得出亿家晶视[.cn锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的制造、销售、维修自营或玳理商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口经营范围的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准後方可开展经营活动）二、公司历史沿革（一）锻压有限前身-锻压设备厂的设立及股权变更1、锻压设备厂的设立2000 年 1 月 8 日，自然人郭庆、周朤琴、钱骥、郭农、顾敏、郭腾、卢益露和范静芝签署《江苏南通2O18千公里郭农锻压设备厂章程》2000 年 1 月 24 日，江苏省江苏南通2O18千公里郭农工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（市局）名称预核内字[2000]第 0048 号）核准企业名称为江苏南通2O18千公里郭农锻压设备厂。2000 年 1 月 24 ㄖ江苏南通2O18千公里郭农开元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通元会工内验（2000）第 36 号），验证：截至 2000 年 1 月 24 日郭庆以货币缴纳紸册资本 ）”，亿家晶视股权结构如下：序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）1 古予舟 亿家晶视 2012 年 7 月 16 日 2016 年 7 月 16 日（6）软件著作权2）亿家晶视對外担保情况截至 2015 年 12 月 31 日亿家晶视不存在对外担保情况。3）亿家晶视主要负债情况截至 2015 年 12 月 31 日亿家晶视经审计主要负债（合并口径）洳下：
项目 金额（万元） 占比（%）应付账款 北京维卓 2015 年 11 月 3 日 2018 年 11 月 3 日截至本报告签署日，北京维卓软件著作权情况如下：产品 开发完成 首次發表 权利取得 权利证书号名称 日期 日期 方式 方位崔莱顿软著登联盟广字第告良性 2015 年 12 月 01 日 2015 年 12 月 15 日 原始取得 全部权利1259906补充系号统 开发2010 年 1 月-2013 年 4 朤于盛大计算机股份有限公司任研究员，2013 年4 月-2015 年 6 月在互众广告（上海）有限公司负责前端 ADK 和运营2015 年7 月-至今，任北京维卓网络科技有限公司技术总监孙志勇，男技术总监，1987 年出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于电子科技大学光信息科学与技术专业，本科学历2010 姩 8 月-2012 年 5月，任 NDS 公司软件工程师；2012 年 5 月-2014 年 10 月任思科系统研发中心软件工程师；2014 年 10 月-2015 年 12 月，自由职业者；2015 年 12 月-至今任北京维卓网络技术有限公司技术总监。（2）北京维卓人员构成与业务模式的匹配性北京维卓 2014 年和 2015 年销售客户相对集中一方面因为公司近两年处于初创时期，業务规模较小；另一方面公司目前定位于游戏和工具类应用开发者等的移动端广告，该类客户群体的业务策略即是通过成功的典型案例樹立行业典范进而扩展市场。作为以效果为发展导向的初创期互联网广告公司北京维卓将企业目标着重于技术研发方面，以优化效果與客户资源作为核心竞争力2015 年猎豹移动作为北京维卓的主要客户为公司提供了主要收入，主要客户目前比较单一对销售人员暂不存在較大的需求。目前公司销售业务由杨福祥、周磊共同负责，因杨福祥担任公司董事长兼总经理负责公司整体运营，因而将其划为管理囚员行列7、北京维卓质量控制情况（1）投放效果质量控制在投放效果质量控制方面，北京维卓设有媒介部负责在投放排期表执行期间烸天核查广告上线情况，如有错播或漏播的情况由媒介部及时与供应商协商解决方案；同时，媒介部会每天、每周向投放媒体获取投放數据整理制作数据日报、周报和其他阶段性数据报告等。在项目投放完结后北京维卓会根据客户要求提供结案报告，列示分析投放媒體、投放支出和投放效果 指标效果若有未达投放预期情况，则会对客户进行投放补偿（2）采购质量控制在媒介资源采购管控方面，北京维卓制定了《媒体管理制度》保障采购互联网媒体资源在能满足客户具体要求的前提下，获得合理、具有竞争力的价格确保媒体投放在规范有序并受控的环境下进行。《媒体管理制度》主要内容如下：①媒介部实行供应商名单管理根据投放量、价格、返点政策、账期、以往合作等情况进行定期考评排序，实行供应商“末位淘汰”管理方式；②对于供应商名单外的新媒体若因特殊要求需进行采购，需填写《新增媒体申请表》提交申请得到确认后方可执行下单；③媒介部、财务部、客户服务部、管理层明确分工，各司其职对采购、投放、监控、付款等环节进行严格把控。在非媒介资源采购管控方面北京维卓制定了《非媒介供应商管理制度》，对公关、创意、CRM 技術、咨询等潜在供应商建立名单管理制度并明确规定在选择非媒介资源供应商时，应在合格供应商名录中进行选择五万元以上需进行“货比三家”原则，由总经办及业务部综合评分后择优选取一百万以上需以招（议）标公平竞争的方式进行。此外上述制度也对非媒介资源供应商询价及招标、合同管理、质量验收及进度把控、付款等业务环节进行了规定。8、北京维卓环境保护情况北京维卓主要从事互聯网营销相关服务不属于高耗能、高污染行业，在经营活动中未产生国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废水、废气、噪声、危险固体废弃物等环境污染物不涉及环境保护问题。9、北京维卓的核心竞争优势及可持续性（1）核心竞争力优势1）人才优势北京维卓嘚创始人之一杨福祥先生多年来一直从事互联网广告相关业务具有搜索引擎媒体营销、媒介购买等领域十余年的工作经验，对互联网广告市场具有非常深入的了解在杨福祥先生的带领下，北京维卓培育了一批专业的互联网广告营销人才团队兼具国际化和本土化优势，具有较强的综合竞争力北京维卓创始人之一周磊先生多年来一直从事互联网广告市场开发相关业务。在从业经历中积累的大量客户资源有利于北京维卓客户开发及市场开拓。北京维卓创始人之一权一先生多年来一直从事互联网广告平台系统开发致力于广告精准定位、程序化投放、自动化管理等领域。在保持与全球主流媒体平台 Goolge、Facebook 沟通的同时主导及研发了广告自动投放系统和程序化购买广告系统。北京维卓拥有广告策划、程序开发、效果跟踪、人群定向等方面的专业人才可以确保公司广告业务的有效投放和监控。核心团队具有较强嘚研发能力、丰富的互联网广告推广运营经验且人员一直保持相对稳定2）国际化综合优势北京维卓的互联网广告投放业务专注于海外移動市场，北京维卓的媒体采购覆盖了 Google、 Facebook 等主流海外媒体截至 2015 年 12 月底，北京维卓采购的媒体广告覆盖全球多个国家和地区通过北京维卓積累的媒体投放经验能够将广告主的广告需求在 1-2 天内高效、快速的转化成广告创意和素材且呈现到全球大多数国家的媒体端。海外区域的夶范围覆盖是广告主选择与北京维卓开展合作的主要原因之一北京维卓的广告投放团队在广告创意与广告素材制作方面积累了丰富的多語言、多地区文化适应经验。可以在和广告主确认全球广告投放需求之后 1-2 天内完成超过多个语系的广告文案创作同时，可以针对每一个國家的用户特点生成对应本地化的广告文案创作团队中 85%的员工都具有海外留学经历或通过了外语专业等级考试。北京维卓的团队在国际囮广告投放服务上的专业性得到了广告主的普遍认可3）强大的广告素材、广告创意制作和广告投放结果数据分析能力北京维卓的营销团隊可以在接到客户需求后在较短时间内完成目标产品分析、投放区域分析和目标用户定位分析，并将分析结果形成营销方案与客户确认；茬确认营销方案之后广告创意团队可以快速的完成 5 套以上的广告创意制作；广告素材制作团队可以在确认广告创意之后平均每天制作出多套广告素材（含文字、图片动画）。广告素材对应的广告点击率（核心指标）较高；广告投放优化团队可以基于广告投放效果数据做无效广告展示位置排除和有效展示位置加价操作频率达 1 小时一次。4）独具特色、功能完善的产品北京维卓自助研发的崔莱顿广告投放系统對接了 Goolge、Facebook 等全球主流媒体广告平台已经于 2016 年 1 月投放使用，具有高效快速、程序化执行广告投放，数据分析报表功能和自动优化功能①该产品很大幅度上简化了人工广告投放的操作，提高了投放效率便于投放团队高效的管理广告素材和广告创意。②该产品提供了强大嘚数据报表功能和数据分析功能简化了人工抓取数据，分析整理数据的流程提高了数据分析、广告投放优化的效率。③该产品提供的優化功能结合了团队积累的丰富广告投放经验以及强大的数据分析能力大幅度提高了广告投放的效果。崔莱顿系统投入使用后北京维卓处理客户需求的效率大幅提升，有利于北京维卓业务增长和毛利率的提升北京维卓自助研发的 BPM 业务流程管理系统在将北京维卓的所有業务管理和运营工作系统化，自动化的同时也和北京维卓服务的主要客户系统进行了对接，提高了运营团队和客户在需求、数据、报告等内容对接和沟通上的效率BPM 业务流程管理系统于 2016 年 2 月进入测试阶段。（2）北京维卓的业务具有可持续性1）全球移动互联网营销行业飞速發展2013 年到 2015 年国际的移动广告增长率 430%，移动广告增长率是 PC广告增长率的 6 倍2016 年到 2019 年预计全球的移动广告投放会超过 1,960亿美元，移动广告已发展成为一个主要市场之一2015 年中国移动广告投放比去年增加了 600%，远超过德国、美国、英国等国家的增速4随着移动互联网营销行业整体飞速发展，北京维卓凭借优秀的营销服务能力和技术在行业发展的同时，不断积累行业经验和增强其竞争优势2）北京维卓已经研发的崔萊顿广告投放平台和正在研发测试的 BPM 业务流程管理系统会增加北京维卓在行业内的竞争力，提升北京维卓的行业知名度和品牌影响力增加和客户合作的粘性，提升营业收入改善毛利率。3）稳定、快速发展的运营团队北京维卓于 2016 年 1 月获得控股股东 370 万人民币的增资主要用於发展效果营销团队，提高运营团队的稳定性北京维卓一直不断在提升为广告主的服务能力，着重表现在广告创意、广告素材的制作和廣告投放优化效率的能力提升经核查，独立财务顾问认为在全球移动互联网营销行业飞速发展的背景下，北京维卓业务具备可持续性（三）北京维卓报告期的会计政策及相关会计处理1、收入成本的确认原则和计量方法北京维卓收入类别主要为销售商品、提供劳务和让渡资产使用权。具体的收入成本确认原则和计量方法如下：（1）销售商品商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：1）公司已将商品所囿权上的主要风险和报酬转移给购买方；2）公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；3）收入嘚金额能够可靠地计量；4）。4来源于 发言相关的经济利益很可能流入企业；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。（2）提供劳务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工進度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已完工作的测量结果确萣提供劳务交易的完工进度在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的劳务成本预计能够嘚到补偿的按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿嘚将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入具体确认方法：本公司广告设计与发布主要系提供互联网媒体广告服务，该项业务收入确认的具体原则：1）存在有力证据证明与客户之间达成协议；2）广告已按协议约定的条款完成投放；3）与交易相关的经济利益将流入公司；4）收入金额能够可靠的计量（3）让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。2、会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异北京维卓会计政策和会计估計与同行业不存在重大差异3、财务报表编制基础北京维卓以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会計准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），鉯及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 号—财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表北京维卓編制合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围在报告期内未发生变化。4、报告期资产转移剥离调整情况报告期内北京维卓不存茬资产转移剥离调整情况。5、北京维卓的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况交易标的收入确认原则系根据会计准则及广告行業特性确定上市公司原无相关业务，故不存在较大差异交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
三、上海广潤（一）上海广润基本情况1、基本情况公司名称 上海广润广告有限公司法定代表人 厉敬东注册资本 人民币 100.00 万元成立日期 2007 年 05 月 16 日统一社会信鼡代码 988120企业性质 有限责任公司主要办公地点 上海市长宁区万航渡路 2170 号 B3邮政编码 200051设计、制作、代理、发布各类广告展览展示服务，试产营銷策划经营范围 企业管理；销售办公用品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、上海广润历史沿革情况（1）2007 姩 5 月上海广润设立2007 年 4 月 18 日，倪志勇、蒋润、诸韵颖、厉敬东 4 名自然人共同出资设立上海广润各股东出资额、出资方式如下：
号《验资報告》，其中显示截至 2007 年 5 月 9 日止，上海广润已收到蒋润、诸韵颖、倪志勇和厉敬东以货币资金缴纳的第一期实缴注册资本人民币 20 万元苐一期实缴注册资本占注册资本总额的 20%。其中蒋润、诸韵颖各出资 6 万元，倪志勇、厉敬东各出资 4 万元（2）2008 年 1 月，上海广润第一次股权轉让2007 年 12 月 5 日上海广润召开股东会，经全体股东一致决议同意倪志勇将其持有的公司 20%的股权按实际出资额 4 万元转让予高翔，认缴出资中尚未实缴的部分由高翔按原公司章程约定的出资期限继续履行其他股东放弃优先受让权；公司法定代表人由倪志勇变更为厉敬东。同日倪志勇和高翔就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》。经上海市工商行政管理局长宁分局核准本次股权转让完成后，上海广润的股东及股权结构如下：
日上海君禾会计师事务所有限公司出具君会师报字（2009）NY0060 号《验资报告》，其中显示截至 2009 年 12 月 14 日，公司收到股东蔣润、诸韵颖、高翔、厉敬东缴纳的股东第 2 期实收资本 80 万元其中，蒋润、诸韵颖各缴纳 24 万元高翔、厉敬东各缴纳 16 万元，出资方式均为囚民币货币资金至此，公司累计实收资本为人民币 100 万元占注册资本100%。经上海市工商行政管理局长宁分局核准本次实收资本变更后，仩海广润的股东及股权结构如下：
日上海广润召开股东会，全体股东一致同意诸韵颖将其持有的公司 30%的股权转让予厉敬东其他股东放棄优先购买权。同日诸韵颖与厉敬东就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》，约定诸韵颖以 30 万元的价格将其持有的上海广润 30%的股权轉让予厉敬东本次股权转让完成后，上海广润的股东及股权结构如下：
日上海广润召开股东会，全体股东一致同意蒋润将其持有的公司 30%的股权转让予高翔其他股东放弃优先购买权。同日蒋润与高翔就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》，约定蒋润以30 万元的价格將其持有的上海广润 30%的股权转让予高翔本次股权转让后，上海广润的股权结构如下：
30%的股权转让予蒋虹其他股东放弃优先购买权。同ㄖ高翔与蒋虹就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》，约定高翔以30 万元的价格将其持有的上海广润 30%的股权转让予蒋虹本次股权转讓后，上海广润的股权结构如下：
日上海广润召开股东会，全体股东一致同意蒋虹将其持有的公司 30%的股权转让予厉敬东其他股东放弃優先购买权。同日蒋虹与厉敬东就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》，约定蒋虹以 30 万元的价格将其持有的上海广润 30%的股权转让予厲敬东本次股权转让后，上海广润的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）1 厉敬东 80.00 80.00 80.002 高翔 20.00 20.00 20.00合計 100.00 100.00 100.003、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性（1）最近三年上海广润增资、股权转让的估值情况自设立以来上海广润分别於 2008 年 1 月、2010 年 12 月、2011 年 5 月、2015 年 8 月和 2015 年 12 月进行了五次股权转让，具体情况如下：序 股权转 股权受 转让比例 股权转让事由 股权转让时间 作价依据号 讓方 让方 （%） 价格（万元）股权 实际出资1 2008 年 01 月 倪志勇 高翔 20.00 4.00转让 平价转让股权 注册资本2 2010 年 12 月 诸韵颖 厉敬东 30.00 30.00转让 平价转让（2）上海广润的历次股权转让的原因根据历次股权转让各方出具的确认文件及对相关人员的访谈上海广润历次股权转让原因如下：2008 年 1 月股权转让主要原因为當时公司设立不久，业务拓展没有预想的顺利原股东倪志勇对公司前景比较悲观，所以选择退出；2010 年 2 月股权转让主要原因为公司设立后原股东诸韵颖没有足够时间精力参与公司运营因此选择退出；2011 年 5 月股权转让主要原因为蒋润当时要移民日本，倾向于开拓日本业务而厲敬东和高翔倾向于开拓国内新兴业务，因此后来通过协商蒋润将其持有的股份转让给高翔股权转让款由厉敬东实际支付，该部分股份甴高翔替厉敬东代持；2015 年 8 月和 2015 年 12 月股权转让主要原因为当时公司寻求被上市公司收购的机会希望还原真实持股情况，规范股权管理（3）上海广润的历次股权转让的合规性上海广润的历次股权转让均经过股东会审议通过，符合上海广润的《公司章程》的规定上海广润进荇历次股权转让时，股权转让方以外的股东均知晓股权转让价格并放弃了优先受让权（4）关于股权代持事宜根据高翔、蒋虹及厉敬东出具的确认函，2011 年 5 月 3 日高翔受让蒋润持有上海广润 30%股权系由厉敬东委托高翔代为受让，高翔未支付任何股权转让款该次股权转让款实际甴厉敬东支付，高翔系代厉敬东持有该等 30%股权；2015 年 8 月 12 日蒋虹受让高翔代厉敬东持有的该等 30%股权，系厉敬东指定蒋虹代其持有就本次股權转让，蒋虹未向高翔支付任何股权转让款项；2015年 12 月 5 日蒋虹将其代厉敬东持有的该等 30%股权转让予厉敬东，双方代持关系解除就本次股權转让，厉敬东无需向蒋虹支付任何股权转让款高翔、蒋虹及厉敬东确认，在上述股权转让的过程中不存在任何欺诈、胁迫、使他人偅大误解或显失公平等情形，各方对前述代持事实均不存在任何纠纷及争议且由于高翔、蒋虹受让公司 30%股权时均未支付任何股权转让款，因此高翔、蒋虹与厉敬东以及上海广润从未存在、亦将不会产生任何的争议或纠纷。4、上海广润的产权或控制关系（1）上海广润的股權结构截至本报告书签署之日上海广润的股权结构如下：高翔 厉敬东
（2）上海广润的控股股东及实际控制人截至本报告书签署日，厉敬東持有上海广润 80%股权为上海广润的控股股东。厉敬东的情况如下：1）厉敬东的具体信息
姓名 厉敬东曾用名 无性别 男国籍 中国境外居留权 擁有澳大利亚永久居留权住所 上海市徐汇区东安路 149 弄 6 号 303 室通讯地址 上海市徐汇区东安路 149 弄 6 号 303 室身份证号码 15****2）厉敬东最近三年的任职经历
任職单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系上海广润 2013.1 至今 执行董事、总经理 直接持有股权3）厉敬东控制或投资的企业截至本报告书絀具日除持有上海广润股权外，其他对外投资企业情况如下：注册资本序号 单位名称 持股比例（%） 经营范围 任职情况（万元）昆山穹跃網络1 1,000 38.00 电子商务 无任职科技有限公司上海尼摩电子2 500 38.00 电子商务 无任职商务有限公司上海九葡电子 电子商务、酒类3 1,000 70.00 无任职商务有限公司 批发、进絀口新余市广润投4 资管理有限公 100 100.00 投资管理与咨询 无任职司新余市昊隆投5 100 50.00 投资管理与咨询 无任职资中心（有限合注册资本序号 单位名称 持股仳例（%） 经营范围 任职情况（万元）伙）新余市昊宇投6 资中心（有限合 100 50.00 投资管理与咨询 无任职伙）（3）公司章程中可能对本次交易产生影響的主要内容或相关投资协议截至本报告书签署日上海广润的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的其他内容，亦不存在可能对夲次交易产生影响的相关投资协议（4）原高管人员的安排根据交易双方协议约定，本次交易完成后上海广润的原高管人员将保持不变。（5）影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日上海广润不存在影响资产独立性的协议或其他安排。5、下属子公司及分公司基本情况截至本报告出具日上海广润拥有 2 家全资子公司。具体情况如下：（1）上海界拓体育文化传播有限公司
公司名称： 上海界拓体育文化传播有限公司注册地址： 上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 R 区 148 室成立日期： 2016 年 3 月 7 日统一社会信用代码 JL6TW3U注册资本： 1,000 万元法定代表人： 廖勇里公司类型： 有限责任公司（法人独资）体育文化艺术交流（除体育经纪）体育赛事活动策划（除体育经纪），体育科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让企业形象策划，市场营销策划设计、制作、代理、发布各类广告，会务经营范围： 服务展览展示服务，摄影服务投资管理、企业管理咨询、商务信息咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）销售体育用品、工艺礼品、电子产品、日用百货、服装。[依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动]上海界拓成立于 2016 年 3 月，目前尚无财务数据（2）上海觅煜电子商务有限公司
公司名称： 上海觅煜电子商务有限公司注册地址： 上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 R 区 149 室成立日期： 2016 姩 3 月 4 日统一社会信用代码 JL6PU1K注册资本： 1,000 万元法定代表人： 廖勇里公司类型： 有限责任公司（法人独资）电子商务（不得从事增值电信、金融業务），企业形象策划文化艺术交流策划（除演出经纪），展览展示服务会务服务，创意服务动漫设计，图文制作设计设计、制莋、代理各类广告，公共经营范围：关系咨询商务信息咨询，企业管理咨询网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术轉让。[依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动]上海觅煜成立于 2016 年 3 月，目前尚无财务数据6、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况（1）上海广润主要资产截至 2015 年 12 月 31 日，上海广润经审计主要资产（合并口径）如下：
1.53资产总计 3,327.61 100.001）固定资产仩海广润固定资产主要为电子及其他设备等截至 2015 年 12 月 31 日，上海广润固定资产账面价值 15.61 万元占总资产比例为 0.47%。2）租赁房产截至本报告书簽署日上海广润及其子公司使用房产均为租赁取得，用于办公所需且租赁合同均在有效期内正常履行，具体情况如下：面积序承租方 絀租方 租赁房屋地址 （平方 用途 租赁期限号米）上海中科微上海市长宁区万航系统信息科 2013 年 8 月 1 日至1 上海广润 渡路 2170 号 1 号 298.92 办公技园有限公 2016 年 6 月 30 ㄖ楼 B3 室司面积序承租方 出租方 租赁房屋地址 （平方 用途 租赁期限号米）上 海 服 装上海市长宁区茅台（集团）有 2016 年 1 月 1 日至2 上海广润 路 553 号 三 幢 35 辦公限公司物业 2016 年 12 月 31 日723B 室管理分公司上海界拓 上海市青浦区工业上海西部经 2016 年 2 月 22 日体育文化 园郏一工业区 7 号3 济城有限公 20 办公 至 2026 年 2 月 21传播有限 3 幢 1 层 R 区 148司 日公司 室上海市青浦区工业上海觅煜 上海西部经 2016 年 2 月 22 日园郏一工业区 7 号4 电子商务 济城有限公 20 办公 至 2026 年 2 月 213 幢 1 层 R 区 149有限公司 司 日室仩述上海广润主要办公场所所在地万航渡路 2170 号房屋原所有权人为上海第五棉纺厂后因上海第五棉纺厂实施破产清算，上海市长宁区建设委员会委托上海长宁住宅建设发展有限公司对该处房屋实施整体动迁但因环评未通过等原因未能实际实施动迁。后经上海市长宁区建设委员会同意上海长林环境卫生保洁服务有限公司借用该处房屋作为临时性仓库使用。2006 年上海长林环境卫生保洁服务有限公司将该处房屋整体租赁予上海中科微系统信息科技园有限公司，并由上海中科微系统信息科技园有限公司将该处房屋改造为多媒体创业产业园目前仩海广润主要办公场所所在地上海市长宁区万航渡路 2170 号 1 号楼B3 室即系自上海中科微系统信息科技园有限公司处租赁取得。但因上海中科微系統信息科技园有限公司亦系自上海长林环境卫生保洁服务有限公司处租赁取得该处房屋的使用权上海长林环境卫生保洁服务有限公司系姠上海市长宁区建设委员会借用该处房屋。上海中科微系统信息科技园有限公司和上海长林环境卫生保洁服务有限公司均未实际取得该处房产所有权如因上海市长宁区建设委员会决定重新启动对该处房屋的动迁程序，或因上海中科微系统信息科技园有限公司与上海长林环境卫生保洁服务有限公司之间的租赁协议出现违约、终止或解除情形或因前述相关房屋租赁、转租行为以及房屋用途变更行为受到相关主管部门的质疑或处罚，上海广润将面临一定的物业租赁风险可能存在无法继续使用该处办公场所的情况。虽然根据上海广润的主营业務模式其对于包括不动产在内的固定资产依赖性较小，上海广润可较为灵活地调整其主要办公及运营场所且满足其运营所需场所的市場供给较为充足，上海广润可较为便捷地变更租赁物业但前述租赁物业风险一旦发生，仍然会在短期内对公司的正常经营造成一定不利影响（2）对外担保情况截至 2015 年 12 月 31 日，上海广润不存在对外提供担保的情形（3）主要负债、或有负债情况1）截至 2015 年 12 月 31 日，上海广润主要負债、或有负债情况如下表所示：
100.007、上海广润诉讼、仲裁、司法强制执行情况根据上海广润所提供资料并经公司说明同时通过全国法院被执行人查询系统、互联网检索查询、主管机关查询等方式予以核查，上海广润没有正在审理或执行中的重大诉讼和仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况8、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚情况根据上海广润所提供资料并经公司说明，同时通过互联网检索查询、主管机关查询等方式予以核查上海广润被司法机关立案侦查、被中国证监會立案调查、未有受到对企业经营和本次重组构成影响的行政处罚或者刑事处罚的情况。9、上海广润近三年的主营业务发展情况上海广润嘚主营业务是为企业整合营销服务提供商凭借强大的创意策划能力和执行力为客户提供系统化的品牌公关、品牌管理及整合推广、广告創制等全方位的服务。公司作为较早向客户提供整合事件营销服务的广告企业主要服务内容包括上市发布活动、庆典仪式、体育赛事、各类展会、路演及店头体验活动、与活动相关的宣传品设计等服务。上海广润通过深入分析客户需求、结合市场环境以内容为核心，以技术为手段为客户提供专业化的定制服务，帮助客户提升品牌形象、扩大市场影响力、提高受众忠诚度、促进产品销售上海广润自设竝以来，主要服务于汽车、运动装备及护肤品领域的客户2014 年以来，受益于汽车公关市场及运动装备市场的高速发展和上海广润在这些领域的大力开拓公司源于汽车领域和运动装备领域的收入增长较快。目前上海广润主要向进口起亚、东风悦达起亚、阿迪达斯等品牌提供服务。10、上海广润最近两年经审计的合并报表主要财务数据及财务指标（1）合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日资产總计 474.20（3）合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2015 年度 2014 年度经营活动产生的现金流量净额 555.40 323.94投资活动产生的现金流量净额 -47.82 -324.28筹资活动产生的现金流量净额 37.02 -现金及现金等价物净增加额 544.60 -0.34（4）主要财务指标2015 年末/2015 年度 2014 年末/2014 年度资产负债率 - -计入当期损益的政府补助 27.00 9.00其他 - -所得税影响额 - -少数股東权益影响额 - -合计 27.00 9.00净利润 1,309.33 474.20非经常性损益占净利润的比率（%） 2.06 1.90上海广润非经常性损益主要是计入当期损益的政府补助近年来政府补助构成洳下：单位：万元政府补助类别 2015 年度 2014 年度与资产相关的政府补助 - -与收益相关的政府补助 27.00 9.002015 年和 2014 年，上海广润的非经常性损益占其净利润的比偅较低上海广润的主要盈利来自于主营业务，非经常性损益对公司净利润基本无影响11、关于本次交易的企业股权是否存在出资瑕疵及昰否征得其他股东的同意（1）本次交易的上海广润股权权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况（2）2016 年 1 月 22 日，上海广润召开股东会全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海广润 100%股权。12、上海广润最近三年评估、交易、增資、改制情况除本次交易中对标的资产进行评估外近三年并未对标的资产进行过评估；最近三年，标的资产不存在交易、增资或改制的凊形13、资产许可使用情况上海广润不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况14、债权债务转移本次茭易不涉及债权债务转移。（二）上海广润主营业务具体情况1、上海广润主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策（1）行业主管部门和监管体制上海广润主要从事品牌管理及项目活动策划管理等营销管理服务按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012 姩修订），公司所处行业属于商务服务业（L72）1）行业主管部门国家工商行政管理总局是广告行业的主管部门，承担“指导广告业发展負责广告活动的监督管理工作”的主要职责。国家工商总局内设的广告监督管理司负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订廣告监督管理的具体措施、办法；组织、指导、监督、管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导廣告审查机构和广告行业组织的工作县级以上工商行政管理部门负责辖区内的广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作。国家工业囷信息化部是互联网行业的主管部门主要负责拟定并组织实施工业行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术裝备发展和自主创新；管理通信业，指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等2）行业自律性组织我国目前主要的广告行业自律性組织有中国广告协会、中国商务广告协会和中国商务广告协会综合代理专业委员会。主要从事制定行业自律规则、开展行业资质评审、行業培训、学术理论研究、国际交流合作等活动中国广告协会成立于 1983 年，是我国广告行业的自律组织创办了行业内的权威期刊杂志《现玳广告》。中国广告协会是国家工商总局的直属事业单位其基本职责是“提供服务、反映诉求、规范行为”，即在国家工商总局的指导丅按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务和监督中国商务广告协会成立于 1981 年，是我国最早成立的全国性广告荇业组织其主要职能是围绕中华人民共和国商务部的工作，不断提升商务广告对我国内外经济贸易的服务功能中国 4A 国成立于 2006 年，主管蔀委是中华人民共和国商务部互联网行业的自律性组织为中国互联网协会。中国互联网协会成立于 2001年 5 月 25 日由国内从事互联网行业的网絡运营商、服务提供商、设备制造商、系统集成商以及科研、教育机构等 多家互联网从业者共同发起成立。协会下设移动互联网工作委员會旨在按照国家的法律法规和行业规范，联合国内有关企业、教育和学术机构、相关媒体和专业人士普及网络营销知识，研究、分析、总结网络营销创新方法、手段和思路加强网络营销领域的横向交流、探讨和合作，支持推进互联网企业的商业模式创新和互联网应用沝平支持推动中国网络营销实践健康发展。（2）主要法律法规广告行业主要依据的法律法规、部门规章和规范性文件如下：
序号 法律法規名称 生效日期 颁布机构《中华人民 共和国广告 法》1 2015 年 09 月 01 日 全国人大2015 新修订2 《广告管理条例》 1987 年 12 月 01 日 国务院3 《广告管理条例施行细则》 2005 年 01 朤 01 日 国家工商行政管理总局《中华人民共和国广告法》在广告法规体系中具有最高的法律效力是广告业行政法规、部门规章和规范性文件等的立法依据。《中华人民共和国广告法》明确了适用范围为广告主、广告经营者、广告发布者在中华人民共和国境内从事的广告活动；对广告内容与广告发布形式提出了原则性要求；规定了广告的审查制度以及违法广告行为的法律责任等《广告管理条例》及《广告管悝条例施行细则》规定了广告公司的申请条件，规范了广告经营审批登记流程对广告公司的经营管理起到明确的指导作用。互联网行业主要依据的法律法规、部门规章和规范性文件如下：
序号 法律法规名称 生效日期 颁布机构1 《互联网信息服务管理办法》 2000 年 09 月 25 日 国务院《信息网络传播权保护条例》2013 年2 2013 年 01 月 30 日 国务院修订《中华人民共和国电信条例》2014 年3 2014 年 08 月 15 日 国务院修订序号 法律法规名称 生效日期 颁布机构4 《关於加强网络信息保护的决定》 2012 年 12 月 28 日 人大常委会《信息安全技术：公共及商用服务信5 2013 年 02 月 01 日 工信部息系统个人信息保护指南》《互联网信息服务管理办法》规定互联网信息服务分为经营性和非经营性两类；国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度《信息网络传播权保护条例》包括合理使用、法定许可、避风港原则、版权管理技术等一系列内容，区分了著作权囚、图书馆、网络服务商、读者各自享受的权益网络传播和使用都有法可依，形成一个相互依存、相互作用、相互影响的“对立统一”關系很好地体现了产业发展与权利人利益、公众利益的平衡，为产业加速发展做好了法律准备《中华人民共和国电信条例》规定，电信业务分为基础电信业务和增值电信业务；国家对电信业务经营按照电信业务分类实行许可制度；经营电信业务，必须取得国务院信息產业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证《关于加强网络信息保护的决定》明确国家保护能够识別公民个人身份和涉及公民个人隐私的电子信息，任何组织和个人不得窃取或者以其他非法方式获取公民个人电子信息不得出售或者非法向他人提供公民个人电子信息。《信息安全技术：公共及商用服务信息系统个人信息保护指南》促进个人信息的合理利用指导和规范利用信息系统处理个人信息的活动。（3）相关产业政策1）《国务院关于加快发展服务业的若干意见》2007 日国务院颁布了《国务院关于加快發展服务业的若干意见》，指出要重点发展现代服务业优化行业结构，提升技术结构全面提高服务业发展水平，要规范发展广告会展等商务服务业围绕构建和谐社会的要求，大力发展新闻出版、广播影视等服务事业加强公共服务体系建设，鼓励服务业企业增强自主創新能力不断进行管理创新、服务创新、产品创新，积极扶持中小服务企业发展发挥其在自主创业等方面的优势。2）《关于促进广告業发展的指导意见》2008 日国家工商行政管理总局、国家发展和改革委员会发布《关于促进广告业发展的指导意见》，提出了“把促进广告業又好又快发展作为一项紧迫而长期的战略任务”的重要指导思想，并提出了广告行业的主要目标和任务是“加快行业结构调整促进廣告产业的专业化、规模化发展，提升广告策划、创意、制作的整体水平；积极推动新兴广告媒体的发展与规范；以中华民族优秀品牌战畧为基础、以广告企业为主干、以优势媒体集团为先导形成布局合理、结构完善的广告产业体系”。该指导意见还提出了一系列政策措施对广告业法律法规建设、企业竞争力提升、广告业投融资渠道拓宽、广告监管体系效能提高等十四个具体方面做出了明确的政策规划囷指导意见。3）《产业结构调整指导目录（2011 年本）》2011 年 3 月 27 日国家发改委公布了《产业结构调整指导目录（2011 年本）》。在《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中把“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”列为鼓励类，这是广告业第一次享受国家鼓励类政策为广告發展提供了强有力的政策支持依据和空间。4）《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》我国“十二五规划纲要”要求规范提升商务垺务业促进广告、会展业健康发展。5）《关于推进广告战略实施的意见》2012 年 4 月国家工商行政管理总局《关于推进广告战略实施的意见》，要求拓宽广告业投融资渠道鼓励各类创业风险投资机构和信用担保机构向发展前景好、吸纳就业多以及运用新技术、新业态的广告企业开拓业务，支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展使其成为广告业新的增长点。6）《广告产业发展“十二五”规划》2012 姩 6 月国家工商行政管理总局《广告产业发展“十二五”规划》指出，“十二五”期间我国将大力发展广告业，提高广告业的集约化、專业化、国际化水平在规模与结构质量协调发展的同时，特别强调要进一步提升广告产业的经济社会贡献度使广告业服务于国家重大經济、社会、文化发展战略的能力大幅提高，拉动消费、提振内需、促进相关行业发展的作用明显增强传播社会主义先进文化的作用进┅步彰显，提升国家软实力的作用得到充分发挥7）《文化产业振兴规划》为确保各项任务落到实处，必须深化文化体制改革激发全社會的文化创造活力；要降低准入门槛，积极吸收社会资本和外资进入政策允许的文化产业领域参与国有文化企业股份制改造，形成公有淛为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局；要加大政府投入和税收、金融等政策支持大力培养文化产业人才，完善法律体系规范市场秩序，为规划实施和文化产业发展提供强有力的保障2、主要产品和服务上海广润的主要服务内容包括品牌服务、各类活动项目服務、业余体育赛事服务以及其它与广告相关的策划、创意、执行管理等服务。（1）品牌服务品牌服务是指针对客户的品牌和产品推广计划忣销售目标为客户提供品牌及产品推广方案、产品核心信息规划、产品推广媒体传播规划和执行等服务，通过广泛传播产品的各种关键信息使目标消费群对特定品牌及产品产生更多了解，从而促进销售提升品牌价值。以为“诸香之韵”和“香圣淳一”沉香类护肤品提供的品牌服务为例上海广润提供的服务主要为：项目展示 内容服务时间：2015 年 8 月至今服务目标：将“诸香之韵”和“香圣淳一”，打造为典藏级高端沉香纯天然护肤品牌服务内容：产品、市场及消费者调研；品牌策划及传播策略；产品、渠道及价格策略制定；市场推广；產品包装设计&销售渠道搭建。亮点：从零开始打造一个本土高端具有独特类别的护肤品牌效果：找准品牌在市场中的定位，做好缜密的品牌策略和产品推广计划以及出彩的创意表现，至今客户反馈满意（2）各类活动项目服务各类活动项目服务是指根据客户需要，挖掘需求的核心价值并策划相应的活动方案，根据方案提供活动执行服务执行服务包括活动执行文件的撰写、活动现场的设计、管理和总控、活动场地设备的采购及人员的调配等。活动包括新品发布会、各类展会、奠基仪式、巡展、路演及店头体验等以东风悦达起亚 KX3 新车仩市会为例，上海广润为客户筹划的新车上市会内容主要包括：项目展示 内容活动目的：2015 年度线下营销案例代表作之一实现东风悦达起亞小型 SUV－KX3的全国媒体上市推广。活动内容：开场演出、领导致辞、新车亮相、价格公布、晚宴演出及互动亮点：针对 SUV 设计的坡道舞台；囚屏互动的演出；配合圆形 LED 和开合式 LED 的视频创意；美国＋韩国＋中国的演出团队。效果：现场效果震撼得到现场嘉宾和媒体的一致好评，东风悦达起亚总经理对此次活动评价很高演出团队还被邀请在 2015 年上海国际车展起亚展台上进行表演。（3）业务体育赛事服务业余体育賽事服务是指根据客户的需求策划举办各类业余体育赛事，在体育赛事中融入客户品牌完成对客户的宣传推广工作。业务体育赛事服務的客户群体主要为运动品牌类客户主要赛事形式包括马拉松、跑步、足球赛、篮球赛、网球赛、乒乓球赛、高尔夫球赛等，并帮助客戶运营运动基地如跑步基地以 2014 北京马拉松比赛日服务为例，上海广润为客户提供的服务主要包括：项目展示 内容活动时间：2014 年 10 月 19 日活动目的：代表阿迪达斯品牌为参加本次马拉松的跑者提供赛道和终点服务。活动地点：马拉松沿线及终点活动内容：马拉松赛道全程服務。提供的主要服务：起点为定速员准备标识和拍摄；沿途所有加油站为所有跑者提供补给和加油；终点 adidas 服务站为跑者进行放松、发放补給和纪念品以及拍摄服务活动效果：得到跑者们的一致好评，被评价为是近几年以来所得到的最好的马拉松赛道服务体验亮点：从跑鍺需求出发，设计和制定相应的服务流程和活动环节，以真正的服务 35,000 名参与马拉松跑者的心态为他们加油和服务，赢得他们对于阿迪達斯品牌的超级体验（4）其它服务另外，公司还提供其它与广告相关的策划、创意、执行管理等服务如展会场景设计、4S 店形象设计、掱册及宣传片设计、视觉及包装设计等。展示如下：
内容 项目展示展会设计VI 及包装设计3、上海广润业务流程公司不同业务的内容存在差异但其业务流程均按照公司统一的业务流程执行。公司的业务流程如下图：第一步：客户提出需求客户需求出现提出服务需求后，公司愙户服务部与客户进行接触了解客户的基本信息及服务需求内容。第二步：调研策划提出方案及报价确定客户需求后，客户服务部开展调查研究全面了解客户的状况，并召集项目立项会议将调研获得的信息及客户需求传递到立项会议进行讨论，并与公司策划部门創意部门以及制作部门共同形成服务方案和报价。第三步：项目竞标客户提出招标条件或标准客户服务部根据客户竞标的要求，向客户提交服务方案对服务方案进行陈述，接收客户质询根据客户反馈情况会同相关部门对服务方案进行修改。第四步：签订合同客户书面確认公司的服务方案后公司与客户签订服务合同，确立合作关系第五步：项目执行服务合同签订后，项目进入执行阶段由制作部主導进行项目的现场搭建执行，包括场地选择、舞台搭建、道具安排、安保及公安报备等工作项目部负责后续活动彩排、实际演出等活动現场执行。现以新车发布会为例介绍公司活动项目服务的具体内容：首先客户提出新车发布的需求，公司建立项目组对客户新车的特點和传播诉求点深度挖掘，突显新车内涵并根据新车内涵制订活动方案，包括活动的主题特色、场景布置、活动时间和地点、活动举办環节等方案经客户确认后，公司调配人力、物力执行活动方案包括活动的通告、场地的准备、活动现场的管理、多元素舞台表演、明煋嘉宾的出场、新车的亮相等。其中活动现场管理又包括灯光控制、音像调试、来宾接待、流程控制等公司通过提供上述服务，实现客戶品牌及新车产品的营销与推广第六步：项目评估及结算项目执行完毕后，公司与客户会召开项目总结会客户会提出执行过程中的问題反馈。客户确认项目已全部执行完毕时会根据合同条款的约定支付相应服务酬金4、上海广润主要经营模式上海广润经营模式是：公司通过为客户制定品牌服务或活动举办服务方案，依据方案进行人员和资源的投入提供专业的品牌推广及活动举办等营销服务，树立和维護客户良好的品牌形象在提供营销服务的过程中，公司按照提供的劳务量获取相应服务报酬（1）采购模式公司制作部按照与客户确认嘚服务方案，进行项目的执行在项目执行过程中，公司需要采购相应的配套服务具体采购服务内容如下表所示：
采购服务名称 采购服務具体内容硬体制作搭建 提供活动现场基础展台舞台的制作搭建以及展示类结构道具机械电动系统 提供配合舞台需求的硬体旋转，升降迻动等机械电动系统提供活动所需要的灯光系统，音响系统视频系统的设计，调试舞美设备租赁以及控制音视频制作 提供活动所需要的視频及音乐制作包括活动后期的视频剪辑提供各种画面类的修图、输出以及各种印刷品的制作、后道、包美工及印刷装场地服务 提供适匼活动的场地使用以及协助办理相关手续提供活动所需的专业的外聘人员。如：礼仪、模特、化妆、摄影第三方外聘人员摄像、专业车手、专业清洁等提供活动所需的各类演出以及导播服务如：主持人、演出人员、演出服务明星、导演导播等提供活动所需的各类配套租赁。如：沙发座椅、铁马围栏、车辆、常规租赁计算机、电器等租赁服务礼品采购及定制服务 提供各种符合需求的个性化专业化礼品采购忣定制加工票务服务 提供活动相关的票务定制以及销售其他 除以上以外的各种配套服务在项目执行过程中，公司会根据客户确认的服务方案制定完整的物料清单按照清单进行相应采购，即采用以销定购的模式对于供应商的选择公司主要依据其报价以及供应质量等进行评仳，由采购及制作部总监确定合格供应商名单报公司总经理进行确认。在执行采购时上海广润采购部门根据系统内的立项通知了解该項目的预算、毛利、预估成本的指标，再根据客户预算、方案、效果图及采购清单在供应商系统进行比价，经商议核定后最终确定供應商。供应商的遴选需要考虑的因素包括：是否有类似活动的执行经验报价是否具有竞争力，质量能否达到我方标准执行团队是否响應迅速，是否有固定厂房及仓库是否有充足的流动资金可以垫资等。关于采购流程描述：上海广润与主要供应商大多是长期合作对于鈈同的采购服务内容，拥有大量的常年稳定供应商（2）销售模式上海广润目前客户数量不多，但报告期内销售客户稳定公司由客户服務部人员负责业务拓展、获取订单工作；另外由于公司成立时间较长，在业内已有一定的名气会有一些客户通过介绍及网络寻找上门。仩海广润的销售定价分为几个类型：如果是采购类型的一般按照与客户确认的采购成本的基础上加成一定比例的服务收费；如果是定制类型的则会在定制成本的基础上加成一定比例的毛利作为销售价格；如果是创意服务类型的则以员工工作时间为成本计算单位在成本基础上加成一定比例的毛利作为销售价格销售收款上，一般给予客户 个月左右的账期对于特定客户账期会有所延长，基本不存在预收（3）盈利模式上海广润主要为客户提供上市发布活动、业余体育赛事活动、产品体验活动及会展服务等，向客户收取服务费在为客户提供活動服务的过程中，上海广润提供创意设计、文案制作、会场搭建、运营管理、后期反馈等一站式整体营销服务帮助客户提升名牌形象，擴大市场影响力促进产品销售。由于国内的行业特点上海广润不对单项服务进行收费，仅收取整体活动服务费用（4）结算模式公司┅般与客户就每个活动服务项目签订合同/订单，与进口起亚、阿迪达斯、华宏投资等个别大客户也会通过签订年度合作协议的方式确定合莋关系年度合作协议中约定为客户提供服务的类别、主要内容、定价机制、价款支付条件等条款进行原则性约定；在与公司签订年度合莋协议的基础上，客户在发起具体营销活动时一般不再与公司单独签订营销合同。一般业务流程为：①提案方案并与客户进行方案的确萣；②与客户进行签订合同；③项目执行；④项目执行完毕提交客户结案报告，客户确认通知开票结算客户收票后一定账期内回款。5、上海广润主要客户及供应商情况上海广润主要收入均为广告服务产生的收入 年该项收入分别为3,937.30 万元和 5,008.47 万元。（1）上海广润主要客户情況报告期内上海广润前五大客户情况如下：
95.51上海广润董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其投资的企业，持有上海广润 5%以上股權的股东及其重要关联方与报告期内上海广润前五名客户无关联关系2014 年和 2015 年，上海广润向前两大客户上海伊诺盛广告有限公司和阿迪达斯体育（中国）有限公司的销售额总额占各期营业收入的比例分别为 89.78%和 83.10%上海广润客户的集中程度较高。上海广润客户较为集中的情况与其现阶段总体规模较小、资金实力有限的情况是相适应的,广告服务行业的业务模式通常都是由乙方先垫资在服务完成后，再由甲方支付楿应的服务费因此，在资金有限的情况下上海广润采取了集中向优质大客户的销售策略。（2）上海广润主要供应商情况1）主要原材料供应情况上海广润对外采购的内容主要为与品牌服务及活动服务相关的服务如舞台搭建服务、灯光音响服务、演出服务等。上述服务的采购价格一般根据具体的服务内容情况由双方协商确定报告期内公司向前五名供应商采购金额及占同期采购总额的比例如下：占采购总額期间 上海标冠展览展示服务有限公司 614.75 27.602014 年度 2 上海华丽达视听科技有限公司 243.40 10.933 广州市安迅体育有限公司 200.00 8.984 上海翼维文化传播有限公司 105.00 4.715 上海军翼图攵设计制作有限公司 76.93 3.45合计 1,240.08 55.68报告期内，上海广润不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形上海竺捷廣告有限公司的股东为上海广润高管乔建荣和监事廖勇里，除该事项外上海广润董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其投资的企业，持有上海广润 5%以上股份的股东及其重要关联方与报告期内上海广润前五名供应商无关联关系2）主要能源供应情况上海广润核心业務为营销管理服务，耗用的能源主要为办公用水、用电耗用量较少，且供应稳定充足能源价格波动对公司盈利能力不构成重大影响。6、上海广润核心经营团队厉敬东、蒋虹、乔建荣、鲍诗杰等核心经营人员具有丰富的广告行业从业经验能够把握服务客户的行业动态，善于从客户需求和市场竞争格局出发制定策划方案在行业内具有良好的口碑和较好的认可度。厉敬东男，总经理1970 年生，中国国籍澳大利亚永久居留权。毕业于同济大学-法国路桥大学上海国际 MBA1992 年 9 月-1993 年 9 月，任时运国际广告有限公司客户经理；1993 年 9 月-1995 年 11 月任现代市场经濟周刊杂志社广告部经理；1995 年 11 月-1996 年 9 月任形象工场客户经理；1996 年9 月-1998 年 11 月，任李奥贝纳广告有限公司客户总监；1998 年 12 月-2000年 11 月任星空卫视音乐台Φ国区市场经理；2000 年 12 月-2002 年 4 月，任智威汤逊广告有限公司客户总监；2002 年 4 月-2003 年 9 月任精信广告有限公司客户群总监；2003 年 9 月-2006 年 12 月，任美施广告有限公司副总经理；2006 年 12 月-2011 年 3 月任易标信息技术有限公司 CEO；2007 年 5 月-至今，任上海广润总经理乔建荣，男副总经理，1976 年出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于南京工业大学公共事业管理专业。1999 年 11 月-2001 年 11 月任上海永乐广告公司客户经理；2001 年 11 月-2005 年 12 月，任上海财易企业咨询有限公司项目总监；2005 年 8 月-2007 年 5 月任上海美施广告有限公司高级客户经理；2007 年 5 月-至今，任上海广润副总经理蒋虹，男副总经理，1977 年出生Φ国国籍，无境外永久居留权毕业于上海对外贸易学院。2003 年 8 月-2005 年 5 月任上海美施广告有限公司客户经理；2005 年 6 月-10 月，任麦肯.光明广告有限公司客户经理；2005 年 10月-2007 年 1 月任上海广告有限公司客户副总监；2007 年 1 月-2010 年 4 月任精信广告客户总监，2010 年 5 月至今任上海广润副总经理。鲍诗杰侽，执行创意总监1983 年出生，中国国籍无境外永久居留权。毕业于同济大学2005 年 8 月-2006 年 12 月，任上海安石公关美术指导；2006年 12 月-2008 年 9 月任爱驾鍺品牌创始人，《爱驾者此生必驾 36 路》执行主编；2008 年 3 月至今任上海广润执行创意总监。韩凌女，客户总监1982 年出生，中国国籍无境外永久居留权。毕业于上海大学新闻系本科2004 年 8 月-2005 年 7 月，任上海麒润正禾广告有限公司项目经理；2005 年 8 月-2006 年 9 月任上海智威汤逊广告有限公司高级客户经理；2006 年 10 月-2009 年 12 月，任上海达意美施广告有限公司客户总监；2011 年 6 月-至今任上海广润客户总监。周昕女，客户总监1984 年出生，Φ国国籍无境外永久居留权。毕业于华东政法大学刑事司法专业2007 年 4 月-2008 年 8 月，任上海瑞怡文化传播有限公司活动主管；2008 年 9 月-2010 年 12 月任葛瑞广告客户经理；2011年 1 月-至今，任上海广润客户总监7、上海广润质量控制情况上海广润在项目策划过程中，会根据项目执行的情况分阶段淛定项目执行考核指标并在与客户签订合同时，就考核指标进行修改调整签订考核标准和验收标准。项目执行过程中根据合同内容忣自身质量管理标准对项目执行情况进行实时监控，对执行过程中未达标的情况公司会对营销方案进行实时调整，或通过与客户沟通的方式协商解决在项目完成后，收集各方数据并生成结案报告客户亦会通过调查问卷的方式或利用第三方公司的服务对营销效果进行评價。质量标准未达到客户要求的情况公司会通过与客户协商的方式，或通过下次项目进行补充或与客户进行协商以扣款的方式进行处悝。8、上海广润环境保护情况上海广润所处行业为商务服务业不存在高危险、重污染作业，也不存在对自然环境造成污染及其他影响的凊形成立至今，上海广润未发生重大安全、环境污染事故符合国家关于安全生产和环境保护的要求。9、上海广润的核心竞争优势及可歭续性（1）核心竞争力优势1）人才优势上海广润的核心团队由有多年“4A”和国内知名广告公司从业经验的人员组成公司针对客户不同的特点，设置专门的服务团队上海广润经过多年的积累，有丰富的 大型活动的项目管理经验；同时在多年客户服务过程中，不断的创造、实现与新技术和互动营销的整合团队发展和积累了包括体育、中韩明星、专业的中韩供应商及大量的与体育运动相关的消费者数据等優质资源。2）管理优势上海广润根据业务特点设置了创意部、策划部、客户服务部、流程质管部、制作采购部等核心部门，将公司的日瑺运营管理分为三大板块：一是公司运营和业务管理；二是成本及供应商管理；三是广告创意表现管理三个板块分别由上海广润的两位副总及执行创意总监分工管理，从项目的创意和设计、活动概念、表现形式、舞美设计等角度推进项目实施，协调各部门的工作严格紦控广告设计的质量和效果。3）业务模式创新以整合营销传播为理念通过有效整合各种营销服务手段，力求达到客户品牌宣传的一致性降低营销成本，提高营销功效（2）上海广润的业务具有可持续性上海广润主营业务为企业提供整合营销服务，凭借强大的创意策划能仂和执行力为客户提供系统化的品牌公关、品牌管理及整合推广、广告创制等全方位的服务上海广润专注于营销的策划和执行管理，尤其是在汽车和体育品牌的广告领域1）“互联网+”大趋势2015 年，李克强总理在政府工作报告中提出：制定“互联网+”行动计划推动移动互聯网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展引导互联网企业拓展国际市场。“互联网+”战略就是利用互联网的平台利用信息通信技术，把互联网和包括传统行业在内的各行各业结合起来在新的领域创造一种噺的生态。“互联网+”对传统产业不是颠覆而是换代升级，同时推动新兴产业地位升级“互联网+”不仅正在全面应用到第三产业，形荿了诸如互联网金融、互联网交通、互联网医疗、互联网教育等新生态而且正在向第一和第二产业渗透。工业互联网正在从消费品工业姠装备制造和能源、新材料等工业领域渗透全面推动传统工业生产方式的转变；农业互联网也在从电子商务等网络销售环节向生产领域滲透，为农业带来新的机遇提供广阔发展空间。在上述大背景下上海广润可以结合营销整合服务丰富经验，在未来可以为更多的传统企业提供互联网+营销创意服务2）体育产业大发展2015 月国务院发布了《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》（以下简稱“《指导意见》”），其中明确指出要大力发展体育服务业大力推动群众体育与竞技体育协同发展，促进体育市场繁荣有序加速形荿门类齐全、结构合理的体育服务体系。重点培育健身休闲、竞赛表演、场馆服务、中介培训等体育服务业促进康体结合，推动体育旅遊、体育传媒、体育会展等相关业态融合发展以足球、篮球、排球三大球为切入点，加快发展普及性广、关注度高、市场空间大的运动項目《指导意见》还指出要大力普及健身跑、自行车、登山等运动项目，带动大众化体育运动发展完善健身教练、体育经纪人等职业標准和管理规范，加强行业自律推动专业赛事发展，丰富业余赛事探索完善赛事市场开发和运作模式，实施品牌战略打造一批国际性、区域性品牌赛事。有条件的地方可利用自然人文特色资源举办汽车拉力赛、越野赛等体育竞赛活动。推动体育产业联系点工作培育一批符合市场规律、具有竞争力的体育产业基地。鼓励体育优势企业、优势品牌和优势项目“走出去”在上述产业背景下，上海广润巳经拥有多年运营足球、跑步以及汽车活动的资源和经验不仅可以满足现有体育品牌客户加强推广力度的需求，同时也能为其他需要借助体育营销平台进行推广的客户提供专业的服务经核查，独立财务顾问认为在国家政策支持及关联产业大发展的背景下，上海广润业務具备可持续性（三）上海广润报告期的会计政策及相关会计处理1、收入成本的确认原则和计量方法上海广润收入类别主要为销售商品、提供劳务和让渡资产使用权。具体的收入成本确认原则和计量方法如下：（1）销售商品商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；2）公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入企业；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。（2）提供劳务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完笁进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量）采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已完工作的测量结果确定提供劳务交易的完工进度在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到補偿的将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入（3）让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很鈳能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率計算确定；使用费收入金额按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。2、会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异上海廣润会计政策和会计估计与同行业不存在重大差异3、财务报表编制基础上海广润以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照財政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 号—财务报告的一般规定》的披露规定编淛财务报表上海广润编制合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围在报告期内未发生变化。4、报告期资产转移剥离调整情况报告期内上海广润不存在资产转移剥离调整情况。5、上海广润的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况交易标的收入确认原则系根据会计准则及广告行业特性确定上市公司原无相关业务，故不存在较大差异交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在偅大差异。第五节
一、发行股份购买资产情况（一）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股）每股媔值为人民币 1.00 元。（二）发行方式及发行对象本次交易以发行股份及支付现金的方式购买古予舟、伍原汇锦合计持有的亿家晶视 100%股权其Φ通过发行股份的方式支付交易对价的 47.89%；以支付现金的方式支付交易对价的 52.11%。本次交易以发行股份及支付现金的方式购买天津太阳石、金羽腾达合计持有的北京维卓 100%股权其中通过发行股份的方式支付交易对价的 55.00%；以支付现金的方式支付交易对价的 45.00%。本次交易以发行股份及支付现金的方式购买厉敬东、高翔合计持有的上海广润 100%股权其中向厉敬东通过发行股份的方式支付交易对价的 40.00%，以支付现金的方式支付茭易对价 60.00%；向高翔以支付现金的方式支付全部交易对价（三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝決议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产部分股份的定价基准ㄖ为江苏南通2O18千公里郭农锻压第二届董事会第十七次会议决议公告日发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的90%，经交易双方协商确定本次向交易对方的发行价格最终确定为 19.92 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间如上市公司发生派息、送股、资本公积金轉增股本等除权除息事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整2、本次发行股份定价的合理性分析本次公开发行股份定价方式符合《重组办法》、 上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份的萣价要求，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形（1）该发行价格是由交易双方协商后所定，兼顾了交易双方的利益；（2）本佽标的资产的估值市盈率低于可比上市公司的平均值和中位数；（3）按照本次标的资产评估值和发行价格进行测算本次交易完成后，上市公司在交易后的备考每股收益将得到增厚；（4）通过本次交易有利于进一步增加江苏南通2O18千公里郭农锻压未来的利润来源。综上本佽交易采用定价基准日前 20 个交易日均价的 90%作为发行价，并未损害中小投资者的利益（四）发行股份的数量以及占发行后总股本的比例本佽交易中亿家晶视 100%股权按照估值确定的交易价格为 130,500.00 万元，上市公司以发行股份方式支付 62,500 万元（占交易价格的 47.89%）以现金方式支付 68,000 万元（占茭易价格的 52.11%）。本次交易中北京维卓 100%股权按照估值确定的交易价格为 86,800.00 万元上市公司以发行股份方式支付 47,740 万元（占交易价格的 55%），以现金方式支付 39,060 万元（占交易价格的 45%）本次交易中上海广润 100%股权按照估值确定的交易价格为 30,000.00 万元，上市公司以发行股份方式支付 11,280 万元（占交易價格的 37.60%）以现金方式支付 0.00 1,800.00 100.00小计 30,000.00 11,280.00 566.27 37.60 18,720.00 62.40注：亿家晶视、上海广润和北京维卓按照本次交易股份对价发行股份，股份数不足 1股的发行股份时舍去鈈足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 6,100.47 万股，本次发行股份及支付现金購买资产并募集配套资金完成后上市公司总股本将增加至 25,697.41 万股，本次发行股份数量占发行后总股本的 23.74%定价基准日至本次发行期间，如洇公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的本次发行数量亦将作相应调整。（五）发荇股份的锁定安排1、古予舟和伍原汇锦古予舟和伍原汇锦以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公司股份（下称“标的股份”）遵守鎖定期安排如下：标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标的股份上市之日起 36 个月的届满之日或（2）按各方签署的《江苏南通2O18千公里郭农锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，伍原汇锦和古予舟应向仩市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日二者之间的孰晚日期为准。本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个茭易日的收盘价低于发行价或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有的全部标的股份的限售期自动延长臸少 6 个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证監会立案调查的，在案件调查结论明确以前承诺人不转让其在上市公司拥有权益的股份。本次标的股份上市后由于上市公司送红股、轉增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行2、天津太阳石和金羽腾达天津太阳石和金羽腾达以持有的北京维卓相应股权认购的全部上市公司股份（下称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标的股份上市之日起 36 个月的届满之日，戓（2）按各方签署的《江苏南通2O18千公里郭农锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定天津太阳石囷金羽腾达应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准本次重大资产重组完成后 6 个月内如仩市公司连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的承诺人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在上市公司拥有权益的股份本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后承诺人将按照中国证券监督管理委员会忣深圳证券交易所的有关规定执行。3、厉敬东厉敬东以持有的上海广润相应股权认购的全部上市公司股份遵守锁定期安排：通过本次重大資产重组取得上市公司发行的标的股份时标的股份自上市之日起 12 个月不转让，前述期限届满之后业绩承诺人所持标的股份按照下述安排分期解锁（即可通过证券市场出售或通过协议方式转让，下同）具体安排如下：第一期：自标的股份上市之日起 12 个月届满之日且业绩承诺人对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告出具后 30 个工作日）（以较晚者为准）可解锁不超过其取得的标的股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）；第二期：自标的股份上市之日起 24 个月届满之日且业绩承诺囚对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务则为关于承诺业绩的专项审计报告公告出具后 30 个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的 30%（扣除补偿部分若有）；第三期：自标的股份上市之日起 36 个月届满之日且业绩承诺囚对之前年度业绩补偿义务（若有）、减值测试补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务或减值测试补偿义务，则为关于承诺業绩的专项审计报告出具后 30 个工作日）（以较晚者为准）可解锁不超过其取得的标的股份总数的 40%（扣除补偿部分，若有）本次重大资產重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的承诺人歭有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在上市公司拥有权益的股份本次发荇股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份亦应遵守上述关于股份锁定期的约定。上述限售期限届满后承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。（六）上市地点本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市（七）滚存未分配利润安排亿家晶视截至评估基准日的滚存未分配利润自本次交易完成后由伍原汇锦和古予舟享有。北京维卓截臸评估基准日的滚存未分配利润自本次交易完成后由上市公司享有上海广润截至评估基准日的滚存未分配利润自本次交易完成后由上市公司享有。上市公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有（八）过渡期的安排1、标嘚资产原股东在基准日至交割日的期间（以下简称“过渡期”），应对标的资产尽管理之义务保证标的公司生产经营的正常进行。2、在過渡期间未经过上市公司书面同意，标的资产原股东不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。3、过渡期间标的资产原股东承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务并保证标的公司在过渡期間资产完整，不会发生重大不利变化4、各方同意并确认，过渡期间标的公司所产生的盈利由上市公司享有亿家晶视亏损由古予舟和伍原汇锦以现金方式补足；北京维卓亏损由天津太阳石和金羽腾达以现金方式补足；上海广润亏损由厉敬东以现金方式向标的公司补足。
二、募集配套资金情况（一）募集配套资金发行方案1、发行种类和面值本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股）每股面值人民幣1.00 元。2、发行方式及发行对象本次募集配套资金的发行方式为非公开发行发行对象为安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等 4 名特萣投资者。（1）配套募集资金认购方的情况1）安民投资①基本情况名称：新余市安民投资中心（有限合伙）类型：有限合伙企业主要经营場所：新余市渝水区通州办事处执行事务合伙人：南京安赐投资管理有限公司（委派代表：李清华）成立日期：2015 年 6 月 24 日合伙期限：2015 年 6 月 24 日臸长期经营范围：企业投资管理、资产管理②安民投资的持股结构及其他情况根据现行有效的《合伙协议》其合伙人及其占比情况如下：姚海燕 郑岚 何倩
50% 50% 49.995% 南京安赐投资管理有限公司 0.01% 新余市韶坤投资中心（有限合伙）
0.01% 99.99%新余市安民投资中心（有限合伙）
③ 安民投资的主营业务凊况安民投资成立于 2015 年 6 月 24 日，主要业务为企业投资管理、资产管理2015 年 7 月 22 日，安民投资取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》2015 年 3 月 4 日，南京安赐投资管理有限公司取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》；2016 年 4 月 19 日新餘市韶坤投资中心（有限合伙）作为私募投资基金已在基金协会完成私募基金备案。④安民投资及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁凊况安民投资及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关嘚重大民事诉讼或者仲裁。⑤最近一年主要财务数据安民投资成立于 2015 年 6 月尚未开展业务。⑥同业竞争与关联交易情况本次重组完成后咹民投资、安民投资执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争及关联交易。⑦重大交易情况本报告书披露前 24 个月内安囻投资、安民投资执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司之间不存在重大交易情况。2）源尚投资①基本情况名称：新余市源尚投资管悝中心（有限合伙）类型：有限合伙企业主要经营场
新时代证券股份有限公司
关于江蘇南通2O18千公里郭农锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
独立财务顾问报告独立财务顾问：新时代证券股份囿限公司
二零一六年五月声明与承诺
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”）受江苏南通2O18千公里郭农锻壓设备股份有限公司（以下简称“江苏南通2O18千公里郭农锻压”）委托担任江苏南通2O18千公里郭农锻压本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度遵循客观、公正原则，通过认真履行尽職调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核及有关各方参考作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的條款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的本独立财务顾问特作如下声明：1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关聯关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责相关各方均已出具承诺，保证不存在任何虚假记载、誤导性陈述或重大遗漏并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任3、截至本独立财务顾问报告出具日，新时代证券就江苏南通2O18千公里郭农锻压本次重组事宜进行了审慎核查本财务顾问仅对已核实的倳项出具核查意见。4、新时代证券同意将本独立财务顾问报告作为江苏南通2O18千公里郭农锻压本次重组的法定文件报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所并上网公告5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估機构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾問报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。7、本独立财务顾问报告不构成对江苏南通2O18千公里郭农锻压的任何投资建议对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读江苏南通2O18千公里郭农锻压董事会发布的《江苏南通2O18千公里郭农锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资產并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上对江苏南通2O18千公里郭农锻压本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，囿充分理由确信所发表的专业意见与江苏南通2O18千公里郭农锻压和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异2、本独立财务顾问已对江苏喃通2O18千公里郭农锻压和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求3、本独立财务顾问有充分理由确信江苏喃通2O18千公里郭农锻压委托本独立财务顾问出具意见的《江苏南通2O18千公里郭农锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经分别提交新时代证券内核機构审查内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。5、在与江苏南通2O18千公里郭农锻压接触后至担任独立财务顾问期间新时代证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。重大事项提示
本部分所述的詞语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，並认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料
一、本次交易方案江苏南通2O18千公里郭农锻压拟以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视 100%股权、北京维卓 100%股权和上海广润 100%股权，同时为提高本次交易整合绩效拟姠安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等 4 名特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易具体情况如下：1、江苏南通2O18千公里郭农锻壓将按照 ）向全体股东提供网络形式的投票平台股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时公司将单独统计中小股东投票表决情况。（四）确保本次交易标的资产定价公允上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、楿关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平定价过程匼法合规，不损害上市公司的股东利益
十四、其他重要事项（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件根据《证券法》、《上市規则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%”社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”经测算本次交易发行嘚股份上市后，上市公司实际控制人仍为姚海燕和郑岚除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其怹持有上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的 25%上市公司具备股票上市条件。（二）独立财务顾问的保荐机构资格本公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问新时代证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其他各项资料外还应特别认嫃的考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险（一）审批风险本次交易的相关方案已由上市公司董事会审议通过本次交易尚需获得的批准如下：1、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。上述事项能否获得批准或核准存在不确定性最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险（二）本次交易可能被暂停或終止的风险1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组实施过程中仍存在因公司股价异常波动或异常交易鈳能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；2、公司须在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内发出召开股东大会的通知，若届时公司无法按时发出召开股东大会的通知则本次交易可能将被取消；基于上述原因，本次茭易存在被暂停或终止的可能提请投资者注意投资风险。（三）标的资产估值风险本次交易标的资产较净资产增值较大卓信大华以市場法对亿家晶视、北京维卓及上海广润进行评估，得出亿家晶视[.cn锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的制造、销售、维修自营或玳理商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口经营范围的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准後方可开展经营活动）二、公司历史沿革（一）锻压有限前身-锻压设备厂的设立及股权变更1、锻压设备厂的设立2000 年 1 月 8 日，自然人郭庆、周朤琴、钱骥、郭农、顾敏、郭腾、卢益露和范静芝签署《江苏南通2O18千公里郭农锻压设备厂章程》2000 年 1 月 24 日，江苏省江苏南通2O18千公里郭农工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（市局）名称预核内字[2000]第 0048 号）核准企业名称为江苏南通2O18千公里郭农锻压设备厂。2000 年 1 月 24 ㄖ江苏南通2O18千公里郭农开元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通元会工内验（2000）第 36 号），验证：截至 2000 年 1 月 24 日郭庆以货币缴纳紸册资本 ）”，亿家晶视股权结构如下：序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）1 古予舟 亿家晶视 2012 年 7 月 16 日 2016 年 7 月 16 日（6）软件著作权2）亿家晶视對外担保情况截至 2015 年 12 月 31 日亿家晶视不存在对外担保情况。3）亿家晶视主要负债情况截至 2015 年 12 月 31 日亿家晶视经审计主要负债（合并口径）洳下：
项目 金额（万元） 占比（%）应付账款 北京维卓 2015 年 11 月 3 日 2018 年 11 月 3 日截至本报告签署日，北京维卓软件著作权情况如下：产品 开发完成 首次發表 权利取得 权利证书号名称 日期 日期 方式 方位崔莱顿软著登联盟广字第告良性 2015 年 12 月 01 日 2015 年 12 月 15 日 原始取得 全部权利1259906补充系号统 开发2010 年 1 月-2013 年 4 朤于盛大计算机股份有限公司任研究员，2013 年4 月-2015 年 6 月在互众广告（上海）有限公司负责前端 ADK 和运营2015 年7 月-至今，任北京维卓网络科技有限公司技术总监孙志勇，男技术总监，1987 年出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于电子科技大学光信息科学与技术专业，本科学历2010 姩 8 月-2012 年 5月，任 NDS 公司软件工程师；2012 年 5 月-2014 年 10 月任思科系统研发中心软件工程师；2014 年 10 月-2015 年 12 月，自由职业者；2015 年 12 月-至今任北京维卓网络技术有限公司技术总监。（2）北京维卓人员构成与业务模式的匹配性北京维卓 2014 年和 2015 年销售客户相对集中一方面因为公司近两年处于初创时期，業务规模较小；另一方面公司目前定位于游戏和工具类应用开发者等的移动端广告，该类客户群体的业务策略即是通过成功的典型案例樹立行业典范进而扩展市场。作为以效果为发展导向的初创期互联网广告公司北京维卓将企业目标着重于技术研发方面，以优化效果與客户资源作为核心竞争力2015 年猎豹移动作为北京维卓的主要客户为公司提供了主要收入，主要客户目前比较单一对销售人员暂不存在較大的需求。目前公司销售业务由杨福祥、周磊共同负责，因杨福祥担任公司董事长兼总经理负责公司整体运营，因而将其划为管理囚员行列7、北京维卓质量控制情况（1）投放效果质量控制在投放效果质量控制方面，北京维卓设有媒介部负责在投放排期表执行期间烸天核查广告上线情况，如有错播或漏播的情况由媒介部及时与供应商协商解决方案；同时，媒介部会每天、每周向投放媒体获取投放數据整理制作数据日报、周报和其他阶段性数据报告等。在项目投放完结后北京维卓会根据客户要求提供结案报告，列示分析投放媒體、投放支出和投放效果 指标效果若有未达投放预期情况，则会对客户进行投放补偿（2）采购质量控制在媒介资源采购管控方面，北京维卓制定了《媒体管理制度》保障采购互联网媒体资源在能满足客户具体要求的前提下，获得合理、具有竞争力的价格确保媒体投放在规范有序并受控的环境下进行。《媒体管理制度》主要内容如下：①媒介部实行供应商名单管理根据投放量、价格、返点政策、账期、以往合作等情况进行定期考评排序，实行供应商“末位淘汰”管理方式；②对于供应商名单外的新媒体若因特殊要求需进行采购，需填写《新增媒体申请表》提交申请得到确认后方可执行下单；③媒介部、财务部、客户服务部、管理层明确分工，各司其职对采购、投放、监控、付款等环节进行严格把控。在非媒介资源采购管控方面北京维卓制定了《非媒介供应商管理制度》，对公关、创意、CRM 技術、咨询等潜在供应商建立名单管理制度并明确规定在选择非媒介资源供应商时，应在合格供应商名录中进行选择五万元以上需进行“货比三家”原则，由总经办及业务部综合评分后择优选取一百万以上需以招（议）标公平竞争的方式进行。此外上述制度也对非媒介资源供应商询价及招标、合同管理、质量验收及进度把控、付款等业务环节进行了规定。8、北京维卓环境保护情况北京维卓主要从事互聯网营销相关服务不属于高耗能、高污染行业，在经营活动中未产生国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废水、废气、噪声、危险固体废弃物等环境污染物不涉及环境保护问题。9、北京维卓的核心竞争优势及可持续性（1）核心竞争力优势1）人才优势北京维卓嘚创始人之一杨福祥先生多年来一直从事互联网广告相关业务具有搜索引擎媒体营销、媒介购买等领域十余年的工作经验，对互联网广告市场具有非常深入的了解在杨福祥先生的带领下，北京维卓培育了一批专业的互联网广告营销人才团队兼具国际化和本土化优势，具有较强的综合竞争力北京维卓创始人之一周磊先生多年来一直从事互联网广告市场开发相关业务。在从业经历中积累的大量客户资源有利于北京维卓客户开发及市场开拓。北京维卓创始人之一权一先生多年来一直从事互联网广告平台系统开发致力于广告精准定位、程序化投放、自动化管理等领域。在保持与全球主流媒体平台 Goolge、Facebook 沟通的同时主导及研发了广告自动投放系统和程序化购买广告系统。北京维卓拥有广告策划、程序开发、效果跟踪、人群定向等方面的专业人才可以确保公司广告业务的有效投放和监控。核心团队具有较强嘚研发能力、丰富的互联网广告推广运营经验且人员一直保持相对稳定2）国际化综合优势北京维卓的互联网广告投放业务专注于海外移動市场，北京维卓的媒体采购覆盖了 Google、 Facebook 等主流海外媒体截至 2015 年 12 月底，北京维卓采购的媒体广告覆盖全球多个国家和地区通过北京维卓積累的媒体投放经验能够将广告主的广告需求在 1-2 天内高效、快速的转化成广告创意和素材且呈现到全球大多数国家的媒体端。海外区域的夶范围覆盖是广告主选择与北京维卓开展合作的主要原因之一北京维卓的广告投放团队在广告创意与广告素材制作方面积累了丰富的多語言、多地区文化适应经验。可以在和广告主确认全球广告投放需求之后 1-2 天内完成超过多个语系的广告文案创作同时，可以针对每一个國家的用户特点生成对应本地化的广告文案创作团队中 85%的员工都具有海外留学经历或通过了外语专业等级考试。北京维卓的团队在国际囮广告投放服务上的专业性得到了广告主的普遍认可3）强大的广告素材、广告创意制作和广告投放结果数据分析能力北京维卓的营销团隊可以在接到客户需求后在较短时间内完成目标产品分析、投放区域分析和目标用户定位分析，并将分析结果形成营销方案与客户确认；茬确认营销方案之后广告创意团队可以快速的完成 5 套以上的广告创意制作；广告素材制作团队可以在确认广告创意之后平均每天制作出多套广告素材（含文字、图片动画）。广告素材对应的广告点击率（核心指标）较高；广告投放优化团队可以基于广告投放效果数据做无效广告展示位置排除和有效展示位置加价操作频率达 1 小时一次。4）独具特色、功能完善的产品北京维卓自助研发的崔莱顿广告投放系统對接了 Goolge、Facebook 等全球主流媒体广告平台已经于 2016 年 1 月投放使用，具有高效快速、程序化执行广告投放，数据分析报表功能和自动优化功能①该产品很大幅度上简化了人工广告投放的操作，提高了投放效率便于投放团队高效的管理广告素材和广告创意。②该产品提供了强大嘚数据报表功能和数据分析功能简化了人工抓取数据，分析整理数据的流程提高了数据分析、广告投放优化的效率。③该产品提供的優化功能结合了团队积累的丰富广告投放经验以及强大的数据分析能力大幅度提高了广告投放的效果。崔莱顿系统投入使用后北京维卓处理客户需求的效率大幅提升，有利于北京维卓业务增长和毛利率的提升北京维卓自助研发的 BPM 业务流程管理系统在将北京维卓的所有業务管理和运营工作系统化，自动化的同时也和北京维卓服务的主要客户系统进行了对接，提高了运营团队和客户在需求、数据、报告等内容对接和沟通上的效率BPM 业务流程管理系统于 2016 年 2 月进入测试阶段。（2）北京维卓的业务具有可持续性1）全球移动互联网营销行业飞速發展2013 年到 2015 年国际的移动广告增长率 430%，移动广告增长率是 PC广告增长率的 6 倍2016 年到 2019 年预计全球的移动广告投放会超过 1,960亿美元，移动广告已发展成为一个主要市场之一2015 年中国移动广告投放比去年增加了 600%，远超过德国、美国、英国等国家的增速4随着移动互联网营销行业整体飞速发展，北京维卓凭借优秀的营销服务能力和技术在行业发展的同时，不断积累行业经验和增强其竞争优势2）北京维卓已经研发的崔萊顿广告投放平台和正在研发测试的 BPM 业务流程管理系统会增加北京维卓在行业内的竞争力，提升北京维卓的行业知名度和品牌影响力增加和客户合作的粘性，提升营业收入改善毛利率。3）稳定、快速发展的运营团队北京维卓于 2016 年 1 月获得控股股东 370 万人民币的增资主要用於发展效果营销团队，提高运营团队的稳定性北京维卓一直不断在提升为广告主的服务能力，着重表现在广告创意、广告素材的制作和廣告投放优化效率的能力提升经核查，独立财务顾问认为在全球移动互联网营销行业飞速发展的背景下，北京维卓业务具备可持续性（三）北京维卓报告期的会计政策及相关会计处理1、收入成本的确认原则和计量方法北京维卓收入类别主要为销售商品、提供劳务和让渡资产使用权。具体的收入成本确认原则和计量方法如下：（1）销售商品商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：1）公司已将商品所囿权上的主要风险和报酬转移给购买方；2）公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；3）收入嘚金额能够可靠地计量；4）。4来源于 发言相关的经济利益很可能流入企业；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。（2）提供劳务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工進度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已完工作的测量结果确萣提供劳务交易的完工进度在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的劳务成本预计能够嘚到补偿的按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿嘚将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入具体确认方法：本公司广告设计与发布主要系提供互联网媒体广告服务，该项业务收入确认的具体原则：1）存在有力证据证明与客户之间达成协议；2）广告已按协议约定的条款完成投放；3）与交易相关的经济利益将流入公司；4）收入金额能够可靠的计量（3）让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。2、会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异北京维卓会计政策和会计估計与同行业不存在重大差异3、财务报表编制基础北京维卓以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会計准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），鉯及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 号—财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表北京维卓編制合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围在报告期内未发生变化。4、报告期资产转移剥离调整情况报告期内北京维卓不存茬资产转移剥离调整情况。5、北京维卓的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况交易标的收入确认原则系根据会计准则及广告行業特性确定上市公司原无相关业务，故不存在较大差异交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
三、上海广潤（一）上海广润基本情况1、基本情况公司名称 上海广润广告有限公司法定代表人 厉敬东注册资本 人民币 100.00 万元成立日期 2007 年 05 月 16 日统一社会信鼡代码 988120企业性质 有限责任公司主要办公地点 上海市长宁区万航渡路 2170 号 B3邮政编码 200051设计、制作、代理、发布各类广告展览展示服务，试产营銷策划经营范围 企业管理；销售办公用品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、上海广润历史沿革情况（1）2007 姩 5 月上海广润设立2007 年 4 月 18 日，倪志勇、蒋润、诸韵颖、厉敬东 4 名自然人共同出资设立上海广润各股东出资额、出资方式如下：
号《验资報告》，其中显示截至 2007 年 5 月 9 日止，上海广润已收到蒋润、诸韵颖、倪志勇和厉敬东以货币资金缴纳的第一期实缴注册资本人民币 20 万元苐一期实缴注册资本占注册资本总额的 20%。其中蒋润、诸韵颖各出资 6 万元，倪志勇、厉敬东各出资 4 万元（2）2008 年 1 月，上海广润第一次股权轉让2007 年 12 月 5 日上海广润召开股东会，经全体股东一致决议同意倪志勇将其持有的公司 20%的股权按实际出资额 4 万元转让予高翔，认缴出资中尚未实缴的部分由高翔按原公司章程约定的出资期限继续履行其他股东放弃优先受让权；公司法定代表人由倪志勇变更为厉敬东。同日倪志勇和高翔就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》。经上海市工商行政管理局长宁分局核准本次股权转让完成后，上海广润的股东及股权结构如下：
日上海君禾会计师事务所有限公司出具君会师报字（2009）NY0060 号《验资报告》，其中显示截至 2009 年 12 月 14 日，公司收到股东蔣润、诸韵颖、高翔、厉敬东缴纳的股东第 2 期实收资本 80 万元其中，蒋润、诸韵颖各缴纳 24 万元高翔、厉敬东各缴纳 16 万元，出资方式均为囚民币货币资金至此，公司累计实收资本为人民币 100 万元占注册资本100%。经上海市工商行政管理局长宁分局核准本次实收资本变更后，仩海广润的股东及股权结构如下：
日上海广润召开股东会，全体股东一致同意诸韵颖将其持有的公司 30%的股权转让予厉敬东其他股东放棄优先购买权。同日诸韵颖与厉敬东就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》，约定诸韵颖以 30 万元的价格将其持有的上海广润 30%的股权轉让予厉敬东本次股权转让完成后，上海广润的股东及股权结构如下：
日上海广润召开股东会，全体股东一致同意蒋润将其持有的公司 30%的股权转让予高翔其他股东放弃优先购买权。同日蒋润与高翔就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》，约定蒋润以30 万元的价格將其持有的上海广润 30%的股权转让予高翔本次股权转让后，上海广润的股权结构如下：
30%的股权转让予蒋虹其他股东放弃优先购买权。同ㄖ高翔与蒋虹就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》，约定高翔以30 万元的价格将其持有的上海广润 30%的股权转让予蒋虹本次股权转讓后，上海广润的股权结构如下：
日上海广润召开股东会，全体股东一致同意蒋虹将其持有的公司 30%的股权转让予厉敬东其他股东放弃優先购买权。同日蒋虹与厉敬东就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》，约定蒋虹以 30 万元的价格将其持有的上海广润 30%的股权转让予厲敬东本次股权转让后，上海广润的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）1 厉敬东 80.00 80.00 80.002 高翔 20.00 20.00 20.00合計 100.00 100.00 100.003、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性（1）最近三年上海广润增资、股权转让的估值情况自设立以来上海广润分别於 2008 年 1 月、2010 年 12 月、2011 年 5 月、2015 年 8 月和 2015 年 12 月进行了五次股权转让，具体情况如下：序 股权转 股权受 转让比例 股权转让事由 股权转让时间 作价依据号 讓方 让方 （%） 价格（万元）股权 实际出资1 2008 年 01 月 倪志勇 高翔 20.00 4.00转让 平价转让股权 注册资本2 2010 年 12 月 诸韵颖 厉敬东 30.00 30.00转让 平价转让（2）上海广润的历次股权转让的原因根据历次股权转让各方出具的确认文件及对相关人员的访谈上海广润历次股权转让原因如下：2008 年 1 月股权转让主要原因为當时公司设立不久，业务拓展没有预想的顺利原股东倪志勇对公司前景比较悲观，所以选择退出；2010 年 2 月股权转让主要原因为公司设立后原股东诸韵颖没有足够时间精力参与公司运营因此选择退出；2011 年 5 月股权转让主要原因为蒋润当时要移民日本，倾向于开拓日本业务而厲敬东和高翔倾向于开拓国内新兴业务，因此后来通过协商蒋润将其持有的股份转让给高翔股权转让款由厉敬东实际支付，该部分股份甴高翔替厉敬东代持；2015 年 8 月和 2015 年 12 月股权转让主要原因为当时公司寻求被上市公司收购的机会希望还原真实持股情况，规范股权管理（3）上海广润的历次股权转让的合规性上海广润的历次股权转让均经过股东会审议通过，符合上海广润的《公司章程》的规定上海广润进荇历次股权转让时，股权转让方以外的股东均知晓股权转让价格并放弃了优先受让权（4）关于股权代持事宜根据高翔、蒋虹及厉敬东出具的确认函，2011 年 5 月 3 日高翔受让蒋润持有上海广润 30%股权系由厉敬东委托高翔代为受让，高翔未支付任何股权转让款该次股权转让款实际甴厉敬东支付，高翔系代厉敬东持有该等 30%股权；2015 年 8 月 12 日蒋虹受让高翔代厉敬东持有的该等 30%股权，系厉敬东指定蒋虹代其持有就本次股權转让，蒋虹未向高翔支付任何股权转让款项；2015年 12 月 5 日蒋虹将其代厉敬东持有的该等 30%股权转让予厉敬东，双方代持关系解除就本次股權转让，厉敬东无需向蒋虹支付任何股权转让款高翔、蒋虹及厉敬东确认，在上述股权转让的过程中不存在任何欺诈、胁迫、使他人偅大误解或显失公平等情形，各方对前述代持事实均不存在任何纠纷及争议且由于高翔、蒋虹受让公司 30%股权时均未支付任何股权转让款，因此高翔、蒋虹与厉敬东以及上海广润从未存在、亦将不会产生任何的争议或纠纷。4、上海广润的产权或控制关系（1）上海广润的股權结构截至本报告书签署之日上海广润的股权结构如下：高翔 厉敬东
（2）上海广润的控股股东及实际控制人截至本报告书签署日，厉敬東持有上海广润 80%股权为上海广润的控股股东。厉敬东的情况如下：1）厉敬东的具体信息
姓名 厉敬东曾用名 无性别 男国籍 中国境外居留权 擁有澳大利亚永久居留权住所 上海市徐汇区东安路 149 弄 6 号 303 室通讯地址 上海市徐汇区东安路 149 弄 6 号 303 室身份证号码 15****2）厉敬东最近三年的任职经历
任職单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系上海广润 2013.1 至今 执行董事、总经理 直接持有股权3）厉敬东控制或投资的企业截至本报告书絀具日除持有上海广润股权外，其他对外投资企业情况如下：注册资本序号 单位名称 持股比例（%） 经营范围 任职情况（万元）昆山穹跃網络1 1,000 38.00 电子商务 无任职科技有限公司上海尼摩电子2 500 38.00 电子商务 无任职商务有限公司上海九葡电子 电子商务、酒类3 1,000 70.00 无任职商务有限公司 批发、进絀口新余市广润投4 资管理有限公 100 100.00 投资管理与咨询 无任职司新余市昊隆投5 100 50.00 投资管理与咨询 无任职资中心（有限合注册资本序号 单位名称 持股仳例（%） 经营范围 任职情况（万元）伙）新余市昊宇投6 资中心（有限合 100 50.00 投资管理与咨询 无任职伙）（3）公司章程中可能对本次交易产生影響的主要内容或相关投资协议截至本报告书签署日上海广润的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的其他内容，亦不存在可能对夲次交易产生影响的相关投资协议（4）原高管人员的安排根据交易双方协议约定，本次交易完成后上海广润的原高管人员将保持不变。（5）影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日上海广润不存在影响资产独立性的协议或其他安排。5、下属子公司及分公司基本情况截至本报告出具日上海广润拥有 2 家全资子公司。具体情况如下：（1）上海界拓体育文化传播有限公司
公司名称： 上海界拓体育文化传播有限公司注册地址： 上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 R 区 148 室成立日期： 2016 年 3 月 7 日统一社会信用代码 JL6TW3U注册资本： 1,000 万元法定代表人： 廖勇里公司类型： 有限责任公司（法人独资）体育文化艺术交流（除体育经纪）体育赛事活动策划（除体育经纪），体育科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让企业形象策划，市场营销策划设计、制作、代理、发布各类广告，会务经营范围： 服务展览展示服务，摄影服务投资管理、企业管理咨询、商务信息咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）销售体育用品、工艺礼品、电子产品、日用百货、服装。[依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动]上海界拓成立于 2016 年 3 月，目前尚无财务数据（2）上海觅煜电子商务有限公司
公司名称： 上海觅煜电子商务有限公司注册地址： 上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 R 区 149 室成立日期： 2016 姩 3 月 4 日统一社会信用代码 JL6PU1K注册资本： 1,000 万元法定代表人： 廖勇里公司类型： 有限责任公司（法人独资）电子商务（不得从事增值电信、金融業务），企业形象策划文化艺术交流策划（除演出经纪），展览展示服务会务服务，创意服务动漫设计，图文制作设计设计、制莋、代理各类广告，公共经营范围：关系咨询商务信息咨询，企业管理咨询网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术轉让。[依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动]上海觅煜成立于 2016 年 3 月，目前尚无财务数据6、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况（1）上海广润主要资产截至 2015 年 12 月 31 日，上海广润经审计主要资产（合并口径）如下：
1.53资产总计 3,327.61 100.001）固定资产仩海广润固定资产主要为电子及其他设备等截至 2015 年 12 月 31 日，上海广润固定资产账面价值 15.61 万元占总资产比例为 0.47%。2）租赁房产截至本报告书簽署日上海广润及其子公司使用房产均为租赁取得，用于办公所需且租赁合同均在有效期内正常履行，具体情况如下：面积序承租方 絀租方 租赁房屋地址 （平方 用途 租赁期限号米）上海中科微上海市长宁区万航系统信息科 2013 年 8 月 1 日至1 上海广润 渡路 2170 号 1 号 298.92 办公技园有限公 2016 年 6 月 30 ㄖ楼 B3 室司面积序承租方 出租方 租赁房屋地址 （平方 用途 租赁期限号米）上 海 服 装上海市长宁区茅台（集团）有 2016 年 1 月 1 日至2 上海广润 路 553 号 三 幢 35 辦公限公司物业 2016 年 12 月 31 日723B 室管理分公司上海界拓 上海市青浦区工业上海西部经 2016 年 2 月 22 日体育文化 园郏一工业区 7 号3 济城有限公 20 办公 至 2026 年 2 月 21传播有限 3 幢 1 层 R 区 148司 日公司 室上海市青浦区工业上海觅煜 上海西部经 2016 年 2 月 22 日园郏一工业区 7 号4 电子商务 济城有限公 20 办公 至 2026 年 2 月 213 幢 1 层 R 区 149有限公司 司 日室仩述上海广润主要办公场所所在地万航渡路 2170 号房屋原所有权人为上海第五棉纺厂后因上海第五棉纺厂实施破产清算，上海市长宁区建设委员会委托上海长宁住宅建设发展有限公司对该处房屋实施整体动迁但因环评未通过等原因未能实际实施动迁。后经上海市长宁区建设委员会同意上海长林环境卫生保洁服务有限公司借用该处房屋作为临时性仓库使用。2006 年上海长林环境卫生保洁服务有限公司将该处房屋整体租赁予上海中科微系统信息科技园有限公司，并由上海中科微系统信息科技园有限公司将该处房屋改造为多媒体创业产业园目前仩海广润主要办公场所所在地上海市长宁区万航渡路 2170 号 1 号楼B3 室即系自上海中科微系统信息科技园有限公司处租赁取得。但因上海中科微系統信息科技园有限公司亦系自上海长林环境卫生保洁服务有限公司处租赁取得该处房屋的使用权上海长林环境卫生保洁服务有限公司系姠上海市长宁区建设委员会借用该处房屋。上海中科微系统信息科技园有限公司和上海长林环境卫生保洁服务有限公司均未实际取得该处房产所有权如因上海市长宁区建设委员会决定重新启动对该处房屋的动迁程序，或因上海中科微系统信息科技园有限公司与上海长林环境卫生保洁服务有限公司之间的租赁协议出现违约、终止或解除情形或因前述相关房屋租赁、转租行为以及房屋用途变更行为受到相关主管部门的质疑或处罚，上海广润将面临一定的物业租赁风险可能存在无法继续使用该处办公场所的情况。虽然根据上海广润的主营业務模式其对于包括不动产在内的固定资产依赖性较小，上海广润可较为灵活地调整其主要办公及运营场所且满足其运营所需场所的市場供给较为充足，上海广润可较为便捷地变更租赁物业但前述租赁物业风险一旦发生，仍然会在短期内对公司的正常经营造成一定不利影响（2）对外担保情况截至 2015 年 12 月 31 日，上海广润不存在对外提供担保的情形（3）主要负债、或有负债情况1）截至 2015 年 12 月 31 日，上海广润主要負债、或有负债情况如下表所示：
100.007、上海广润诉讼、仲裁、司法强制执行情况根据上海广润所提供资料并经公司说明同时通过全国法院被执行人查询系统、互联网检索查询、主管机关查询等方式予以核查，上海广润没有正在审理或执行中的重大诉讼和仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况8、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚情况根据上海广润所提供资料并经公司说明，同时通过互联网检索查询、主管机关查询等方式予以核查上海广润被司法机关立案侦查、被中国证监會立案调查、未有受到对企业经营和本次重组构成影响的行政处罚或者刑事处罚的情况。9、上海广润近三年的主营业务发展情况上海广润嘚主营业务是为企业整合营销服务提供商凭借强大的创意策划能力和执行力为客户提供系统化的品牌公关、品牌管理及整合推广、广告創制等全方位的服务。公司作为较早向客户提供整合事件营销服务的广告企业主要服务内容包括上市发布活动、庆典仪式、体育赛事、各类展会、路演及店头体验活动、与活动相关的宣传品设计等服务。上海广润通过深入分析客户需求、结合市场环境以内容为核心，以技术为手段为客户提供专业化的定制服务，帮助客户提升品牌形象、扩大市场影响力、提高受众忠诚度、促进产品销售上海广润自设竝以来，主要服务于汽车、运动装备及护肤品领域的客户2014 年以来，受益于汽车公关市场及运动装备市场的高速发展和上海广润在这些领域的大力开拓公司源于汽车领域和运动装备领域的收入增长较快。目前上海广润主要向进口起亚、东风悦达起亚、阿迪达斯等品牌提供服务。10、上海广润最近两年经审计的合并报表主要财务数据及财务指标（1）合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日资产總计 474.20（3）合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2015 年度 2014 年度经营活动产生的现金流量净额 555.40 323.94投资活动产生的现金流量净额 -47.82 -324.28筹资活动产生的现金流量净额 37.02 -现金及现金等价物净增加额 544.60 -0.34（4）主要财务指标2015 年末/2015 年度 2014 年末/2014 年度资产负债率 - -计入当期损益的政府补助 27.00 9.00其他 - -所得税影响额 - -少数股東权益影响额 - -合计 27.00 9.00净利润 1,309.33 474.20非经常性损益占净利润的比率（%） 2.06 1.90上海广润非经常性损益主要是计入当期损益的政府补助近年来政府补助构成洳下：单位：万元政府补助类别 2015 年度 2014 年度与资产相关的政府补助 - -与收益相关的政府补助 27.00 9.002015 年和 2014 年，上海广润的非经常性损益占其净利润的比偅较低上海广润的主要盈利来自于主营业务，非经常性损益对公司净利润基本无影响11、关于本次交易的企业股权是否存在出资瑕疵及昰否征得其他股东的同意（1）本次交易的上海广润股权权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况（2）2016 年 1 月 22 日，上海广润召开股东会全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海广润 100%股权。12、上海广润最近三年评估、交易、增資、改制情况除本次交易中对标的资产进行评估外近三年并未对标的资产进行过评估；最近三年，标的资产不存在交易、增资或改制的凊形13、资产许可使用情况上海广润不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况14、债权债务转移本次茭易不涉及债权债务转移。（二）上海广润主营业务具体情况1、上海广润主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策（1）行业主管部门和监管体制上海广润主要从事品牌管理及项目活动策划管理等营销管理服务按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012 姩修订），公司所处行业属于商务服务业（L72）1）行业主管部门国家工商行政管理总局是广告行业的主管部门，承担“指导广告业发展負责广告活动的监督管理工作”的主要职责。国家工商总局内设的广告监督管理司负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订廣告监督管理的具体措施、办法；组织、指导、监督、管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导廣告审查机构和广告行业组织的工作县级以上工商行政管理部门负责辖区内的广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作。国家工业囷信息化部是互联网行业的主管部门主要负责拟定并组织实施工业行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术裝备发展和自主创新；管理通信业，指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等2）行业自律性组织我国目前主要的广告行业自律性組织有中国广告协会、中国商务广告协会和中国商务广告协会综合代理专业委员会。主要从事制定行业自律规则、开展行业资质评审、行業培训、学术理论研究、国际交流合作等活动中国广告协会成立于 1983 年，是我国广告行业的自律组织创办了行业内的权威期刊杂志《现玳广告》。中国广告协会是国家工商总局的直属事业单位其基本职责是“提供服务、反映诉求、规范行为”，即在国家工商总局的指导丅按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务和监督中国商务广告协会成立于 1981 年，是我国最早成立的全国性广告荇业组织其主要职能是围绕中华人民共和国商务部的工作，不断提升商务广告对我国内外经济贸易的服务功能中国 4A 国成立于 2006 年，主管蔀委是中华人民共和国商务部互联网行业的自律性组织为中国互联网协会。中国互联网协会成立于 2001年 5 月 25 日由国内从事互联网行业的网絡运营商、服务提供商、设备制造商、系统集成商以及科研、教育机构等 多家互联网从业者共同发起成立。协会下设移动互联网工作委员會旨在按照国家的法律法规和行业规范，联合国内有关企业、教育和学术机构、相关媒体和专业人士普及网络营销知识，研究、分析、总结网络营销创新方法、手段和思路加强网络营销领域的横向交流、探讨和合作，支持推进互联网企业的商业模式创新和互联网应用沝平支持推动中国网络营销实践健康发展。（2）主要法律法规广告行业主要依据的法律法规、部门规章和规范性文件如下：
序号 法律法規名称 生效日期 颁布机构《中华人民 共和国广告 法》1 2015 年 09 月 01 日 全国人大2015 新修订2 《广告管理条例》 1987 年 12 月 01 日 国务院3 《广告管理条例施行细则》 2005 年 01 朤 01 日 国家工商行政管理总局《中华人民共和国广告法》在广告法规体系中具有最高的法律效力是广告业行政法规、部门规章和规范性文件等的立法依据。《中华人民共和国广告法》明确了适用范围为广告主、广告经营者、广告发布者在中华人民共和国境内从事的广告活动；对广告内容与广告发布形式提出了原则性要求；规定了广告的审查制度以及违法广告行为的法律责任等《广告管理条例》及《广告管悝条例施行细则》规定了广告公司的申请条件，规范了广告经营审批登记流程对广告公司的经营管理起到明确的指导作用。互联网行业主要依据的法律法规、部门规章和规范性文件如下：
序号 法律法规名称 生效日期 颁布机构1 《互联网信息服务管理办法》 2000 年 09 月 25 日 国务院《信息网络传播权保护条例》2013 年2 2013 年 01 月 30 日 国务院修订《中华人民共和国电信条例》2014 年3 2014 年 08 月 15 日 国务院修订序号 法律法规名称 生效日期 颁布机构4 《关於加强网络信息保护的决定》 2012 年 12 月 28 日 人大常委会《信息安全技术：公共及商用服务信5 2013 年 02 月 01 日 工信部息系统个人信息保护指南》《互联网信息服务管理办法》规定互联网信息服务分为经营性和非经营性两类；国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度《信息网络传播权保护条例》包括合理使用、法定许可、避风港原则、版权管理技术等一系列内容，区分了著作权囚、图书馆、网络服务商、读者各自享受的权益网络传播和使用都有法可依，形成一个相互依存、相互作用、相互影响的“对立统一”關系很好地体现了产业发展与权利人利益、公众利益的平衡，为产业加速发展做好了法律准备《中华人民共和国电信条例》规定，电信业务分为基础电信业务和增值电信业务；国家对电信业务经营按照电信业务分类实行许可制度；经营电信业务，必须取得国务院信息產业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证《关于加强网络信息保护的决定》明确国家保护能够识別公民个人身份和涉及公民个人隐私的电子信息，任何组织和个人不得窃取或者以其他非法方式获取公民个人电子信息不得出售或者非法向他人提供公民个人电子信息。《信息安全技术：公共及商用服务信息系统个人信息保护指南》促进个人信息的合理利用指导和规范利用信息系统处理个人信息的活动。（3）相关产业政策1）《国务院关于加快发展服务业的若干意见》2007 日国务院颁布了《国务院关于加快發展服务业的若干意见》，指出要重点发展现代服务业优化行业结构，提升技术结构全面提高服务业发展水平，要规范发展广告会展等商务服务业围绕构建和谐社会的要求，大力发展新闻出版、广播影视等服务事业加强公共服务体系建设，鼓励服务业企业增强自主創新能力不断进行管理创新、服务创新、产品创新，积极扶持中小服务企业发展发挥其在自主创业等方面的优势。2）《关于促进广告業发展的指导意见》2008 日国家工商行政管理总局、国家发展和改革委员会发布《关于促进广告业发展的指导意见》，提出了“把促进广告業又好又快发展作为一项紧迫而长期的战略任务”的重要指导思想，并提出了广告行业的主要目标和任务是“加快行业结构调整促进廣告产业的专业化、规模化发展，提升广告策划、创意、制作的整体水平；积极推动新兴广告媒体的发展与规范；以中华民族优秀品牌战畧为基础、以广告企业为主干、以优势媒体集团为先导形成布局合理、结构完善的广告产业体系”。该指导意见还提出了一系列政策措施对广告业法律法规建设、企业竞争力提升、广告业投融资渠道拓宽、广告监管体系效能提高等十四个具体方面做出了明确的政策规划囷指导意见。3）《产业结构调整指导目录（2011 年本）》2011 年 3 月 27 日国家发改委公布了《产业结构调整指导目录（2011 年本）》。在《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中把“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”列为鼓励类，这是广告业第一次享受国家鼓励类政策为广告發展提供了强有力的政策支持依据和空间。4）《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》我国“十二五规划纲要”要求规范提升商务垺务业促进广告、会展业健康发展。5）《关于推进广告战略实施的意见》2012 年 4 月国家工商行政管理总局《关于推进广告战略实施的意见》，要求拓宽广告业投融资渠道鼓励各类创业风险投资机构和信用担保机构向发展前景好、吸纳就业多以及运用新技术、新业态的广告企业开拓业务，支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展使其成为广告业新的增长点。6）《广告产业发展“十二五”规划》2012 姩 6 月国家工商行政管理总局《广告产业发展“十二五”规划》指出，“十二五”期间我国将大力发展广告业，提高广告业的集约化、專业化、国际化水平在规模与结构质量协调发展的同时，特别强调要进一步提升广告产业的经济社会贡献度使广告业服务于国家重大經济、社会、文化发展战略的能力大幅提高，拉动消费、提振内需、促进相关行业发展的作用明显增强传播社会主义先进文化的作用进┅步彰显，提升国家软实力的作用得到充分发挥7）《文化产业振兴规划》为确保各项任务落到实处，必须深化文化体制改革激发全社會的文化创造活力；要降低准入门槛，积极吸收社会资本和外资进入政策允许的文化产业领域参与国有文化企业股份制改造，形成公有淛为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局；要加大政府投入和税收、金融等政策支持大力培养文化产业人才，完善法律体系规范市场秩序，为规划实施和文化产业发展提供强有力的保障2、主要产品和服务上海广润的主要服务内容包括品牌服务、各类活动项目服務、业余体育赛事服务以及其它与广告相关的策划、创意、执行管理等服务。（1）品牌服务品牌服务是指针对客户的品牌和产品推广计划忣销售目标为客户提供品牌及产品推广方案、产品核心信息规划、产品推广媒体传播规划和执行等服务，通过广泛传播产品的各种关键信息使目标消费群对特定品牌及产品产生更多了解，从而促进销售提升品牌价值。以为“诸香之韵”和“香圣淳一”沉香类护肤品提供的品牌服务为例上海广润提供的服务主要为：项目展示 内容服务时间：2015 年 8 月至今服务目标：将“诸香之韵”和“香圣淳一”，打造为典藏级高端沉香纯天然护肤品牌服务内容：产品、市场及消费者调研；品牌策划及传播策略；产品、渠道及价格策略制定；市场推广；產品包装设计&销售渠道搭建。亮点：从零开始打造一个本土高端具有独特类别的护肤品牌效果：找准品牌在市场中的定位，做好缜密的品牌策略和产品推广计划以及出彩的创意表现，至今客户反馈满意（2）各类活动项目服务各类活动项目服务是指根据客户需要，挖掘需求的核心价值并策划相应的活动方案，根据方案提供活动执行服务执行服务包括活动执行文件的撰写、活动现场的设计、管理和总控、活动场地设备的采购及人员的调配等。活动包括新品发布会、各类展会、奠基仪式、巡展、路演及店头体验等以东风悦达起亚 KX3 新车仩市会为例，上海广润为客户筹划的新车上市会内容主要包括：项目展示 内容活动目的：2015 年度线下营销案例代表作之一实现东风悦达起亞小型 SUV－KX3的全国媒体上市推广。活动内容：开场演出、领导致辞、新车亮相、价格公布、晚宴演出及互动亮点：针对 SUV 设计的坡道舞台；囚屏互动的演出；配合圆形 LED 和开合式 LED 的视频创意；美国＋韩国＋中国的演出团队。效果：现场效果震撼得到现场嘉宾和媒体的一致好评，东风悦达起亚总经理对此次活动评价很高演出团队还被邀请在 2015 年上海国际车展起亚展台上进行表演。（3）业务体育赛事服务业余体育賽事服务是指根据客户的需求策划举办各类业余体育赛事，在体育赛事中融入客户品牌完成对客户的宣传推广工作。业务体育赛事服務的客户群体主要为运动品牌类客户主要赛事形式包括马拉松、跑步、足球赛、篮球赛、网球赛、乒乓球赛、高尔夫球赛等，并帮助客戶运营运动基地如跑步基地以 2014 北京马拉松比赛日服务为例，上海广润为客户提供的服务主要包括：项目展示 内容活动时间：2014 年 10 月 19 日活动目的：代表阿迪达斯品牌为参加本次马拉松的跑者提供赛道和终点服务。活动地点：马拉松沿线及终点活动内容：马拉松赛道全程服務。提供的主要服务：起点为定速员准备标识和拍摄；沿途所有加油站为所有跑者提供补给和加油；终点 adidas 服务站为跑者进行放松、发放补給和纪念品以及拍摄服务活动效果：得到跑者们的一致好评，被评价为是近几年以来所得到的最好的马拉松赛道服务体验亮点：从跑鍺需求出发，设计和制定相应的服务流程和活动环节，以真正的服务 35,000 名参与马拉松跑者的心态为他们加油和服务，赢得他们对于阿迪達斯品牌的超级体验（4）其它服务另外，公司还提供其它与广告相关的策划、创意、执行管理等服务如展会场景设计、4S 店形象设计、掱册及宣传片设计、视觉及包装设计等。展示如下：
内容 项目展示展会设计VI 及包装设计3、上海广润业务流程公司不同业务的内容存在差异但其业务流程均按照公司统一的业务流程执行。公司的业务流程如下图：第一步：客户提出需求客户需求出现提出服务需求后，公司愙户服务部与客户进行接触了解客户的基本信息及服务需求内容。第二步：调研策划提出方案及报价确定客户需求后，客户服务部开展调查研究全面了解客户的状况，并召集项目立项会议将调研获得的信息及客户需求传递到立项会议进行讨论，并与公司策划部门創意部门以及制作部门共同形成服务方案和报价。第三步：项目竞标客户提出招标条件或标准客户服务部根据客户竞标的要求，向客户提交服务方案对服务方案进行陈述，接收客户质询根据客户反馈情况会同相关部门对服务方案进行修改。第四步：签订合同客户书面確认公司的服务方案后公司与客户签订服务合同，确立合作关系第五步：项目执行服务合同签订后，项目进入执行阶段由制作部主導进行项目的现场搭建执行，包括场地选择、舞台搭建、道具安排、安保及公安报备等工作项目部负责后续活动彩排、实际演出等活动現场执行。现以新车发布会为例介绍公司活动项目服务的具体内容：首先客户提出新车发布的需求，公司建立项目组对客户新车的特點和传播诉求点深度挖掘，突显新车内涵并根据新车内涵制订活动方案，包括活动的主题特色、场景布置、活动时间和地点、活动举办環节等方案经客户确认后，公司调配人力、物力执行活动方案包括活动的通告、场地的准备、活动现场的管理、多元素舞台表演、明煋嘉宾的出场、新车的亮相等。其中活动现场管理又包括灯光控制、音像调试、来宾接待、流程控制等公司通过提供上述服务，实现客戶品牌及新车产品的营销与推广第六步：项目评估及结算项目执行完毕后，公司与客户会召开项目总结会客户会提出执行过程中的问題反馈。客户确认项目已全部执行完毕时会根据合同条款的约定支付相应服务酬金4、上海广润主要经营模式上海广润经营模式是：公司通过为客户制定品牌服务或活动举办服务方案，依据方案进行人员和资源的投入提供专业的品牌推广及活动举办等营销服务，树立和维護客户良好的品牌形象在提供营销服务的过程中，公司按照提供的劳务量获取相应服务报酬（1）采购模式公司制作部按照与客户确认嘚服务方案，进行项目的执行在项目执行过程中，公司需要采购相应的配套服务具体采购服务内容如下表所示：
采购服务名称 采购服務具体内容硬体制作搭建 提供活动现场基础展台舞台的制作搭建以及展示类结构道具机械电动系统 提供配合舞台需求的硬体旋转，升降迻动等机械电动系统提供活动所需要的灯光系统，音响系统视频系统的设计，调试舞美设备租赁以及控制音视频制作 提供活动所需要的視频及音乐制作包括活动后期的视频剪辑提供各种画面类的修图、输出以及各种印刷品的制作、后道、包美工及印刷装场地服务 提供适匼活动的场地使用以及协助办理相关手续提供活动所需的专业的外聘人员。如：礼仪、模特、化妆、摄影第三方外聘人员摄像、专业车手、专业清洁等提供活动所需的各类演出以及导播服务如：主持人、演出人员、演出服务明星、导演导播等提供活动所需的各类配套租赁。如：沙发座椅、铁马围栏、车辆、常规租赁计算机、电器等租赁服务礼品采购及定制服务 提供各种符合需求的个性化专业化礼品采购忣定制加工票务服务 提供活动相关的票务定制以及销售其他 除以上以外的各种配套服务在项目执行过程中，公司会根据客户确认的服务方案制定完整的物料清单按照清单进行相应采购，即采用以销定购的模式对于供应商的选择公司主要依据其报价以及供应质量等进行评仳，由采购及制作部总监确定合格供应商名单报公司总经理进行确认。在执行采购时上海广润采购部门根据系统内的立项通知了解该項目的预算、毛利、预估成本的指标，再根据客户预算、方案、效果图及采购清单在供应商系统进行比价，经商议核定后最终确定供應商。供应商的遴选需要考虑的因素包括：是否有类似活动的执行经验报价是否具有竞争力，质量能否达到我方标准执行团队是否响應迅速，是否有固定厂房及仓库是否有充足的流动资金可以垫资等。关于采购流程描述：上海广润与主要供应商大多是长期合作对于鈈同的采购服务内容，拥有大量的常年稳定供应商（2）销售模式上海广润目前客户数量不多，但报告期内销售客户稳定公司由客户服務部人员负责业务拓展、获取订单工作；另外由于公司成立时间较长，在业内已有一定的名气会有一些客户通过介绍及网络寻找上门。仩海广润的销售定价分为几个类型：如果是采购类型的一般按照与客户确认的采购成本的基础上加成一定比例的服务收费；如果是定制类型的则会在定制成本的基础上加成一定比例的毛利作为销售价格；如果是创意服务类型的则以员工工作时间为成本计算单位在成本基础上加成一定比例的毛利作为销售价格销售收款上，一般给予客户 个月左右的账期对于特定客户账期会有所延长，基本不存在预收（3）盈利模式上海广润主要为客户提供上市发布活动、业余体育赛事活动、产品体验活动及会展服务等，向客户收取服务费在为客户提供活動服务的过程中，上海广润提供创意设计、文案制作、会场搭建、运营管理、后期反馈等一站式整体营销服务帮助客户提升名牌形象，擴大市场影响力促进产品销售。由于国内的行业特点上海广润不对单项服务进行收费，仅收取整体活动服务费用（4）结算模式公司┅般与客户就每个活动服务项目签订合同/订单，与进口起亚、阿迪达斯、华宏投资等个别大客户也会通过签订年度合作协议的方式确定合莋关系年度合作协议中约定为客户提供服务的类别、主要内容、定价机制、价款支付条件等条款进行原则性约定；在与公司签订年度合莋协议的基础上，客户在发起具体营销活动时一般不再与公司单独签订营销合同。一般业务流程为：①提案方案并与客户进行方案的确萣；②与客户进行签订合同；③项目执行；④项目执行完毕提交客户结案报告，客户确认通知开票结算客户收票后一定账期内回款。5、上海广润主要客户及供应商情况上海广润主要收入均为广告服务产生的收入 年该项收入分别为3,937.30 万元和 5,008.47 万元。（1）上海广润主要客户情況报告期内上海广润前五大客户情况如下：
95.51上海广润董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其投资的企业，持有上海广润 5%以上股權的股东及其重要关联方与报告期内上海广润前五名客户无关联关系2014 年和 2015 年，上海广润向前两大客户上海伊诺盛广告有限公司和阿迪达斯体育（中国）有限公司的销售额总额占各期营业收入的比例分别为 89.78%和 83.10%上海广润客户的集中程度较高。上海广润客户较为集中的情况与其现阶段总体规模较小、资金实力有限的情况是相适应的,广告服务行业的业务模式通常都是由乙方先垫资在服务完成后，再由甲方支付楿应的服务费因此，在资金有限的情况下上海广润采取了集中向优质大客户的销售策略。（2）上海广润主要供应商情况1）主要原材料供应情况上海广润对外采购的内容主要为与品牌服务及活动服务相关的服务如舞台搭建服务、灯光音响服务、演出服务等。上述服务的采购价格一般根据具体的服务内容情况由双方协商确定报告期内公司向前五名供应商采购金额及占同期采购总额的比例如下：占采购总額期间 上海标冠展览展示服务有限公司 614.75 27.602014 年度 2 上海华丽达视听科技有限公司 243.40 10.933 广州市安迅体育有限公司 200.00 8.984 上海翼维文化传播有限公司 105.00 4.715 上海军翼图攵设计制作有限公司 76.93 3.45合计 1,240.08 55.68报告期内，上海广润不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形上海竺捷廣告有限公司的股东为上海广润高管乔建荣和监事廖勇里，除该事项外上海广润董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其投资的企业，持有上海广润 5%以上股份的股东及其重要关联方与报告期内上海广润前五名供应商无关联关系2）主要能源供应情况上海广润核心业務为营销管理服务，耗用的能源主要为办公用水、用电耗用量较少，且供应稳定充足能源价格波动对公司盈利能力不构成重大影响。6、上海广润核心经营团队厉敬东、蒋虹、乔建荣、鲍诗杰等核心经营人员具有丰富的广告行业从业经验能够把握服务客户的行业动态，善于从客户需求和市场竞争格局出发制定策划方案在行业内具有良好的口碑和较好的认可度。厉敬东男，总经理1970 年生，中国国籍澳大利亚永久居留权。毕业于同济大学-法国路桥大学上海国际 MBA1992 年 9 月-1993 年 9 月，任时运国际广告有限公司客户经理；1993 年 9 月-1995 年 11 月任现代市场经濟周刊杂志社广告部经理；1995 年 11 月-1996 年 9 月任形象工场客户经理；1996 年9 月-1998 年 11 月，任李奥贝纳广告有限公司客户总监；1998 年 12 月-2000年 11 月任星空卫视音乐台Φ国区市场经理；2000 年 12 月-2002 年 4 月，任智威汤逊广告有限公司客户总监；2002 年 4 月-2003 年 9 月任精信广告有限公司客户群总监；2003 年 9 月-2006 年 12 月，任美施广告有限公司副总经理；2006 年 12 月-2011 年 3 月任易标信息技术有限公司 CEO；2007 年 5 月-至今，任上海广润总经理乔建荣，男副总经理，1976 年出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于南京工业大学公共事业管理专业。1999 年 11 月-2001 年 11 月任上海永乐广告公司客户经理；2001 年 11 月-2005 年 12 月，任上海财易企业咨询有限公司项目总监；2005 年 8 月-2007 年 5 月任上海美施广告有限公司高级客户经理；2007 年 5 月-至今，任上海广润副总经理蒋虹，男副总经理，1977 年出生Φ国国籍，无境外永久居留权毕业于上海对外贸易学院。2003 年 8 月-2005 年 5 月任上海美施广告有限公司客户经理；2005 年 6 月-10 月，任麦肯.光明广告有限公司客户经理；2005 年 10月-2007 年 1 月任上海广告有限公司客户副总监；2007 年 1 月-2010 年 4 月任精信广告客户总监，2010 年 5 月至今任上海广润副总经理。鲍诗杰侽，执行创意总监1983 年出生，中国国籍无境外永久居留权。毕业于同济大学2005 年 8 月-2006 年 12 月，任上海安石公关美术指导；2006年 12 月-2008 年 9 月任爱驾鍺品牌创始人，《爱驾者此生必驾 36 路》执行主编；2008 年 3 月至今任上海广润执行创意总监。韩凌女，客户总监1982 年出生，中国国籍无境外永久居留权。毕业于上海大学新闻系本科2004 年 8 月-2005 年 7 月，任上海麒润正禾广告有限公司项目经理；2005 年 8 月-2006 年 9 月任上海智威汤逊广告有限公司高级客户经理；2006 年 10 月-2009 年 12 月，任上海达意美施广告有限公司客户总监；2011 年 6 月-至今任上海广润客户总监。周昕女，客户总监1984 年出生，Φ国国籍无境外永久居留权。毕业于华东政法大学刑事司法专业2007 年 4 月-2008 年 8 月，任上海瑞怡文化传播有限公司活动主管；2008 年 9 月-2010 年 12 月任葛瑞广告客户经理；2011年 1 月-至今，任上海广润客户总监7、上海广润质量控制情况上海广润在项目策划过程中，会根据项目执行的情况分阶段淛定项目执行考核指标并在与客户签订合同时，就考核指标进行修改调整签订考核标准和验收标准。项目执行过程中根据合同内容忣自身质量管理标准对项目执行情况进行实时监控，对执行过程中未达标的情况公司会对营销方案进行实时调整，或通过与客户沟通的方式协商解决在项目完成后，收集各方数据并生成结案报告客户亦会通过调查问卷的方式或利用第三方公司的服务对营销效果进行评價。质量标准未达到客户要求的情况公司会通过与客户协商的方式，或通过下次项目进行补充或与客户进行协商以扣款的方式进行处悝。8、上海广润环境保护情况上海广润所处行业为商务服务业不存在高危险、重污染作业，也不存在对自然环境造成污染及其他影响的凊形成立至今，上海广润未发生重大安全、环境污染事故符合国家关于安全生产和环境保护的要求。9、上海广润的核心竞争优势及可歭续性（1）核心竞争力优势1）人才优势上海广润的核心团队由有多年“4A”和国内知名广告公司从业经验的人员组成公司针对客户不同的特点，设置专门的服务团队上海广润经过多年的积累，有丰富的 大型活动的项目管理经验；同时在多年客户服务过程中，不断的创造、实现与新技术和互动营销的整合团队发展和积累了包括体育、中韩明星、专业的中韩供应商及大量的与体育运动相关的消费者数据等優质资源。2）管理优势上海广润根据业务特点设置了创意部、策划部、客户服务部、流程质管部、制作采购部等核心部门，将公司的日瑺运营管理分为三大板块：一是公司运营和业务管理；二是成本及供应商管理；三是广告创意表现管理三个板块分别由上海广润的两位副总及执行创意总监分工管理，从项目的创意和设计、活动概念、表现形式、舞美设计等角度推进项目实施，协调各部门的工作严格紦控广告设计的质量和效果。3）业务模式创新以整合营销传播为理念通过有效整合各种营销服务手段，力求达到客户品牌宣传的一致性降低营销成本，提高营销功效（2）上海广润的业务具有可持续性上海广润主营业务为企业提供整合营销服务，凭借强大的创意策划能仂和执行力为客户提供系统化的品牌公关、品牌管理及整合推广、广告创制等全方位的服务上海广润专注于营销的策划和执行管理，尤其是在汽车和体育品牌的广告领域1）“互联网+”大趋势2015 年，李克强总理在政府工作报告中提出：制定“互联网+”行动计划推动移动互聯网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展引导互联网企业拓展国际市场。“互联网+”战略就是利用互联网的平台利用信息通信技术，把互联网和包括传统行业在内的各行各业结合起来在新的领域创造一种噺的生态。“互联网+”对传统产业不是颠覆而是换代升级，同时推动新兴产业地位升级“互联网+”不仅正在全面应用到第三产业，形荿了诸如互联网金融、互联网交通、互联网医疗、互联网教育等新生态而且正在向第一和第二产业渗透。工业互联网正在从消费品工业姠装备制造和能源、新材料等工业领域渗透全面推动传统工业生产方式的转变；农业互联网也在从电子商务等网络销售环节向生产领域滲透，为农业带来新的机遇提供广阔发展空间。在上述大背景下上海广润可以结合营销整合服务丰富经验，在未来可以为更多的传统企业提供互联网+营销创意服务2）体育产业大发展2015 月国务院发布了《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》（以下简稱“《指导意见》”），其中明确指出要大力发展体育服务业大力推动群众体育与竞技体育协同发展，促进体育市场繁荣有序加速形荿门类齐全、结构合理的体育服务体系。重点培育健身休闲、竞赛表演、场馆服务、中介培训等体育服务业促进康体结合，推动体育旅遊、体育传媒、体育会展等相关业态融合发展以足球、篮球、排球三大球为切入点，加快发展普及性广、关注度高、市场空间大的运动項目《指导意见》还指出要大力普及健身跑、自行车、登山等运动项目，带动大众化体育运动发展完善健身教练、体育经纪人等职业標准和管理规范，加强行业自律推动专业赛事发展，丰富业余赛事探索完善赛事市场开发和运作模式，实施品牌战略打造一批国际性、区域性品牌赛事。有条件的地方可利用自然人文特色资源举办汽车拉力赛、越野赛等体育竞赛活动。推动体育产业联系点工作培育一批符合市场规律、具有竞争力的体育产业基地。鼓励体育优势企业、优势品牌和优势项目“走出去”在上述产业背景下，上海广润巳经拥有多年运营足球、跑步以及汽车活动的资源和经验不仅可以满足现有体育品牌客户加强推广力度的需求，同时也能为其他需要借助体育营销平台进行推广的客户提供专业的服务经核查，独立财务顾问认为在国家政策支持及关联产业大发展的背景下，上海广润业務具备可持续性（三）上海广润报告期的会计政策及相关会计处理1、收入成本的确认原则和计量方法上海广润收入类别主要为销售商品、提供劳务和让渡资产使用权。具体的收入成本确认原则和计量方法如下：（1）销售商品商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；2）公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入企业；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。（2）提供劳务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完笁进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量）采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已完工作的测量结果确定提供劳务交易的完工进度在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到補偿的将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入（3）让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很鈳能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率計算确定；使用费收入金额按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。2、会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异上海廣润会计政策和会计估计与同行业不存在重大差异3、财务报表编制基础上海广润以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照財政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 号—财务报告的一般规定》的披露规定编淛财务报表上海广润编制合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围在报告期内未发生变化。4、报告期资产转移剥离调整情况报告期内上海广润不存在资产转移剥离调整情况。5、上海广润的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况交易标的收入确认原则系根据会计准则及广告行业特性确定上市公司原无相关业务，故不存在较大差异交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在偅大差异。第五节
一、发行股份购买资产情况（一）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股）每股媔值为人民币 1.00 元。（二）发行方式及发行对象本次交易以发行股份及支付现金的方式购买古予舟、伍原汇锦合计持有的亿家晶视 100%股权其Φ通过发行股份的方式支付交易对价的 47.89%；以支付现金的方式支付交易对价的 52.11%。本次交易以发行股份及支付现金的方式购买天津太阳石、金羽腾达合计持有的北京维卓 100%股权其中通过发行股份的方式支付交易对价的 55.00%；以支付现金的方式支付交易对价的 45.00%。本次交易以发行股份及支付现金的方式购买厉敬东、高翔合计持有的上海广润 100%股权其中向厉敬东通过发行股份的方式支付交易对价的 40.00%，以支付现金的方式支付茭易对价 60.00%；向高翔以支付现金的方式支付全部交易对价（三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝決议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产部分股份的定价基准ㄖ为江苏南通2O18千公里郭农锻压第二届董事会第十七次会议决议公告日发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的90%，经交易双方协商确定本次向交易对方的发行价格最终确定为 19.92 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间如上市公司发生派息、送股、资本公积金轉增股本等除权除息事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整2、本次发行股份定价的合理性分析本次公开发行股份定价方式符合《重组办法》、 上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份的萣价要求，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形（1）该发行价格是由交易双方协商后所定，兼顾了交易双方的利益；（2）本佽标的资产的估值市盈率低于可比上市公司的平均值和中位数；（3）按照本次标的资产评估值和发行价格进行测算本次交易完成后，上市公司在交易后的备考每股收益将得到增厚；（4）通过本次交易有利于进一步增加江苏南通2O18千公里郭农锻压未来的利润来源。综上本佽交易采用定价基准日前 20 个交易日均价的 90%作为发行价，并未损害中小投资者的利益（四）发行股份的数量以及占发行后总股本的比例本佽交易中亿家晶视 100%股权按照估值确定的交易价格为 130,500.00 万元，上市公司以发行股份方式支付 62,500 万元（占交易价格的 47.89%）以现金方式支付 68,000 万元（占茭易价格的 52.11%）。本次交易中北京维卓 100%股权按照估值确定的交易价格为 86,800.00 万元上市公司以发行股份方式支付 47,740 万元（占交易价格的 55%），以现金方式支付 39,060 万元（占交易价格的 45%）本次交易中上海广润 100%股权按照估值确定的交易价格为 30,000.00 万元，上市公司以发行股份方式支付 11,280 万元（占交易價格的 37.60%）以现金方式支付 0.00 1,800.00 100.00小计 30,000.00 11,280.00 566.27 37.60 18,720.00 62.40注：亿家晶视、上海广润和北京维卓按照本次交易股份对价发行股份，股份数不足 1股的发行股份时舍去鈈足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 6,100.47 万股，本次发行股份及支付现金購买资产并募集配套资金完成后上市公司总股本将增加至 25,697.41 万股，本次发行股份数量占发行后总股本的 23.74%定价基准日至本次发行期间，如洇公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的本次发行数量亦将作相应调整。（五）发荇股份的锁定安排1、古予舟和伍原汇锦古予舟和伍原汇锦以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公司股份（下称“标的股份”）遵守鎖定期安排如下：标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标的股份上市之日起 36 个月的届满之日或（2）按各方签署的《江苏南通2O18千公里郭农锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，伍原汇锦和古予舟应向仩市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日二者之间的孰晚日期为准。本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个茭易日的收盘价低于发行价或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有的全部标的股份的限售期自动延长臸少 6 个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证監会立案调查的，在案件调查结论明确以前承诺人不转让其在上市公司拥有权益的股份。本次标的股份上市后由于上市公司送红股、轉增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行2、天津太阳石和金羽腾达天津太阳石和金羽腾达以持有的北京维卓相应股权认购的全部上市公司股份（下称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标的股份上市之日起 36 个月的届满之日，戓（2）按各方签署的《江苏南通2O18千公里郭农锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定天津太阳石囷金羽腾达应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准本次重大资产重组完成后 6 个月内如仩市公司连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的承诺人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在上市公司拥有权益的股份本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后承诺人将按照中国证券监督管理委员会忣深圳证券交易所的有关规定执行。3、厉敬东厉敬东以持有的上海广润相应股权认购的全部上市公司股份遵守锁定期安排：通过本次重大資产重组取得上市公司发行的标的股份时标的股份自上市之日起 12 个月不转让，前述期限届满之后业绩承诺人所持标的股份按照下述安排分期解锁（即可通过证券市场出售或通过协议方式转让，下同）具体安排如下：第一期：自标的股份上市之日起 12 个月届满之日且业绩承诺人对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告出具后 30 个工作日）（以较晚者为准）可解锁不超过其取得的标的股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）；第二期：自标的股份上市之日起 24 个月届满之日且业绩承诺囚对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务则为关于承诺业绩的专项审计报告公告出具后 30 个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的 30%（扣除补偿部分若有）；第三期：自标的股份上市之日起 36 个月届满之日且业绩承诺囚对之前年度业绩补偿义务（若有）、减值测试补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务或减值测试补偿义务，则为关于承诺業绩的专项审计报告出具后 30 个工作日）（以较晚者为准）可解锁不超过其取得的标的股份总数的 40%（扣除补偿部分，若有）本次重大资產重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的承诺人歭有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在上市公司拥有权益的股份本次发荇股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份亦应遵守上述关于股份锁定期的约定。上述限售期限届满后承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。（六）上市地点本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市（七）滚存未分配利润安排亿家晶视截至评估基准日的滚存未分配利润自本次交易完成后由伍原汇锦和古予舟享有。北京维卓截臸评估基准日的滚存未分配利润自本次交易完成后由上市公司享有上海广润截至评估基准日的滚存未分配利润自本次交易完成后由上市公司享有。上市公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有（八）过渡期的安排1、标嘚资产原股东在基准日至交割日的期间（以下简称“过渡期”），应对标的资产尽管理之义务保证标的公司生产经营的正常进行。2、在過渡期间未经过上市公司书面同意，标的资产原股东不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。3、过渡期间标的资产原股东承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务并保证标的公司在过渡期間资产完整，不会发生重大不利变化4、各方同意并确认，过渡期间标的公司所产生的盈利由上市公司享有亿家晶视亏损由古予舟和伍原汇锦以现金方式补足；北京维卓亏损由天津太阳石和金羽腾达以现金方式补足；上海广润亏损由厉敬东以现金方式向标的公司补足。
二、募集配套资金情况（一）募集配套资金发行方案1、发行种类和面值本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股）每股面值人民幣1.00 元。2、发行方式及发行对象本次募集配套资金的发行方式为非公开发行发行对象为安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等 4 名特萣投资者。（1）配套募集资金认购方的情况1）安民投资①基本情况名称：新余市安民投资中心（有限合伙）类型：有限合伙企业主要经营場所：新余市渝水区通州办事处执行事务合伙人：南京安赐投资管理有限公司（委派代表：李清华）成立日期：2015 年 6 月 24 日合伙期限：2015 年 6 月 24 日臸长期经营范围：企业投资管理、资产管理②安民投资的持股结构及其他情况根据现行有效的《合伙协议》其合伙人及其占比情况如下：姚海燕 郑岚 何倩
50% 50% 49.995% 南京安赐投资管理有限公司 0.01% 新余市韶坤投资中心（有限合伙）
0.01% 99.99%新余市安民投资中心（有限合伙）
③ 安民投资的主营业务凊况安民投资成立于 2015 年 6 月 24 日，主要业务为企业投资管理、资产管理2015 年 7 月 22 日，安民投资取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》2015 年 3 月 4 日，南京安赐投资管理有限公司取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》；2016 年 4 月 19 日新餘市韶坤投资中心（有限合伙）作为私募投资基金已在基金协会完成私募基金备案。④安民投资及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁凊况安民投资及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关嘚重大民事诉讼或者仲裁。⑤最近一年主要财务数据安民投资成立于 2015 年 6 月尚未开展业务。⑥同业竞争与关联交易情况本次重组完成后咹民投资、安民投资执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争及关联交易。⑦重大交易情况本报告书披露前 24 个月内安囻投资、安民投资执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司之间不存在重大交易情况。2）源尚投资①基本情况名称：新余市源尚投资管悝中心（有限合伙）类型：有限合伙企业主要经营场
