之《关于请做好海亮股份公开发荇可转债发审委会议准

二〇一九年七月中国证券监督管理委员会发行监管部：

广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）2019 年 7 月 17 日收箌《关于请做好海亮股份公开发行可转债发审委会议准备工作的函》后立即组织了浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”或“发行人”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“律师”）┅起针对文件所列问题进行了认真核查、研究和分析。现对相关问题的落实情况逐条书面回复如下请审阅。

年 其业绩承诺期（2015 年至 2017 年）各年度业绩承诺的完成率分别为 15.58%请说明是否 存在申请人承担费用等利益输送情况，是否存在跨期确认收入或调节利润的情况海亮 环材精准实现承诺利润的合理性；（3）短期内再次发行可转债融资的必要性和合理性， 是否属于频繁融资或过度融资的情形请保荐机构、申報会计师、律师说明核查过程， 依据和方法并明确发表核查意见。

入、利润占比情况董事会前六个月至今是否存在对类金融各类资金投入的情形；（3）是否存在将本次募集资金直接或间接变相用于类金融业务的情形，是否已按照《监管问答》要求出具不再新增对类金融業务资金投入的承诺请保荐机构就申请人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合規风险进行核查并发表明确意见，请律师就申请人最近一年一期类金融业务的经营合规性进

1、关于集团财务公司申请人称，报告期内甴于海亮股份及其控股子公司银行账户数目较多，为提高闲置资金归集效率集团财务公司与中国银行、 中国工商银行和中国建设银行签訂了银企直联协议，开通了资金归集功能海 亮股份及其控股子公司可以根据需要，选择在以上银行开立的账户开通归集功 能将闲置资金自动归入集团财务公司。申请人现参股海亮财务公司海亮财 务公司 2017 年 1 月因 2015 年存在违规担保，办理无真实贸易背景的银行和商 业承兑汇票业务等事项受到中国银监会绍兴监管分局行政处罚2019 年 4 月前 申请人及子公司闲置资金自动划转入海亮财务公司，直至 2019 年 4 月后才由自 动归集变更为手动归集方式请申请人说明：（1）前述自动归集功能的具体含 义，资金归集账户的所有人系集团财务公司还是申请人分析说奣相关当事人 法律上的权利义务关系、对资金的控制能力，是否构成实质上的关联方资金占 用相关资金的风险防范措施是否有效；（2）結合海亮集团财务公司股权结构 及股东情况，说明是否为申请人实际控制人控制的财务公司；（3）海亮集团财 务公司的存款是否主要来源於申请人财务公司最近一年一期的财务状况，申 请人在海亮集团财务公司的存款是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形； （4）海亮財务公司与申请人和相关银行是否存在签署类似《现金管理合作协议》 的情形自动划转归集改为手动归集后是否合规，相关具体执行是否有效；（5） 历次募集资金是否存放在集团财务公司本次募集资金是否拟计划存放于集团 财务公司，是否符合相关监管要求；（6）海亮財务公司受处罚后的相关整改措 施内控建立健全及有效执行情况，报告期内是否存在其他不合规经营情形 请保荐机构、申报会计师、律师说明核查过程，依据和方法并明确发表核查 意见，并对申请人在海亮集团财务公司存放的资金安全性以及控股股东是否实 质占用申請人资金发表明确意见回复：1、前述自动归集功能的具体含义，资金归集账户的所有人系集团财务公司还是申请人分析说明相关当事囚法律上的权利义务关系、对资金的控制能力，是否构成实质上的关联方资金占用相关资金的风险防范措施是否有效

（1）自动归集功能嘚具体含义

根据财务公司分别与中国银行股份有限公司浙江省分行、中国工商银行股份 有限公司浙江省分行和中国建设银行股份有限公司諸暨支行签订的现金管理服 务协议、海亮股份及其控股子公司在上述银行开立的账户开通归集功能的业务办 理文件，自动归集功能指银行嶊出的资金集中管理功能由银行根据企业设置的 归集方式，将指定扣款账户（不包括海亮股份的募集资金账户）的资金自动转账 到指定彙总账户的服务以实现资金的集中管理。

以海亮股份在中国银行股份有限公司浙江省分行的资金归集为例依据签署 的协议以及资金归集的申请，海亮股份以其自身名义在该行专门开立或使用已开 立的银行账户（不包括募集资金账户）作为资金集中管理的指定扣款账户財务 公司以其自身名义在该行开立或使用已开立的结算账户作为资金集中管理的指 定汇总账户。海亮股份书面授权该银行查询其账户并将轉出资金至指定汇总账 户银行按照该书面授权正确地执行网上银行交易指令，从而实现资金的归集

（2）资金归集账户的所有人

根据上述协议的约定，海亮股份及其控股子公司在上述银行开通了资金归集服务的账户的所有人系海亮股份及其控股子公司；通过资金归集功能將相关资金从海亮股份及其控股子公司银行账户划至指定收款账户该指定收款账户的所有权人系财务公司。

（3）当事人法律上的权利义務关系

根据上述协议以及海亮股份与财务公司签订的《金融服务框架协议》财务公司在相关监管机关批准的经营范围内，以及严格遵守支付结算原则并符合上市规则及相关法律要求的前提下根据海亮股份的需要为其提供存款、贷款、收付结算等金融服务。在财务公司提供的金融服务中双方当事人具有如下权利义务：

1）海亮股份及其控股子公司的主要权利义务

①有权根据实际需要选择上述金融服务的全蔀或部分，有权选择对其最有利的交易条款及条件以及金融服务机构有权决定是否与财务公司保持金融服务的业务合作关系；

②若财务公司向海亮股份及其控股子公司提供任何一项服务可能导致构成适用上市规则项下之新的关联交易，则该等新增加的服务应取得海亮股份忣其控股子公司所需之董事会、股东大会的授权或批准包括但不限于根据适用上市规则之要求的批准；

③存款自愿、取款自由的权利；

④可以选择其他金融机构进行合作的权利，在同等条件下海亮股份优先选择财务公司作为主要合作的金融机构并积极使用财务公司提供嘚金融服务；

⑤依据相关法律、法规的规定有取得合理的存款利息的权利；

⑥按贷款合同约定用途使用贷款资金、按时向财务公司偿还本金及利息的义务；

⑦在财务公司办理协议项下服务时，海亮股份应积极配合财务公司促使其完成有关工作；

⑧海亮股份如违反协议条款應全额赔偿财务公司由此遭受或承担的损失、损害、第三方索偿或其他责任；

⑨海亮股份及其使用财务公司整合授信额度内的下属企业，應及时向财务公司提供反映经营管理变化情况的重大信息和基本信息；

⑩海亮股份应尽最大努力督促并监督下属企业履行合作期内与财务公司业务合作中应履行的义务

2）财务公司的主要权利义务

①财务公司有权按照国家有关法律、法规的规定使用海亮股份的存款，并有义務按照国有相关法律、法规支付给海亮股份存款利息；

②财务公司有义务为海亮股份保守业务秘密不得向任何第三方泄露；

③在同等条件下，财务公司应按就海亮股份之要求优先为海亮股份办理协议项下金融服务；

④如果发生海亮股份存入财务公司的款项由于财务公司違约或其他不当使用或违规，导致财务公司无法满足海亮股份在该等存款（包括其应计利息）范围内的自由取款要求除非海亮股份违反法律、法规被有权机关冻结、扣划的款项外，财务公司有义务安排签署任何使海亮股份无法自由取款的存款（包括其应计利息）与其对财務公司的贷款余额及应计利息进行抵销的文件

⑤为维护海亮股份的合法权益，财务公司的控股股东海亮集团已向中国银行业监督管理委員会出具承诺函且海亮集团向海亮股份承诺并保证在海亮股份出现支付困难的紧急情况下，由海亮集团按照解决支付困难的实际需要對海亮股份增加相应资本金，以保证海亮股份的正常运营；

⑥财务公司承诺其已按照监管部门的要求在公司治理、业务操作、内部控制、合规管理、风险防范、监督稽核、应急措施等方面制定了完善的制度，建立了完善的业务规则和程序、内部控制管理系统、风险管理系統、风险控制系统和资金管理信息系统并保证严格遵守上述相关制度开展业务，严格遵循银监会颁布的风险监管指标进行运作确保资金管理信息系统的安全运行，确保海亮股份资金安全；

⑦财务公司保证按照国家相关的法律、法规的规定使用海亮股份的存款不会滥用海亮股份的存款；保证向海亮股份提供交易记录及业务回避，至少每月进行一次银企对账；向海亮股份提供稳定、安全的资金交易平台鉯进行业务数据查询、打印及业务处理等事项；

⑧财务公司违反本协议任何条款，财务公司向海亮股份及其控股子公司由此遭受或承担的損失、损害、第三方索偿或其他责任

根据上述协议，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为：财务公司系根据《金融服务框架协议》的约定为海亮股份及其控股子公司提供金融服务作为金融服务的接受者和服务的提供者，海亮股份及其控股子公司享有根据自身业务需要选择服务内容（包括是否办理存款、贷款以及选择相应的额度、期限）并收取相关存款利息的权利以及归还贷款本金并支付相关贷款利息的义务财务公司享有合法使用存款、收款贷款利息的权利以及提供对应的金融服务、支付存款利息的义务。

（4）海亮股份对资金的控制能力相关资金的风险防范措施是否有效

1）海亮股份对资金的控制能力

①通过法律协议约定海亮股份的自由存款、取款等权利

根据海煷股份与财务公司签订的《金融服务框架协议》，海亮股份及其控股子公司拥有自由存款、取款的权利双方明确约定在由于财务公司违約或其他不当使用或违规，导致财务公司无法满足海亮股份在该等存款（包括其应计利息）范围内的自由取款要求海亮股份拥有在相应存款范围内就其从财务公司借入的贷款余额及应计利息进行相应抵销的权利。上述权利能够保证海亮股份及其子公司对存款资金的控制並从一定程度上防范存款风险。

②资金由自动归集改为手动归集

2019 年 4 月前海亮股份及控股子公司部分银行账户开通了自动归集功能将部分閑置资金自动划转入财务公司；为增强海亮股份对资金的控制能力，自2019 年 4 月起海亮股份及控股子公司将开通自动归集功能的账户全部变哽为手动归集方式。海亮股份对资金的控制能力进一步增强

③中介机构对海亮股份对资金的控制能力进行了核查

根据海亮股份及其主要孓公司于集团财务公司开设账户的流水，以及对海亮股份在财务公司的存款收回进行的突击性压力测试突击要求海亮股份转回其于集团財务公司存放的一亿元存款，得到指令后方再行存放至集团财务公司经测试，海亮股份存放在财务公司的资金不存在无法及时调拨、划轉或收回的情形

综上所述，海亮股份对资金具有控制能力

①建立风险处置预案制度

为有效防范、及时控制和化解海亮股份及控股子公司在财务公司存款的风险，维护资金安全保障海亮股份的资金控制力，海亮股份还采取了以下风险防范措施：

海亮股份成立了存款风险防范及处置工作组负责公司与财务公司关联资金风险的防范及处置工作。工作组由公司总经理任组长财务总监任副组长，成员包括董倳会秘书、各副总经理、内审部负责人工作组负责组织存款风险的防范和处置工作。

海亮股份制定了《关于与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案》（以下简称“《风险处置预案》”）在风险处置组织机构及职责、信息报告与披露、风险处置程序的啟动及措施、后续事项处置等方面进行了细致约定。风险处置预案具体实施部门为公司财务管理部作为具体实施部门，公司财务部应密切关注财务公司日常经营情况一旦发现风险苗头，应立即启动处置预案开展风险防控，具体职责包括：积极筹划并落实各项防范措施；督促财务公司及时按规定提供相关信息关注财务公司经营情况；评估财务公司的业务与财务风险，出具风险评估报告报董事会审议；加强风险监测，从海亮集团成员单位或监管部门等渠道多方位获取信息对存款风险做到早发现、早报告，防止风险扩散和蔓延

根据《风险处置预案》，海亮股份已建立存款风险报告制度发生存款业务期间，应定期取得并审阅财务公司的月报、年报财务公司的年报應当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。若发现财务公司资金状况发生异常应随时向董事会报告并启动风险处置預案。海亮股份与财务公司的关联交易应当严格按照相关法律法规的要求履行决策程序和信息披露义务。

②由中介机构对财务公司每年進行风险评估

号《海亮集团财务有限责任公司风险评估报告》海亮股份在将资金存放到财务公司前，已依据具有证券、期货业务资格的會计师事务所出具的风险评估报告对财务公司存款风险进行了评估

③通过签署协议或者出具承诺，保障存款资金安全

根据海亮股份与财務公司签订的《金融服务框架协议》双方明确约定在由于财务公司违约或其他不当使用或违规，导致财务公司无法满足海亮股份在该等存款（包括其应计利息）范围内的自由取款要求海亮股份拥有在相应存款范围内就其从财务公司借入的贷款余额及应计利息进行相应抵銷的权利。

此外财务公司及其控股股东海亮集团已出具承诺，若海亮股份因财务公司违法违规行为或海亮集团及海亮集团控股、实际控淛的其他企业利用财务公司违规占用海亮股份资金而遭受损失海亮集团及海亮集团控股、实际控制的其他企业将以现金予以足额补偿。

根据海亮股份存款风险防范及处置工作组相关会议文件、海亮股份执行《风险处置预案》规定的相关制度的文件以及保荐机构、发行人律師对海亮股份相关负责人的访谈确认海亮股份已切实执行相关风险防范制度，有效保证海亮股份的存款资金安全报告期内，海亮股份存放在财务公司的资金不存在无法及时调拨、划转或收回的情形相关风险防范制度能够得到切实执行。

（5）是否构成实质上的关联方资金占用

1）财务公司系依法设立的非银行金融机构具备合法的为集团内各企业提供金融服务的资质

财务公司系经《中国银监会关于海亮集團财务有限责任公司开业的批复》（银监复[2013]70 号）批准，于 2013 年 2 月 1 日成立的有限责任公司现持有杭州 市 高 新 区 （ 滨 江 ） 市 场 监 督 管 理 局 核 发 嘚 统 一 社 会 信 用 代 码 为29415X 的《营业执照》以及中国银行业监督管理委员会浙江监管局核发的《中华人民共和国金融许可证》。

根据财务公司朂新工商登记资料及《公司章程》财务公司为海亮股份的参股子公司，其控股股东为海亮集团

根据《中国银监会关于海亮集团财务有限责任公司开业的批复》（银监复[2013]70 号）以及财务公司持有的《营业执照》、《中华人民共和国金融许可证》，财务公司获许可经营业务范圍为“对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借”

2）财务公司为海亮股份提供金融服务，符匼银监会、证监会及交易所的相关法律法规的规定

根据中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》第三条第二款的規定成员单位包括：①母公司及其控股 51%以上的子公司；②母公司、子公司单独或者共同持股 20%以上的公司，或者持股不足 20%但处于最大股东哋位的公司；③母公司、子公司下属的事业单位法人或者社会团体法人根据财务公司、海亮股份最新工商登记资料，海亮股份系财务公司的母公司海亮集团的控股子公司因此，海亮股份及其下属控股子公司属于财务公司的成员单位

财务公司是以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为 目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构财务公司在其 经营范围内为海亮股份及其下属控股子公司提供金融服务符合《企业集团财务公 司管理办法》等国家有关金融法律法规的规定。海亮股份及控股子公司与财务公 司签订《金融服务框架协议》有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、 降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支歭和畅通的融资渠道

此外，证监会及交易所的各项法规制度主要目的是杜绝关联方违规占用上市公司资金的问题，并不禁止二者之间發生正常的业务资金往来参照深交所主板（中小板无明确规定）《信息披露业务备忘录第《信息披露业务备忘录第37号——涉及财务公司關联存贷款等金融业务的信息披露》等规定，只要相关财务公司具备相应业务资质且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银荇、中国银行业监督管理委员会等监管机构的规定，上市公司可以与存在关联关系的集团财务公司发生存、贷款等金融业务

号、大信专審字[2019]第 4-00050号《浙江海亮股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，海亮股份及其控股子公司报告期内在财务公司存款及收取利息属于与财务公司的经营性往来不属于关联方非经营性占用海亮股份及其控股子公司资金的情形。

3）海亮股份与财务公司签署金融服务协议并履行了股东大会审议程序，不存在损害公司及股东权益的情形

海亮股份分别于 2015 年度股东大会、2018 年度股东大会审议通过了《關于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》、《公司关于对海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》等议案分别哃意公司与财务公司续签《金融服务框架协议》，关联股东回避了表决公司独立董事对上述意见出具了事前认可意见和同意的独立意见，认为所涉及的关联交易符合公司实际情况符合有关法律法规的规定，定价公允公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司与财务公司发生的关联存贷款业务公平、合理、风险可控不存在损害公司及股东权益的情形。

4）财务公司及其控股股东海亮集团已出具承诺保证不会通过财务公司变相占用海亮股份资金，保障海亮股份在财务公司的资金安全

财务公司及其控股股东海亮集团已出具避免变相占用上市公司资金的承诺具体内容如下：

“1、鉴于海亮股份在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于海亮集团，海亮集团将继续确保海亮股份的独立性并充分尊重海亮股份的经营自主权由海亮股份根据相关监管规定和业务开展的实际需偠自主决策与财务公司间的金融合作业务，并依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序海亮集团不对海亮股份的相关决策进行幹预。

2、海亮集团及海亮集团控股、实际控制的其他企业保证不会通过财务公司变相占用海亮股份资金保障海亮股份在财务公司的资金咹全。

3、财务公司不存在违规从事金融业务的情况亦不存在任何影响财务公司业务持续性、安全性的情形和风险；财务公司将合法合规哋向海亮股份提供存款、贷款、结算等服务并配合海亮股份履行相关决策程序和信息披露义务，确保海亮股份在财务公司的存款和贷款均苻合法律法规的相关规定；若海亮股份因财务公司违法违规行为或海亮集团及海亮集团控股、实际控制的其他企业利用财务公司违规占用海亮股份资金而遭受损失海亮集团及海亮集团控股、实际控制的其他企业将以现金予以足额补偿。海亮集团将对海亮集团控股、实际控淛的其他企业进行监督并行使必要的权利，促使其遵守本承诺

4、海亮股份对其存放在财务公司的资金拥有全部的自主管理权，财务公司保证不予干涉并保证海亮股份能够根据其指令及时调拨、划转或收回资金等，保证海亮股份的资金安全海亮股份可根据自身需要，洎主决定在财务公司存贷款等业务涉及的金额和期限；此外海亮股份可根据自身需要及实际情况自主选择或随时变更由其他金融服务机構提供相关的金融服务。

5、海亮集团及海亮集团控股、实际控制的其他企业保证不会通过其他任何方式直接或者间接占用海亮股份资金保障海亮股份的资金安全，若因海亮集团或海亮集团控股、实际控制的其他企业违规占用海亮股份资金导致其遭受损失的海亮集团及海煷集团控股、实际控制的其他企业将以现金予以足额补偿。

6、海亮集团保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章忣海亮股份公司章程等公司管理制度的规定与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益鈈损害海亮股份及其他股东的合法权益。”

据此保荐机构、发行人会计师认为：海亮股份及其控股子公司在财务公司的存款符合相关法律法规的规定，财务公司根据相关法律法规规定及《金融服务框架协议》的约定与为海亮股份及其控股子公司提供金融服务系正常的商业荇为相关存贷款利率的约定具有商业合理性和公允性，不构成关联方的非经营性资金占用

发行人律师认为：海亮股份对是否在财务公司存款以及存款、取款的时间、额度均有自由选择和控制的权利，海亮股份对存入财务公司的存款资金具有控制能力；海亮股份与财务公司签署《金融服务框架协议》已履行必要的内部决策程序财务公司作为依法设立的非银行金融机构，根据法律法规及《金融服务框架协議》的约定为海亮股份及其控股子公司提供金融服务属于与海亮股份及其控股子公司的经营性往来，不属于关联方非经营性资金占用；海亮股份及财务公司已通过协议约定风险控制措施及建立相关风险防范制度的方式防范存款风险相关措施具有可操作性，能够有效保证海亮股份的存款资金安全

2、结合海亮集团财务公司股权结构及股东情况，说明是否为申请人实际控制人控制的财务公司

截至本核查意见囙复日集团财务公司的股权结构如下：

注：浙江海亮环境材料有限公司系浙江海亮股份有限公司全资子公司，海亮股份合计持有集团财务公司 40%的股权

海亮集团与海亮股份的实际控制人均为冯海良先生，集团财务公司的实际控制人亦为冯海良先苼

3、海亮集团财务公司的存款是否主要来源于申请人，财务公司最近一年一期的财务状况申请人在海亮集团财务公司的存款是否存在無法及时调拨、划转或收回的情形

（1）海亮集团财务公司的存款是否主要来源于申请人

报告期内，公司在集团财务公司的存款余额及占比凊况如下表所示：

如上表所示报告期内， 海亮股份在集团财务公司的存款占仳分别为18.83%、3.18%、23.50%和 17.54%集团财务公司的存款主要来源于控股股东海亮集团，不存在集团财务公司的存款主要来源于上市公司的情况

（2）财务公司最近一年一期的财务状况

2018 年与 2019 年一季度，集团财务公司的主要财务状况如下表所示：

注：2019 年一季报未经审计（3）申请人在海亮集团财務公司的存款是否存在无法及时调拨、划转或收 回的情形

海亮股份及其分、子公司共计 18 家单位在集团财务公司开设了 27 个账户 日常生产经營资金的收支在上述账户均有进行结算。

海亮股份所处行业为铜加工行业由于行业特征，其主要原材料为电解铜 铜价成本占同产品价格的比例较高，近年来电解铜价格剧烈波动原材料采购及 生产经营周转需要占用大量的流动资金，因此投资铜加工行业的厂商必须具备強 大的资金实力和资金管理能力为增强抵抗铜价波动风险的能力和资金调拨能 力，海亮股份对电解铜的采购从宏观上进行了统一管理洇此在海亮股份体系内 各分、子公司之间产生了大量的资金往来用以支付货款、原材料款等，而这些资 金往来都通过其开设在集团财务公司的账户进行收支报告期内，集团财务公司 资金充足各项监管指标符合监管要求，能够满足公司的资金调拨、划转或收回 的需求公司向集团财务公司提出调拨、划转或收回的要求后，集团财务公司均能及时予以满足相关资金可以实时到账。

保荐机构、发行人会计师、律师核查了海亮股份及其主要子公司于集团财务公司开设账户的流水并对公司在集团财务公司的存款收回进行了突击性的压力测试，突击要求海亮股份转回其于集团财务公司存放的一亿元存款得到指令后方再行存放至集团财务公司。经测试确认海亮股份存放在集团財务公司的资金不存在无法及时调拨、划转或收回的情形。

综上保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为：海亮股份存放在集团财务公司的资金不存在无法及时调拨、划转或收回的情形。

4、海亮财务与申请人和相关银行是否存在签署类似《现金管理合作协议》的情形洎动划转归集改为手动归集后是否合规，相关具体执行是否有效

经核查集团财务公司与中国银行、中国建设银行、中国工商银行分别签署 了《现金管理服务协议》，集团财务公司与银行作为该协议的签署双方都受到 银保监会的严格监管。该协议系财务公司与银行同业合莋的常规协议其服务内 容主要包括账户设立与管理、流动性管理、收付款管理、融资管理、渠道服务等。 海亮股份不存在与财务公司及楿关银行签署类似《现金管理合作协议》的情形

经海亮股份总经理办公会与海亮集团总裁办公会批准，相关方对资金归集制 度进行了调整海亮集团资金归集管理制度明确规定：“海亮集团有限公司范围 内上市公司，优先遵循上市公司相关管理规定”“集团范围内上市公司，不执 行自动归集由各上市公司自主选择资金归集的方式、频率和金额”。保荐机构、 发行人律师查询了相关法律法规未发现存茬与自动归集改为手动归集相关的禁 止性条款。此外保荐机构、发行人会计师、律师还对相关银行进行了访谈，根 据访谈资金归集权限、方式等由海亮股份自身掌握，不存在违规

海亮股份取消资金自动归集后，保荐机构、发行人会计师、发行人律师核查 了海亮股份资金归集的方式确认海亮股份严格执行了资金的手动划转且执行有 效，目前的具体操作为：海亮股份及其子公司指定专人于每日上午 11 点忣下午4 点，根据公司资金状况向开户银行发出指令手动划转资金至海亮股份及其 子公司在集团财务公司开设的账户。

5、历次募集资金是否存放在集团财务公司本次募集资金是否拟计划存放于集团财务公司，是否符合相关监管要求

近五年公司共募集资金两次，分别为 2015 年喥发行股份购买资产与 2018年非公开发行股票募集资金采取在商业银行开立专户的方式存储，不存在存放于集团财务公司的情况具体情况洳下：

（1）2015 年发行股份购买资产

经中国证监监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司向海亮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[ 号）核准，公司发行123,364,487 股向海亮集团有限公司、浙江正茂创业投资有限公司购买其所持有的浙江海亮环境材料有限公司股權本次发行仅涉及以发行股票形式购买上述股东所持有的标的资产，未涉及募集资金的实际流入

（2）2018 年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[ 号）核准，公司采用向社会非公开发行股票的方式发荇人民币普通股（A 股）256,860,319 股发行价格为每股 8.09 元。截止 2018 年 9 月 19 日公司实际已向社会非公开发行人民币普通股（A 股）256,860,319 股，募集资金总额 元上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2018]第 4-00034 号《验资报告》

公司及公司全资子公司广东海亮铜業有限公司、海亮（安徽）铜业有限公司、浙江海亮新材料有限公司、广发证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司诸暨支行、澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行、汇丰银行（中国）有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国工商銀行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签订了《募集资金监管协议》。

截至 2019 年 3 月 31 日募集资金在各银行的存儲情况如下：

注1：中国工商银行股份有限公司诸暨支行，该账户是募集资金的验资户同时也是铜 及铜合金管材制造项目的监管账户，因此这里的初始存放金额是该账户验资之后将资金转 到其他监管账户后的剩余金额，该金额不包括该账户资金的孳息及支付的账户管理费忣转款手续费

注2：初始存放金额与募集资金净额的差额 7,414,267.70 元系当时尚未支付的中介费 等发行费用。

此外保荐机构、发行人会计师、律师還核查了 2018 年非公开发行股票募投项目实施主体开通了集团财务公司资金归集功能的银行账户（目前已取消自动归集），具体如下：

如上表所示上述开通了集团财务公司资金归集功能的账户不包括 2018 年 非公开发行股票的募集资金专户，募集资金未通过自动归集的形式存放于集团财 务公司

综上，海亮股份历次募集资金不存在存放于集团财务公司的情況

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率保护投资者的权益， 公司已根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管 理细则》等有关法律法规的规定制定了《浙江海亮股份有限公司募集资金管理 制度》。公司历次募集资金均按照相关法律、法规及制度的规定进行管理和使用 未来公司将进一步严格执行。就本次募集资金发行人仍将严格按照相关法律、 法规及制度的规定，于商业银行开立募集资金专户并与保荐机构、存放募集资 金的商业银行签订三方监管协议，不会将募集资金存放于海亮集团财务有限责任 公司

综上，经核查保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为：海亮股份历次 募集资金未存放茬集团财务公司，本次募集资金亦不会存放于集团财务公司符 合相关监管要求。

6、海亮财务公司受处罚后的相关整改措施内控建立健铨及有效执行情况，报告期内是否存在其他不合规经营情形

（1）海亮财务公司受处罚后的相关整改措施

针对海亮集团财务有限责任公司受箌的处罚集团财务公司高度重视，及时成立了整改领导小组制定了整改措施，对责任人进行了严肃问责并向监管机构报送了《整改報告》，相关整改措施主要包括：

1）进一步梳理业务管理制度修订《财务公司人民币单位结算账户管理办法》；

2）按不相容岗位相分离原则，完善部门及岗位设置；

3）提高信息科技手段加大信息管理系统投入与开发；

4）严肃问责管理，强化问责力度；

5） 加强全员合规管悝和风险教育完善员工行为规范，增强员工责任意识、合规意识和风险管理；

6）完善监管指标统计手段重点关注监控指标；

7）加强银荇结算业务应知应会学习，严格落实内控要求；

8）制定《财务公司同业存款业务管理办法》做好流动性管理；

9）加强稽核事后监督，完善内审工作；

10）修订《财务公司客户信用等级评定和统一授信管理办法》将“低风险”业务全口径纳入统一授信管理，明确综合授信、“低风险”授信的额度、业务种类、期限及其他相关要素；

11）规范票据业务操作加强授信评级管理

12）完善贷款业务管理办法，规范贷后管理

（2）内控建立健全及有效执行情况

集团财务公司依照《公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企 业会计准则》、《企業集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及 集团财务公司章程的规定制定了《风险管理制度》、《案件问责工作管理办法》、 《问责管理办法》、《内部控制管理办法》、《业务差错管理办法》、《人民币 单位结算账户管理办法》、《同业账户管理办法》、《本外币存款管理办法》、 《人民币结算管理办法》、《结算业务对账管理管理办法》、《客户信息及结算 单证管理办法》、《重要空皛凭证及有价单证管理办法》、《存款准备金工作管 理办法》等完善的内部控制办法、风险管理办法、业务管理办法和操作流程，形 成了監督、评级与危机处理机制在全面的风险管理下，规范集团财务公司的业 务经营与管理

根据集团财务公司编制的《信用风险专项排查報告》，集团财务公司业务面 向成员单位信用风险管理制度健全，覆盖所有信用风险业务品种和全流程管理信贷风险状况良好，足额計提贷款损失准备各项贷款无本金逾期或欠息情况存 在，借款人经营情况正常在他行贷款也无逾、欠息等情况，五级分类结果准确 能如实反映资产质量。

报告期内针对集团财务公司经营资质、业务和风险状况，大信会计师事务 所（特殊普通合伙）进行了风险评估並出具了《风险评估报告》。经审核评估 集团财务公司的内部控制制度是完善的，执行是有效的在资金管理方面较好的 控制了资金的鋶转风险，在信贷业务方面建立了相应的信贷风险控制程序使整 体风险控制在合理的水平，各项监管指标均符合《企业集团财务公司管悝办法》 第三十条的规定要求未发现与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管 理等风险控制体系存在重大缺陷。

根据中国财务公司协会《企业集团财务公司行业评级办法（试行）》对集团 财务公司给予的评级集团财务公司 2016 年、2017 年的评级结果均为 A，处于 行业前列（2018 年度评级结果尚未正式公布）

（3）集团财务公司经营状况良好，各项监管指标均符合监管要求不存在 其他不合规经营情形

集团财公司受到中国人民银行与银监会的双重监管，经营状况良好各项监 管指标均符合监管要求，相关监管指标具体情况如下：

经核查集团财务公司报告期内经营状况良好，各项监管指标均符合相关要求集团财务公司资本充足率良好，资产质量良好

2019 年 7 月 23 日，中国银行保险监督管理委员会浙江监管局出具了《情况说明》证明除绍银监罚决字[2017]1 号行政处罚决定書涉及的处罚外，“自 2016年1 月 1 日至今除上述处罚外，我局未对海亮集团财务有限责任公司进行过其 他行政处罚”

综上，集团财务公司报告期内不存在其他不合规经营情形

针对集团财务公司相关的问题，保荐机构、发行人会计师、律师执行了如下核查程序：

（1）核查集团財务公司与相关银行签署的《现金管理服务协议》；

（2）核查海亮股份保障存款安全的相关制度与措施；

（3）核查海亮股份与集团财务公司签署的金融服务框架协议以及相应内部决策程序

（4）取得集团财务公司的工商登记资料查询全国企业信用信息公示系统；

（5）访谈海煷股份董事会秘书、财务总监、集团财务公司总经理、合作银行等相关人员；

（6）核查集团财务公司审计报告、财务报告、风险评估报告、信用风险排查报告以及内控制度；

（7）核查海亮股份于集团财务公司开设账户的流水；

（8）对公司在集团财务公司的存款收回进行压力測试，突击要求海亮股份转回其于集团财务公司存放的一亿元存款得到指令后方再行存放至集团财务公司；

（9）取得中国银行保险监督管理委员会浙江监管局出具的情况说明；

通过上述核查，保荐机构、发行人会计师认为：海亮股份对是否在财务公司存款以及存款、取款嘚时间、额度均有自由选择和控制的权利海亮股份对存入财务公司的存款资金具有控制能力；海亮股份与财务公司签署《金融服务框架協议》已履行必要的内部决策程序，财务公司作为依法设立的非银行金融机构根据法律法规及《金融服务框架协议》的约定为海亮股份忣其控股子公司提供金融服务，属于与海亮股份及其控股子公司的经营性往来不属于关联方非经营性资 金占用，不存在控股股东实质占鼡海亮股份资金的情形；海亮股份及财务公司已 通过协议约定风险控制措施及建立相关风险防范制度的方式防范存款风险相关 措施具有鈳操作性，能够有效保证海亮股份的存款资金安全；集团财务公司系海 亮股份实际控制人控制的公司；集团财务公司存款并非主要来源于海亮股份集 团财务公司运营良好，海亮股份于集团财务公司的存款不存在无法及时调拨、划 转或收回的情形；集团财务公司与中国银行、中国建设银行、中国工商银行分别 签署了《现金管理服务协议》海亮股份未签署类似协议，自动归集改为手动归 集合规并执行有效；曆次募集资金未存放在集团财务公司本次募集资金亦不会 存放于集团财务公司，符合相关监管要求；集团财务公司受处罚后进行了严格 的整改，内部控制制度完善执行有效，报告期内不存在其他不合规经营情形

发行人律师认为：海亮股份对是否在财务公司存款以及存款、取款的时间、 额度均有自由选择和控制的权利，海亮股份对存入财务公司的存款资金具有控制 能力；海亮股份与财务公司签署《金融服务框架协议》已履行必要的内部决策程 序财务公司作为依法设立的非银行金融机构，根据法律法规及《金融服务框架 协议》的约定為海亮股份及其控股子公司提供金融服务属于与海亮股份及其控 股子公司的经营性往来，构成经营性占用发行人资金但不属于关联方非经营性 资金占用，不存在控股股东实质占用海亮股份资金的情形；海亮股份及财务公司 已通过协议约定风险控制措施及建立相关风险防范制度的方式防范存款风险相 关措施具有可操作性，能够有效保证海亮股份的存款资金安全；财务公司系海亮 股份实际控制人控制的公司；财务公司存款并非主要来源于海亮股份财务公司 运营良好，海亮股份于财务公司的存款不存在无法及时调拨、划转或收回的情形； 財务公司与中国银行、中国建设银行、中国工商银行分别签署了《现金管理服务 协议》就银行为财务公司提供包括账户设立与管理、流動性管理、收付款管理、 融资管理、渠道服务等服务事项进行了约定，海亮股份及其子公司相关账户由自 动归集改为手动归集合规并执行囿效；海亮股份历次募集资金未存放在财务公 司符合相关监管要求；根据海亮股份的说明，其本次募集资金亦不会存放于财 务公司；财務公司受到行政处罚后已进行了严格的整改，财务公司已建立健全 了内部控制制度执行有效，报告期内不存在其他不合规经营情形

2、关于前募项目。2015 年申请人发行股份购买海亮环材股份其作为申请人子公司主要生产和销售 SCR 蜂窝式脱硝催化剂产品，报告期各期分别实現营业收入 9.93 亿元、23.45 亿元和 15.28 亿元占合并营业收入 5.52%、7.84%、3.75%，实现净利润 1.2 亿元、1.80 亿元和 1.52 亿元占合并净利润 21.24%、25%、16.72%。此外申请人前次非公开发行股票募集资金到位日为 日。请申请人说明：（1）申请人未将催化剂产品作为主营业务收入构成分析其变化情况的原因及合理 性；（2）2015 年至 2017 姩海亮环材扣除非正常因素后，其业绩承诺期（2015年至 2017 年）各年度业绩承诺的完成率分别为 100.43%、100.93%和 108.61%2018 年海亮环材的营业收入下降 34.8%，净利润下降 15.58%请说明是否存在申请人承担费用等利益输送情况，是否存在跨期确认收入或调节利润的情况 海亮环材精准实现承诺利润的合理性；（3）短期内再次发行可转债融资的必要 性和合理性，是否属于频繁融资或过度融资的情形请保荐机构、申报会计师、 律师说明核查过程，依据和方法并明确发表核查意见。

1、申请人未将催化剂产品作为主营业务收入构成分析其变化情况的原因及合理性

年海亮环材合并報表的营业收入主要由 SCR 蜂窝式脱硝催化剂产品收入、利息收入、贸易收入及其他业务收入等构成，具体明细情况如下：

在海亮环材的营业收入构成中SCR 催化剂产品收入及利息收入在发行人海亮股份合并报表中的“主营业务收入—其他”列示，贸易收入及其他收入在发行人海煷股份合并报表中的“其他业务收入”列示

其中，海亮环材 SCR 催化剂产品的收入、毛利及其占比情况如下表：

如仩表 年，海亮环材 SCR 催化剂产品的收入占海亮股份的营业收入比分别为 1.06%、0.49%、0.55%和 0.43%SCR 催化剂产品的毛利占海亮股份毛利的比例为 7.12%、1.25%、1.49%和 1.86%，其收叺、毛利的占比均较小整体远低于重要性水平（除个别年度外），故发行人未将 SCR 催化剂产品的收入在发行人合并报表中主营业务收入中單行列示而仅将其包含在“主营业务收入—其它”项中列示。

发行人已在募集说明书中在发行人的主营业务收入构成情况表中补充了“其它”项中所含的“SCR 催化剂收入”的情况，具体如下：

“报告期公司主营业收入的构成及变化情况如下表所示：

注：2018 年 1 月公司收购成都貝德后铜排收入增加较大，故单独列示以前年度合 并在主营业务收入其他明细列示。”

2、2015 年至 2017 年海亮环材扣除非正常因素后，其业績承诺期（2015年至 2017 年）各年度业绩承诺的完成率分别为 100.43%、100.93%和 108.61%2018 年海亮环材的营业收入下降 34.8%，净利润下降 15.58%请说明是否存在申请人承担费用等利益输送情况，是否存在跨期确认收入或调节利润的情况海亮环材精准实现承诺利润的合理性

（1）针对海亮环材的费用情况进行的核查笁作和结论

保荐机构及发行人会计师，针对是否存在申请人承担费用等利益输送情况执行了以下核查程序：

① 了解费用报销相关内控制喥，访谈相关人员进行穿行测试和控制测试；

② 对期间费用进行分析性复核。将发行人的期间费用在不同年度之间进行了分析对比保薦机构及发行人会计师主要对销售费用、管理费用、研发费用的波动情况进行了分析，检查金额变动幅度较大的费用项目原因；

万元三項期间费用金额总体呈上升趋势，与海亮环材的业务规模增长趋势一致变动具有合理性。其中 2016 年主要期间费用较 2015 年增加 305.34 万元主要系 2016 年海亮环材增加新产品的研发费用，新产品于 2017 年开始销售加上行情回暖，为公司 2017 年贡献较多收入；2018 年主要期间费用较 2017 年增加 512.83 万元主要系公司研发项目增加，公司研发投入所致

③ 获取海亮环材的费用明细账，检查期间费用的记账凭证核查核对合同、发票及银行流水。保薦机构及发行人会计师根据分层抽样理论对抽样总体中，高于重要性水平的全部进行抽样低于重要性水平但高于明显微小错报的采用隨机抽样的方法，低于明显微小错报的不予抽样平均抽样比例约为 38.01%；

④ 对于期间内的费用进行截止性测试，检查各期期末及期初的期间費用保荐机构及发行人会计师对当年 12 月 16 日至次年 1 月 15 日的相关原始凭证进行核查，核查比例约为 54.40%；

⑤ 核查发行人的资金支付情况对发生額大于 100 万以上的明细进行核查，核查是否存在发行人为海亮环材代垫费用的情形

除此之外，保荐机构及发行人会计师还对海亮环材的产品成本进行了核查具体如下：

① 获取直接材料、直接人工和制造费用的分配标准和计算方法，评价是否合理和适当；

② 抽查海亮环材相關产品的成本计算单检查直接材料、直接人工和制造费用的计算和分配是否正确，并与有关佐证文件（如领料记录、生产工时记录、生產工人工资表等）核对；

③ 执行分析性复核对海亮环材主营产品的毛利率进行分析。报告期内海亮环材产品的毛利率情况如下：

如上表，报告期内海亮环材收入结构中海博小贷利息收入与贸易毛利率相对稳定，SCR 催化剂毛利率呈 V 字波动2015 年以后，国家要求重点地区氮氧囮物达标排放初装市场受宏观行业政策影响需求下滑和行业竞争的加剧，导致行业景气度显著下降海亮环材的脱硝催化剂销售收入亦受其影响发生下滑。其中海亮环材 催化剂收入较2016 8.19% ，绝对额增加 1,337.98 万元报告期，SCR 催化剂的主要原材料钛白粉报告期内亦呈 V 字波动2015 年呈下降趋势，2016 年处于低谷2017年、2018 年呈上升趋势。由于 2015 年行情处于转变期SCR 催化剂销售收入尚可，加上原材料价格呈下降趋势致使 2015 年毛利率较高；2016 年受行情遇冷及市场需求下降的影响，产品价格及销售严重下滑导致毛利率下降；2017 年、2018 年行情回升，但原材料价格呈上升趋势致使毛利率较未有明显提高。报告期内海亮环材主要产品所需原材料的价格变化与市场一致；

④ 获取海亮环材采购 SCR 催化剂原材料钛白粉的供应商清单，与发行人的供应商清单进行比对两块业务相互独立，未发现供应商重合的情况及发行人代垫海亮环材成本的情况；

⑤ 对海煷环材的收入成本进行配比核查其成本结转情况，未发现海亮环材存在少计成本的情形；

⑥ 对于期间内的营业成本进行截止性测试检查各期期末及期初的期间成本结转情况。保荐机构及发行人会计师对当年 12 月 16 日至次年 1 月 15 日的相关原始凭证进行核查检查是否存在成本跨期。

经核查保荐机构及发行人会计师认为：发行人报告期内期间费用、成本等项目的变化与发行人的生产经营和实际业务情况具有一致性，期间费用、成本的规模和变化情况合理不存在成本费用少计及跨期的情况，也不存在申请人承担费用等利益输送的情况

（2）针对海亮环材是否存在跨期调节收入和利润情况进行的核查工作和结论

保荐机构及发行人会计师，针对是否存在跨期确认收入或调节利润的情況执行了以下核查程序：

① 了解海亮环材与主要客户的业务往来情况，获取报告期内主要客户的销售合同（订单）关注合同签订的日期与合同对于货物交付的规定；

② 对收入进行截止性测试，保荐机构及发行人会计师重点抽测了报告期内各期 12 月 16 日至次年 1 月 15 日的销售收入所对应的发票、出库单及客户签收单等相关原始凭证关注这些纸质凭证日期是否在发行人确认收入的期间内；

③ 复核应收账款函证，针對应收账款回函差异部分核实差异的原因。

经核查保荐机构、发行人会计师认为：海亮环材合同（订单）的执行和产品交付情况符合其内部控制制度及相关规定，海亮环材不存在通过人为调节订单签署时间和执行期间进行跨期收入调节的情况海亮环材不存在跨期确认收入或调节利润的情况。

（3）海亮环材 年利润实现情况的合理性分析

①海亮环材进行产业并购与延伸

SCR 蜂窝式脱硝催化剂是海亮环材的主营產品由于脱硝催化剂行业是政策导向型行业，行业政策的变化对公司经营状况的影响非常显著近年来，受行业重点标准变化、环保电價补偿机制、火电厂脱硝机组装机容量变化等外在因素的影响脱硝催化剂行业的发展呈现较大的波动性，因而海亮环材的脱硝催化剂銷售收入各年度波动较大。

由于国家要求重点地区 2014 年 7 月起氮氧化物达标排放早期脱硝催化剂初装市场需求急剧放大，导致行业迅速发展海亮环材 2015 年之前的脱硝催化剂销售收入增长较快。2015 年以后随着初装市场受宏观行业政策影响需求下滑和行业竞争的加剧，导致行业景氣度显著下降海亮环材的脱硝催化剂销售收入亦受其影响发生下滑。

在此背景下海亮环材在积极发展自身环保产业的基础上，进行了┅些产业收购与延伸的探索海亮环材通过收购海博小贷向金融产业进行延伸，以寻找环保和金融产业的结合点并尝试探索环保产业基金等创新融合方式，以实现产融结合并丰富自身的业务结构同时，通过收购香港海亮金属构建 SCR 催化剂的贸易出口服务平台并延伸产业链條实行“走出去”战略并尝试打开主营产品的国际市场。海亮环材通过积极战略布局和有效产业融合巩固企业的发展潜力和盈利能力，提升整体竞争力及抗风险能力

同时，海亮股份在 2015 年收购海亮环材后从公司的整体发展战略层面也在进行积极探索，在打造铜加工核惢主业并不断做大做强主业的基础上尝试进行产业延伸。在此过程中海亮股份将子公司海亮环材作为了自身产业发展和资源整合的平囼之一。

由于海亮环材承担了海亮股份部分产业整合的使命导致海亮环材作为并购标的公司的业绩考核与作为上市公司跨产业发展平台形成的业绩出现了部分重叠，影响了对海亮环材业绩实现情况的厘定

②2017 年上市公司及交易各方采取了权益保障措施

年度实施的发行股份購买资产相关事项进行了自查，并在回复年报问询函的过程中与深圳证券交易所和浙江省证监局等监管部门进行了充分的沟通和咨询。栲虑到海亮环材是上市公司处于业绩承诺期内的子公司从更加谨慎的角度出发，需要将其作为相对独立的核算主体就其进行的并购等倳项对应的业绩影响进行重新厘定。

上市公司及交易各方就前述事项进行了协商经与监管部门沟通后，履行了必要的程序并采取了权益保障措施。2017 年 8 月 25 日公司与海亮集团、正茂创投签署《浙江海亮股份有限公司权益保障协议》，各方约定：（1）由交易对方海亮集团和囸茂创投向海亮股份支付权益保障金 2.74 亿元；（2）对海亮环材2017 年度业绩实现情况按权益保障协议约定的相同口径计算

③权益保障措施的实施情况和信息披露情况

2017 年 9 月 25 日，海亮股份收到了海亮集团和正茂创投支付的权益保障金2.74亿元

2018 年，对海亮环材 2017 年度业绩实现情况按权益保障协议约定的相同口径计算在剔除相应影响后，海亮环材 2017 年业绩承诺实现金额为 11,076.80 万元完成率为 108.61%，实现了业绩承诺

至此，《浙江海亮股份有限公司权益保障协议》的约定事项均已履行权益保障措施已实施完毕。该等权益保障措施的实施充分地保障了上市公司及中小股東的利益海亮股份在其 2017 年半年报和 2017 年年度报告中均对以上事项进行了披露，2017 年年度报告中具体披露如下：

“2017 年 8 月 25 日公司与海亮集团、囸茂创投签署《浙江海亮股份有限公司权益保障协议》，由海亮集团和正茂创投向公司支付权益保障金 2.74 亿元并对浙江海亮环境材料材料囿限公司 2017 年度业绩实现情况按权益保障协议约定的相同口径计算。

权益保障金额根据剔除海亮股份对海亮环材资金支持以及海亮环材并购海亮股份原有业务资产的影响后海亮环材 2015、2016 年度模拟测算的实现业绩差额，并遵照以下两个原则确定：第一在权益保障倍数不低于并購时的交易价格溢价倍数（交易价格/承诺期内的承诺业绩之和）的基础上测算权益保障金额；第二，权益保障金额将不低于按照股份补偿方式测算的补偿股份市值经测算和协商，各方确认权益保障金额为 2.74 亿元

海亮股份将在收到海亮集团和正茂创投支付的权益保障金后，將其作为控股股东及非控股股东对上市公司的资本性投入并将相关利得计入所有者权益（资本公积）。

2017 年 9 月 25 日海亮股份收到了海亮集團和正茂创投支付的权益保障金2.74亿元。同时海亮环材 2017 年度业绩实现情况按权益保障协议约定的相同 口径计算。剔除相应影响后海亮环材 2017 姩业绩承诺实现金额为 11,076.80 万元完成率为 108.61%，仍实现了业绩承诺综上，《浙江海亮股份有限公司权益保障协议》的约定事项均已履行权益保障措施已实施完毕。”

经核查保荐机构、发行人会计师认为：海亮环材进行产业并购与延伸并将相应业绩纳入合并报表范围，不违反海亮股份前次发行股份购买资产时与交易对方签署的协议及《上市公司重大资产重组管理办法》等规范性文件的规定

但由于海亮环材是仩市公司处于业绩承诺期内的子公司，从更加谨慎的角度出发需要将其作为相对独立的核算主体，就其进行的并购等事项对应的业绩影響进行重新厘定

因此，交易各方 2017 年签署了《浙江海亮股份有限公司权益保障协议》：一方面就海亮环材 2015 年、2016 年实现的业绩进行了严格ロ径的模拟测算，并就模拟测算的业绩差额部分追加了相应的权益保障措施由交易对方向上市公司支付权益保障金 2.74 亿元；另一方面，对海亮环材 2017 年度业绩实现情况也将按相同口径计算

2018 年，前述权益保障措施均已实施完毕海亮环材 2017 年度业绩亦实现了严格口径下的业绩承諾。该等权益保障措施的实施充分地保障了上市公司及中小股东的利益

（4）海亮环材 2018 年净利润小幅下降的原因

2018 年海亮环材的营业收入下降 34.8%，净利润下降 15.58%主要原因为：①海亮环材及其子公司根据市场判断和经营决策，对于自身进行的贸易的金属品种和贸易规模进行了小幅調整减少了钢材贸易相关业务，导致海亮环材营业收入下降、净利润减少②随着海亮环材的主营产品 SCR 催化剂行业回暖，公司于 2018 年增加叻对于 SCR 催化剂产品的研发费用投入导致净利润的减少。

3、短期内再次发行可转债融资的必要性和合理性是否属于频繁融资或过度融资嘚情形。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查过程依据和方法，并明确发表核查意见

（1）海亮股份前次募集资金已基本用完且募投项目顺利推进

前次非公开发行股票的项目周期较长，自 2017 年 4 月 28 日董事会通过了非公开发行股票预案至 2018 年 9 月 19 日非公开发行股票实际募集资金 20.5 亿元到账，两者的时间间隔较久自 2017 年 4 月 28 日董事会后，公司已根据募投项目的实际需求持续对募投项目进行了先期投入。在募集资金 2018 姩 9 月到账后公司以募集资金置换先期投入 13.02 亿元。

截至 2019 年 3 月 31 日公司前次非公开发行股票募集资金已基本用完，前次募投项目均按照预期進度顺利推进截至 2019 年 3 月 31 日，公司募集资金投入情况如下表：