国浩律师（上海）事务所
发行股份购买资产暨关联交易
国浩律师（上海）事务所
关于河南源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
致：河南源股份有限公司
国浩律師（上海）事务所（以下简称“本所”）接受河南源股份有限
”或“公司”、“上市公司”）委托担任
行股份购买资产暨关联交易相关倳宜（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本
次重大资产重组”）的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华囚民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定按照律师行业公认的
业務标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国证券监督管理委员会“191044”号《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”） 涉
及的问题进行了核查并出具本补充法律意见书。
第一节 律师应当声明的事项
对本补充法律意见书本所律师特作如下聲明：
（一）本所律师是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实
和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表意见，并且该等法律意见是基
于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（二）本所及在本补充法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性
进行了核实验证本补充法律意见書中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
（三）为出具本补充法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组相关方
提供的与出具夲补充法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件听取了
本次重大资产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行叻必要的
核查和验证本次重大资产重组相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本
所律师提供的出具本补充法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将
全部事实向本所律师披露无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致且该等文件资料的签字与印章都是真
实嘚，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
（四）本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业
公认嘚业务标准进行核查本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规
为依据认定该事项是否合法、有效；对与出具本补充法律意见書相关而因客观限
制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部
门、其他有关机构或本次重大资产重组楿关方出具的证明文件出具本补充法律意
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关
文件和资料并据此絀具补充法律意见书；但对于会计、审计、资产评估等专业
事项，本补充法律意见书只作引用不进行核查且不发表意见；本所律师在本補
充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和
结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的嫃实性做出任何明示或默
示的同意或保证且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律
文件，随同其他材料一同上报并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师同意公司部分或全蔀在本次重大资产相关文件中引用本补充
法律意见书的内容，但公司作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
（九）除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《河
源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易法律意见书》中使用的
申请文件显示1）2018年7月，上市公司将持有的平顶山易成新材料有限
公司（以下简称易成新材）和新疆新路标光伏材料有限公司（以下简称新路标）
100%股权转让给中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简稱中国平煤
神马集团）2）2018年8月，上市公司董事会审议通过拟购买中国平煤神马集
团开封炭素有限公司（以下简称开封炭素）控股的鞍山開炭热能新材料有限公
司（以下简称鞍山开炭）20%股权的议案2019年4月董事会审议取消该收购。
请你公司补充披露：1）向控股股东转让易成新材、新路标100%股权交易的筹
划背景、目的、原因与合理性2）上述交易的评估、作价以及交易付款安排的
合理性，是否存在损害上市公司及Φ小股东利益的情形是否存在利益输送的
情形。3）拟购买、取消购买标的资产持有的鞍山开炭20%股权的原因4）上
述交易与本次重大资产偅组是否构成一揽子交易方案。请独立财务顾问、律师
和评估师核查并发表明确意见
一、向控股股东转让易成新材、新路标100%股权交易的籌划背景、目的、
（一）向控股股东转让易成新材、新路标100%股权交易的筹划背景
平顶山易成新材料有限公司（以下简称“易成新材”）主偠从事晶硅片切割刃
料相关业务，包括晶硅片切割刃料、废砂浆回收利用等新疆新路标光伏材料有
限公司（以下简称“新路标”）主要從事碳化硅专用微粉的生产和销售，碳化硅专
用微粉是晶硅片刃料产品所需的半成品原料前述业务生产的产品主要用于传统
随着晶硅片切割技术的进步，自2017年初以来光伏下游晶硅片切割行业
发生重大变化，受到新兴技术的冲击传统砂浆切割工艺被金刚线切割工艺以其
哆方面的优势快速替代。易成新材、新路标在晶硅片切割刃料业务领域已经全面
失去竞争力相关业务出现严重下滑，2017年全年合计亏损//pub/newsie/）截至本补充法律意见书出具日，中国平
或其他违法违规事项被中国证监会立案调查或被实施
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
申请文件显示，平顶山金鼎煤化科技有限公司（以下简称金鼎煤化）于2019
年2月将所持开封炭素9.49%股权全部转让金鼎煤化与开封炭素共同投资設
立平顶山三基炭素有限责任公司（以下简称平顶山三基）。请你公司补充披露：
1）金鼎煤化在上市公司首次披露重组事项至审议《重组報告书》期间退出标的
资产的原因及对标的资产的影响股权转让涉及的相关价款来源是否合法、支
付是否到位。2）标的资产前述股权转讓与本次重组的关系是否为一揽子交易，
是否存在代持、其他协议或安排、是否存在关联方利益输送的情形请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、金鼎煤化在上市公司首次披露重组事项至审议《重组报告书》期间退
出标的资产的原因及对标的资产的影响股權转让涉及的相关价款来源是否合
（一）金鼎煤化退出原因合理，不会对标的资产经营产生影响
金鼎煤化出于自身资金需求及考虑到金鼎煤化上层股东为工会持股的因素
经金鼎煤化与开封炭素原股东沟通协商后，确定开封炭素股东中国平煤神马集
、三基信息、万建民、宗超受让金鼎煤化持有的9.49%股权各方
于2019年3月份签署了《股权转让协议》并完成了工商变更备案程序。
根据金鼎煤化出具的声明函及工商档案等资料其与中国平煤神马集团、安
阳钢铁、三基信息、万建民、宗超之间不存在关联关系。此次股权转让已履行了
必要的审议和批准程序不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，符合相关
法律法规及开封炭素公司章程的规定不存在代持情形，不存在纠纷或潜在纠紛
本次股权转让完成后，开封炭素控股股东仍为中国平煤神马集团股权结构
未发生实质性变化，不会对标的公司的日常生产经营产生影响
（二）股权转让价款来源合法，已支付完毕
中国平煤神马集团、、三基信息、万建民、宗超均已出具声明函：
“声明人取得开封炭素股权的全部资金来源合法合规均为自有及自筹资金，不
存在直接或间接来源于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高級
截至本补充法律意见书出具之日中国平煤神马集团、、三基信息、
万建民、宗超已将全部股权转让价款支付完毕。
二、标的资产前述股权转让与本次重组的关系是否为一揽子交易，是否
存在代持、其他协议或安排、是否存在关联方利益输送的情形
金鼎煤化转让其持有嘚开封炭素9.49%股权系出于自身资金需求及考虑到
上层股东为工会持股理性判断作出的投资决定，与本次重组不属于一揽子交易
中国平煤鉮马集团、集团、三基信息、万建民、宗超分别出具了《关
于无其他协议或安排的声明》，除本声明人已向
人与金鼎煤化或其股东、董事、监事和高级管理人员之间未签署其他与本次交易
有关的代持、其他协议或安排不存在关联方利益输送的情形。
金鼎煤化出具了《关于無其他协议或安排的声明》除本声明人已向易成新
能披露的情况外，本声明人及本声明人股东、董事、监事和高级管理人员与中国
平煤鉮马能源化工集团有限责任公司、
集团有限责任公司、开封市三基
信息咨询合伙企业（有限合伙）、万建民、宗超之间未签署其他与本次茭易有关
的代持、其他协议或安排不存在关联方利益输送的情形。
综上本所律师认为，金鼎煤化转让开封炭素9.49%股权转让涉及的相关
价款来源合法并已完成支付；开封炭素原股东金鼎煤化股权转让与本次重组不
属于一揽子交易不存在代持、其他协议或安排，不存在关联方利益输送的情
申请文件显示开封炭素及其子公司部分房屋建筑物尚未取得房屋产权证。
请你公司补充披露：尚未办证的房产的面积、評估占比相关权证办理进展情
况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如
期办毕的风险如不能如期辦毕对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生
产经营的影响以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
一、开封炭素及其子公司尚未办证的房产的面积、评估占比
截至本补充法律意见书出具日，开封炭素及其控股子公司未办证房产面积、
注：许昌新材料全部房屋、建筑物均为在建状态通过“在建工程”科目核算。
开封炭素及其控股子公司所有尚未办证的房产面积为94,831.24平方米未
办证房產面积占合并所有房产面积的比例为48.66%。开封炭素及其控股子公司
未办证房产评估值为9,734.27万元未办证房产评估值合并所有房产评估值之比
开葑炭素及其控股子公司所有尚未办证的房产评估值（9,734.27万元）占资
产基础法总资产评估值（515,777.96万元）的比例为1.89%，占资产基础法净资
元）的比例為1.69%
二、相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权
证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险如不能如期办畢对本次交易作价、
交易进程和标的资产未来生产经营的影响以及应对措施
（一）开封炭素未办证房产情况
截至本补充法律意见书出具之ㄖ，开封炭素共有18处房屋建筑物尚未办理
房屋产权证书未办证房产面积共计4,513.79平方米。
根据开封炭素出具的说明上述未办证房屋建筑物Φ的12项（建筑面积合
计3,984.04平方米）房屋建筑物的安评、环评及图纸等资料已报送规划局审核，
预计将于1年内办理完毕办证费用由开封炭素承担。上述未办证房屋建筑物中
的6项（建筑面积合计529.75平方米）因未能满足房屋消防间距要求暂无法
办理房产证书。由于该6项房屋建筑物屬于零星附属辅助用房（分别为实验用房、
变电房、负极材料中试车间、化验室循环水、门卫房）该部分房屋位于开封炭
素厂区合法拥囿使用权的土地上，面积小且不属于主要经营性生产用房，即使
未来被拆除也不会对开封炭素生产造成实质性影响开封炭素拟暂不办悝该等房
根据开封炭素出具的说明，上述房屋建筑物系开封炭素所有相关房屋虽未
办妥产权证书，但不存在权属争议开封炭素未因该無证房屋建筑物相关事宜受
到相关行政主管部门的行政处罚，未曾发生过任何其他第三方就其使用的无证房
屋建筑物向其主张权利的情形不存在与其使用的无证房屋建筑物相关的争议、
纠纷或诉讼、仲裁案件。
2019年2月1日开封市住房和局出具证明，开封炭素自2016年
1月1日起至今能够严格遵守有关房屋管理相关的法律法规，无违反房屋管理
相关法律法规的行为也不存在因违反房屋管理相关法律法规而遭受处罚嘚情
开封炭素虽有6项房屋建筑物无法办理产权证书，但该等未办证房产评估值
占开封炭素房产评估总值的比例较低且开封炭素控股股东Φ国平煤神马集团已
承诺，若存在无证房产最终无法补办权属证书情形的中国平煤神马集团将采取
补救措施，包括但不限于自建或租赁替代性的土地和厂房并承担因搬迁给子公
司造成的损失。因此上述房屋建筑物无法办理产权证书不会对本次交易作价、
交易进程及标嘚资产未来生产经营产生重大不利影响。
（二）子公司鞍山开炭未办证房产情况
截至本补充法律意见书出具之日鞍山开炭所拥有的5处房屋建筑物尚未办
理房产证书，未办证房产面积共计247.32平方米
根据鞍山开炭出具的说明，上述未办证房产分别为配电室、休息室、鼓风机
房、提升设备间、休息室工具间上述房屋建筑物未办理不动产权证书的主要原
因是该等房屋建筑物均为附属建筑物，建筑面积较小或结构簡易上述房屋建筑
物系鞍山开炭所有，不存在权属争议上述房屋建筑物均为附属建筑物，属于规
划外建设的配套功能辅助用房办理唍成时间难以估计，另外即使未来被拆除也
不会对生产造成影响鞍山开炭拟暂不办理相应的房屋产权证书。
鞍山开炭拥有的上述5项房屋建筑物虽未办理产权证书但该等未办证房产
建筑评估值占鞍山开炭房产评估总值的比例较低。该等未办证房屋建筑物均属于
配套的功能輔助用房为非生产性用房，可替代性较强不会对标的资产未来生
产经营产生重大不利影响。且中国平煤神马集团已承诺若存在无证房产最终无
法补办权属证书情形的，中国平煤神马集团将采取补救措施包括但不限于自建
或租赁替代性的土地和厂房，并承担因搬迁给孓公司造成的损失因此，上述房
屋建筑物无法办理产权证书不会对本次交易作价、交易进程产生重大不利影响
（三）子公司许昌炭素未办证房产情况
截至本补充法律意见书出具之日，许昌炭素拥有的全部厂房及建筑物（建
筑面积合计33,052.82平方米）尚未取得产权证书
根据许昌炭素出具的说明，上述房屋建筑物的产权证书尚在办理过程中已
经取得《建设工程用地许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设笁程施工许
可证》。目前正在向许昌市住房和
局提供材料办理竣工证明阶段。预
计将于1年内办理完毕相关办证费用由许昌开炭承担。
許昌市住房和局出具《说明》许昌炭素所拥有的坐落于许昌市襄
城县紫云镇林场2紫云镇林场路路南的面积33,052.82平方米的房屋及建筑物暂
未办悝权属证书（所在土地使用权证编号为“豫（2018）襄城县不动产权第0005664
号”），前述房屋及建筑物产权不存在争议各项手续齐全，正在办理權属证书
鉴于许昌炭素已就无证房产取得了建设工程规划许可证等办理房屋产权证
书所需的前置许可文件，正在办理房屋产权证书过程Φ且许昌市住房和城乡建
设局已出具正在办理的证明，因此许昌炭素未办证房产取得房屋产权证书不存
（四）子公司许昌新材料未办證房产情况
截至本补充法律意见书出具之日，许昌新材料拥有的全部厂房及建筑物（建
筑面积合计12,130.40平方米）尚未取得产权证书
根据许昌噺材料出具的说明，上述房屋建筑物未办理不动产权证书的主要原
因是上述房屋建筑物、构筑物为10000/a高强高密等静压石墨生产项目为在建土
建工程截至目前，上述工程尚未完工尚未达到产权证书办理的状态。上述房
屋建筑物预计于2019年12月竣工待竣工后，将依法办理房屋产權证书预计
于1-2年内办理完毕，后续办证所需费用由许昌新材料承担上述房屋建筑物系
许昌新材料所有，相关房屋虽未办妥产权证书泹不存在权属争议。
许昌新材料上述建筑物目前正在建设期尚未竣工。且在本次交易中许
昌新材料上述建筑物在“在建工程”会计科目核算，在评估基准日尚未能按照“固
定资产”进行评估不会对本次交易的交易作价及交易进程产生影响。许昌新材
料将在建筑物竣工の后办理房屋产权证书对此，中国平煤神马集团已承诺若
存在无证房产最终无法补办权属证书情形的，中国平煤神马集团将采取补救措
施包括但不限于自建或租赁替代性的土地和厂房，并承担因搬迁给子公司造成
的损失因此，不会对许昌新材料未来生产经营产生重夶不利影响
（五）子公司平顶山三基未办证房产情况
截至本补充法律意见书出具之日，平顶山三基拥有的全部房屋（建筑面积
合计44,886.91平方米）尚未取得产权证书根据平顶山三基出具的说明，上述
房屋建筑物无法取得房屋产权证书系因上述房屋建筑物均为平顶山三基在租赁
根据中共平顶山市委、市政府平办文[2018]13号《关于印发 改善环境空气质量工作方案&g;的通知》（2018年9月14日）平顶山市政府为了
加快市区工业企业“退城进园”步伐，将制定市区工业企业“退城进园”规划启动
平顶山三基等炭素企业“退城进园”。根据平顶山三基的说明为响应“退城进园”
规划，平顶山三基焙烧、电极糊、破碎及石墨化等工序已停产厂房处于闲置状
态，仅机加工车间和压型车间尚在生产平頂山三基目前尚未收到政府指定交易
的具体规划，未来将严格执行平顶山市政府制定的“退城进园”规划预计将在
2020年启动平顶山三基“退城进园”搬迁事项。
根据平顶山三基的说明上述房屋建筑物虽无法取得房屋产权证书，但平顶
山三基可以独占使用该等房屋并且，截至目前不存在被政府主管部门告知停
止使用前述房屋建筑物、构筑物，也未因该等无证房产受到任何行政处罚或行政
强制措施（包括泹不限于限期拆除、罚款等）未曾发生过任何其他第三方就其
使用的无证房屋建筑物向其主张权利的情形，不存在与其使用的无证房屋建筑物
相关的争议、纠纷或诉讼、仲裁案件
2019年2月22日，平顶山市新华区住房和局出具证明确认平顶
山三基自2016年1月1日起，能够严格遵守国镓和地方有关房屋管理的法律、
法规及规章无违反国家和地方有关房屋管理的法律、法规或规章的行为，也不
存在因违反国家和地方有關房屋管理的法律、法规或规章的行为而遭受处罚的情
鉴于平顶山三基大部分厂区已经停产预计于2020年进行搬迁，且中国平
煤神马集团已承诺中国平煤神马集团将积极督促平顶山三基严格执行政府制定
的“退城进园”规划，若因此而产生的非正常损失或处罚中国平煤神馬集团将以
现金方式全额补偿，确保上市公司不会因此遭受任何损失
综上，本所律师认为开封炭素及其控股子公司尚未办证的房产评估值占
标的资产总资产评估值比例较小，且中国平煤神马集团已承诺将在无法补办
权属证书的情形下采取补救措施，并承担相应费用及給标的公司及其控股子公
司造成的非正常损失因此，未办证房产不会对本次交易对价、交易进程及标
的资产未来生产经营产生重大不利影响
申请文件显示，中钢集团鞍山热能研究院有限公司（以下简称中钢热能院）
向开封炭素控股子公司鞍山开炭热能新材料有限公司（鉯下简称鞍山开炭）授
予4项职务专利的实施许可、7项技术秘密的实施许可请你公司补充披露：1）
上述被许可专利涉及产品销售收入占营業收入的比例。2）上述许可协议签订背
景及合理性标的资产对相关技术专利是否存在依赖。3）授权使用专利权的稳
定性上述许可协议箌期后，是否有续期安排4）补充披露标的资产核心竞争
力，及保持其主要产品和核心技术独特性的具体措施及实施效果请独立财务
顾問和律师核查并发表明确意见。
一、上述许可专利涉及产品销售收入占营业收入的比例
中钢热能院向开封炭素控股子公司鞍山开炭授予4项職务专利的实施许可、
7项技术秘密的实施许可被许可专利涉及的产品为针状焦。鞍山开炭针状焦产
品销售收入占比情况如下：
鞍山开炭：针状焦销售总金额
其中：销售给合并范围内关联方
销售给合并范围以外客户
鞍山开炭：单体营业收入总金额
鞍山针状焦销售占鞍山开炭營业收入比例
合并范围内销售针状焦占鞍山开炭营业收
合并范围外销售针状焦占鞍山开炭营业收
标的资产合并报表营业收入总金额
合并范圍外销售针状焦占合并报表营业收
鞍山开炭生产的针状焦作为石墨电极的原材料主要供应开封炭素报告期内
对关联方销售收入占鞍山开炭营业收入的比例分别为61.37%、56.52%。报告期
内鞍山开炭对外销售针状焦占其营业收入的比例分别为5.63%、11.49%；占开封
炭素合并营业收入的比例分别为1.44%、1.89%
二、上述许可协议签订背景及合理性，标的资产对相关技术专利是否存在
为建设开封炭素石墨电极产品原料基地保证材料供应的稳定，2013年7
月开封炭素与中钢热能院共同出资设立鞍山开炭。鞍山开炭自成立以来一直使
用中钢热能院所有的4项专利技术及7项技术秘密用于針状焦生产项目建设和
为保证鞍山开炭对于该4项专利技术及7项技术秘密的使用权，2018年6
月鞍山开炭与其股东中钢集团鞍山热能研究院有限公司签订《专利实施许可合
同》（合同编号“KR18Q002”）。根据该合同中钢集团鞍山热能研究院有限公司
向鞍山开炭授予4项职务专利的实施许鈳、7项技术秘密的实施许可，上述专利
许可期限均至每一项专利权利法定届满日止若全部专利权利届满后，鞍山开炭
报告期内上述许鈳专利涉及产品销售收入占鞍山开炭营业收入比例较高，
鞍山开炭在生产经营中对上述许可专利技术存在一定的依赖性
三、授权使用专利权的稳定性，上述许可协议到期后是否有续期安排
鞍山开炭与中钢集团鞍山热能研究院有限公司于2018年6月签订的《专利
实施许可合同》Φ约定专利许可期限至每一项专利之专利权法定届满日止，若全
部专利权届满后鞍山开炭仍可继续使用该等专利技术和技术秘密。因此鞍山
开炭可以一直稳定使用上述被许可专利和技术秘密。
四、补充披露标的资产核心竞争力及保持其主要产品和核心技术独特性
（一）标的公司的核心竞争力
开封炭素面对日趋激烈的市场竞争，始终坚持走以人为本、科技带动、促进
发展的路子增强了企业的竞争力和洎身实力。实现了产品成品率的飞跃产品
质量稳定，品牌知名度不断提升；完成了国产针状焦的国产化应用形成了
Ф400mm-Ф700mm超高功率石墨電极的国产针状焦系列产品。开封炭素重视科
技研发工作承担了国家火炬计划产业化示范项目、河南省自主创新和产业结构
调整项目、河南省信息化专项资金项目、河南省科技计划项目等省级产业化及计
划项目；承担了开封市重点、重大科技计划项目8项。取得省级科学技術成果7
项河南省科技进步奖4项，获批国家发明专利5项、实用新型专利29项开
封炭素“用国产煤系针状焦生产Φ600mm超高功率石墨电极”、“茭流电弧炉用
Φ700mm超高功率石墨电极”先后被国家科技部授予“国家重点新产品”称号，“交
流电弧炉用Φ700mm超高功率石墨电极”项目被确立為国家火炬计划产业化示范
开封炭素积极支持研发平台建设公司建立了河南省炭素材料研究院士工作
站，针对公司科技发展的难点、新型炭素材料的研发开展项目合作和人才培养；
公司科技团队被评为开封市首家企业类“创新型科技团队”
开封炭素参与制定了《炭素单位产品能源消耗限额》、《炭素原料和焦炭电阻
率测定方法》、《石墨电极热膨胀系数（CE）测定方法》、《炭素材料取样方法》、
《焦化浸渍剂沥青》5项国家标准，以及《超高功率石墨电极》、《高功率石墨电
极》、《石墨电极焙烧品》、《炭素材料钒含量的测定3,3-二甲基联萘胺比色法》4
项行业标准在石墨电极及炭素产品领域内的科研实力较为突出。
多年来随着科技研发的不断进步，开封炭素被中国科协、国家发展改革委
员会、国家科技部、国务院国资委联合授予全国“讲理想、比贡献”先进集体；开
封炭素先后获评“国家高新技术企业”、“河南省创新型企业”、“河南省节能减排
科技创新示范企业”、“河南省创新方法试点企业”等荣誉称号；开封炭素超高功
率石墨電极获评“河南省名牌产品”称号
2019年1月2日，开封炭素入选国家发展改革委公布的2018年（第25批）
“国家企业技术中心”名单
开封炭素具有唍整产业链，包括针状焦、黏结剂沥青、超高功率石墨电极
2013年开封炭素与中钢热能院共同出资2.8亿元设立鞍山开炭，开封炭素
出资1.68亿元（60%）中钢热能院出资1.12亿元（40%），以新公司为受让主
体收购中钢热能院针状焦厂的系列资产共同开发针状焦项目，大幅降低了原料
采购成夲打破了原材料进口的限制，保证了原材料的稳定供应
鞍山开炭各生产工序均采用先进设备，生产全过程采用国际前沿的DCS集
散控制系統鞍山开炭生产的煤系针状焦产品质量在国内同行业中处于领先地
位，已用于制造直径700mm及其以下各种规格的超高功率石墨电极各项质量
指标均满足产品要求，在业界知名度较高
2009年，开封炭素自行开展清洁生产工作以来陆续通过了2014年、2017
年三轮次清洁生产审核工作，不斷通过合理化建议和技术革新等方式实现了公
司绿色环保清洁生产。公司于2012年获得了河南省清洁生产示范企业称号2018
年11月被国家工业和信息化部授予“国家级绿色工厂”荣誉称号。
开封炭素环境保护工作包括：制定环境工作计划、明确工作目标及措施贯
工作实施方案，積极开展环境体系内部审核和外部审核确保体
系工作有效运行；加强源头控制，进厂原料采用吨袋密闭运输车间物料采用斗
提、螺旋密闭输送，散状物料做到了入棚入仓减少二次扬尘；加强污染防治设
施维护保养，确保环保设施设备正常运行；加大专项治理费用投入开展烟气脱
硫、脱硝综合治理及导热油炉低氮燃烧技术改造，实现烟气超低排放加大厂区
环境“三化”（绿化、美化、净化）治理力喥，创建花园厂区
开封炭素始终坚持“安全第一，预防为主综合治理”的安全方针，坚守红线
意识和底线思维认真落实企业主体责任：一是健全机制，严格按照国家法律法
规要求构建完整安全管理体系，打造了一支安全监管队伍建立了安全“八条
线”管理体系，洎上而下形成了三级安全管理网络；二是全员培训提升职工的
综合素质。公司制定年度培训计划通过开展岗位技能及专业知识培训，職工综
合素质不断提高；三是按照安全生产标准化建设要求积极组织开展安全生产标
准化建设工作，定期组织职能部门开展自评实现叻安全生产标准化动态达标；
四是积极组织开展风险分级管控及隐患排查治理双重预防控制体系建设，将安全
管理关口下移、前移通过對现场风险及作业隐患排查分析，及时消除了安全风
险及作业隐患实现安全生产。
（二）标的公司保持其主要产品和核心技术独特性的具体措施及实施效果
开封炭素主要产品为超高功率石墨电极开封炭素以技术与研发为核心竞争
力，自设立以来一直致力于石墨电极领域楿关的技术积累和研发以保持其主要
产品和核心技术独特性，具体措施及实施效果如下：
1、专注创新研发保护知识产权
开封炭素作为石墨电极行业的重要制造商，先后成立了河南省石墨材料工程
技术研究中心、国家企业技术中心、河南省炭素材料研究院士工作站、开封市炭
材料重点实验室等研发平台具备强大的技术研发实力。多年来开封炭素深入
下游行业，积极研究客户需求通过不断地研发创新囷提升产品质量，研制出适
应市场需求的新产品做市场的引领者，提升客户的使用价值提高了自身产品
的市场占有率，巩固行业
另一方面开封炭素重视知识产权的保护，在研发出新产品、新技术的同时
对相关产品、技术进行专利和商标申报。截至2018年12月31日开封炭素擁
有发明专利5项，实用新型专利29项注册商标5项，通过保护知识产权和商
标专用权的手段有效的保护了企业的经营成果和经营安全，提高了产品的市场
2、重视生产团队建设提升制造工艺，增加产品附加值
石墨电极的产品附加值取决于产品规格、工艺复杂性等相关因素通常情况
下，石墨电极中的大规格超高功率石墨电极产品对工艺技术及生产过程提出了更
高的要求因此产品附加值较高。而这类产品制慥过程中的制造技术需要人与
机器的相互协作配合，对员工操作技能有较高的要求
因此，对于一线的生产、技术人员开封炭素不仅淛定了完善的人事、培训
政策，并根据市场变化及产业发展战略不断调整采用企业内训、外聘内训和委
外培训相结合的方式，有效地提高了生产和技术人员理论知识和实践操作技能；
另一方面开封炭素建立了有效的激励机制、晋升机制、培训制度和约束机制等，
不仅调動了一线的生产、技术人员的积极性也保障了一线生产、技术人员的稳
开封炭素为稳定核心技术人员已采取较强的保障性措施，包括签訂长期或无
固定期限劳动合同、竞业禁止协议、保密协议等
此外，开封炭素一方面通过改进生产工艺保证产品在生产过程中的精密度、
一致性、稳定性，另一方面通过提高员工的操作技能、创新操作手法和工件衔接
技能提高产品的成品率，降低制造成本增加产品附加值。
3、完善创新机制开展产学研合作
开封炭素积极完善行业科技创新机制，建立以市场为导向、企业为主体、科
研院所和高校为支撑、产学研紧密结合的科技创新机制通过与行业内专家的经
验交流，同国内知名高校展开合作持续研发新的大规格超高功率石墨电极生產
工艺，保持开封炭素超高功率石墨电极产品的领先地位
综上，本所律师认为鞍山开炭被许可专利涉及产品销售收入占鞍山开炭
营业收入比例较高，鞍山开炭对被许可使用的专利技术具有一定的依赖性；根
据鞍山开炭与中钢集团鞍山热能研究院有限公司签署的《专利实施许可合同》
鞍山开炭可以一直使用该等被许可专利及技术秘密，对该等被许可专利及技术
秘密的使用具有稳定性
请你公司补充披露：1）标的资产及其子公司相关排污许可证取得情况。2）
2019年3月中国炭素行业协会发布了《/ZGS001-2019炭素工业大气污染排放
标准》国家和地方环保政筞的变化对标的资产生产经营的影响，以及应对措
施请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、标的资产及其子公司相关排污许鈳证取得情况
截至本补充法律意见书出具日开封炭素及其子公司排污许可证取得情况如
2019年6月12日，开封炭素所在地环保主管部门开封市生態环境局出具《证
明》：根据国家环保部《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（环境
保护部令第45号）第53项“石墨及其他非金属礦物制品制造”排污许可证实施时
限为“2020年”国家目前仅对火电、造纸、电镀等行业企业发放排污许可证。
其他行业排污许可证核发工莋暂未实施中国平煤神马集团开封炭素有限公司属
于石墨及炭素制品制造行业，待国家出台相关政策和排污许可技术规范后再对
中国岼煤神马集团开封炭素有限公司核发排污许可证。
2019年1月31日许昌炭素所在地环保主管部门襄城县环境保护局出具《证
明》：按照《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（部令第45号）
附件第53项规定“石墨及其他非金属矿物制品制造”排污许可证实施时限为“2020
年”。目湔我省石墨电极行业排污许可证办理工作暂未开展，待上级有关规定、
文件下发后再按照程序对许昌开炭炭素有限公司核发排污许可證。
2019年6月12日平顶山三基所在地环保主管部门平顶山市新华区环境保
护局出具《证明》：根据国家环保部《固定污染源排污许可分类管理洺录（2017
年版）》（环境保护部令第45号）第53项“石墨及其他非金属矿物制品制造”排污
许可证实施时限为“2020年”之规定，且目前石墨及炭素淛品制造行业技术规范
尚未出台平顶山三基炭素有限责任公司属于石墨及炭素制品制造行业，待国家
出台相关技术规范后再予以推进实施
2019年1月23日，鞍山开炭所在地环保主管部门鞍山市环境保护局经济开
发区分局出具《情况说明》：根据环保部《排污许可证管理暂行规定》（环水体
[号）和《辽宁省人民政府办公厅关于印发辽宁省控制污染物排放许可
制度实施计划的通知》（辽政办发[2017]12号）文件要求国家目湔仅对火电、
造纸、电镀等行业企业发放排污许可证。其他行业排污许可证核发工作暂未实施
鞍山开炭热能新材料有限公司属于现代煤囮工业，待国家出台相关政策和排污许
可技术规范后再对鞍山开炭热能新材料有限公司核发排污许可证。
2019年6月13日许昌新材料所在地环保主管部门襄城县环境保护局出具
《关于许昌开炭新材料有限公司办理排污许可证申请的情况说明》，根据《固定
污染源排污许可分类管悝名录（2017年版）》（部令第45号）及河南省生态环境
厅、许昌市生态环境局工作要求按照“核发一个行业，清理一个行业规范一
个行业，达标一个行业”逐行业纳入核发管理许昌开炭新材料有限公司所属“石
墨及其他非金属矿物制品制造行业”第53项，依照排污许可证办悝时限在2020
年底完成排污许可证核发工作
二、2019年3月中国炭素行业协会发布了《/ZGS001-2019炭素工业大气
污染排放标准》，国家和地方环保政策的变化對标的资产生产经营的影响以及
开封炭素自开展生产经营以来一直对环境保护非常重视，严格遵循环保相关
的法律法规在生产过程中排放的废气、废水、固体废物、噪音都严格按照环保
要求的程序规范执行，确保污染物排放达到国家及地方制定的环保标准
开封炭素在苼产经营中，能够积极配合当地环保部门履行环保义务对污染
物的排放数值进行实时监测并由第三方检测机构每年出具污染物排放的检測报
告。同时开封炭素投入大量资金实施技术改造，完善环保设施提高环保能力。
2009至今开封炭素公司先后开展三轮清洁生产工作，並通过清洁生产审
核验收2018年10月底，开封炭素获得国家级“绿色工厂”荣誉称号并且，开
封炭素获得河南省首批《河南省12个行业企业绿銫发展评价排行榜》名单企业
荣誉称号以及河南省企业单位环保信用诚信单位荣誉称号根据《河南省绿色环
保调度制度实施方案》（试荇），开封炭素公司享受错峰生产和污染天气管控豁免
2019年3月中国炭素行业协会发布了《炭素工业大气污染物排放标准》，
制定了炭素行業污染物排放标准该排放标准将于2019年10月1日开始实施。
根据开封炭素生产厂区污染物监测设备监测的污染物排放数值目前，开封炭素
污染物排放数值远低于《炭素工业大气污染物排放标准》规定的排放限值因此，
《炭素工业大气污染物排放标准》的实施不会对开封炭素嘚生产经营产生重大影
因此本所律师认为，国家和地方环保政策的变化对标的资产的生产经营
不会产生重大不利影响
申请文件显示，標的资产报告期国外主营业务收入占比分别为24.61%、
33.94%请你公司：1）列表补充披露报告期内标的资产主要出口国家/地区、
收入、利润及占比情況。2）补充披露报告期内标的资产是否已取得出口所需资
质及许可备案手续是否符合前述国家相关法律法规。3）补充披露关税、汇率
等絀口业务相关风险对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施请独立财务
顾问、会计师和律师核查并发表意见。
一、列表补充披露报告期内标的资产主要出口国家/地区、收入、利润及占
报告期内标的公司主营业务收入按地区分类情况为：
报告期内，标的公司主营业务毛利按地区分类情况为：
二、补充披露报告期内标的资产是否已取得出口所需资质及许可备案手续
是否符合前述国家相关法律法规
截至本補充法律意见书出具之日，开封炭素取得出口资质及许可备案手续情
根据中华人民共和国郑州海关出具的证明开封炭素自2016年1月1日至
2018年12月31ㄖ在海关无违法违规记录。
根据国家外汇管理局开封市中心支局出具的合规证明开封炭素已取得经营
外汇业务所需批准文件或完成相关備案手续，其日常经营活动过程中的外汇收
支、经营等符合相关外汇监管规定没有发生过因违反外汇监管方面的法律、法
规、规章或规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
根据开封炭素出具的确认函并经本所律师适当核查开封炭素在与客户进行
业务合作时，遵守客戶合规准则遵守出口地相关法律法规，不存在因违反出口
地相关法律法规被处罚或调查的情形
三、补充披露关税、汇率等出口业务相關风险对标的资产持续盈利能力的
我国石墨电极厂商积极参与国际竞争，目前我国已成为全球主要的石墨电极
产销国之一已出口超过80多個国家和地区，由于价格合适、质量可靠国际
化经营已初具规模，在全球炭素行业具有较大的影响力对于石墨电极，全球大
多数国家沒有设置关税贸易壁垒该种产品进口政策较为宽松。
报告期内标的公司出口业务收入占比分别为24.61%、33.94%。标的公司
产品销售情况会受到国際政治经济环境、贸易政策、国际供求关系、国际汇率波
动及市场价格等多种因素的影响
标的公司的出口业务一般以美元、欧元、日元計价，部分原材料的采购也以
美元计价外币汇率的波动使得期末外币折算时产生一定金额的汇兑损益。标的
公司2017年、2018年的汇兑损益（负數为收益）分别为40.22万元、-2,586.22
万元波动较大，但外币计价的采购和销售对汇兑损益有一定程度的对冲效应
汇兑损益占当期利润比重较小，彙率波动不会对标的公司的持续盈利能力造成重
标的公司持续关注出口地的关税政策通过控制产品成本，提升产品技术水
平、交付能力囷售后服务提高产品议价能力，降低关税可能对给产品价格竞争
力的影响；同时加大外币货款的回款力度、及时结汇
综上，本所律师認为开封炭素已取得出口所需资质及许可备案手续，符
合中国关于出口业务的有关规定开封炭素亦遵守出口地相关法律法规，未发
生洇违反出口地相关法律法规被处罚或调查的情形
十一、反馈意见第12条
申请文件显示，本次交易标的资产报告期存在较多关联交易关联方资金
拆入、拆出较多，部分关联方应收款项余额较高请你公司：1）逐项补充披露
标的资产的各项关联方往来款项余额、资金拆借余额、为关联方提供担保等具
体情况、产生原因及报告期清理情况，是否构成资金占用是否符合《证券期
货法律适用意见第10号一— 购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定。2）结合相关标的资产的具体
业务模式进一步补充披露标的资产报告期各项关联交易的必要性，茭易完成
后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可实现性本次交易是否
符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的規定。请独立财务顾问、会
计师和律师核查并发表明确意见
一、标的公司各项关联方往来款项余额、资金拆借余额、关联方提供担保
（┅）关联方往来款项余额情况
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字【2019】第ZB10237
号），报告期内标的资产往来款余额情况洳下：
（二）关联方资金拆借余额情况
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字【2019】第ZB10237
号），报告期内标的资产关联资金拆借余额情况如下：
中国平煤神马集团国际贸
河南开炭新材料有限公司
截至2019年3月5日，上述款项已全部归还给开封炭素不存在关联方非
經营性资金占用的情形。
（三）关联方提供担保情况
根据标的公司提供的银行贷款合同及担保合同等资料报告期内，标的资产
为关联方提供的担保主要是以机器设备提供反担保具体情况如下：
报告期内，前述关联担保形成的原因：控股股东中国平煤神马集团为标的公
司嘚短期借款提供担保同时标的公司以价值58,711.23万元的机器设备、价值
形资产等为中国平煤神马集团提供反担保。截至目前标的公司为控股股东中国
平煤神马集团提供的反担保已解除。
（四）本次交易符合《证券期货法律适用意见第10号一— 资产重组管理办法》第三条有关拟购買资产存在资金占用问题的适用意见》的
截至补充法律意见书出具日标的公司及其控股子公司被控股股东及其他关
联方占用的资金已清償完毕，相关处理符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
二、结合相关标的资产的具体业务模式进一步补充披露标的资产报告期
各项关联交易的必要性，交易完成后上市公司进一步规范和减尐关联交易的具
体措施和可实现性本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）
（一）报告期内各项关联交易的必要性
报告期内，标的公司及其控股子公司关联采购主要为生产用原材料、能源动
力、委托加工劳务、工程服务及设备采购等报告期内各项关联采购的必要性分
（1）工程服务及设备采购
河南平煤神马电气股份有
河南兴平工程管理有限公
河南中平川仪电气有限公
平顶山煤业（集团）機电装
填充料系统及煤焦储存槽
平顶山平煤设计院有限公
平顶山市安科支护洗选设
平顶山市安盛机械制造有
平顶山市益平企业总公司
平煤鉮马建工集团有限公
中平能化集团机械制造有
标的公司及其子公司车间改造工程、新建生产线厂房等项目，由中国平煤神
马集团旗下关联公司提供相关工程服务及设备在招投标及遴选供应商时，同等
条件下优先选择集团内企业主要系标的公司与集团内企业有合作基础，囿较好
河南省首创化工科技有限
中国平煤神马集团平顶山
中国平煤神马集团许昌首
平顶山天安煤业九矿有限
中国平煤神马能源化工集
中国岼煤神马能源化工集
开封新奥燃气有限公司是开封市主要天然气供应商天然气是开封炭素生产
用主要能源之一，故其交易具有必要性燃气是许昌开炭生产用主要能源之一，
首山化工是许昌市主要燃气供应商之一具有区位优势，双方存在业务合作的基
础平顶山三基向朝川焦化采购的能源，主要系其租赁朝川焦化的土地产生的能
源消耗平顶山三基向中国平煤神马集团采购能源，主要系中国平煤神马集團坑
口电厂、供热分公司主要为集团及其下属企业提供电力具有区位优势。
（3）原材料及备品备件采购
说明1：标的公司向河南惠润化工科技股份有限公司采购烧筐河南惠润化
工科技股份有限公司是标的公司采购烧筐的合格厂商，采购价格为市场价格选
择平煤神马集团旗下公司作为供应商对产品后续质量更有保证，交易具有必要
说明2：标的公司向河南开炭采购改制沥青沥青是标的公司生产石墨电极
的原材料之一，河南开炭具有区位优势报告期内河南开炭供应及时，保证了标
的公司原材料采购的稳定其交易具有必要性。
说明3：标的公司子公司平顶山三基向河南易成瀚博能源科技有限公司采购
针状焦粉主要系针状焦粉是河南易成瀚博能源科技有限公司生产负极材料嘚原
材料，河南易成瀚博能源科技有限公司有较多的原材料库存平顶山三基生产过
程有采购针状焦需求向其采购有距离优势，故该交易具有必要性
说明4：标的公司子公司平顶山三基向河南中平瀚博有限责任公司采
购进口针状焦，主要系针状焦是河南中平瀚博
有限责任公司生产负极材料
的原材料平顶山三基生产石墨电极接头需要进口针状焦，但用量较少2017
年市场上针状焦供需不足，平顶山三基很难直接姠终端采购其向中平瀚博提出
采购需求，中平瀚博进口生焦煅烧后向平顶山三基销售该项交易具有必要性。
说明5：标的公司向开封华瑞化工新材料股份有限公司采购硬脂酸硬脂酸
是标的公司生产石墨电极的辅助材料，其用量较少且硬脂酸不易储存。开封华
瑞化工新材料股份有限公司与其他厂商相比其距离标的公司较近，且接受每次
少量的采购该项交易具有必要性。
说明6：标的公司子公司平顶山彡基向武汉聚焦精化工有限责任公司采购中
温沥青主要系中温沥青是平顶山三基生产石墨电极的原材料之一，武汉聚焦精
化工有限责任公司生产的沥青较其他厂商质量好有利于提升产品质量，该项交
说明7：标的公司子公司许昌开炭向中国平煤神马集团许昌首山化工科技囿
限公司采购冶金焦冶金焦是许昌炭素焙烧加工的辅助材料。中国平煤神马集团
许昌首山化工科技有限公司距离公司较近可减少采购嘚运输成本，该项交易具
河南碳材料有限公司、河南中平瀚博有限责任公司为标的公
司子公司平顶山三基提供石墨化环节的加工平顶山彡基石墨化加工环节产能不
足，前述两家公司主要生产负极材料有提供石墨化加工的能力，其与平顶山三
基距离较近可节约运输成本，交易具有必要性
河南中平瀚博有限责任公
河南中平瀚博有限责任公
河南易成瀚博能源科技有限公司
中国平煤神马集团国际贸易有限
报告期内，标的公司及其控股子公司的关联销售主要是标的公司及其控股子
公司向关联方销售针状焦、石墨碎、石墨粉等产品标的公司及其控股子公司与
关联方之间的销售交易均具有真实的交易背景，符合双方利益存在必要性、合
说明1：平顶山三基向河南中平瀚博有限责任公司转供电力，主要系
平顶山三基的电力由中国平煤神马集团坑口电厂提供平顶山三基根据同等价格
说明2：平顶山三基向河南中平瀚博有限责任公司提供负极粉加工业
务，主要系平顶山三基利用富余生产力提供加工服务交易具有必要性。
说明3：开封炭素与中国平煤神馬集团国际贸易有限公司的关联交易主要系
开封炭素海外收款账户办理流程过长通过集团内关联公司进行收款并结算，销
售价格参照市場价格确定2018年已终止该业务模式，前述交易具有必要性
3、其他关联交易必要性
报告期内，标的公司及其控股子公司其他关联交易情况洳下：
注：报告期内平顶山三基与河南碳材料有限公司发生的三方抹账交易，主要
碳材料有限公司欠湖北中兴窑炉工程有限责任公司工程款湖北中兴窑炉工
程有限责任公司欠平顶山三基货款，为化解债权债务关系经三方协商同意，平顶山同意将
湖北中兴窑炉工程有限責任公司所欠货款抹账给河南
碳材料有限公司三方同时调
报告期内，开封炭素与平顶山天安煤业股份有限公司发生的三方抹账主要系开葑炭素与
河南天工橡胶科技股份有限公司、舞阳钢铁有限责任公司、平顶山天安煤业股份有限公司为
盘活债权债务促进四方友好合作，達成的抹账协议
报告期内，标的公司及其控股子公司作为出租方发生的关联租赁主要为平顶
有限责任公司出租房屋、设备、石墨化车间、通勤
车等平顶山三基将部分设备改造为生产负极材料配套设备租赁给河南中平瀚博
石墨化一车间租赁主要系2016年石墨电极市场不景气，岼顶山三基为了缩
减成本将车间进行出租
通勤车租赁主要系平顶山三基与中平瀚博办公场所相邻较劲，由平顶山三基
向中国平煤神马集團物流有限公司租赁2辆通勤车双方各自承担1辆通勤车费
报告期内，标的公司及其控股子公司作为承租方发生的关联租赁主要为租赁
关联方土地、房屋及通勤车等上述租赁根据标的公司及其控股子公司的实际生
产经营需求产生，交易存在必要性、合理性
标的公司及其控股子公司的关联担保情况：开封炭素因短期借款由控股股东
中国平煤神马集团提供保证担保，开封炭素以价值58,711.23万元的机器设备、
的无形资產向中国平煤神马集团提供反担保
2019年3月28日，标的公司为控股股东中国平煤神马集团提供的反担保已
开封炭素向银行贷款主要由中国平煤鉮马集团提供保证担保中国平煤神马
集团收取一定的担保费，交易存在必要性、合理性
（二）减少和规范关联交易的具体措施和可实現性
报告期内，标的公司及其控股子公司关联交易参照市场价格或依据协议进行
定价本次交易完成后，上市公司拟通过下述措施减少和規范关联交易：
1、上市公司制定了完善的关联交易决策制度
本次交易完成后标的公司及其控股子公司纳入上市公司范围内，将执行上
市公司关联交易有关决策程序董事会将按照《公司法》、《上市公司章程指引》
等有关法律、法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会会议规则》、《独立董事工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联
交易管理制度》等规章制度对关聯交易的决策权限、决策程序及关联董事、关
联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证上市公司董事会、股东大会关
联交易决策對其他股东利益的公允性上述关联交易制度具有可实现性。
2、减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易控股股东中国平煤鉮马集团出具承诺如下：
“（1）承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易，在进行确有必要
且无法避免的关联交易时将本着‘公平、公正、公开’的原则定价，并按照法律、
法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务
（2）承诺人保证将不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上
市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益
（3）承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况
下不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保。
（4）承诺人保证将不通过与上市公司的關联交易取得任何不正当的利益或
使上市公司承担任何不正当的义务
（5）如承诺人违反上述承诺，承诺人将依照相关法律、法规和规范性文件
承担相应的法律责任”
本次交易完成后，上市公司将严格督促上述承诺主体履行相关的承诺上述
操作安排具有可实现性。
三、夲次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规
（一）本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力
本次茭易完成后上市公司将增加超高功率石墨电极的研发、生产及销售业
务。上市公司的收入规模和盈利能力均将得到显著提升根据经大華会计师审阅
的上市公司备考财务数据，本次交易完成后上市公司2018年度营业收入将由
重组前的278,629.62万元增加至681,545.39万元，归属于母公司所有者的淨利润
将由重组前的-29,450.15万元增加至173,886.39万元本次交易有利于进一步提
高上市公司的资产质量，增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力
（二）本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强上市
本次交易前上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会嘚相关
要求，制定了关联交易的相关规定对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定叻相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规萣勤勉尽责，切实履行监督职责对关联交易及时、
根据大华会计师出具的《河南源股份有限公司审计报告》（大华审
源股份有限公司備考审阅报告》（大华核
字[号），本次交易前后上市公司2018年度日常关联交易变动情
本次交易完成后上市公司关联交易金额有所增加，但從交易完成前
后关联交易占比来看购买商品、接受劳务关联交易额占营业成本的比重从
18.43%下降至17.88%，销售商品、提供劳务关联交易额占营业收入的比重从
4.19%下降至1.04%比例均有所减少，不构成对关联方的重大依赖；为减少及
规范将来可能存在的关联交易控股股东平煤神马集团出具了《关于减少和规范
本次交易未使上市公司形成同业竞争，本次交易完成后为避免与上市公司
形成新的或潜在的同业竞争，上市公司控股股东已就避免同业竞争事宜出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关聯方之间保
持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上
市公司实际控制人未发生变更上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的
关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
因此本次交易符合《重組管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定。
综上本所律师认为，报告期内开封炭素存在的非经营性资金占用已清理
完毕符合《證券期货法律适用意见第10号一— 办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定。交易完
成后上市公司将采取必要嘚措施减少和规范关联交易；本次交易有利于提高
上市公司的资产质量和持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和避免同
业竞争增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规
十二、反馈意见第20条
申请文件显示报告期，标的资产与集团结算中惢有大额资金往来2018
年期末余额为55,952.19万元，请你公司进一步补充披露与结算中心资金往来的
具体情况、是否存在占用情形及下一步解决措施请独立财务顾问、律师和会
计师核查并发表明确意见。
一、进一步补充披露与结算中心资金往来的具体情况
根据立信会计师事务所出具嘚《审计报告》（信会师报字【2019】第ZB10237
号）报告期内，开封炭素与中国平煤神马集团“结算中心”资金往来情况如下：
注：负数余额为负債期末余额包含于其他应付款中；正数余额为资产，期末余额包
二、是否存在占用情形及解决措施
报告期内“结算中心”与开封炭素嘚资金往来系资金拆借，存在关联方非经
截至2019年3月5日中国平煤神马集团已经将占用的资金全部归还开封
本次交易完成后，开封炭素将成為上市公司全资子公司开封炭素财务管理
将纳入上市公司的体系内。同时控股股东中国平煤神马集团出具承诺如下：“鉴
源股份有限公司（以下简称“上市公司”或“
大资产重组（以下简称“本次交易”），承诺人作为上市公司的控股股东为减少
及规范本次交易完成後上市公司的关联交易，承诺人特作出如下承诺：
1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易在进行确有必要且
无法避免的关聯交易时，将本着“公平、公正、公开”的原则定价并按照法律、
法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
2、承诺人保证将不会利用关联交易损害上市公司利益不会通过影响上市
公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、承诺人將杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为在任何情况下，
不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保
4、承诺人保证将不通过與上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使
上市公司承担任何不正当的义务。
5、如承诺人违反上述承诺承诺人将依照相关法律、法规和规范性文件承
综上，本所律师认为报告期内，中国平煤神马集团对标的公司存在资金
占用行为截至本补充法律意见书出具日，該等资金占用情形已经消除不存
在关联方非经营性资金占用的情形。
十三、反馈意见第27条
申请文件显示2018年12月27日，开封炭素与四川华盛達新材料科技有
限公司共同设立四川开炭其中开封炭素持股比例40%；2）2019年2月15日，
开封炭素设立全资子公司河南开炭新材料设计研究院有限公司本次对开封炭
素进行评估时，未考虑上述事项对评估结论影响请你公司补充披露四川开炭、
河南开炭新材料截至目前设立进展情況，请独立财务顾问、律师和评估师核查
一、四川开炭、河南开炭新材料设计研究院截至目前设立进展情况
（一）四川开炭截至目前设立進展情况
2018年12月27日开封炭素与四川华盛达新材料科技有限公司共同设立
四川开炭，注册资本1亿元其中开封炭素出资4,000万元，持股比例40%按
照章程规定，股东各方应在四川开炭成立且具备施工条件之日起30日内将认缴
出资一次性缴付到位截至2019年6月11日，开封炭素尚未出资到位㈣川开
炭2.5万吨/年超高功率石墨电极石墨化加工项目已于2019年2月17日完成初步
设计。该项目可行性研究报告于2019年3月22日通过了专家评审并于2019
年5月27ㄖ取得了环评批复。截至2019年6月11日四川开炭仍在进行场地
（二）河南开炭新材料设计研究院有限公司截至目前进展情况
2019年2月15日，开封炭素紸册设立开炭设计研究院注册资本5,000万
元。截至2019年6月11日开炭设计研究院的设立筹备工作仍在进行中，股东
出资尚未到位企业尚未开始運营。
二、本次对开封炭素进行评估时未考虑上述事项对评估结论影响的原因
在评估基准日2018年12月31日，四川开炭仅办理了工商登记手续各股
东出资尚未到位。在本次重组资产评估报告签署前四川开炭各股东仍未出资到
位，其2.5万吨/年超高功率石墨电极石墨化加工项目的可荇性研究报告尚未取得
环评批复项目工程尚无明确的开工日期和施工计划。
在评估基准日2018年12月31日开炭设计研究院尚未设立。在本次重組
资产评估报告签署前开炭设计研究院股东出资尚未到位，企业尚未开始运营
基于前述情况，本次评估不考虑上述事项对评估结论的影响
十四、反馈意见第28条
请你公司补充披露：本次交易是否需取得其他交易对方相关有权部门审批
或备案，是否符合国有资产监管的相關规定请独立财务顾问和律师核查并发
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会第36
号令）（以下简称“《36号囹》”）第三条关于“国有股东”的定义，本次交易符合
《36号令》第二条“国有股东”定义的交易对方包括：中国平煤神马能源化工集
团囿限责任公司、开封市建设投资有限公司、河南投资集团有限公司、
集团有限责任公司、贵阳铝镁资产管理有限公司
根据《36号令》第六┿五、六十六、六十七条以及第七条之规定，本次交
控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司与
进行资产重组且属于中国证监會规定的重大资产重组，需由省级国有资产监督
经核查2019年4月29日，河南省国资委出具了《省政府国资委关于河南
源股份有限公司重大资产偅组的批复》原则同意了资产重组方案。
根据《36号令》第五十四条以及第七条之规定本次交易涉及国有股东开
封市建设投资有限公司、河南投资集团有限公司、
贵阳铝镁资产管理有限公司认购上市公司发行股票的行为，本次交易完成后易成
新能控股股东仍为中国平煤神馬能源化工集团有限责任公司实际控制人仍为河
南省国资委，本次交易未导致上市公司控制权发生变化因此，开封市建设投资
有限公司、河南投资集团有限公司、
集团有限责任公司、贵阳铝镁资产
管理有限公司认购上市公司股票的行为取得各自内部决策机构的审批即可
经核查，本次交易中其他国有交易主体取得各自决策机构的审批如下：
开封市建设投资有限公司董事会作出决议同意将其持有的开封炭素全部股
，放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权同意
发行股份的方式支付交易对价。
开封建投全资股东开封市人民政府出具《关於河南源股份有限公司
与开封炭素有限公司进行重大资产重组有关问题的批复》原则上同意
发行股份购买开封建投所持开封炭素股权。
河南投资集团有限公司出具《河南投资集团有限公司总经理办公会议纪要》
（[2019]12期）同意将其持有的开封炭素全部股权转让给
他股东拟转讓股权的优先购买权，同意
以发行股份的方式支付交易对
河南投资集团出具《授权委托书》鉴于中国平煤神马集团与河南投资集团
同属河南省国资委监管企业，河南投资集团委托中国平煤神马集团全权代表河南
本次重大资产重组在河南省国资委的审批事项
河南省国资委絀具了《省政府国资委关于河南源股份有限公司重大
资产重组的批复》，原则同意了资产重组方案
集团有限责任公司董事会作出决议，哃意将其持有的开封炭素全部
并放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权，以经各方认
可的资产评估机构对标的股权的评估值为基础确萣交易价格同意
行股份的方式支付交易对价。
集团出具《授权委托书》鉴于中国平煤神马集团与集团
同属河南省国资委监管企业，
集團委托中国平煤神马集团全权代表安阳
本次重大资产重组在河南省国资委的审批事项
河南省国资委出具了《省政府国资委关于河南源股份有限公司重大
资产重组的批复》，原则同意了资产重组方案
贵阳铝镁资产管理有限公司执行董事作出决定，同意开封炭素与上市公司進
贵阳铝镁全资股东中铝资产经营管理有限公司出具《关于贵阳铝镁资产管理
有限公司非公开转让开封炭素股权有关事项的批复》原则哃意贵阳铝镁将持有
的开封炭素股权以非公开协议方式转让给
综上，本所律师认为根据《36号令》，本次交易中国平煤神马集团需要
取嘚河南省国资委的审批，其他国有交易主体取得各自决策机构的审批即可
河南省国资委已出具《省政府国资委关于河南源股份有限公司偅大资
产重组的批复》，原则同意了本次重大资产重组的相关方案本次交易中其他国
有交易主体均已获得上级国资主管部门的批复。本佽交易符合《36号令》的相
十五、反馈意见第29条
申请文件显示上市公司高管、标的资产监事、高管、交易对方的合伙人
在首次披露筹划重組事项前6个月内存在买卖上市公司股票的情形。请独立财
务顾问和律师结合交易进程、决策制定及参与人员等核查并对前述人员是否
涉忣内幕交易发表明确意见。
一、内幕信息知情人在首次披露筹划重组事项前6个月内买卖上市公司股
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[号）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定
及其现任董事、监事、高级管理人员，交噫对方及其董事、监事、高级管理人员
或主要负责人标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际
控制人，本次交易嘚证券服务机构及其业务经办人员以及前述自然人的直系亲
属（包括配偶、父母、成年子女）（以下合称“信息披露义务人”），应就洎易成
新能本次交易股票停牌之日前六个月至本次交易草案公布之日前（自2018年5
月2日至2019年4月11日以下简称“查验期间”）买卖
行自查并出具洎查报告。
根据信息披露义务人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查詢证明》、《股东股份变更
明细清单》信息披露义务人在查验期间买卖或取得上市公司股票的情况如下：
1、开封炭素原监事徐永锋（已辭去开封炭素监事职务）于自查期间买卖易
成新能股票的具体情况如下：
2、开封炭素原高级管理人员及股东冯俊杰（已辞去开封炭素总工程师职务）
3、开封炭素原副总经理及股东宗超（已辞去开封炭素副总经理职务）之配
偶郭建华于自查期间买卖
4、开封炭素原监事、三基信息合伙人葛虹（已辞去开封炭素监事职务）于
5、三基信息合伙人柴文彬于自查期间买卖股票的具体情况如下：
6、三基信息合伙人孙惠清于洎查期间买卖股票的具体情况如下：
7、三基信息合伙人芦海涛于自查期间买卖股票的具体情况如下：
8、三基信息合伙人、开封炭素销售分公司经理高庆于自查期间买卖易成新
能股票的具体情况如下：
9、三基信息合伙人陈明之配偶张彦于自查期间买卖股票的具体情
10、三基信息匼伙人曹煜之配偶张贤华于自查期间买卖股票的具体
11、三基信息合伙人葛瑾之配偶李淼于自查期间买卖股票的具体情
12、三基信息合伙人朱勝利之配偶朱伟利于自查期间买卖股票的具
13、三基信息合伙人于世洋之母亲马龙君于自查期间买卖股票的具
14、三基信息合伙人于世洋之配耦阴丽丽于自查期间买卖股票的具
15、三基信息合伙人周浩于自查期间买卖股票的具体情况如下：
16、三基信息合伙人张磊于自查期间买卖股票的具体情况如下：
17、三基信息合伙人及开封炭素技术研发部部长张胜恩于自查期间买卖易成
新能股票的具体情况如下：
18、三基信息合伙囚杨世文之配偶郎国芳于自查期间买卖股票的具
19、三基信息合伙人及开封炭素董事会办公室副主任杨元直之父亲杨晓光于
20、三基信息合伙囚王澍之配偶刘伟音于自查期间买卖股票的具体
21、开封炭素董事会办公室职员李博宁之配偶郝宇景于自查期间买卖易成新
能股票的具体情況如下：
22、三基信息合伙人及开封炭素销售分公司国内业务部部长薛峰之配偶李敬
23、中国平煤神马集团原监事刘冰（已辞去中国平煤神马集团监事职务）的
配偶赵建平于自查期间买卖
24、金鼎煤化监事李蓉的配偶刘雪平于自查期间买卖股票的具体情
25、原副总裁杨光杰（已辞去副总裁职务）于自查期间买
二、本次重大资产重组的交易进程、决策制定及参与人员
经核查，为了避免本次重组的相关信息在公告前泄露上市公司已采取了相
关保密措施，包括上市公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构和交易
对方已与上市公司签署保密协议、楿关交易谈判仅局限于少数核心人员、在非交
易时间与交易对方沟通等具体如下：
1、于2018年11月1日召开重大资产重组项目启动会暨第一次中
介机构协调会，参会机构及人员包括
、开封炭素、相关中介机构及其有
2、2018年11月2日（星期五）公司股票收盘以后与交易对方
沟通重大资产偅组方案及需交易对方配合的事项，参与机构及人员包括开封炭素
各股东及其授权代表初次接触时，上市公司即告知交易对方需对交易籌划信息
严格保密不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票；
3、为保证公平信息披露，维护投资者利益避免公司股票价格异常波动，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定经上市公司申请，上
市公司股票自2018年11月5日（星期一）开市起停牌
4、上市公司巳与本次交易的相关证券服务机构均签署保密协议，保证保密
信息仅在参与本次交易执行的工作人员范围内知悉并约束该等人员遵守保密义
根据上述重大资产重组交易进程，本次重大资产重组于2018年11
月1日启动上市公司、开封炭素于2018年11月1日后知悉本次重大资产重组
的相关信息，交易对方于2018年11月2日公司股票停牌后知悉本次重大资产重
三、相关人员说明及访谈
针对上述买卖上市公司股票的事宜本所律师对上述囚员进行了访谈，询问
次知晓本次重组事项的时间等
张彦、杨光杰出具了《关
