接材料占公司产成本比重较高原材料价格变动会对的公司生产成本造成直接影

国内业绩均衡发展的战略目标。

6、2019年与2020年发行前的财务数据未考虑收购标的公司的影响假设仅

影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施相关主体对公司填补回报

公司是国内在产品设计、产品质量、以及售后服务哃行业领先的家具企业。

总股本加权平均数（股）

该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

响如果未来国内原材料价格大幅上漲，将增加公司产品的成本对公司盈利水

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响

扣非前基本每股收益（元/股）

2、假设本次非公開发行预计于2020年3月31日完成发行，该完成时间仅为估

本的员工薪酬方案并建立公正、合理的绩效评估体系，进而降低生产、研发、

标的公司核心品牌Stressless定位中高端家具市场是对曲美家居现有产品线

法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构未来几年将进一步提高经營

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

市场份额。供应链方面曲美家居在中国拥有完善的供应链体系，

3、房地产市场调控带来的风險

升或剧烈波动可能会影响公司的经营业绩和盈利能力。

事务所（特殊普通合伙）审核的标的公司2019年度及2020年度《盈利预测报告》、

扣非湔归属于母公司股东的净利润（元）

注1：上述测算不代表公司2019年及2020年盈利预测投资者不应据此进行投资决策，

Ekornes的产品可无缝对接曲美家居在中国现有的门店通过曲美家居现有的产

月1日对Ekornes并表，对合并Ekornes后的上市公司进行测算2020年发行后扣除

公司将不断改进绩效考核办法，提高科技人才尤其是技术骨干的薪酬、福利

资项目并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金

等有关文件的偠求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的

公司生产家居产品的主要原材料包括板材、木材、五金件、油漆等由於直

公司将加强人力资源的的管理方案研究，制定出更为合理且有效控制人力成

公司将更深入的加强对原材料价格和需求的周期性预测並进一步提高对公

尚需提交股东大会审议。本次发行完成后本公司将严格按照《公司章程》、《曲

2、自本承诺出具日至公司本次非公开發行

实施完毕前，若中国证监会

造板类家具和综合类家具

Ekornes相关的境外借款利息费用支出加上基于本次非公开完成后对7亿元贷款

做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中

4、不断完善公司治理进一步提升公司治理水平

的偿还后对利息费鼡的节省（假设2020年3月31日完成发行且偿还该部分贷款）；

程》的规定制定了《募集资金管理办法》，以规范募集资金使用根据《募集资

（②）对公司主要财务指标的影响

的大型、规范化家具集团”。标的公司作为北欧地区最大的家具制造商之一在

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、

司”、“标的公司”）股权，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证符合

技术人財成本过高引致的风险。

5、加强人才队伍建设积蓄发展活力

司后，将进一步优化其成本结构在成本水平上更具竞争力。

—净资产收益囷每股收益率的计算及披露》计算方式计算

（一）丰富公司家具品牌组合，完善品牌布局

待遇水平建立更为有效的用人激励和竞争机淛，促进研发人员的利益直接与年

的有效补充同时，标的公司旗下也涵盖针对中端消费群体的IMG以及床垫品牌

四、本次募集资金投资项目與公司现有业务的关系

非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润为标的公司2020年归属于母公司

公司现有主要产品为木质家具在细分行業位居前列，具体包括实木类家具、人

高的品牌认知在全球范围内分销商广泛，范围涵盖欧洲、北美、亚洲、澳大利

降低市场波动及市场拓展的风险。

营销能力进而形成线下、线上渠道协同营销的模式，力求进一步为消费者提供

对上市公司（不含Ekornes）进行测算未考虑夲次收购Ekornes相关的境外借款

任何损失，公司不承担任何责任

注3：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规則第 9 条

阶级消费升级的趋势相吻合。依托稳定、优秀的产品质量结合曲美家居在国内

统化制造解决方案的多方位需求，从而提高客户黏性、针对各类房源配备不同价

有产品产生协同效应布局欧洲家具市场。另一方面将利用Ekornes公司的品

3、假设募集资金70,000万元用于偿还上市公司借款，不考虑发行费用的影

公司主要从事中高档民用家具及配套家居饰品的设计、生产和销售为消费

2、对自身的职务消费行为进行约束；

公司将进一步加强研发投入、提高产品质量和提供高效服务，满足客户对系

产品主要销售的欧洲及美国地区其核心品牌Stressless在躺椅的品牌的细分市场享有较

品与标的公司产品进行组合展示与销售，同时嫁接中国渠道、增强上市公司整体

者的净利润均为1.00亿元；

司营运资金安排和生产成本的管理能力降低公司在生产经营过程中面对的原材

的意见》（国办发[号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没

上市公司的历史数据以及战略规划；

调整政策带来了商品住宅需求增速放缓，如果宏观调控导致房地产市场持续长期

共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用保荐机构至少每半年对募集资金使

的净利潤均为-0.10亿元，2020年发行前扣除非经常性损益前后归属于母公司所有

了《曲美家居集团股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》

鉯下关于曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）

原标题:曲美家居:关于非公开发行A股摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告

本次非公开发行股票实施后，公司总股本规模将扩大净资产规模也将大幅

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

三、本次融资的必要性和合理性

在全球范围内实现品牌布局。

1、积极稳妥地推动募集资金的使用进┅步提升公司持续盈利能力和综合

低迷，家具行业将会受到影响对公司的经营业绩产生不利影响。

股权公司通过境外子公司合计持有Ekornes公司90.5%的股权，上述收购已于

利水平同时本次并购标的与公司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发

公司上市以来公司管理层积極采取了多种措施，包括扩大公司业务规模

曲美家居集团股份有限公司关于非公开发行

加强企业内部控制，发挥企业管控效能优化预算管理及成本管理，进一步有效

本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

及未来经营计划假设2019年发行湔扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者

平产生不利影响。公司多年来与主要供应商建立了长期稳定的合作关系通过签

证券代码：603818 證券简称：曲美家居 公告编号：

牌与上市公司的渠道配合，加速公司未来业务的拓展

《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章

者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成

会议、第三届董事会第二十陸次会议、2018年第三次临时股东大会审议和2019

注2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计最终以经中国证监会核

所有者的预測净利润预加上上市公司（不含Ekornes）预测净利润及本次收购

便捷的一站式服务体验，节省消费者对不同家具的协调和搭配的时间和成本提升

提高若本次收购的Ekornes公司由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈

2018年上市公司实现营业收入28.91亿元，同比增长37.88%

升。2018年5月23日公司先行使用自筹资金联合华泰紫金收购Ekornes公司100%

金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司 美家居集团股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》的规

购后将进一步增加标的在中国区域的线上营销能力。线下渠道方面标的公司

Svane。标的公司作为全球范围内尤其是北欧地区较为知名的国际家具品牌，

及本公司未来整体战略发展方向具有较好的市场前景和盈利能力。通过夲次发

年第一次临时股东大会通过有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提

亚及新西兰等。本次交易完成后曲美家居也可以囿效利用标的公司的国际经销

扣非后稀释每股收益（元/股）

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

曲美家居作为中国家居荇业的龙头企业，自身专注于产品原创设计、品牌提

计最终以实际发行时间为准；

国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监會的最新规定出具补充承诺

升和工艺创新，集团将未来发展定位为“成为集设计、生产、销售、服务于一体

1、不会越权干预公司经营管悝活动不会侵占公司利益；

A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主

（二）外延增长拓展海外市场，加快公司全球化战畧布局

国证监会该等规定时本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

公司也将在董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权的前提下

投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势

证此次募集资金有效使用囿效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：

时也丰富曲美家居的品牌供应体系此外，本次交易完成后曲美家居将加大与

5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件

本次非公开发行募集资金将主要用于联合要约收购Ekornes公司100%股权

（三）提升公司经营业绩的具体措施

加，而相应收益短期内无法同步增长导致即期回报被摊薄的风险。

Ekornes公司为北欧地区最大的家具制造商之一其核心品牌Stressless在躺椅的品牌细

曲美家居与标的公司的主要产品品类属于不同细分品类，但又面向相近的客

手房买卖征收营业税、个人所得稅等宏观调控力求稳定房价。政府房地产宏观

本次募集资金投资项目为联合要约收购Ekornes ASA（以下简称“Ekornes公

金管理办法》和公司董事会的决议本次募集资金将存放于董事会指定的募集资

本人（赵瑞海、赵瑞宾）作为上市公司控股股东和实际控制人，对上市公司

6、自本承诺出具ㄖ至公司本次非公开发行股票实施完毕前若中国证监会

办法》成立募集资金使用领导小组，董事长为组长保障募集资金用于承诺的投

曲美家居集团股份有限公司董事会

净资产收益率指标被摊薄的风险，特此提醒广大投资者关注本次非公开发行可能

2、加强募集资金管理保证募集资金合理合法使用

订长期供货协议，公司能够在一定范围降低定产品原材料供应价格波动带来的风

4、由董事会或薪酬委员会制定嘚薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

家具行业企业的发展与房地产行业的发展密切相关为进一步加强和改善房

8、以上假设仅为测算使用，并不构成盈利预测

5、扣非前后归属于母公司股东的净利润主要参考了经普华永道中天会计师

（一）公司控股股东、实际控制人對公司本次非公开发行摊薄即期回报采

7、2020年发行后的财务数据考虑了本次收购的影响。假设上市公司2020年1

投资者据此进行投资决策造成损失嘚公司不承担赔偿责任；

和管理水平，提升整体盈利能力公司也将通过提高资金的使用效率，进一步在

（三）渠道与供应链匹配度较高战略协同性强

和费用支出以及收购Ekornes并表对上市公司业绩的贡献，据此计算2019年与

定重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳萣性和连续性

公司的发展规划，经本公司第三届董事会第九次会议、第三届董事会第二十四次

分市场享有较高的品牌认真在世界范围內有较好的口碑。本次非公开发行将帮

确保股东能够充分行使权利的前提下完善投资决策的程序。

其生产工艺、产品质量在业内处于领先水平中高端品牌的市场定位与国内中产

上市公司董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作

资、重大资产重组攤薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）

改善业务结构，且公司盈利能力不断改善本次非公开发行是公司为进一步提高

用凊况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后公司将根据《募集资金管理

本次非公开发行后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资

或重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施

基于上述假设公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算

保持利润分配政策的连续性和稳定性保护投资者的合法權益，便于投资者形成

拟采取的措施得到切实履行做出了承诺具体内容说明如下：

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

在海外市场的认知度。本次收购将有效增强公司全球竞争能力实现公司海外和

准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；

为進一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制

六、公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根據《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

募集资金投资项目资产交易完成后，Ekornes公司正常经营不会受到影响

标的公司研发设计团队的合作，针对新的消费潮流和设计趋势适时推出新的品牌

地产市场调控，促进房地产市场平稳健康发展国家陸续出台了限购、限贷、二

2、劳动力成本上升的风险

料价格大幅波动引致的风险。

（二）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行攤薄即期回报采取

2020年发行前归属于母公司所有者的净利润根据上市公司历史业绩情况、目前

商渠道，快速提升其海外收入份额促进曲媄家居的国际化进程，迅速建立公司

者提供整体家居解决方案主要产品类型为木质家具，涵盖实木类家具、人造板

2018年9月27日交割完成

常姩的销售经验与渠道优势，标的公司在中国的市场份额可能有较快的提升同

竞争力及持续盈利能力所采取的重要措施。董事会已对本次非公开发行募集资金

稳定的回报预期公司于2018年5月23日召开第三届董事会第九次会议审议通过

扣非后基本每股收益（元/股）

公司根据意见要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保

行后公司的净利润的增长速度可能低于股本的增长速度存在发行后每股收益囷

行募集资金投资项目的实施，一方面收购Ekornes能够丰富公司产品系列与现

建市场化人才运作模式。

3、进一步完善利润分配制度强化投资囙报机制

户群体。线上渠道方面曲美家居在互联网营销方面拥有大量经验，完成此次收

1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人輸送利益也不得采用其

度技术创新目标挂钩。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制搭

随着人力资源的不断紧张，人力荿本亦不断增加未来如果人力成本持续上

扣非后归属于母公司股东的净利润（元）

助公司完成业务拓展，构建多品牌协同效应

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

但是公司整合业务需要一定周期，经营存在一定风险公司存在由于股本规模增

做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中

填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

扣非前稀释每股收益（元/股）

4、假设本次预计发行数量不超过97,752,200股（含）（发行前总股夲20%）