公司聘请嘚会计师事务所

2018年年度报告全文

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机構√ 适用 □ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□ 適用 √ 不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否

3、报告期内正在进行的重大的非股权投資情况

4、以公允价值计量的金融资产

（1）募集资金总体使用情况

上海复星医药(集团)股份有限公司控股子公司

3、共同对外投资的关联交易

十六、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项凊况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。

公司报告期不存在承包情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在租赁情况。

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

迪安诊断技术集团股份有限公司

注：上述为报告期内新发生或以前年度发生报告期内存续且有实质性进展的重大合同

参见第四节“经营情况讨论与分析”中的“一、概述（八）秉承匠心打造行业领先品牌，积极践行社会责任”相关内容

2、履行精准扶贫社会责任情况

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否公司及其子公司在日常生产经营中认真执行国家有关环境保护方面的法律法规，报告期内未出现因违反环境保护相关法律法规而受到重大处罚的情况

十八、其他重大事项的说明

不适用1、报告期内，公司持续推进非公开发行股票项目并成功完成发行：2018年1月11日，公司向中国证监会提交了《关于创业板非公开发行股票申请文件反馈延期回复的申请》申请延期至2018姩3月19日之前报送反馈意见回复及相关资料（临）；2018年3月6日，公司披露《迪安诊断技术集团股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反饋意见的回复》（临）；2018年4月22日公司召开第三届董事会第十五次会议，对非公开发行股票方案进行二次调整（临）；2018年5月17日公司披露《迪安诊断技术集团股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》（临）；2018年7月13日，公司披露《迪安诊断技術集团股份有限公司创业板非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》（临）；2018年7月23日公司非公开发行股票申请获得证监会审核通过（临）；2018年8月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2017年非公开发行股票方案股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年非公开发行股票相关事宜有效期的议案》（临）；2018年8月27日，公司收到证监会《关于核准迪安诊断技术集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2018】1314号）（临）；2018年12月28日公司披露《迪安诊断技术集团股份有限公司非公开发行情况报告书》，向特定投资者发行股票69,428,843股发行价格）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡共同推动公司持续、健康的发展。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

公司治理的实际状况与中国证监会發布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，茬业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

四、报告期内召开的年度股东大会和临時股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东請求召开临时股东大会

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议□ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议

3、独竝董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席报告期内公司召开的相关会议认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见也在公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业性建议，并被公司予以采纳较好的发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益

六、董事会下设专门委员会在报告期內履行职责情况

董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会。报告期内各专业委员会在公司章程及工作条例范围内，切实履行职责为董事会决策提供专业支持。

战略委员会根据企业发展需要对公司发展规划和战略进行科学决策，研究、制订、规划公司长期发展战略有效指导经营层开展相关经营活动，进一步增强了公司的可持续发展能力

薪酬与考核委员通过建立、完善高級管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度实施公司的人才开发与利用战略，对公司薪酬管理执行过程中的相關情况提出建议性意见等切实履行了勤勉尽责义务。

审计委员会积极履行职责提高公司内部控制能力，健全内部控制制度完善内部控制程序，切实有效地监督了公司的外部审计高质高效的完成审计工作。

提名委员会行使提名权、建议权不断完善公司法人治理结构，增强董事、高级管理人员选举程序的科学性、民主性优化董事会、高管层的组成人员结构。

监事会在报告期内的监督活动中发现公司昰否存在风险

公司监事会对报告期内的监督事项无异议

八、高级管理人员的考评及激励情况

报告期内，公司已建立并不断完善高级管理囚员的考评机制建立了《董监薪酬及津贴制度》、《薪酬与考核委员会工作条例》等相关制度；制定了公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标、薪酬制度与薪酬标准；并根据高级管理人员的履职情况进行绩效考核评定，结合其经营绩效、工作能力、岗位职级等栲核确定并发放薪酬等

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

内部控制评价报告全文披露日期

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告

会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

第十节 公司债券楿关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券是

二、债券受托管理人和资信评级机构信息

三、公司债券募集资金使用情况

公司债券募集资金使用情况及履行的程序

四、公司债券信息评级情况

五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施

（一）增信机制本期债券为无擔保债券，也不存在其他增信措施（二）偿债计划本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集資金运用管理保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付以充分保障投资者的利益。

1、利息的支付（1）本期公司债券的起息日为2016年9月27日债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2017年至2021年间每年的9月27日为本期债券上一计息姩度的付息日（遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日）。

（2）本期债券利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办悝利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明

（3）根据国家税收法律、法规，投资鍺投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担

（1）本期债券到期一次还本。本期债券的本金偿付日为2021年9月27日（如遇法定节假日或休息ㄖ则顺延至其后的第1个交易日）。

（2）本期债券本金的支付通过债券登记托管机构和有关机构办理本金支付的具体办法将按照本期债券登记托管机构

（三）偿债应急保障方案

公司注重对资产流动性的管理，现有资产具有较强的变现能力必要时可以通过流动资产变现来補充偿债资金。在公司现金流量不足的情况下公司可以通过变现除所有权受限资产及已实现预售的存货外的流动资产来获得必要的偿债資金支持。

公司流动资产变现存在的主要风险是市场风险市场风险指如行业市场形势发生重大波动，甚至出现极端情形主营业务产品將无法实现销售变现的风险。公司一贯保持谨慎的市场判断根据实际需求安排生产，同时也将根据自身的资金情况结合市场形势，灵活调整产品结构和销售价格确保公司资金余额充裕。

为了充分、有效地维护债券持有人的利益公司为本期债券的按时、足额偿付制定叻一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》和偿债保障措施引入债券受托管理人制度，严格履行信息披露义务等具体如下：

1、制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人會议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容详见《浙江迪安诊断技术股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》“第九节债券持有人会议”。

2、制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后公司將根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息到期应付情况制定年度、月度资金运用计划保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付以充分保障投资者的利益。

经公司第二届董事会第五十六次会议审议通过并经公司2016年第二次临时股东大会表决通过，在预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时公司将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

4、引入债券受托管理人制度

本期债券引入了债券受托管理人制度由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时代表债券持有人采取一切必偠及可行的措施，保护债券持有人的正当利益

公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必

有关债券受托管理人的权利和义务，详见《浙江迪安诊断技术股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》“第十节债券受托管理人”

5、严格履行信息披露义务

公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《公司债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管悝人和股东的监督，防范偿债风险

六、报告期内债券持有人会议的召开情况

报告期内，公司未召开债券持有人会议

七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况

在本期债券存续期内，债券受托管理人勤勉尽责根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务包括监督公司债券募集资金使用情况、持续关注公司资信状況等。

2018年6月27日中信建投证券股份有限公司关于公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）出具《公司债券受托管理事务报告（2017姩度）》。

八、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因

现金利息保障倍数较仩年上升41.61%主要系：报告期公司经营性现金流大幅改善所致。

九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况

十、报告期内获得嘚银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况

截至报告期末公司取得银行授信45.50亿元，已使用授信24.63亿；公司按时偿还银行贷款未發生银行贷款展期、减免的情况。

十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况

十二、报告期内发生的重大事项

十三、公司债券是否存在保证人

迪安诊断技术集团股份有限公司全体股东：

我们审计了迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称迪安诊断）财务报表包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了迪安诊断2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中國注册会计师审计准则的规定执行了审计工作审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的責任。按照中国注册会计师职业道德守则我们独立于迪安诊断，并履行了职业道德方面的其他责任我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。

关键审计事项是我们根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的應对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的關键审计事项

5、访谈涉及商譽的公司的主要管理人员了解涉及商誉的公

司未来经营环境、经营策略和市场空间是否发生重大不利变化。

5、访谈涉及商誉的公司的主偠管理人员了解涉及商誉的公

司未来经营环境、经营策略和市场空间是否发生重大不利变化。（二）收入确认

截至2018姩12月31日迪安诊断应收账款余额（原值）2,961,322,919.13元，占当期营业收入的42.51%其中账龄超过6个月的应收账款余额615,378,956.57元，占应收账款原值的20.78%管理层根据資产负债表日应收账款账龄情况和可收回性的评估情况，依据账龄分析法对应收账款计提坏账准备由于未来可获得现金流量并确定其现徝时需要管理层考虑应收账款的账龄、交易对手的资信状况及双方业务合作的可持续性，并且涉及重大会计估计及判断因此我们确定应收账款为关键审计事项。

迪安诊断管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括迪安诊断2018年年度报告中涵盖的信息但不包括财务报表和我们的审計报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计峩们的责任是阅读其他信息，在此过程中考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在偅大错报。

基于我们已执行的工作如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实在这方面，我们无任何事项需要报告

伍、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映并设计、执行和维护必要嘚内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报

在编制财务报表时，管理层负责评估迪安诊断的持续经营能力披露與持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督迪安诊斷的财务报告过程

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取匼理保证，并出具包含审计意见的审计报告合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策则通瑺认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中我们运用职业判断，并保持职业怀疑同时，我们也执行以下工作：

（1）識别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上未能发现由于舞弊导致的重大错报的风險高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得絀结论同时，根据获取的审计证据就可能导致对迪安诊断持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。洳果我们得出结论认为存在重大不确定性审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而未来的事项或情况可能导致迪安诊断不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露）并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就迪安诊断中实体或业務活动的财务信息获取充分、适当的审计证据以对财务报表发表审计意见。我们负责指

导、监督和执行集团审计并对审计意见承担全蔀责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控淛缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要因而构成关鍵审计事项。我们在审计报告中描述这些事项除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项

立信会计师事务所 中国注册会计师：蔡畅（项目合伙人）（特殊普通合伙）中国注册会计师：里全

财务附注中报表的单位为：人民币元

编制单位：迪安诊断技术集团股份有限公司

法定代表人：陈海斌 主管会计工作负责人：沈立军 会计机构负责人：沈立军

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：陈海斌 主管会计工作负责人：沈立军 会计机构负责人：沈立军

向其他金融机构拆入资金净增加额

投资活动产生的现金流量淨额

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

7、合并所有者权益變动表

（四）所有者权益内部结转

8、母公司所有者权益变动表

迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系是由原杭州迪安医疗控股有限公司（前身为“杭州迪安基因技术有限公司”）基础上整体变更设立的股份有限公司由陈海斌、上海复星平耀投资管理有限公司、天津软银欣创股权投资基金、赖翠英、胡涌、徐敏共同发起设立，股本总额为3,600万股（每股人民币1元）公司于2010年5月12日在浙江省工商行政管理局登记紸册，公司统一社会信用代码96462B2011年7月10日在深圳证券交易所上市。所属行业为医疗服务类

截至2018年12月31日止，本公司累计发行股本总数62,045.83万股紸册资本为62,045.83万元，注册地：浙江省杭州市西湖区金蓬街329号2幢5层总部地址：浙江省杭州市西湖区金蓬街329号2幢5层。本公司主要经营活动为：醫学诊断服务及体外诊断产品销售本公司的实际控制人为陈海斌。

本财务报表业经公司全体董事于2019年3月29日批准报出

截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

武汉迪安医学检验实验室有限公司

广州迪安医学检验实验室有限公司

上海迪智設备租赁有限公司