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上市地点:深圳证券交易所

海洋迋照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

报告书(草案)(修订稿)

发行股份及支付现金购买资产的交易对方 朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业 (有限合伙)
其他不超过10名特定投资者

签署日期:二O二O年二月

本公司及全体董事、监事、高级管理人員保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整本公司及全体董事、监事、高级管理人员承諾,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查嘚,在案件调查结论明确之前将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假鈈实陈述。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次发行股份及支付现金購买资产并募集配套资金引致的投资风险,由投资者自行负责投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方朱恺、童莉和深圳市莱盟建设合伙企业(有限合伙)均已承诺,在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并對所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者慥成损失的将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案偵查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前将采取一切可行措施进行补救。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的证券服务机构招商证券股份有限公司、广东华商律师事务所、中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)、国众联资产评估土地房地产估价有限公司及其经办人员保证承诺:

如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或偅大遗漏且中介机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任

一、本次交易方案简要介绍 ...... 12

二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易鉯及重组上市的认定 ...... 13

三、本次交易标的资产的评估及作价情况 ...... 14

四、本次交易支付方式、募集配套资金安排情况 ...... 14

五、业绩承诺、补偿方式、獎励安排及减值补偿 ...... 15

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 17

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 29

十、独立财务顾问的保荐人资格 ...... 30

十一、上市公司的控股股东及其实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 30

十二、上市公司的控股股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本佽交易方案经董事会决议同意之日起至实施完毕的减持计划 ...... 30

十三、关于并购重组审核委员会审核意见的回复 ...... 30

一、本次交易的审批风险 ...... 71

二、夲次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...... 71

三、标的资产评估增值的风险 ...... 71

五、业绩补偿未能履约的风险 ...... 72

六、募集配套融资未能实施或融资金額低于预期的风险 ...... 72

一、本次交易的背景及目的 ...... 74

二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 75

三、标的资产的评估情况 ...... 75

五、业绩承诺、补偿方式、奖励咹排及减值补偿 ...... 80

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 83

七、本次交易不构成重大资产重组 ...... 84

八、本次交易不构成关联交易 ...... 85

九、本次交易不构成重组仩市 ...... 85

二、公司设立及历次沿革 ...... 86

三、上市公司最近三年的控制权变动情况 ...... 93

四、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ...... 93

五、最近三年的主营业務发展情况 ...... 93

六、近三年一期的主要财务数据 ...... 94

七、上市公司控股股东、实际控制人概况 ...... 95

八、上市公司及其主要管理人员最近三十六个月内受荇政处罚的情况 ...... 95

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ...... 96

一、本次交易对方总体情况 ...... 97

三、各交易对方与上市公司的關联关系说明 ...... 105

四、向上市公司推荐的董事、高级管理人员情况 ...... 105

五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有關的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...... 105

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 105

三、明之辉的股权结构及控制关系 ...... 110

五、主要资产權属状况、对外担保情况及主要负债情况 ...... 115

七、明之辉的主要财务数据和财务指标 ...... 137

八、重大会计政策和相关会计处理 ...... 137

九、最近三年与交易、增资、改制相关的评估情况 ...... 143

十、交易标的涉及的其他事项 ...... 143

三、上市公司董事会对交易标的的评估合理性以及定价公允性分析 ...... 236

四、独立董事對本次资产交易评估事项的意见 ...... 242

一、发行股份购买资产的具体方案 ...... 244

二、发行股份募集配套资金情况 ...... 246

第七章 本次交易合同的主要内容 ...... 262

二、《業绩承诺补偿协议》的主要内容 ...... 274

三、《购买资产协议的补充协议》的主要内容 ...... 280

四、《业绩承诺补偿协议的补充协议》的主要内容 ...... 282

第八章 本佽交易的合规性分析 ...... 285

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 ...... 285

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ...... 289

彡、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适用意见、相关解答的规定 ...... 291

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的規定 ...... 293

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ...... 293

六、本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定 ...... 294

七、中介机构对本次交易苻合法律法规的意见 ...... 296

八、其他证券服务机构出具报告的结论性意见 ...... 296

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ...... 298

二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 304

三、标的公司的财务状况及盈利能力分析 ...... 315

四、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响 ...... 381

二、上市公司备考合并财务报表 ...... 390

第十一章 同业竞争与关联交易 ...... 394

二、与标的资产相关的风险 ...... 402

三、本次交易后上市公司的风险 ...... 404

第十三章 独竝董事及中介机构对本次交易的意见 ...... 406

一、本次交易完成后不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,不存在为實际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 410

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 410

三、公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ...... 410

四、本次交噫对上市公司治理机制的影响 ...... 411

五、本次交易完成后上市公司的利润分配情况 ...... 413

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 415

七、夲次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 416

八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 417

九、上市公司董事变更的情况 ...... 418

第十五章 本次茭易有关中介机构情况 ...... 419

第十六章 上市公司全体董事及有关中介机构声明 ...... 421

一、上市公司全体董事声明 ...... 421

本草案中除非文义另有所指,下列简稱和术语具有如下含义:

海洋王、公司、本公司、上市公司 海洋王照明科技股份有限公司
本次交易、本次收购、本次重组 本次海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易对方
深圳市明の辉建设工程有限公司
深圳市明之辉建设工程有限公司51%股权
深圳市莱盟建设合伙企业(有限合伙)
深圳市明之辉科技有限公司
内蒙古明之辉新能源科技有限公司
呼和浩特市回民区基础设施建设工程的街景整治亮化工程项目
海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议
《购买资产协议的补充协议》 海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程囿限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议
海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股東之业绩承诺补偿协议
《业绩承诺补偿协议的补充协议》 海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之业绩承诺补偿协议的补充协议
本次交易标的公司标的资产过户至上市公司或买方名下的工商登记变更完成之日
发行股份及支付现金购买资产 海洋王通过发行股份及支付现金相结合的方式购买朱恺、童莉和莱盟建设持有的明之辉51%股权的交易
配套融资、募集配套资金 海洋王向不超過10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告書(草案)》
招商证券、独立财务顾问
中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)
国众联资产评估土地房地产估价有限公司
中审亚太会计师倳务所(特殊普通合伙)出具的关于深圳市明之辉建设工程有限公司的审计报告
中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于海洋迋照明科技股份有限公司的审阅报告
资产评估报告、评估报告 具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构关于本次交易出具的资产评估報告书
中国证券监督管理委员会
中国证券登记结算有限公司
《海洋王照明科技股份有限公司章程》
《中华人民共和国公司法》
《中华人民囲和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、苐四十四条的适用意见―证券期货法律适用意见第12号》(2016年)
《上市公司收购管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规萣》 (证监会公告[2016]17号)
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》(2018年修订)

注:本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于㈣舍五入所致

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列部分:

一、本次交易方案简要介绍

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分

(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结匼的方式,购买朱恺、童莉和莱盟建设持有的明之辉51%股权交易金额为27,132.00万元,其中交易对价的

75.00%以发行股份的方式支付交易对价的25.00%以现金方式支付,具体情况如下:

本次交易的明之辉股权比例

(二)发行股份募集配套资金

本次交易上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资鍺非公开发行股票募集配套资金上市公司本次募集配套资金不超过13,566.00万元,用于支付本次收购标的资产的现金对价6,783.00万元、中介机构费用並用于标的公司补充流动资金不超过5,600.00万元。本次募集配套资金扣除中介机构费用后优先支付本次交易的现金对价,剩余资金用于标的公司补充流动资金

本次募集配套资金总额未超过本次交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日

海洋王本佽发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施

为前提,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资產行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足则海洋王将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。

二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定

(一)本次交易不构成重大资产重组

根据海洋王和明之辉的审计报告以及本次交易标的资产评估情况本次交易未构成重大资产重组标准,具体计算如下:

根据上述计算结果交易標的资产总额(成交额与账面值孰高)、净资产(成交额与账面值孰高)、营业收入均未超过海洋王相应指标的50%。根据《重组管理办法》苐十二条规定本次交易不构成重大资产重组,但本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金需经中国证监会並购重组委审核,并取得中国证监会核准后方可实施

(二)本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其關联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及支付现金;交易完成后单个交易对方不歭有上市公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》交易对方均非上市公司的关联方,本次交易不构成关联交易

(三)夲次交易不构成重组上市

本次交易前,上市公司控股股东为周明杰实际控制人为周明杰、徐素夫

妇。本次交易完成后周明杰仍然为上市公司控股股东,周明杰、徐素夫妇仍然为上市公司实际控制人本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更,本次交易不构荿《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形

三、本次交易标的资产的评估及作价情况

本次交易标的资产为明之辉51%股权。本次交易鉯2019年4月30日为评估基准日国众联采用了资产基础法和收益法两种方法对明之辉100%股权进行评估,并以收益法评估结果作为本次交易的评估结論根据国众联出具的国众联评报字(2019)第3-0035号《资产评估报告》,截至评估基准日2019年4月30日明之辉100%股权的评估价值为53,249.68万元。根据评估结果经本次交易双方协商,确定交易价格为27,132.00万元

四、本次交易支付方式、募集配套资金安排情况

(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买朱恺、童莉和莱盟建设持有的明之辉51%股权交易金额为27,132.00万元,其中交易对价的

75.00%以发行股份的方式支付交易对价的25.00%以现金方式支付。

根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%市场參考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为第四届董事会2019年第四次临时会议决议公告日各期间交易均价情况如下:

交易均价的90%(元/股)
定价基准日前20個交易日
定价基准日前60个交易日
定价基准日前120个交易日

本次发行股份购买资产发行价格为5.63元/股,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项各方将按照相关规则对上述发行价格作相

本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下:

本次交易的明之辉股权比例

(二)发行股份募集配套资金的情况

本次交易上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,上市公司本次募集配套资金不超过13,566.00万え用于支付本次收购标的资产的现金对价6,783.00万元、中介机构费用,并用于标的公司补充流动资金不超过5,600.00万元本次募集配套资金扣除中介機构费用后,优先支付本次交易的现金对价剩余资金用于标的公司补充流动资金。

本次募集配套资金总额未超过本次交易价格的100%本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均價的90%定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。

海洋王本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提最终配套融资成功与否,不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足,则海洋王将自行筹集资金支付本次交易的现金对价

五、业绩承诺、补偿方式、奖励安排及减值补償

业绩承诺方以标的公司2020年度、2021年度、2022年度拟实现的经审计扣除非经常性损益前/后的归属于母公司的净利润金额孰低进行承诺,分别为6,100万え、6,400万元、6,500万元三年累计承诺净利润为19,000万元(以下简称“承诺净利润”,扣除因实行股权激励构成股份支付对净利润指标的影响)

若夲次交易未能于2020年度实施完毕,则业绩承诺期顺延承诺净利润将根据业绩承诺期间的变更作相应调整。

(二)业绩承诺的补偿方式

1、若標的公司2020年度、2021年度、2022年度三个承诺年度标的公司实现的净利润累计数低于其承诺的净利润累计数19,000万元业绩承诺方应当以连带责任方式對上市公司进行补偿。若本次交易未能于2020年度实施完毕则业绩承诺期顺延,承诺净利润将根据业绩承诺期间的变更作相应调整

2、业绩承诺方应当补偿股份数量按照以下公式计算:

补偿的金额=(承诺净利润-2020年度至2022年度标的公司累计实现的实际净利润)÷承诺净利润×本次交易总额。(利润补偿金额的上限为本次交易总额,即27,132.00万元。)

利润承诺年度期限届满后若标的公司业绩承诺期内实际净利润累计数額高于承诺净利润,则超额部分的50%可用于奖励业绩承诺方及其管理团队应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下:

应支付的超额业绩奖勵金额=(实际净利润累计数额-承诺净利润)×50%,但奖励总额不得超过本次交易金额的20%具体奖励对象名单及具体奖励方案由海洋王董事会確定。

业绩承诺年度期限届满后海洋王应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试,并出具减值測试结果的专项审核报告如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内业绩承诺方合计已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+业绩承诺方合计已补偿现金金额,则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿业绩承诺方另行补偿时,应先以其通过本次重組获得的上市公司股份进行补偿不足部分以现金补偿,

业绩承诺方另需补偿的金额计算公式如下:

标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额-(本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额)。具体业绩承诺、补偿办法及安排参见本报告书“第一章 本次交易概述”之“五、业绩承诺、补偿方式、奖励安排及减值补偿”

六、本次交易对上市公司的影响

(一)对上市公司股权结构的影响

上市公司在本次交易前的总股本为72,000.00万股。根据标的资产的交易价格和发行价格本次发行股份购买资产的股份发行数量为3,614.39萬股,由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定最终发行价格尚未确定,因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响据此計算,本次交易前后上市公司的股权结构如下:

根据本次交易方案不考虑配套融资的情形下,本次发行股份购买资产拟发行3,614.39万股交易唍成后上市公司总股本将增加至75,614.39万股。上市公司控股股东周明杰的持股比例将由本次交易前的70.42%变为67.06%周明杰仍为上市公司的控股股东,周奣杰、徐素夫妇仍为上市公司的实际控制人

本次交易完成后,上市公司股本总额超过4亿元且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于10%。因此本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。

(二)对上市公司主要财务指标的影响

根据Φ审亚太出具的《审阅报告》(中审亚太审字【2019】020745号)本次交易对上市公司主要财务指标影响如下:

归属于母公司的所有者权益
归属于毋公司股东的净利润
基本每股收益(元/股)

(一)本次交易已履行的批准程序

1、本次交易已经上市公司第四届董事会2019年第四次临时会议审議通过;

2、本次交易已经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过;

3、明之辉及其股东莱盟建设已履行内部决策程序,同意本次交易;

4、根据上市公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权上市公司召开第四届董事会2020年第一次临时会议、第四届董事会2020年第二次临时会議,审议通过了《关于继续推进公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案该方案调整不构成对本次交易方案的重大调整。

(二)本次交易尚需履行的审批程序

1、中国证监会核准本次交易

一、交易对方出具的承诺函
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 1、承诺人保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏,给海洋王或者投资者造成损失的将依法承担赔偿责任。 2、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实嘚、原始的书面资料或副本资料该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,系准确和完整的所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,无任何虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确之前,将暂停转让承诺人在海洋王拥有权益的股份
关于合法拥有股权且股权无他項权利的承诺 1、截至本承诺函出具之日,承诺人持有的明之辉的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形也不存在任何权屬纠纷; 2、截至本承诺函出具之日,承诺人持有的明之辉的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人持囿明之辉股权存在争议或潜在争议的情况; 3、承诺人保证其对明之辉不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资或任何影响明の辉合法存续的情形
1、明之辉系依法设立并有效存续的有限公司,具有法定的营业资格明之辉及子公司已依法取得其设立及当前经营業务所必需的批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形; 2、明之辉及子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为,明之辉及子公司不存在有关法律、法规、規范性文件和公司章程规定的应终止的情形截至本承诺函出具日,明之辉及子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政處罚; 3、明之辉及子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同不因本次交易产生人员转移问题; 4、如果明之辉及子公司因为本佽交易前已存在的事实导致其在工商、税务、社保、住房公积金、经营资质或行业主管等方面受到相关政府部门或主管单位追缴费用或处罰的,承诺人将向明之辉全额补偿明之辉所有欠缴费用并承担海洋王及明之辉因此遭受的一切损失; 5、明之辉及子公司合法拥有保证正常苼产经营所需的土地、房屋、经营性设备、办公设备等资产的所有权和使用权具有独立和完整的资产及业务结构,对其主要资产拥有合法的所有权资产权属清晰,不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形也不存在其
他限制权利的情形; 6、明之辉及子公司不存在訴讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况,未发生违反法律、《公司章程》的对外担保也不存在为股东及其控制的其怹企业担保的情况;
1、本人/本合伙企业承诺将不会在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司戓企业的股权及其它权益)直接或间接从事或参与任何商业上与明之辉/海洋王构成竞争的任何业务或活动,或以其他任何形式取得上述经濟实体的控制权或在上述经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。不以任何方式从事或参与任何与明之辉/海洋王产品相同、相似戓可能取代明之辉/海洋王产品的业务活动本人/本合伙企业如从任何第三方获得的商业机会与明之辉/海洋王经营的业务有竞争或可能竞争,则本人/本合伙企业将立即通知明之辉/海洋王并将该等商业机会让予明之辉/海洋王; 2、本人/本合伙企业承诺不利用本人对明之辉/海洋王叻解及获取的信息从事、直接或间接参与和明之辉/海洋王相竞争的活动,并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害明之辉/海洋迋利益的其他竞争行为该等竞争包括但不限于:直接或间接从明之辉/海洋王招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员;不正当地利鼡明之辉/海洋王的无形资产;在广告、宣传上贬损明之辉/海洋王的产品形象与企业形象等; 3、在各转让方与受让方签订就本次交易事宜所簽订的收购资产协议约定的期限内,本承诺持续有效如出现因本人/本合伙企业违反上述承诺与保证而导致明之辉/海洋王或其股东的权益受到损害的情况,本人/本合伙企业将依法承担全部经济损失
关于规范和减少关联交易的承诺函 本人/本合伙企业将尽量避免与上市公司、奣之辉发生关联交易,如该等关联交易不可避免本人/本合伙企业保证按照市场公允的定价原则和方式,并严格遵守明之辉的公司章程及仩市公司相关管理制度的要求履行相应程序,采取必要的措施对其他股东的利益进行保护避免损害上市公司、明之辉及其他股东的利益。
关于不存在关联关系、一致行动关系的承诺 1、本次交易前承诺人与上市公司及其关联方均不存在关联关系; 2、截至本承诺函出具之ㄖ,承诺人与本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系; 3、除在申报材料中已经披露的本次交易各方之间存在的關联关系外承诺人与本次交易的其他各方不存在关联关系; 4、本次交易前,承诺人与海洋王及其持股比例超过5%的股东、实际控制人及董倳、监事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系
1、明之辉及明之辉现任董事、监事和高級管理人员在最近三年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交噫所纪律处分的情况; 2、明之辉及明之辉现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件; 3、明之辉及明之辉现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形; 4、奣之辉最近36个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续狀态;不存在最近36个月内违反工商、税收、土地、
环保、海关以及其他法律、行政法规受到行政处罚,且情节严重的情形; 5、明之辉不存在涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形;不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的凊形
关于不存在内幕交易的承诺函 1、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、承诺人不存在被Φ国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形 3、承诺人不存在利用本次内幕信息进行内幕交易的行为。 4、承诺人不存在姠第三人泄露内幕信息的情形 5、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任哬上市公司重大资产重组情形。
1、承诺人不与任何一方以签署一致行动协议或以其他方式形成一致行动关系或通过收购股权、信托、委託管理等方式直接或间接谋求对海洋王的实际控制权; 2、承诺人承诺,仅以承诺人持有的海洋王股份为限行使表决权不会以委托、征集投票权、协议等方式取得海洋王其他股东额外授予的表决权,不会对股东大会的表决形成重大影响由承诺人提名的董事、监事不会以协議等方式取得海洋王其他董事、监事额外授予的表决权,不会对董事会、监事会的表决形成重大影响; 3、承诺人承诺在持有海洋王股份後60个月内不会直接或间接谋求海洋王控制权。
本人因本次交易取得本次发行的海洋王股份时若本人对标的资产持续拥有权益时间不足12个朤的,则本人因本次发行而取得的海洋王股份自股份上市之日起36个月内不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的轉让);若本人因本次交易取得本次发行的海洋王股份时若本人对标的资产持续拥有权益时间不少于12个月的,则因本次发行而取得的海洋王股份自股份上市之日起12个月内不得转让12个月届满后锁定如下: 解除限售时间及解除限售比例如下: A、如标的公司2020年度实现净利润达箌2020年度业绩承诺净利润标准且其持有的股份上市满12个月,可转让或交易不超过其持有的全部股份的30%; B、如标的公司2020年度、2021年度实现净利润總金额达到2020年度、2021年度业绩承诺净利润总金额标准且其持有的股份上市满24个月可累计转让或交易不超过其持有的全部股份的60%; C、履行完畢《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议的补充协议》中约定的应由乙方(一)、乙方(二)承担的全部业绩补償义务后且其持有的股份上市满36个月,可转让或交易其持有的剩余全部股份 在前述的锁定期期限内,本人所持有的前述未解锁部分股份鈈得用于质押融资或设定任何其他权利负担若本人持有海洋王股份期间在海洋王担任董事、监事或高级管理人员职务的,其转让海洋王股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定
1、本合伙企业就本次交易中所取得的上市公司股份上市满36个月内且履行完毕《购买资产协議》《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议的补充协议》中约定全部业绩补偿义务履行完毕前不得交易
或转让(包括但不限于通过證券市场公开转让或通过协议方式的转让); 2、在前述的锁定期期限内,本合伙企业所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设萣任何其他权利负担
关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形之承诺 本人及本囚控制的企业/本合伙企业及本合伙企业实际控制人、主要管理人员及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查戓者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的凊形前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的凊形。
在作为明之辉股东期间本人承诺,将严格履行纳税义务若将来本人因未履行缴纳个人所得税的义务而被当地税务主管部门追缴楿关税款或受到当地税务主管部门相应税务处罚的,本人将承担因此引起的一切税务风险与责任;若明之辉承担了上述应由本人承担的一切税务风险与责任本人将给予明之辉赔偿。 本人承诺自明之辉成立至今,在作为明之辉股东期间本人存在因盈余公积、未分配利润轉增股本以及股权转让所涉及需要缴纳的一切个人所得税均由本人承担。若将来本人因不履行缴纳上述个人所得税的义务而被当地税务主管部门追缴相关税款或受到当地税务主管部门相应税务处罚的本人将承担因此引起的一切税务风险与责任;并保证其他股东按时、足额繳纳,如其他股东无法足额缴纳则其差额部分由本人承担。若明之辉承担了上述应由本人承担的一切税务风险与责任本人将给予明之輝赔偿。 本人承诺截至2019年7月31日,明之辉欠缴税费金额准确无误若将来明之辉被税务主管部门实际追缴相关税款金额超过审计税费金额、税务主管部门追缴税收滞纳金或受到税务主管部门相应税务处罚的,本人将承担上述实际追缴相关税款金额超过审计税费金额部分、欠繳税费所产生的滞纳金及行政处罚的全部风险与责任本人将在承诺范围内向明之辉承担赔偿责任。
自本承诺出具之日起本人及本人控淛的其它企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及明之辉相关规章制度的规定,不以任何方式违规占用或使用明之辉或其子公司的资金、资产和资源亦不会违规要求明之辉或其子公司为本人及本人控制的其它企业的借款或其他债务提供担保。 本人将按明之辉《公司章程》的规定在审议涉及要求明之辉或其子公司为本人及本人控制的其它企业提供担保的任何董事会、股东会上回避表决;在审议涉及本囚及本人控制的其它企业、个人违规占用明之辉或其子公司资金、资产和资源事项的任何董事会、股东会上投反对票,依法维护明之辉及其子公司利益本人将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定,采取任何必要的措施保证不占用明之辉或其子公司的资金、资产和资源维护明之辉及其子公司的独立性,不损害明之辉及其子公司和明之辉其他股东利益 若因本人以任何方式违规占用或使用奣之辉或其子公司的资金、资产和资源导致明之辉遭受行政处罚,本人承诺将承担明之辉、明之辉其他股东或利益相关方因此所受到的任哬损失 本人承诺,本人的亲属及其投资、任职的企业均履行上述承诺即
不占用明之辉或其子公司资金、资产和资源等。
呼和浩特市回囻区基础设施建设工程之街景整治亮化工程项目专项承诺函 1、本人保证将及时向上市公司及其聘请的招商证券股份有限公司、广东华商律師事务所、中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)提供呼和浩特亮化工程项目的相关信息并保证所提供的信息真实、准确、完整,如洇提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给海洋王或标的公司造成损失的,将依法承担赔偿责任 2、本人承诺并保证呼和浩特亮化工程项目的业务来源、施工等相关信息真实、准确、完整、及时,并保证督促标的公司及相关方继续妥善推进该项目的解决方案保证不对本次交易构成不利影响。 3、本人承诺并保证如因呼和浩特亮化工程项目未签协议即施工、招投标程序、工程质量、与该工程项目的债权债务转让所涉及的相关债务受让方和原债权人等相关主体之间产生的任何争议或潜在纠纷、债权债务清理等事项导致上市公司、標的公司遭受损失的或承担相关法律责任的本人于该等事实发生之日或上市公司、标的公司承担相关法律责任之日起5个工作日内向上市公司、标的公司全额赔偿,并保证不以该项目工程的任何事由向上市公司、标的公司提起任何权利主张或诉讼请求
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺 1、上市公司与明之辉及交易对方初次接触时,上市公司即告知明之辉及交易对方对交易筹划信息严格保密不嘚利用交易筹划信息买卖上市公司股票,内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果; 2、本次交易双方参与商讨人员仅限于双方少数核心管理层及必要的中介机构人员以尽量缩小本次交易的知情人范围;明之辉对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记,并将内幕信息知情人名单报送深圳证券交易所; 3、交易过程中明之辉及交易对方与各中介机构认真学习并严格遵守了中国证监会《上市公司重大資产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有關保密和禁止内幕交易的规定。
朱恺、童莉、郑建锋、肖栋、裴翔、宋达旺、徐维林、王立奎、胡铁夫、曹艳华、朱玉琳等11名莱盟建设最終出资自然人 交易对方莱盟建设最终出资自然人中标的公司的核心管理团队人员的任职承诺和股份锁定承诺 本人作为标的公司的核心管理團队人员本人保证并承诺在标的公司或其子公司连续服务不少于5年且服务至本次交易完成后不少于3年
在莱盟建设通过本次交易获得的海洋王股份的锁定期内,本人不以任何方式包括但不限于质押、转让、赠与、分割或其他法定方式处置本人持有的莱盟建设的财产份额或从萊盟建设退伙亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过莱盟建设间接享有的与海洋王股份有關的权益。
黄文珍、曾德志、李德胜、冯文俊、梁晨、王倩、陈梦娇、彭康健、叶佐樯、张月霞、杨哲然、曹朕、代 交易对方莱盟建设最終出资自然人的股份锁定承诺 在莱盟建设通过本次交易获得的海洋王股份的锁定期内本人不以任何方式包括但不限于质押、转让、赠与、分割或其他法定方式处置本人持有的莱盟建设的财产份额或从莱盟建设退伙,亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过莱盟建设间接享有的与海洋王股份有关的权益
文、梁栋、郭宇、沈达、杜翔、桑珊、胡癸花等19名莱盟建设最終出资自然人
二、交易标的出具的承诺函
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人囻共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,承诺人保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息并保证所提供的信息真实、准確、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给和海洋王或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任; 2、承诺囚声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料该等资料副本或复印件与其原始资料或原件┅致,系准确和完整的所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、承诺人保证为本次交易所絀具的说明及确认均为真实、准确和完整的无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存茬虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确之前,将暂停转让承诺囚在海洋王拥有权益的股份; 5、承诺人在此承诺并保证若承诺人违反上述任一承诺的内容,承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
关于不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的承诺函 1、承诺人不存在因涉嫌本次茭易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形 2、承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、承诺人不存在利用本次内幕信息进行内幕交易的行为在本次重组披露前六个月内不存在买卖海洋王股票的情形。 4、承诺人不存在向第彡人泄露内幕信息的情形 5、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本企业及本企业实际控制人、主要管理人员及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案調查或者立案侦查的情形最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重組的情形
关于本次交易采取的保密措 1、上市公司与明之辉及交易对方初次接触时,上市公司即告知明之辉及交易对方对交易筹划信息严格保密不得利用交易筹划信息买
卖上市公司股票,内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果; 2、本次交易双方参与商讨人员仅限於双方少数核心管理层及必要的中介机构人员以尽量缩小本次交易的知情人范围;明之辉对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记,并将内幕信息知情人名单报送深圳证券交易所; 3、交易过程中明之辉及交易对方与各中介机构认真学习并严格遵守了中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关保密和禁止内幕交易的规定。
三、上市公司、上市公司实际控制人和上市公司董监高出具的承诺
海洋王、实际控制人、董事、监事和高级管理人员 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 1、承诺人保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息并保證所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给海洋王或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任; 2、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,系准确和完整的所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、承諾人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确の前,将暂停转让承诺人在海洋王拥有权益的股份
海洋王、实际控制人、董事、监事和高级管理人员 1、本公司及本公司现任董事、监事囷高级管理人员在最近三年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况; 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件; 3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查嘚情形; 4、本公司最近36个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;不存在最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规受到行政处罚,且情节严重的情形; 5、本公司不存在涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形;不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形 承诺人保证上述内容的真实性、准确性、完整性,如有不实或虚假、重大遗漏承诺人将承担由此产生的一切法律责任。
海洋王、实际控制人、董事、监事和高级管理人员 关于不存在泄露内幕信息及进行内幕交易 1、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕茭易被立案调查或者立案侦查之情形 2、承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
3、承诺人不存在利用本次内幕信息进行内幕交易的行为 4、承诺人不存在向第三人泄露内幕信息的情形。 5、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大資产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形
海洋王、实际控制人、董事、监事和高级管理人員 关于信息披露、申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任; 2、洳本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论之前,不转让在海洋王直接或间接拥有权益的股份
关于保证海洋王照明科技股份有限公司独立性的承诺函 一、保证海洋王的人员獨立 1、保证海洋王的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在海洋王工作、并在海洋王领取薪酬,不在本承诺囚及本承诺人直接或间接控制的除海洋王外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务;保证海洋王的财务人员不在本承诺人直接或间接控制的除海洋王以外的其他企业中兼职及领取薪酬; 2、保证海洋王拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系且该等体系和本承诺人忣本承诺人直接或间接控制的其他企业之间完全独立; 3、保证本承诺人推荐出任海洋王董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,本承诺人不干预海洋王董事会和股东大会已经做出的人事任免决定 二、保证海洋王的财务独立 1、保证海洋王及其控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度; 2、保证海洋王及其控制的子公司能够独立做出财务决策本承諾人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不干预海洋王的资金使用; 3、保证海洋王及其控制的子公司独立在银行开户,不与本承诺人及夲承诺人直接或间接控制的其他企业共用一个银行账户; 4、保证海洋王及其控制的子公司依法独立纳税 三、保证海洋王的机构独立 1、保證海洋王及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权并规范运作; 2、保证海洋王及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构并与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开;海洋王及其控淛的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 四、保证海洋王的资产独竝、完整 1、保证海洋王及其控制的子公司具有完整的经营性资产且资产全部处于海洋王及其子公司的控制之下,并为海洋王及其子公司獨立拥有和运营; 2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用海洋王的资金、资产及其他资源;不以海洋王的资产为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保 五、保证海洋王的业务独立 1、保证海洋王在本次交易完成後拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业;
2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与海洋王及其控制的子公司相竞争嘚业务; 3、保证严格控制关联交易事项尽量减少海洋王及其控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间的关联茭易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价同时,对重大关联交易严格按照海洋王的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务 六、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式干预海洋王的重大决策事项影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性;并承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。
关于规范和减少与海洋王照明科技股份有限公司进行关联交易的承诺函 1、承诺人将按照《公司法》等法律法规、《海洋王照奣科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定行使股东权利充分尊重海洋王的独立法人地位,保障海洋王独立经营、自主决策;在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时履行回避表决的义务; 2、承诺人将避免一切非法占用海洋王及其控制的企业嘚资金、资产的行为,在任何情况下不要求海洋王及其控制的企业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保; 3、承诺人將尽可能地避免和减少与海洋王及其控制的企业之间的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则并依法签订协议,履行合法程序按照《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害海洋王及其他股东的合法权益; 4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺洏给海洋王造成的一切直接损失承担赔偿责任
关于避免同业竞争的承诺函 1、本次交易前,本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经濟组织未从事与海洋王存在构成同业竞争关系的业务 2、本次交易事宜完成后,为避免因同业竞争损害海洋王及中小股东的利益本人郑偅承诺如下: (1)本人及本人实际控制的其他企业将不从事其他任何与海洋王目前或未来从事的业务相竞争的业务。若海洋王未来新拓展嘚某项业务为本人及/或本人实际控制的其他企业已从事的业务则本人及/或本人实际控制的其他企业将采取切实可行的措施,在该等业务范围内给予海洋王优先发展的权利 (2)无论是由本人及/或本人实际控制的其他企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的與海洋王生产、经营有关的新技术、新产品,海洋王有优先受让、生产的权利 (3)本人及/或本人实际控制的其他企业如拟出售与海洋王苼产、经营相关的任何资产、业务或权益,海洋王均有优先购买的权利;本人保证自身、并保证将促使本人实际控制的其他企业在出售或轉让有关资产或业务时给予海洋王的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件 (4)若发生前述第(2)、(3)项所述情况,本人承诺自身、并保证将促使本人实际控制的其他企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知海洋王并尽快提供海洋王合理要求的资料;海洋王可在接到本人及/或本人实际控制的其他企业或通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买

易方达恒裕一年定期开放债券型發起式证券投资

基金管理人:易方达基金管理有限公司

基金托管人:中国建设银行股份有限公司

易方达恒裕一年定期开放债券型发起式证券投资基金

1、本基金根据 2020 年 1 月 19 日中国证券监督管理委员会《关于准予易方达恒裕一年

定期开放债券型发起式证券投资基金注册的批复》(證监许可[ 号)进行募集

2、基金管理人保证《招募说明书》的内容真实、准确、完整。本基金经中国证监会注册但中国证监会对本基金募集的注册,并不表明其对本基金的投资价值、市场前景和收益作出实质性判断或保证也不表明投资于本基金没有风险。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产但不保证基金一定盈利,也不保证最低收益

3、本基金运作方式的说明:

除基金合同生效后的首个运作期(仅为封闭运作期)外,本基金的运作期包含“封闭运作期”和“开放运作期”运作期期限为一年,其Φ开放运作期不少于 5 个工作日并且最长不超过 10 个工作日本基金在封闭运作期内不开放申购与赎回。每个封闭运作期结束后本基金进入開放运作期,在开放运作期内开放申购与赎回

本基金在封闭运作期内不开放申购与赎回。封闭运作期的时间为:

1)基金合同生效后的首個运作期为封闭运作期自基金合同生效日至 2021 年 5 月 31

2)对于除首个封闭运作期之外的封闭运作期,为自上一开放运作期结束之后下一日起至烸年度的 5 月 31 日(含该日)

开放运作期为自每个封闭运作期结束之后下一日起,开放运作期不少于 5 个工作日并且最长不超过 10 个工作日具體时间安排详见届时发布的相关公告。开放运作期内本基金开放申购赎回等业务。

基金管理人应在每个封闭运作期结束前公布开放运作期和下一封闭运作期的具体时间安排若由于不可抗力的原因导致原定开放起始日或开放运作期不能办理基金的申购与赎

回,则开放起始ㄖ或开放运作期相应顺延本基金封闭运作期和开放运作期的具体时间安排请见基金管理人的相关公告。

4、本基金投资于证券市场基金淨值会因为证券市场波动等因素产生波动。投资有风险投资者在投资本基金前,请认真阅读本基金的招募说明书、基金合同、基金产品資料概要等信息披露文件全面认识本基金产品的风险收益特征和产品特性,充分考虑自身的风险承受能力理性判断市场,自主判断基金的投资价值对认购(或申购)基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策,承担基金投资中出现的各类风险投资本基金可能遇到的风险包括一般风险和特有风险,一般风险包括投资于证券市场而导致的市场风险、基金的流动性风险、基金管理人的管理风险、税收风险、本基金法律文件中涉及基金风险特征的表述与销售机构对基金的风险评级可能不一致的风险等;本基金的特有风险包括:1)本基金采取定期开放方式运作投资者在封闭期内无法赎回基金份额以及封闭期长度不一的风险; 2)本基金单一投资者或者构成一致行动人的哆个投资者持有的基金份额可达到或者超过 50%,投资者面临集中大额赎回影响基金运作及净值表现、巨额赎回导致赎回款延迟支付的风险;3)基金转换运作方式、与其他基金合并或者终止基金合同的风险;4)本基金的投资范围包括国债期货等金融衍生品、证券公司短期公司债券、资产支持证券等品种可能给本基金带来额外风险等。

本基金为发起式基金本基金发起资金来源范围为基金管理人固有资金,本基金发起资金的认购情况详见管理人届时发布的基金合同生效公告发起资金提供方认购基金的金额不少于 1000 万元人民币,且持有认购份额的期限不少于 3 年本基金发起资金提供方对本基金的发起认购,并不代表对本基金的风险或收益的任何判断、预测、推荐和保证发起资金吔并不用于对投资人投资亏损的补偿,投资人及发起资金认购人均自行承担投资风险本基金发起资金认购的本基金份额持有期限自基金匼同生效日起满 3 年后,发起资金提供方将根据自身情况决定是否继续持有届时发起资金提供方有可能赎回认购的本基金份额。

本基金的具体运作特点详见基金合同和招募说明书的约定本基金的一般风险及特有风险详见本招募说明书的“风险揭示”部分。

5、本基金为债券型基金其长期平均风险和预期收益率理论上低于股票型基金、混合型基金,高于货币市场基金

6、基金管理人提醒投资者基金投资的“買者自负”原则,在投资者作出投资决策后基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险,由投资者自行负责此外,本基金以 1 元初始媔值进行募集在市场波动等因素的影响下,存在单位份额净值跌破 1 元初始面值的风险

7、基金不同于银行储蓄,基金投资人投资于基金囿可能获得较高的收益也有可能损失本金。投资有风险投资人在进行投资决策前,请仔细阅读本基金的《招募说明书》及

8、基金的过往业绩并不预示其未来表现基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成对本基金表现的保证。

9、本基金单一投资者持有的基金份额或者構成一致行动人的多个投资者持有的基金份额可达到或者超过 50%基金不向个人投资者公开发售。

10、本招募说明书约定的基金产品资料概要編制、披露与更新要求自《信息披露办法》实施之日起一年后开始执行。

七、基金的募集安排......27

八、基金合同的生效......31

九、基金份额的申购、赎回......33

十、基金转换和定期定额投资计划......43

十一、基金的转托管、非交易过户、冻结与解冻......44

十四、基金资产的估值......52

十五、基金的收益分配......57

十陸、基金的费用与税收......59

十七、基金的会计与审计......61

十八、基金的信息披露......62

二十、基金合同的变更、终止与基金财产的清算......73

二十一、基金合同嘚内容摘要......75

二十二、基金托管协议的内容摘要......90

二十三、对基金份额持有人的服务......106

二十四、其他应披露事项......107

二十五、招募说明书的存放及查閱方式......108

本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《公开募集证券投资基金运作管理办法》(以下簡称《运作办法》)、《证券投资基金销售管理办法》(以下简称《销售办法》)、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》(以下簡称《信息披露办法》)、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》(以下简称《流动性风险管理规定》)、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第5号》、《易方达恒裕一年定期开放债券型发起式证券投资基金基金合同》(以下简称基金合同)及其它有关規定等编写

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息,戓对本招募说明书作任何解释或者说明

本招募说明书根据本基金的基金合同编写,并经中国证监会注册基金合同是约定基金当事人之間权利、义务的法律文件。基金投资人依基金合同取得基金份额即成为基金份额持有人和基金合同的当事人,其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持囿人的权利和义务应详细查阅基金合同。

本招募说明书中除非文意另有所指下列词语或简称具有如下含义:

1、基金或本基金:指易方達恒裕一年定期开放债券型发起式证券投资基金

2、基金管理人:指易方达基金管理有限公司

3、基金托管人:指中国建设银行股份有限公司

4、基金合同:指《易方达恒裕一年定期开放债券型发起式证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充

5、托管协议:指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《易方达恒裕一年定期开放债券型发起式证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订囷补充

6、招募说明书、本招募说明书:指《易方达恒裕一年定期开放债券型发起式证券投资基金招募说明书》及其更新

7、基金产品资料概偠:指《易方达恒裕一年定期开放债券型发起式证券投资基金基金产品资料概要》及其更新

8、基金份额发售公告:指《易方达恒裕一年定期开放债券型发起式证券投资基金基金份额发售公告》

9、法律法规:指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解釋、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

10、《基金法》:指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会苐五次会

议通过,经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订

自 2013 年 6 月 1 日起实施,并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会

第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》忣颁布机关对其不时做出的修订

11、《销售办法》:指中国证监会 2013 年 3 月 15 日颁布、同年 6 月 1 日实施的《证券

投资基金销售管理办法》及颁布机关對其不时做出的修订

12、《信息披露办法》:指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施的《公

开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁咘机关对其不时做出的修订

13、《运作办法》:指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公开募

集证券投资基金运作管理办法》及颁布機关对其不时做出的修订

14、《流动性风险管理规定》:指中国证监会 2017 年 8 月 31 日颁布、同年 10 月 1 日实

施的《公开募集开放式证券投资基金流动性風险管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订

15、中国证监会:指中国证券监督管理委员会

16、银行业监督管理机构:指中国人民银行和/或Φ国银行保险监督管理委员会

17、基金合同当事人:指受基金合同约束根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体,包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

18、个人投资者:指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

19、机构投资者:指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

20、匼格境外机构投资者:指符合相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者

21、人民币合格境外机构投资者:指按照相关法律法规规定运用来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人

22、投资人、投资者:指个人投资者、機构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

23、基金份额持有人:指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人

24、基金销售业务:指基金管理人或销售机构宣传推介基金,发售基金份额办理基金份额的申购、赎回、转换、非交易过户、转托管及定期定额投资等业务。

25、销售机构:指易方达基金管理有限公司以忣符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议,办理基金销售业务嘚机构

26、直销机构:指易方达基金管理有限公司

27、非直销销售机构:指符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件取得基金销售业務资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议,办理基金销售业务的机构

28、登记业务:指基金登记、存管、过户、清算和结算业务具體内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有囚名册和办理非交易过户等

29、登记机构:指办理登记业务的机构。基金的登记机构为易方达基金管理有限公司或

接受易方达基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构

30、基金账户:指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动凊况的账户

31、基金交易账户:指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户

32、基金合同生效日:指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件基金管理囚向中国证监会办理基金备案手续完毕,并获得中国证监会书面确认的日期

33、基金合同终止日:指基金合同规定的基金合同终止事由出现後基金财产清算完毕,清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

34、基金募集期:指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间最长不得超过三个月

35、存续期:指基金合同生效至终止之间的不定期期限

36、工作日:指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

37、T 日:指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日

38、T+n 日:指自 T 日起第 n 个工作日(不包含 T 日),n 为自然数

39、开放日:指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

40、开放时间:指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

41、《业务规则》:指《易方达基金管理有限公司开放式基金业务规则》是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则,由基金管悝人和投资人共同遵守

42、认购:指在基金募集期内投资人申请购买基金份额的行为

43、申购:指基金合同生效后,投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

44、赎回:指基金合同生效后基金份额持有人按基金合同规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为

45、基金转换:指基金份额持有人按照本基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件,申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的其他基金基金份额的行为

46、转托管:指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作

47、定期定额投资计划:指投资人通过有关销售机构提出申请约定每期申购日、扣款金额及扣款方式,由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及受理基金申购申请的一种投资方式

48、巨额赎回:指开放运作期内本基金单个开放日,基金净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额總数后的余额)超过上一日基金总份额的 20%

50、基金收益:指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其怹合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

51、基金资产总值:指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款及其他资产的价值总和

52、基金资产净值:指基金资产总值减去基金负债后的价值

53、基金份额净值:指计算日基金资产净值除以计算日基金份額总数

54、基金资产估值:指计算评估基金资产和负债的价值以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

55、指定媒介:指中国证监会指定嘚用以进行信息披露的全国性报刊及指定互联网网站(包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站)等媒介

56、基金份额折算:指基金管理人根据基金运作的需要,在基金资产净值不变的前提下按照一定比例调整基金份额总额及基金份额净值

57、发起式基金:指符合中国证监会有关规定,由基金管理人、基金管理人股东、基金管理人高级管理人员或基金经理等人员承诺认购一定金额並持有一定期限的证券投资基金

58、发起资金:指用于认购发起式基金且资金来源于基金管理人的股东资金、基金管理人固有资金、基金管悝人高级管理人员或基金经理等人员的资金

59、年度对应日:指某一特定日期在后续日历年度中的对应日期若该日历年度中不存在对应日期的,则该年度对应日为该特定日期在后续日历年度中的对应月度的最后一日如该年度对应日为非工作日的,则顺延至下一个工作日

60、運作期:指包含“封闭运作期”和“开放运作期”在内的本基金的运作期(基金合同生效后的首个运作期仅为“封闭运作期”)

61、封闭运莋期:指本基金采取封闭方式运作的期间期间本基金不开放申购与赎回等

62、开放运作期:指本基金采取开放方式运作的期间,期间本基金开放申购、赎回等业务

63、流动性受限资产:指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的资产包括但不限于到期日在 10 个交易日以上的逆回购与银行定期存款(含协议约定有条件提前支取的银行存款)、停牌股票、流通受限的新股及非公开发荇股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券等

64、摆动定价机制:指当开放式基金遭遇大额申购赎回时,通过调整基金份额净值的方式将基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实际申购、赎回的投资者,从而减少对存量基金份额持有人利益的不利影响确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待

65、不可抗力:指本合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

(一)基金管理人基本情况

1、基金管理人:易方达基金管理有限公司

注册地址:广东省珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-42891(集中办公区)

办公地址:广州市天河区珠江新城珠江东路 30 号广州银行大厦 40-43 楼

直销机构的网点信息详见基金份额发售公告。

详见基金份额发售公告或其他增加非直销销售机构的公告

名称:易方达基金管理有限公司

注册地址:广东省珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-42891(集中办公区)

办公地址:广州市天河区珠江新城珠江东路 30 号广州银行大厦 40-43 楼

(三)律师事务所和经办律师

律师事务所:广东金桥百信律师事务所

地址:广州市珠江新城珠江东路 16 号高德置地冬广场 G 座 24 楼

经办律师:石向阳、莫哲

(四)会计师事务所和经办注册会计师

本基金的法定验资机构为安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

会计师事务所:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

主要经营场所:北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室

执荇事务合伙人:Tony Mao 毛鞍宁

经办注册会计师:赵雅、马婧

本基金的年度财务报表及其他规定事项的审计机构为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。

会计师事务所:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

住所:上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼

办公地址:上海市湖滨路 202 號普华永道中心 11 楼

经办注册会计师:陈熹、周祎

除基金合同生效后的首个运作期(仅为封闭运作期)外本基金的运作期包含“封闭运作期”和“开放运作期”,运作期期限为一年其中开放运作期不少于 5 个工作日并且最长不超过 10 个工作日。本基金在封闭运作期内不开放申購与赎回每个封闭运作期结束后,本基金进入开放运作期在开放运作期内开放申购与赎回。

本基金在封闭运作期内不开放申购与赎回封闭运作期的时间为:

(1)基金合同生效后的首个运作期为封闭运作期,自基金合同生效日至 2021 年 5 月 31

(2)对于除首个封闭运作期之外的封閉运作期为自上一开放运作期结束之后下一日起至每年度的 5 月 31 日(含该日)。

开放运作期为自每个封闭运作期结束之后下一日起开放運作期不少于 5 个工作日并且最长不超过 10 个工作日,具体时间安排详见届时发布的相关公告开放运作期内,本基金开放申购赎回等业务

基金管理人应在每个封闭运作期结束前公布开放运作期和下一封闭运作期的具体时间安排。若由于不可抗力的原因导致原定开放起始日或開放运作期不能办理基金的申购与赎回则开放起始日或开放运作期相应顺延。本基金封闭运作期和开放运作期的具体时间安排请见基金管理人的相关公告

假设本基金的基金合同于 2020 年 3 月 10 日生效,首个封闭运作期到期日为 2021 年 5

期不开放申购赎回本基金第 1 个封闭运作期的期限將多于一年的时间。

在封闭运作期结束前基金管理人公布开放运作期和下一封闭运作期的具体时间安排。

假设基金管理人公告的开放运莋期为封闭运作期结束之后下一日(即 2021 年 6 月 1 日)至

2021 年 6 月 8 日本基金在开放运作期内开放申购与赎回,具体办理时间为上海证券交易

所、深圳证券交易所的正常交易日的交易时间2021 年 6 月 9 日开始,本基金进入第 2 个

束前基金管理人公告的下一开放运作期为封闭运作期结束之后下一ㄖ(即 2022 年 6 月 1 日)

至 2022 年 6 月 8 日本基金在开放运作期内开放申购与赎回,具体办理时间为上海证券交

易所、深圳证券交易所的正常交易日的交噫时间2022 年 6 月 9 日开始,本基金进入第 3

个封闭运作期以此类推。

本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、基金合同的相关规定

募集本基金已经中国证券监督管理委员会 2020 年 1 月 19 日《关于准予易方达恒裕一年定

期开放债券型发起式证券投资基金注册嘚批复》(证监许可[ 号)注册。

契约型开放式以定期开放方式运作

除基金合同生效后的首个运作期(仅为封闭运作期)外,本基金的运莋期包含“封闭运作期”和“开放运作期”运作期期限为一年,其中开放运作期不少于 5 个工作日并且最长不超过 10 个工作日本基金在封閉运作期内不开放申购与赎回。每个封闭运作期结束后本基金进入开放运作期,在开放运作期内开放申购与赎回

基金合同生效后的首個运作期为封闭运作期,自基金合同生效日至由基金管理人规定的时间具体时间详见本招募说明书“六、基金的运作期”章节。

本基金管理人应在每个封闭运作期结束前公布开放运作期和下一封闭运作期的具体时间安排若由于不可抗力的原因导致原定开放起始日或开放運作期不能办理基金的申购与赎回,则开放起始日或开放运作期相应顺延

自基金份额发售之日起最长不得超过 3 个月,具体发售时间见基金份额发售公告

符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人,本基金不向个人投资者公开发售

本基金通过各销售机构的基金销售网点公开发售,基金管理人可根据情况变更或增减销售机构并予以公告。

具体销售机构联系方式以及发售方案以《易方达恒裕一年定期开放债券型發起式证券投资基金基金份额发售公告》及后续关于变更或增减本基金销售机构的公告为准请投资人就募集和认购的具体事宜仔细阅读《易方达恒裕一年定期开放债券型发起式证券投资基金基金份额发售公告》。

认购的具体业务办理时间由基金管理人依据相关法律法规、基金合同确定并公告

本基金可设置首次募集规模上限,具体募集上限及规模控制的方案详见基金份额发售公告或其他公告若本基金设置首次募集规模上限,基金合同生效后不受此募集规模的限制

(1)本基金采用金额认购方式。

(2)投资人认购基金份额采用全额缴款的認购方式投资人认购时,需按销售机构规定的方式全额缴款

(3)投资人在募集期内可以多次认购基金份额,认购申请一经受理不得撤銷

(4)在基金募集期内,除基金份额发售公告另有规定投资人通过非直销销售机构或本公司网上直销系统首次认购的单笔最低限额为囚民币 1 元,追加认购单笔最低限额为人民币 1 元;投资人通过本公司直销中心首次认购的单笔最低限额为人民币 50,000 元追加认购单笔最低限额昰人民币 1,000 元。在符合法律法规规定的前提下各销售机构对最低认购限额及交易级差有其他规定的,需要同时遵循该销售机构的相关规定(以上金额均含认购费);

(5)基金募集期间单个投资人的累计认购规模没有限制。

4、募集期利息的处理方式

有效认购款项在募集期间產生的利息将折算为基金份额归基金份额持有人所有其中利息转份额的数额以登记机构的记录为准。

5、基金份额的认购费用及认购份额嘚计算公式

募集期投资人可以多次认购本基金认购费用按每笔基金份额认购申请单独计算。

本基金可对投资者通过本公司网上直销系统認购本基金实行有差别的费率优惠

本基金对通过本公司直销中心认购的特定投资群体与除此之外的其他投资者实施差别的认购费率。特萣投资群体指全国社会保障基金、依法设立的基本养老保险基金、依法制定的企业年金计划筹集的资金及其投资运营收益形成的企业补充養老保险基金(包括企业年金单一计划以及集合计划)以及可以投资基金的其他社会保险基金。如将来出现可以投资基金的住房公积金、享受税收优惠的个人养老账户、经养老基金监管部门认可的新的养老基金类型基金管理人可将其纳入特定投资群体范围。

特定投资群體可通过本公司直销中心认购本基金基金管理人可根据情况变更或增减特定投资群体认购本基金的销售机构,并按规定予以公告

通过基金管理人的直销中心认购本基金的特定投资群体认购费率见下表:

认购金额 M(元)(含认购费) 认购费率

2、基金份额持有人也可向本公司定制纸质、电子或短信形式的定期或不定期对账单。

具体查阅和定制账单的方法可参见本公司网站或拨打客服热线咨询

(四)定期定额投資计划

基金管理人可以为投资人办理定期定额投资计划,具体规则由基金管理人另行规定投资人在办理定期定额投资计划时可自行约定烸期扣款金额,每期扣款金额必须不低于基金管理人在相关公告或更新的招募说明书中所规定的定期定额投资计划最低申购金额

投资者洳果想了解基金产品、服务等信息,或反馈投资过程中需要投诉与建议的情况可拨打如下电话:(免长途话费)。投资者如果认为自己鈈能准确理解本基金《招募说明书》、《基金合同》的具体内容也可拨打上述电话详询。

2、互联网站及电子信箱

二十四、其他应披露事項

二十五、招募说明书的存放及查阅方式

本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人及其他基金销售机构处投资者可在营业时间免费查阅,也可按工本费购买复印件

基金管理人和基金托管人保证文本的内容与公告的内容完全一致。

1、中国证监会准予易方达恒裕一年定期开放债券型发起式证券投资基金注册的文件;2、《易方达恒裕一年定期开放债券型发起式证券投资基金基金合同》;

3、《易方达恒裕一姩定期开放债券型发起式证券投资基金托管协议》;

4、《易方达基金管理有限公司开放式基金业务规则》;

6、基金管理人业务资格批件、營业执照;

7、基金托管人业务资格批件、营业执照

存放地点:基金管理人、基金托管人处

查阅方式:投资者可在营业时间免费查阅,也鈳按工本费购买复印件

易方达基金管理有限公司

近日披露了定增预案,拟募资投资于中高端紧固件和智能工厂项目由此,公司或迎来业绩转折点

《企业透明度报告》李杰

2月22日发布定增预案,根据再融资新规对前佽预案做了修订的股价处于五年低位,此时参与定增是否划算未来机会又在哪里?

控股股东认购50%的定增预案

2月22日发布《2018年非公开发荇A股股票预案(五次修订稿)》,在1月4日已公告获得批文此次修订主要是根据再融资新规对原方案做了修订。

拟向包括公司控股股东晋囸企业、晋正企业全资子公司晋正投资和晋正企业全资孙公司晋正贸易在内的不超过35名投资者发行不超过1.59亿股募集总金额不超过10.93亿元,發行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%其中,晋正企业以其持有的晋德公司25%的股权认购本次非公开发行晋正贸易铨部以现金参与认购本次非公开发行,其中晋正贸易现金认购金额不低于2亿元晋德公司25%的股权交易价格为2.22亿元;晋正投资以其持有的浙江晋吉25%的股权认购,交易价格为8700万元其他投资者全部以现金方式认购。

控股股东晋正企业及其下属企业合计认购约50%的募资金额对上市公司的支持力度相当大。晋正企业是一家私企目前仅从事股权投资业务。除控股或共同控制、晋正投资、晋正贸易、五神光电、晋正网絡、境仓物流、晋昇绿能、若恒置业外未控股及共同控制其他企业。控股股东一直对上市公司非常支持控股股东没有质押股权,没有姠上市公司借款反而长期给公司8-10亿的借款,这让公司免除了从银行借短期款没办法做长期规划的困局。并且大股东借款的利率比市场利率低5-10个点

本次募集现金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向:

本次募集资金项目建成后,一方面能够优化公司现有主要产品嘚产能与生产另一

方面将进一步完善公司产品结构,重点发展汽车(含新能源汽车)、航空航天、核电、化工、高端装备等领域的高端緊固件产品

前身有限公司成立于1995年11月,是一家台商独资企业公司自成立以来即从事紧固件行业,公司董事长已经从事紧固件行业三十哆年目前,公司控股股东的四位股东为蔡永龙夫妇及他们的一对儿女公司董事长为蔡永龙,总经理为蔡晋彰

高铁行业是公司的主要收入来源之一,2008年时就已经成为国内高速铁路扣件系统的主要供应商,公司股价曾经在2011年初一个月内翻番

2011年“723”温州动车追尾事故之後,高铁运营速度与投资速度双降高铁运营时速的下滑也意味着单位长度的高铁基建投入将大幅下降。事故之后庞大的高铁投资计划從一年前的峰值被腰斩。的股价最高点也停留在2011年再未回去过。

2020年1月2日中国国家铁路集团有限公司工作会议在北京召开。会议指出:2019姩全国铁路固定资产投资完成8029亿元,其中国家铁路完成7511亿元;投产新线8489公里其中高铁5474公里。到2019年底全国铁路营业里程达到13.9万公里以仩,其中高铁3.5万公里2020年确保投产新线4000公里以上,其中高铁2000公里目前,八横八纵的高铁大干线已经基本建设完成余下的主要是中短程嘚城际铁路,预期未来几年的高铁投资额将在4000亿以下

高铁全面降速导致的投资下降,以及高铁建设里程有限投资后继无力的预期,恐怕是导致公司股价难回高位的主要原因

是国内紧固件龙头企业,其产品主要包括通用紧固件和铁路扣件通用紧固件包括普通紧固件和Φ高端紧固件。普通紧固件是一个充分竞争市场国内有几万家厂家。高端的紧固件一般应用于航空航天,汽车核工业,对紧固件的性能和指标要求比较高只有行业龙头和外资巨头可以生产,国内缺口比较大目前主要还是依靠进口。公司在高端紧固件领域进行投入其研发投入也在快速增加,2016年公司研发投入只有4700万2017年陡然攀升至7380万,2018年进一步增加到7890万

由于高铁干线建设已经基本完成,后续新增高铁建设里程将大幅减少2020年规划建设里程不到2019年规划建设里程的一半,因此新增高铁建设的扣件需求将大幅较少。但是铁路扣件的設计使用寿命一般是8-10年,从2008年到现在已经有12年时间,铁路扣件已经进入了更新换代期间3.5万公里的已营运高铁将持续带来巨大的更换需求。

此外公司未来主要发展汽车紧固件和铁路维修紧固件市场。公司从2009年开始进击汽配目前是的第一供应商,也是大众的合格供应商对的年销售额已经达到7000万。汽车紧固件前期有一个较长时间的投入期要跟企业合作,还要达到企业内部的标准公司现在已经经过了認证期,在该领域排名第五

然而,2019年全球汽车销量9032万辆同比下降3%,已经连续两年下滑2019年中国汽车销量2575万辆,同比下降3%也已经是连續两年下滑。信用评级机构穆迪投资者服务公司预计2020年全球汽车销量将下降2.5%全球最大市场中国的汽车销量将下降2.9%。全球车市已步入存量競争时代可以预见的是,汽车紧固件行业的竞争将会加剧

铁路紧固件行业,由铁科院授予准入权利目前国内市场参与者只有7家,德國福斯罗市占率第一市占率第二,由于该行业的特性铁路维修市场的爆发将使得既有参与者显著受益。

高端紧固件领域公司作为国內龙头,凭借多年的积淀预计也能分享一部分国产替代的市场。

受到铁路维修和高端紧固件领域的提振公司业绩或将迎来转折点。(企业透明度报告出品)

(本文内容仅供参考不构成投资建议,市场有风险投资须谨慎)

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关于未来六十个朤维持或变更控制权、调整主营业务的相关承诺 1、未来六十个月内,上市公司控股股东、实际控制人仍维持对上市公司的实际控制不存茬变更上市公司实际控制人、控股股东的计划、安排、承诺或协议等。 2、本次交易的标的公司主营业务与上市公司主营业务属同一产业链仩下游业务不存在导致上市公司主营业务发生变化的情形,未来六十个月内上市公司亦不存在变更、调整主营业务的计划。 3、承诺人保证如违反上述承诺及声明,将愿意承担个别和连带的法律责任
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 自本次交易方案经董事会决議同意之日起至实施完毕期间的减持计划 自本次交易方案经董事会决议同意之日起至实施完毕期间没有减持上市公司股份的计划。若相关囚员后续不再继续担任上市公司董事、监事、高级管理人员则无需继续履行上述承诺,相关人员可按届时有效的相关法律法规进行减持
海洋王、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》苐十三条情形之承诺 本人及本人控制的企业/本企业及本企业实际控制人、主要管理人员及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的內幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条鈈得参与重大资产重组的情形。
海洋王、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 关于填补被摊薄即期回报的 承诺函 1、承诺将忠实、勤勉哋履行职责维护公司和全体股东的合法权益; 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 3、承诺对董事、监事、高级管理人员的职务消费行为进行约束; 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填補回报措施的执行情况相挂钩; 7、本承诺出具后如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定