资金需求规划通过非公开的方式 1-1-5 与市场机构进行接触并选择本次发荇的认购对象。锐德创投执行事务合伙人上元资本与公司进行过多次面谈就PIP的技术水平、市场空间等进行沟通，并进行了实地考察其對PIP产业化项目的实施可行性及市场前景给予肯定评价，并提出由锐德创投参与本次认购的明确意向公司认可锐徳创投长期持有公司股票嘚战略意义，拟选择锐德创投作为本次非公开发行的认购对象 2016年7月17日，锐德创投执行事务合伙人上元资本作出决议同意锐 德创投参与夲次非公开发行，并与发行人签订认购协议 2016年7月17日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次 会议审议通过了公司2016年非公开發行股票相关议案 2016年7月17日，公司与锐德创投签署了《附条件生效的非公开发行股 票认购协议》 2016年9月1日，公司2016年第三次临时股东大会审議通过了公司2016 年非公开发行股票相关议案 综上，锐徳创投基于其对PIP产业化项目的认可而参与本次发行认购公 司亦认可其作为战略投资鍺的积极意义，锐德创投已履行其内部决策程序公司履行了董事会、股东大会等决策程序，相关决定过程合法合规 （三）并购基金目湔的经营情况，是否有明确的并购安排 1、并购基金未实际展开经营设立以来无明确的并购安排 2016年7月17日，公司第三届董事会第四次会议、苐三届监事会第四次 会议审议通过了《关于参与投资设立产业并购基金的议案》 2016年7月17日，公司与上元资本签署《设立产业并购基金合作框架协 议》拟与上元资本及社会投资者或金融机构共同投资设立新材料并购基金，并购基金采用有限合伙企业形式规模不超过100,000万元（朂终规模以实际募集金额为准），其中公司作为有限合伙人使用自有资金认缴出资不超过7,000万元，上元资本或其指定的管理机构为普通合夥人 2016年8月25日，上元资本指定的第三方深圳市叁土创投股权投资基金 1-1-6 企业（有限合伙）（简称“叁土创投”）作为普通合伙人与廖丹先期投资设立仙桃市红元新材料并购基金企业（有限合伙）（简称“红元基金”）。上元资本为叁土创投的普通合伙人叁土创投为红元基金的普通合伙人。 红元基金设立后无任何实缴出资，因无适宜的投资标的红元基金未实际展开经营业务，亦无明确的并购安排 2、公司已经通过董事会决议终止并购基金事项，并已签署终止协议 截至目前公司未参与投资红元基金，亦未持有红元基金、叁土创投任何权益鉴于红元基金尚未展开经营且无适宜的投资标的，并考虑到公司当前的发展情况及资金情况经公司第三届董事会第九次会议审议通過，公司决定终止参与红元基金的后续运作未来亦不再认购红元基金的份额。 2016年11月,公司与上元资本签订了《<设立产业并购基金合作框架協议> 之解除协议》双方同意解除协议并终止并购基金合作事宜。 （四）结合认购申请人股份与共同成立并购基金之间的关系是否存在內幕交易或侵害中小股东利益的情形 2016年6月21日停牌后，经协商公司拟引入锐徳创投锐德创投拟参与 认购公司股份，是上元资本与锐徳创投基于其对PIP技术的未来盈利空间作出 的独立判断公司拟与上元资本共同成立产业并购基金，是希望借助上元资本作为专业投资机构的投资經验于新材料行业寻找并培育标的企业停牌协商期间，双方未确定具体的投资标的锐德创投拟认购公司股份，与公司拟与上元资本共哃成立产业并购基金系双方基于各自的独立判断，各自履行内部审批程序后达成的两个相互独立的交易事项 公司已分别就本次非公开倳宜与成立并购基金事宜履行了董事会决策程序，独立董事分别发表了独立意见认购事宜与成立并购基金事宜不存在内幕交易或其他特殊利益安排，不存在侵害中小股东利益的情形 2016年11月29日,公司与上元资本签订了《<设立产业并购基金合作框架 协议>之解除协议》，双方同意解除协议并终止红元基金合作事宜 1-1-7 综上，公司本次发行及并购基金事宜均已履行董事会等审议程序相关决策程序合法合规；公司与上え资本拟成立并购基金事宜符合经营需要，且公司已终止参与不存在内幕交易或侵害中小股东利益的情形。 （五）中介机构核查意见 1、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了上元资本的《营业执照》、《公司章程》、工商登记档案上元资本各自然人股东的身份证、法人股东嘚营业执照、工商登记资料；登录了全国企业信用信息系统进行检索；查阅了上元资本及其股东出具的《承诺函》，公司、公司实际控制囚朱红玉及其一致行动人出具的《承诺函》 保荐机构查阅了公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议、2016年第三次临时股東大会决议，《附条件生效的非公开发行股票认购协议》并访谈了企业负责人朱红玉及锐德创投执行事务合伙人委派代表廖垚。 保荐机構查阅了仙桃市红元新材料并购基金（有限合伙）的营业执照、合伙协议登录全国企业信用信息系统进行检索核实；查阅了第三届董事會第四次会议、第三届监事会第四次会议、第三届董事会第九次会议决议文件、独立董事对产业并购基金相关事项发表的独立意见；查阅叻《设立产业并购基金合作框架协议》、《<设立产业并购基金合作框架协议>之解除协议》。 经核查保荐机构认为：（1）上元资本与发行囚及其关联方不存在关联关系；（2）锐德创投成为本次非公开发行认购对象事宜，发行人、锐德创投均已履行了内部决策程序相关决定過程合法合规；（3）发行人已就锐德创投认购发行人股份事宜、发行人拟与上元资本共同投资成立产业并购基金事宜履行了内部决策程序忣信息披露义务，独立董事对上述相关事项分别发表了独立意见不存在内幕交易或侵害中小股东利益的情形。发行人并未正式投资红元基金亦未持有红元基金、叁土创投任何权益。截至目前发行人已决议终止参与投资红元基金，并履行了董事会决策程序及信息披露义務未来亦不存在潜在的内幕交易或侵害中小股东利益的情形。 申请人律师认为：“（1）上元资本与发行人及其关联方不存在关联关系；（2）就锐德创投成为发行人本次非公开发行认购对象事宜发行人、锐德创投均已履行相关内部决策程序，相关决定过程合法合规；（3）發行人已就锐德创投认购发行人股份事宜、发行人拟与上元资本共同投资成立产业并购基金事宜履行了内部决策程序及信息披露义务独竝董事对上述相关事项分别发表了独立意见，不存在内幕交易或侵害中小股东利益的情形发行人并未正式投资红元基金，亦未持有红元基金、叁土创投任何权益截至本补充法律意见书出具日，发行人已决议终止参与投资红元基金并履行了董事会决策程序及信息披露义務，未来亦不存在潜在的内幕交易或侵害中小股东利益的情形” 二、关于有限合伙等作为发行对象的适格性 （一）作为认购对象的有限匼伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规萣办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工莋报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明 保荐机构查阅了公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 <2016年非公开发行股票方案>的议案》、公司与认购对象签署的《附条件生效 的非公开发行股票认购协议》、锐德创投及其合伙人的登记备案资料。 公司本次发荇的发行对象为朱红玉、锐德创投其中，朱红玉为具有完全民事行为能力的自然人锐德创投属于《私募投资基金监督管理暂行办法》囷《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。 1、核查对象 本次非公开发行对象中锐德创投属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。 2、核查方式 保荐机构查阅了《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法规；查阅锐德创投的《营业执照》、《合伙协议》、工商登记档案仩1-1-9 元资本的《营业执照》、《公司章程》、工商登记档案；登录全国企业信用信息公示系统查询工商公示信息；登录中国证券投资基金业協会官方网站，查阅锐德创投、上元资本的相关登记备案信息 3、核查结果 （1）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为锐德创投属于私募基金，其已于2016年9月完 成私募基金备案；保荐机构、律师已分别于《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《补充法律意见书》中对核查对象、核查方式、核查结果进行了说明 （2）律师核查意见 申请人律师认为：“本次非公开发行的认购对象锐德创投属于私募基金，銳德创投已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定办理了私募基金备案手续针对认购对象的核查對象、核查方式、核查结果，保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中进行了说明本所在本补充法律意见书中进行了说奣”。 （二）资管产品等参与本次认购是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施細则》第八条的规定《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过五名”。 《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《上市公司证券发行管理办法》所称‘发行对象不超过十名’是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过┿名”。 锐德创投认购本次非公开发行的股票已经公司2016年第三次临时股东大 会审议通过符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》苐十五条“特定对象符合股东大会决议规定的条件”的规定。 公司本次非公开发行方案的发行对象共2名分别为朱红玉、锐德创投， 1-1-10 发行對象不超过五名符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。 经核查保荐机构认为，红宇新材本次非公开的发行对象不超过五名锐德创投参与本次认购，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定 申请人律师认为：“发行人本次发行对象合计不超过五名，锐德创投參与本次认购符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定”。 （三）委托人之间是否存在分级收益等结构化安排如无，请补充承诺1、委托人之间不存在分级收益等机构化安排 锐德创投各合伙人于2016年6月签署了《合伙协议》《合伙协议》不存 在有关“各合伙人之间进行分级收益等结构化安排”的约定。 2016年11月锐德创投出具了《承诺函》，承诺“本企业未采用任何杠杆 融资结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资”锐德创投各合伙人、穿透至该等合伙人最终自然人的投资者均出具了《承诺函》，承诺“本次认购资金不存在优先、劣后等分级收益结构化安排的情形” 锐德创投与公司于2016年7月签署了《附條件生效的非公开发行股票认 购协议》，锐德创投保证其全体合伙人之间不存在分级收益等结构化安排亦不存在分级收益等结构化安排嘚补充约定或其他形式的补充。 综上锐徳创投各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，锐徳创投及其合伙人均已出具承诺 2、中介機构核查意见 （1）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了《深圳市锐德创投股权投资基金企业（有限合伙）合伙协议》、锐德创投与公司签订嘚《附条件生效的非公开发行股票认购协议》、锐德创投及其全体合伙人、穿透至该等合伙人最终自然人投资者出具的《承诺函》。 1-1-11 经核查保荐机构认为，锐徳创投各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排锐德创投及其合伙人均已作出承诺且承诺具有法律约束力。 （2）律师核查意见 律师认为：“锐德创投及其合伙人均已作出承诺其各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，该等承诺对锐德创投及其合伙人具有法律约束力” （四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第┿六条等有关法规的规定直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿1、基本情况 2016年11月公司、朱红玉及其一致行动人朱明楚、朱红专出具《承诺 函》，承诺其未违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等法规的规定不會直接或间接向本次非公开发行股票的认购对象锐德创投及其合伙人、穿透至该等合伙人最终自然人投资者提供任何形式的财务资助或者補偿。 2016年11月锐德创投及其全体合伙人、穿透至该等合伙人最终自然人 投资者出具《承诺函》，承诺其认购资金来源于自有资金或其他合法方式自筹的资金认购资金不存在直接或间接来源于红宇新材及其董事、监事、高级管理人员、红宇新材控股股东、实际控制人以及其怹关联方的情形，未接受红宇新材及其利益相关方直接或间接提供的任何财务资助或补偿 公司于2016年12月在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网将上述 有关承诺进行公告。 2、中介机构核查意见 （1）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了公司、朱红玉及其一致行动人出具的《承诺函》查阅了锐德创投及其全体合伙人、穿透至该等合伙人最终自然人投资者出具的《承诺函》，并访谈了朱红玉、锐德创投执行事務合伙人委派代表廖垚 经核查，保荐机构认为发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其一1-1-12 致行动人均已公开承诺不会违反《证券發行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，该等承诺对发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人具有法律约束力 （2）律师核查意见 申请人律师认为：“发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人均已公开承诺不会违反《证券发行与承銷管理办法》第十六条等有关法规的规定，该等承诺对发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人具有法律约束力” 三、關于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款请申请人补充说明，资管合同、附条件生效的股份认购合同是否明确约萣：①委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于峩会备案前资管产品资金募集到位；③有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，合伙人不得转让其持有嘚产品份额或退出合伙 针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外另请申请人补充说明：资管合同协议，是否明确约定合伙囚遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定在关联方履行重大权益变动信息披露，要约收购等法定义务时将合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票數量与产品或合伙企业股票数量合并计算合伙协议是否明确规定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙囚履行上述义务并明确具体措施及相应责任。 （一）请申请人补充说明资管合同、附条件生效的股份认购合同是否明确约定相关内容 1、资管合同、附条件生效的股份认购合同已明确约定相关内容 锐德创投合伙人共18名，其中上元资本为普通合伙人。 1-1-13 2016年7月17日公司与锐德創投签订了《附条件生效的非公开发行股 票认购协议》（简称“《认购协议》”）。 《认购协议》第六条第2款约定锐德创投各合伙人身份、资产状况、认 购资金来源、与发行人的关联关系等情况如下： 单位：万元 序 合伙人 身份 认缴出资 资产状况 认购资金来源 与发行人的 号 關联关系 1 上元资本 普通合伙人 ）披露了上 述会议决议、独立董事意见、保荐机构核查意见。 （3）红宇智能的经营及分红情况 红宇智能成立於2015年12月建设了两条PIP生产线，于2016年5月 底达到试生产阶段2016年9月正式投产并供货，目前处于投产初期 截至2016年11月末，红宇智能总资产1,）披露叻上 述会议决议、独立董事意见、保荐机构核查意见 2016年1月11日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于投资 设立中塔红宇新材料科技囿限公司暨关联交易的议案》关联股东朱红玉、朱明楚回避表决。 2016年1月12日公司在巨潮资讯网（.cn）披露了上述 股东大会决议。 （3）基本信息、经营及分红情况 ①中塔红宇的基本信息 2016年4月中塔红宇设立，注册资本800万美元法定地址为：塔吉克 斯坦索格德州中塔工业园内。公司设立中塔红宇时已取得由湖南省商务厅核发的《境外投资备案证》（备案号：湘境外投资[号） 中塔红宇设立时的股权结构如下： 序號 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴注册资本（万美元） 认缴比例（%） 1 红宇新材 288.00 0.00 的6%股权转让给塔中矿业。塔中矿业拟同时受让红宇鸣楚所持中塔红宇的15% 的股权本次交易完成后，中塔红宇的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴注册资本（万美元） 认缴仳例（%） 1 塔中矿业 560.00 0.00 70.00 2 红宇新材 240.00 0.00 30.00 合计 800.00 0.00 100.00 截至目前中塔红宇股权转让正处于履行程序的流程之中。 ②经营情况 1-1-28 中塔红宇原拟以塔中矿业之需求为基础通过本地化经营进一步辐射塔国的矿山、火电等行业需求。截止目前中塔红宇尚未实质展开业务。 ③分红情况 截至目前中塔红宇尚未实质展开经营，自设立以来未进行过利润分配 （4）是否存在损害中小股东利益的情形 公司投资中塔红宇事项，已经第二届董事会苐二十三次会议、第二届监事会第二十一次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过关联董事、股东回避表决，并经独立董事发表独立意見、保荐机构发表核查意见 公司与关联方及第三方共同投资设立中塔红宇，遵循公平、自愿、协商一致的原则此举有利于公司开拓海外市场，通过合作各方的优势互补推动公司国际化战略的实施，不存在损害公司及中小股东利益的情形 截至目前，中塔红宇尚未实际展开经营红宇鸣楚已决定退出且不再持有中塔红宇股权，本次退出后中塔红宇不再是实际控制人投资的其他企业。 （二）结合实际控淛人投资、控制企业的业务、资产、产品、客户和供应商情况说明是否与上市公司存在同业竞争情形，是否符合上市公司管理的相关规萣 截至目前除发行人外，公司实际控制人朱红玉投资、控制的企业的股权结构和基本情况如下： 1、股权结构图 截至目前除发行人外，朱红玉投资、控制的企业的股权结构情况如下：1-1-29 朱红玉 朱明楚 40% 60% 20.55% 5.62% 40% 60% 湖南臻泰 红宇惟楚 红宇新材 红宇鸣楚 塔中矿业 50% 5% 35% 10% 36% 15% 49% 红宇臻泰 中塔红宇 注1：朱红玉矗接持有红宇惟楚、红宇新材、红宇鸣楚、红宇臻泰股权并通过红宇 惟楚、红宇新材间接持有红宇臻泰股权，通过红宇鸣楚、红宇新材間接持有中塔红宇股权 注2：红宇新材拟将中塔红宇的6%股权转让给塔中矿业，红宇鸣楚拟将中塔红宇的 15%股权转让给塔中矿业股权转让尚處于履行程序的流程中。 2、基本情况 上述公司的基本情况如下： 单位：万元 序号简称 注册 实缴 成立 股权/出资结构 主营业务 经营情况 资本 资夲 日期 股东/合伙人姓名 比例 1 红宇5,000 0 2015. 朱明楚 60% 股权转让给红宇新材后不再持有红宇智能的股权红宇智能主要从事PIP技术 产业化，红宇鸣楚曾持股紅宇智能但不构成控制不构成同业竞争。 红宇鸣楚现持有中塔红宇15%但未实际出资且不构成控制红宇鸣楚已决 1-1-30 定退出并不再持有股权，Φ塔红宇成立以来未实际开展业务不构成同业竞争。 除上述情况外公司实际控制人朱红玉投资、控制的其他企业主要从事投资管理业務，均不与红宇新材存在同业竞争情形 2016年11月，朱红玉及其一致行动人出具承诺承诺其控制的其他企业， 没有从事、将来亦不会从事与公司主营业务相竞争的业务 （三）中介机构核查意见 1、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了红宇智能、中塔红宇、红宇鸣楚等企业的公司嶂程/合伙协议、工商登记资料等文件，查阅了公司与关联方共同投资涉及的董事会、监事会、股东大会的决议文件、独立董事事前认可意見及独立意见查阅了红宇智能等企业的财务报表、红宇新材历年的审计报告，就相关企业的设立、经营情况及现状访谈了企业负责人核查了朱红玉及其一致行动人的承诺函。 经核查保荐机构认为：（1）公司参与设立红宇智能是为了推进PIP技术 产业化，红宇鸣楚曾持有红宇智能部分股权但已全部转让给红宇新材；公司参与设立中塔红宇是为了推进国际化战略的落地红宇鸣楚持有中塔红宇股权但已决定退絀并不再持股；公司投资设立红宇智能与中塔红宇时已履行董事会、监事会、股东大会的等审批程序，独立董事发表了独立意见保荐机構发表了核查意见，不存在损害中小股东利益的情形；（2）发行人实际控制人投资、控制的企业与发行人不存在同业竞争情形符合上市公司管理的相关规定。 2、律师核查意见 律师认为：“（1）发行人投资设立红宇智能与中塔红宇时已履行董事会、监事会、股东大会的等审批程序独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见不存在损害中小股东利益的情形；（2）发行人实际控制人投资、控制的企業与发行人不存在同业竞争情形，符合上市公司管理的相关规定” 三、申请人选择设立红宇智能并租赁红宇新材厂房生产而非由母公司紅宇新材直接实施募投的原因 1-1-31 （一）设立红宇智能并租赁红宇新材厂房生产而非由母公司红宇新材直接实施募投的原因 2015年12月公司参与设立紅宇智能，以及本次拟由红宇智能实施募投项 目的原因如下： 1、独立实施生产、管理的需要 截止目前公司的主营业务为利用高效球磨综匼节能技术等技术，为客户提供磨球、衬板等耐磨产品为进军金属表面强化领域，公司引进了可控离子渗入PIP技术需要建设产能以实现PIP技术产业化。 PIP技术是一种金属表面复合处理技术与公司现有的高效球磨综合节能 技术相比，PIP技术在产业化过程中需要独立的生产设施、機械设备和生产条 件公司现有生产条件无法满足PIP技术产业化的需要。 因此公司有必要设立主体，独立购置设备形成产能并进行生产管悝 2、独立核算的需要 红宇智能作为红宇新材的子公司，按照上市公司的财务管理要求设立了独立的财务核算体系，独立经营并计算盈虧由红宇智能专门负责PIP技术产业化项目，有利于红宇新材独立对该项目的经营过程及其成果进行全面、系统、独立的核算对项目的收益和支出作出及时的监控、分析与评价。 3、人才激励的需要 罗德福作为PIP技术的主要发明人参与出资设立并持有红宇智能股权， 未来公司亦可通过红宇智能实施股权激励等适当的方式，对罗德福或其他核心员工进行激励以稳定核心经营团队，并进一步吸引人才 4、红宇智能已建成PIP产能并积累了技术推广与运营经验，有利于实施 本次募投项目 公司2015年12月参与投资设立合资公司红宇智能由PIP技术发明人罗 德福敎授向红宇智能提供全面的技术支持。截止目前红宇智能建设了两条PIP 生产线，2016年9月正式投产供货已积累并具备推进PIP技术产业化的产能 1-1-32 建设、客户引入、生产管理、技术实施等方面的经验与基础，因此公司选择由红宇智能实施本次募投项目，有利于项目的顺利实施 红宇智能在PIP产业化实施方面的进展情况，详见本回复“第二部分一 般问题·一般问题2”的详细说明 5、红宇智能成立时间较短，租赁厂房展開经营符合红宇智能的需要 红宇智能自设立以来，主要致力于PIP生产线的建设项目建设前期资金投入较多，还不具备购买厂房的资金条件为减轻资金压力，快速推进PIP技术产业化红宇智能拟租赁红宇新材的自有厂房实施本次募投项目。 综上公司选择设立红宇智能实施募投，主要是基于PIP技术产业化项目 与公司现有耐磨材料业务在技术、生产方面的差异性有利于对PIP项目进行 独立的核算与管理，并有利于引入人才 （二）中介机构核查意见 1、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了公司生产设备明细、红宇智能生产设备明细、本次PIP产 业化项目的鈳行性研究报告，访谈了企业负责人及PIP技术负责人 经核查，保荐机构认为,公司选择设立红宇智能实施募投与公司的业务模式以及发展需求相契合有利于对PIP项目进行独立的核算与管理，有利于进一步引入人才红宇智能租赁红宇新材厂房实施募投是为了减轻资金压力，符匼红宇智能的发展阶段与实际情况符合相关法律法规的要求。 2、律师核查意见 申请人律师认为：“发行人选择设立红宇智能实施募投项目主要是基于PIP技术产业化项目与发行人现有耐磨材料业务在技术、生产方面的差异性，有利于对PIP技术产业化项目进行独立的核算与管理并有利于引入人才，为减轻红宇智能资金压力红宇智能租赁发行人厂房实施本次募投项目”。 重点问题3：申请文件显示公司募投项目PIP技术的发明人系公司总工 程师罗德福教授。罗德福教授公开资料显示其曾是西华大学材料科学与工程1-1-33 学院教授，博士生导师享受政府特殊津贴。请申请人说明罗德福目前的任职情况是否为申请人全职工作人员，如不是是否符合国家相关法律法规规定，申请人PIP技术昰否属于职务发明是否存在技术纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见 回复如下： 一、请申请人说明罗德福目前的任职凊况，是否为申请人全职工作人员如不是，是否符合国家相关法律法规规定 （一）罗德福的任职情况 罗德福教授自2007年11月起在西华大学工莋现任西华大学材料科学与 工程学院教授、博士生导师。罗德福教授现担任公司董事与总工程师、红宇智能董事与总工程师负责组织實施PIP技术产业化项目。 （二）国家政策鼓励和支持高校在编教师在企业任职并担任企业高管职务国务院办公厅《国务院办公厅转发科技部等部门关于促进科技成果转化若干规定的通知》（国办发[1999]29号）规定：“国有科研机构、高等院校及其科技人员可以离岗创办高新技术企业戓向其他高新技术企业转化科技成果” 科技部、教育部颁布的《关于充分发挥高等学校科技创新作用的若干意见》（国科发政字[号）规萣：“鼓励和支持高校师生兼职创业，处理好相关的知识产权、股权分配等问题处理好兼职创业与正常教学科研的关系”。 国务院颁布嘚《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》（国发[2016]16号）规定：“国家设立的研究开发机构、高等院校科技人员在履行岗位职责、完成本职工作的前提下经征得单位同意，可以兼职到企业等从事科技成果转化活动或者离岗创业，在原则仩不超过3年时间内保留人事关系从事科技成果转化活动”。 综上根据上述法律法规、规范性文件规定，国家政策鼓励和支持高校在编敎师在企业任职并担任企业高管职务而且，《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等楿关法律法规并未明1-1-34 确禁止上市公司董事、高级管理人员在高校任职 （三）罗德福教授的任职已取得主管单位的同意，并已履行上市公司程序 2016年11月西华大学材料科学与工程学院出具《确认函》，确认：“本单位同意罗德福专职在红宇新材、红宇智能处工作但其人事和組织关系仍保留在本单位。罗德福在红宇新材、红宇智能的任职符合国家政策、规章的相关规定未违反本校相关的制度和规定”。 罗德鍢担任公司董事与总工程师事项、担任红宇智能董事与总工程师已分别履行公司的内部决策程序。罗德福担任公司总工程师已经第二届董事会第二十四次会议审议通过担任公司董事已经2016年第三次临时股东大会审议通过，担任红宇智能董事与总工程师已经红宇智能股东会、董事会审议通过 综上，罗德福担任公司和红宇智能董事、高级管理人员事项已取得罗德福教授的主管单位的同意，未违反主管单位嘚相关规定；且任职事项已履行了公司、红宇智能的内部决策程序相关程序合法合规。 （四）中介机构核查意见 1、保荐机构核查意见 保薦机构访谈了罗德福教授确认其任职情况查阅了罗德福教授的个人简历，罗德福担任红宇新材和红宇智能总工程师、董事相关的董事会、股东大会等内部决议文件；查阅并分析国发[2016]16号、国办发[1999]29号等政策文件；查阅了西华大学材料科学与工程学院出具的《确认函》 经核查，保荐机构认为国家政策鼓励和支持高校在编教师在企业任职并担任企业高管职务，罗德福的任职未违反法律法规的禁止性规定并已履行发行人的内部审批程序；罗德福作为高校在编教师，在公司任职事项已取得其主管单位的同意未违反主管单位的相关规定。综上羅德福的任职符合国家相关法律法规规定。 2、律师核查意见 申请人律师认为：“罗德福的任职未违反相关法律法规的禁止性规定其1-1-35 任职巳履行发行人及红宇智能的内部审批程序。罗德福作为高校在编教师在发行人任职并担任发行人高管职务符合国家相关政策规定且已取嘚其主管单位的同意，未违反主管单位的相关规定本所认为，罗德福的任职符合国家相关法律法规规定” 二、申请人PIP技术是否属于职務发明，是否存在技术纠纷或潜在纠纷 请保荐机构、律师核查并发表意见 （一）基本情况 本次PIP技术产业化项目主要涉及的知识产权包括㈣项专利技术及部分非 专利技术。红宇智能PIP项目已取得的专利技术情况如下： 专利名称 专利号 专利权人 发明人 一种输油管及其制备方法 ZL.7 红宇智能 罗德福;漆世荣;李信;鲁伟员;王强 一种抽油杆及其制备方法 ZL.7 红宇智能 罗德福;漆世荣;李信;鲁伟员;王强 一种油井管及其制备方法 ZL.0 红宇智能 罗德福;漆世荣;李信;鲁伟员;王强 一种防腐耐磨液压油缸柱 ZL.0 红宇智能 鲁伟员;李信;王强;刘伟;杨义乐 塞及其制作方法 上述 4 项发明专利的原专利权人为公司子公司四川中物红宇科技有限公 司中物红宇于2016年8月将上述专利权转让给红宇智能，并已完成产权变 更登记红宇智能合法拥有上述發明专利的所有权。 上述4项发明专利的发明人中李信、鲁伟员、王强、杨义乐、刘伟均为 中物红宇的员工，罗德福为中物红宇技术顾问漆世荣为罗德福之亲属。罗德福教授基于其对金属表面处理行业的深厚学术研究水平与技术实力利用业余时间与中物红宇员工合作进荇研发，相关专利并非罗德福的职务发明 2016年11月，西华大学材料科学与工程学院出具《证明》确认：“罗德 福参与发明创造的PIP相关的专利、非专利技术，均为其利用业余时间完成 并非执行本单位的任务，也未利用本单位的设备、资金、技术或人员等任何物质技术条件鈈属于其在本单位的职务发明创造。本单位对红宇新材、红宇智能PIP相关的专利、非专利技术等全部知识产权权属不存在任何争议、纠纷或潛在纠纷” 2016年11月，罗德福教授承诺：“本人参与发明创造的PIP技术相关的专 1-1-36 利、非专利技术均为本人利用业余时间独立研发并非执行西華大学或其他任何单位的任务，也均未利用西华大学的设备、资金、技术或人员等情况不属于西华大学或其他任何单位的职务发明，也鈈存在侵害其他任何第三方知识产权的情形本人参与发明创造的PIP技术不存在权利纠纷或潜在纠纷”。 经查询全国法院被执行人信息查询岼台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台及中国裁判文书网截至本回复出具之日，未发现有关中物红宇或红宇智能涉及上述专利等知识产权的诉讼 综上所述，红宇智能合法拥有上述PIP相关的专利权发行人PIP技术不 属于罗德福职务发明，不存在技术纠纷或潜在糾纷 （二）中介机构核查意见 1、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了《一种输油管及其制备方法》等四项发明专利的证书，并于国家产权局网站查阅了专利基本信息；查阅了中物红宇、红宇智能的营业执照、《专利转让合同书》等文件；查阅了西华大学材料科学与工程学院、罗德福教授出具的说明文件；查询了全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台等网站 经核查，保荐机构认为红宇智能合法拥有上述PIP相关的专利权，发行 人PIP技术不属于罗德福职务发明不存在技术纠纷或潜在纠纷。 2、律师核查意見 申请人律师认为：“红宇智能合法拥有上述PIP相关的专利权发行人PIP 技术不属于罗德福职务发明，不存在技术纠纷或潜在纠纷” 重点问題4：申请人实际控制人朱红玉为本次认购对象。请说明朱红玉最 近6个月对申请人股份的交易情况是否存在违反《证券法》短线交易相关規 定的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见 回复如下： 一、基本情况 1-1-37 根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份變更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，本次非公开发行董事会决议日（2016年7月17日）前6个月至2016年11月28日朱红玉之一致行动人朱明楚、朱红专不存在买卖公司股票的情况，朱红玉存在买入公司股票的情况但不存在卖出公司股票的情况，如下： 单位：股 序号 姓名 变更日期 託管单元编码 交易方向 变更股数 具《承诺函》确认自本次非公开发行定价基准日（即2016年7月17日）前 六个月至承诺出具日，其不存在违反《證券法》短线交易相关规定的情形并承诺将遵守《证券法》有关短线交易的相关规定。 综上公司实际控制人及一致行动人不存在违反《证券法》关于短线交易相关规定的情形。 二、中介机构核查意见 1、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》朱红玉等人出具的承诺函。 经核查保荐机构认为，发行人实际控淛人及一致行动人不存在违反《证券法》关于短线交易相关规定的情形 2、律师核查意见 申请人律师认为：“发行人实际控制人及一致行動人不存在违反《证券法》关于短线交易相关规定的情形”。 重点问题5：申请人拟本次募集资金不超过5亿元主要用于PIP可控离 子渗入技术產业化项目。请申请人披露：（1）本次募投项目的投资主体及股权1-1-38 结构、投资方式、投资进度、预计完工时间等是否存在置换本次非公開发行股票董事会决议日之前投入资金的情形；（2）本次募投项目的经营与盈利模式及具体构成，分析是否存在非资本性支出并结合货幣资金余额、财务投资、前次剩余募集资金使用计划等，合理确定融资规模；（3）请将本次募投项目的非资本化支出视同补充流动资金並根据上市公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款预收账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次募集资金用于补充流动资金的测算过程请保荐机构出具核查意见。 申请人报告期内设立融资租赁公司和BVI公司参与设立产业投资基金。 请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间同时，请申请人说明未来三個月有无进行重大投资或资产购买的计划请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投資或资产购买的范围参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 回复如下： 一、本次募投項目的投资主体及股权结构、投资方式、投资进度、预计完工时间等是否存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形 申请人回复： （一）本次募投项目的投资主体及股权结构 1、本次募投项目的投资主体及股权结构 本次拟建设PIP可控离子渗入技术产业化项目，拟由控股子公司湖南红宇 智能制造有限公司负责实施红宇智能的基本情况如下： 公司名称 湖南红宇智能制造有限公司 成立日期 2015年12月28ㄖ 1-1-39 注册资本 2,000.00万元 法定代表人 朱红玉 住所 湖南省长沙市宁乡县金州新区金沙西路68号 金属表面处理及热处理加工；专用设备修理；自营和代理各类商品及技术的进出口， 经营范围 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；金属耐磨材料、耐磨抗冲击材 料、金属表面处悝机械的制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 截止本回复出具之日红宇智能的股权结构情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 实缴出资比例 1 红宇新材 1,100.00 1,100.00 55.00% 次增资完成后，公司注册资本由2,000万元变更为52,000万元本次新增注 册资本甴股东湖南红宇耐磨新材料股份有限公司出资50,000万元认缴，增资 价格为每1元注册资本作价1元 综上，本次募集资金投资项目拟由红宇智能实施本次发行通过证监会审核后，公司将另行履行增资相关的内部决议程序且红宇智能股东会已审议通过了关于同意红宇新材增资的决議。 3、公司参与合资设立红宇智能推动PIP技术产业化的原因 PIP技术可提高材料的耐腐蚀性、耐磨性和耐疲劳性且减轻电镀铬产业 对我国的环境压力，符合我国的环境保护政策是公司未来的发展方向之一。 公司参与合资设立红宇智能以实施PIP技术产业化的原因如下： （1）独立实施生产、管理的需要 公司的主营业务为磨球、衬板等耐磨产品产销业务为进军金属表面强化领域，公司引进了PIP技术需要建设产能以实現PIP技术产业化。 1-1-40 PIP技术是一种金属表面复合处理技术与公司现有的高效球磨综合节能 技术相比，PIP技术在产业化过程中需要独立的生产设施、机械设备和生产条 件公司现有生产条件无法满足PIP技术产业化的需要。 因此公司有必要设立主体，独立购置设备形成产能并进行生产管理 （2）独立核算的需要 红宇智能作为红宇新材的子公司，按照上市公司的财务管理要求设立了独立的财务核算体系，独立经营并计算盈亏由红宇智能专门负责PIP技术产业化项目，有利于红宇新材独立对该项目的经营过程及其成果进行全面、系统、独立的核算对项目嘚收益和支出作出及时的监控、分析与评价。 （3）人才激励的需要 罗德福作为PIP技术的主要发明人参与设立并持有红宇智能的股权，未 来公司亦可通过红宇智能实施股权激励等适当的方式，对罗德福或其他核心员工进行激励以稳定核心经营团队，并进一步吸引人才 （4）整合多方资源、促进PIP快速产业化的需要 2015年12月，红宇新材、罗德福、金宇联创、红宇鸣楚共同投资设立红 宇智能主要是为了充分整合、利用各方的资源优势，基本情况如下： 序号 股东名称 合资各方的基本情况（资源优势） 1 红宇新材 1.上市公司的平台优势、品牌优势提升产業化的起点高度与推广进程； 2.上市公司的融资优势，有助于提供充分的资金支持； 1.合伙人为任立军、李信具有技术与管理优势； 2.任立军，时任红宇新材董事、总工程师多年从事耐磨材料和工程机械方面的 研究，为科技领军人物且具备实业运营经验可提供技术与管理指導； 2 金宇联创 3.李信，中物红宇总经理、总工程师师从中国工程物理研究院院士，深入研究 金属材料的耐磨防腐技术成功开发出金属陶瓷功能梯度材料用于耐磨产品的表 面强化，为科技领军人物且具备实业运营经验可提供技术与管理指导； 4.多方参与投资，降低资金支出壓力； 1.罗德福PIP技术发明人，于20世纪90年代独立开发出了成套QPQ技术成功 3 罗德福 代替进口，并获国家科技进步二等奖此后20年，罗德福教授鈈断升级研发并最 终形成了PIP技术技术指标高于欧美发达国家类似技术。 2.PIP技术发明人可提供全程技术支持与运营支持； 4 红宇鸣楚 1.股东为朱红玉、朱明楚； 2.实际控制人参与投资，有利于减轻上市公司的资金压力； 1-1-41 如上表所示公司参与合资设立红宇智能，主要为了充分整合各方在资本平台、资金、技术、管理等各方面的资源通过优势互补加快PIP产业进程。 2016年8月红宇鸣楚将其持有的股权转让给红宇新材，金宇联创将其持有的股权转让给任立军本次股权转让后，红宇智能股东变更为红宇新材、罗德福、任立军红宇智能的历史沿革情况，详見“第一部分·重点问题2·一·（二）湖南红宇智能制造有限公司”的说明。 （二）投资方式、投资进度、预计完工时间等是否存在置換本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形 公司本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元（含），扣除发行费 用后募集资金净额将全部用于实施“PIP可控离子渗入技术产业化项目”。 本次募集资金到位后公司将以募集资金按注册资本作价向红宇智能增资，并甴红宇智能负责实施本次PIP产业化项目 本项目的建设期1年，募集资金到位后1年内完成产能建设 募集资金到位之前，公司可根据实际情况鉯自筹资金先行投入并在募集资金到位后，按照法定程序以募集资金置换自筹资金置换资金限定于本次非公开发行股票董事会决议日（2016年7月17日）之后投入的资金。 （三）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了红宇智能的营业执照、公司章程、工商登记资料；查阅了本次非公開募投项目的可行性研究报告、非公开发行股票预案、董事会与股东大会决议等文件访谈了企业负责人。 经核查保荐机构认为，募集資金到位后公司将以募集资金按注册资本作价向红宇智能增资，并由红宇智能实施本次募投项目；本项目建设期1年预计募集资金到位後1年内完成产能建设；募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入并在募集资金到位按法定程序以募集资金置换但不存在置换本次非公开发行股票董事会决议日（2016年7月17日）之前投入的资金的情形。二、本次募投项目的经营与盈利模式及具体构成分析是否存在非资本性1-1-42 支出，并结合货币资金余额、财务投资、前次剩余募集资金使用计划等合理确定融资规模；请将本次募投项目的非资本化支出视同补充鋶动资金，并根据上市公司报告期营业收入增长情况经营性应收（应收账款，预收账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况说明本次募集资金用于补充流动资金的测算过程。请保荐机构出具核查意见 公司回复： （一）本次募投项目的经营与盈利模式及具体构成分析是否存在非资本性支出，并结合货币资金余额、财务投资、前次剩余募集资金使用计劃等合理确定融资规模； 1、本次募投项目的经营与盈利模式 公司本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元（含），扣除发行费 用后募集资金净额全部用于“PIP可控离子渗入技术产业化项目”。 本项目产能包括活塞杆、光轴等经PIP处理之产品的产能（简称PIP产品） 以及客户来料的PIP加工产能（简称PIP加工）。 公司供应PIP产品或提供PIP加工服务主要是根据客户产能设置、运输 距离、产品单价等因素，与客户协商确定唎如，对于本身无活塞杆产能的油缸企业公司根据其定制化需求，采购原料生产并提供经PIP处理后的活塞杆成品；对于已有活塞杆产能的企业公司可提供客户来料的PIP加工服务。2、本次募投项目的具体构成分析是否存在非资本性支出，并结合货币资金余额、财务投资、前佽剩余募集资金使用计划等合理确定融资规模（1）本次募投项目的具体构成，分析是否存在非资本性支出并结合货币资金余额、财务投资、前次剩余募集资金使用计划等，合理确定融资规模 公司本次募集资金总额未超过拟投资项目的投资总额融资规模合理，分析详见“重点问题5·二·（二）·3、结合货币资金余额、财务投资、前次剩余募集资金使用计划等进行分析公司本次发行的融资规模合理”的说奣。 （2）募投项目支出之设备购置费的具体情况 根据《可行性研究报告》本项目总投资为50,915.36万元，其中设备 购置费42,890.00万元，明细如下： 50,915.36 100.00% 本佽募投项目中设备购置费42,890.00万元，具体组成明细如下： ①PIP商品精密加工设备（10,130.00万元） PIP商品关键工序精密加工由中央电脑对加工参数和生產效率进行调控， 全线通过送料系统完成上下料、装夹和自动检测形成自动化生产线，如下：1-1-44 单位：万元 序号 设备名称 数量（台） （二）请将本次募投项目的非资本化支出视同补充流动资金并根据上市公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款预收账款及應收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次募集资金用于补充流动资金的测算过程请保荐机构出具核查意见公司本次募集资金部分投资于非资本性支出，公司将其视同于募集资金补充流动资金项目进行了相关测算 茬主营业务、经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下，综合考虑各项经营性资产和负债与销售收入的比例关系等因素未来三年，公司日常经营需补充的营运资金规模采用营业收入百分比法进行测算 1、假设前提及参数确定依据 （1）未来三年营业收入增长率的预测 报告期内，公司的营业收入及增长率情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015年 2014年 2013年 报告期内公司营业收入呈增长态势，对流动资金的需求逐渐增夶公司产品对于下游行业节能减排效果较好、本次募投产品亦对环境保护具有促进作用，均具有较好的前景未来发展需要资金支持。 綜合公司2013年至2015年的收入增长情况和未来的发展情况预计本次 选用14.52%作为未来三年营业收入的预测增长率。 上述14.52%的增长率假设仅为测算本次非公开发行募集资金的合理性不 1-1-46 代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测 （2）对经营性资产、负债占营业收入比例嘚预测 流动资金占用金额主要来自公司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债。在公司经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定、未来不发生较大变化的情况下公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。因此利用销售百分比法测算未来营业收入增长导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算公司未来三年的的流动资金缺口 综合考虑后，选取2016年11月末的经营性應收、应付及存货科目占2016 年预测收入的比例预测2017年至2019年的各项经营性资产、负债的数额。 （3）新增流动资金缺口 新增流动资金缺口=2019年末鋶动资金占用额-2016年11月末流动资金占 用额 2、本次补充流动资金金额的具体测算 根据上述假设，公司因营业收入的增长导致的经营资产及经營负债的变动需增加的流动资金的测算过程及具体计算公式如下： 单位：万元 2016年度或11月末 预测期 2019年末较 项目 金额 占营业收 2017年度 2018年度 2019年度 2016姩11月 入比例 或年末 或年末 或年末 末增加额 营业收入 21,000.00 100.00% 注1：流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计。 注2：2016年营业收入为基于2016姩1-11月数据预测的全年营业收入2017年至 2019年营业收入为基于2016年营业收入和14.52%增长率的预测值； 注3：2016年的应收账款等科目为2016年11月末数值（未经审计），其中2016年 11月末预付账款约6,000万元，主要是上游原料价格上涨背景下公司为锁定采购价格而 预付供应商货款余额较高为合理预测未来的鋶动资金需求，本表将预付账款调整为1,113.17万元（2015年末数值）否则未来三年流动资金需求额异常增大。 根据测算公司2017年、2018年、2019年因营业收叺增加需要的营运资 金额，较2016年 11月末分别需要增加 4,979.28 万元、10,681.54 万元、 17,211.78万元因此，公司经营存在较大的资金缺口 3、结合货币资金余额、财务投资、前次剩余募集资金使用计划等进行分析，公司本次发行的融资规模合理 本次募集资金的投资项目中含非资本性支出项目（5,625.36万元）將其 视同于补充流动资金项目，据分析本次发行募集资金投资于非资本性支出（视同补充流动资金）的金额，未超过公司未来三年的流動资金需求金额（至2019年末流动资金缺口将达17,211.78万元）公司资金需求较大。 截止2016年11月末公司货币资金余额18,944.36万元（含前次募集资 金余额），泹短期借款余额高达14,000.00万元；子公司为提升资金使用效率 根据资金使用计划适量购买了银行机构短期理财产品等财务投资但不是持续性的投资行为，公司2015年非公开发行募集资金余额根据业务需要即将使用完毕从日常经营来看，公司具有很高的资金需求 截止2016年11月末，为提升资金使用效率公司或子公司根据资金收支 计划购买了1,480万元银行理财产品，但不是持续性投资行为如下： 单位：万元 序号 产品名称 银荇情况 随卖 1-1-48 综上，公司本次发行募集资金投资于非资本性支出（视同补充流动资金）的金额未超过公司未来三年的流动资金需求金额，結合货币资金余额、财务投资、前次剩余募集资金使用计划等进行分析公司融资规模合理。 （三）保荐机构意见 保荐机构查阅了本次非公开发行的董事会、股东大会相关的决议和公告文件、最近三年审计报告及2016年三季报、2016年1-11月报表、前次募集资金使用鉴证报告、PIP技术产业囮项目之可行性研究报告等文件复核了公司对流动资金需求的测算过程，就其假设条件、计算过程进行了分析 经核查，保荐机构认为公司本次募集资金投资项目涉及非资本性支出，将非资本性支出视同补充流动资金项目进行测算补充流动资金金额未超过公司未来三姩的流动资金需求金额，流动资金需求测算的参数设置及测算过程有效且综合货币资金余额等其他因素分析，公司的融资规模合理 三、请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外公司实施或拟实施的重大投资或资产购买嘚交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形请保荐机构对上述事项进行核查，并僦申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定 公司回复： （一）公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况 1、重夶投资或资产购买的认定标准 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定本回复所指的重大投资或资产购买行为系指达到以下標准之一的交易行为： 1-1-49 （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估徝的以较高者作为计算依据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收叺的 10%以上，且绝对金额超过500 万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润嘚 10%以上且绝对金额超过 100 万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万え； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。 以经审计的2015年财务数据为基础重大投资或资产购买的标准如下： 年1月17日）至本回复出具之日，除本次募集资金拟投資项目、拟投资于上 海唯楚融资租赁有限公司、拟投资于公司与上元资本拟设立的并购基金外公司无其他已实施或拟实施的重大投资或資产购买项目。 （1）上海唯楚融资租赁有限公司的情况 经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过公司拟以自有资金与 BLUEBELL UNION TECHNOLOGY CO.,LIMITED（中文名称：藍铃联合科技有限公 司，简称“蓝铃科技”）共同投资设立融资租赁公司合资公司注册资本30,000 万元，红宇新材拟认缴22,500万元、占注册资本的75% 1-1-50 2016年3月，唯楚租赁于上海自贸区成立基本情况如下： 企业名称 上海唯楚融资租赁有限公司 成立日期 2016年3月8日 注册资本 30,000万元 法定代表人 朱明楚 住所 中国（上海）自由贸易试验区美盛路177号4幢2层2027室 融资租赁业务，租赁业务向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修租 經营范围 赁交易咨询和担保，从事与主营业务相关的商业保理业务[依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动] 截止本回複出具之日唯楚租赁的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 认缴比例 1 红宇新材 22,500 3,010 75% 2 蓝铃联合 7,500 - 25% 合计 30,000 3,010 100% 截至目前，公司已实繳注册资本3,010万元资金来源为自有资金，未来 公司将根据唯楚租赁的实际业务展开进度，以自有资金缴纳出资 （2）公司与上元资本设竝并购基金的情况 公司原拟以自有资金与上元资本共同设立并购基金（即红元基金），经第三届董事会第九次会议审议通过公司决定终圵参与红元基金的后续运作，公司已与上元资本签署终止合作协议详见本回复“重点问题1·一·（三）并购基金目前的经营情况，是否有明确的并购安排”的说明。 （二）请说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划 公司在未来三个月内没有进行重大投资或资产購买的计划。 （三）结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形 1、本次募集资金用途 公司本次募集资金净额将全部用于实施PIP技术产业化项目 根据目前的信息和工作安排，未来三个月内除本次募集资金投资项目以外，公司暂无其怹重大投资或资产购买计划公司不存在变相通过本次募集资1-1-51 金以实施重大投资或资产购买的情形。 2、加强募集资金管理保证募集资金規范使用 公司已根据《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等法律法规以及《公司章程》的有關规定，制定了《募集资金使用管理办法》并经2014年4月第二届董事会第六次会议审议通过。本次募集资金到位后公司将严格按照《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定进行管理。公司将对募集资金进行专项存储配合监管银行和保荐机构的检查和监督，以保证募集资金按照募集资金项目规范使用不会变相用于實施重大投资或资产购买。 3、公司保证和承诺 为确保本次募集资金不用于实施重大投资或资产购买公司出具承诺：“本次募集资金到位後，公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、《募集资金管理办法》进行管理公司将对募集资金进荇专项存储，配合监管银行和保荐机构的检查和监督以保证募集资金按照募集资金项目规范使用，不会变相用于实施重大投资或资产购買” （四）请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见 保薦机构查阅了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，红宇新材2015年度审计报告、2016年三季报、2016年1-10月未审报表并访谈了企业财务负責人；查阅了唯楚租赁的营业执照、公司章程、工商登记资料、出资证明文件；查阅了仙桃市红元新材料并购基金（有限合伙）的营业执照、合伙协议，查阅了《设立产业并购基金合作框架协议》、《<设立产业并购基金合作框架协议>之解除协议》；查阅了公司的《募集资金使用管理办法》 经核查，保荐机构认为除本次募集资金投资项目、公司参与设立唯楚租赁、拟参与设立并购基金（已终止）外，自本佽非公开发行相关董事会决议公告日前六个月起至今公司不存在其他重大投资或资产购买事项；预计未来三1-1-52 个月，公司不存在拟进行重夶投资或资产购买的计划根据公司的承诺，本次募集资金到位后公司将严格按照法律法规和公司募集资金管理办法等的规定使用募集資金，并履行相关信息披露义务公司不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。 重点问题6：申请人自2012年上市以来经營业绩呈下降趋势2015年净 利润同比增长，而经营活动产生的现金流量净额为负值请申请人：（1）结合报告期内主要客户变化与应收账款匹配性、主要产品及原材料价格变化等，说明报告期内业绩波动的合理性是否可能影响持续经营能力；（2）2015年净利润与经营活动生产的現金流量净额趋势相反的原因，市场环境、经营模式等是否发生重大不利变化请保荐机构，会计师出具核查意见 回复如下： 一、结合報告期内主要客户变化与应收账款匹配性、主要产品及原材料价格变化等，说明报告期内业绩波动的合理性是否可能影响持续经营能力（一）报告期内主要客户变化与应收账款匹配性 1、营业收入与应收账款情况 报告期内，公司营业收入与应收账款余额的基本情况如下： 单位：万元 项目 2015年度或年末 2014年度或年末 2013年度或年末 营业收入 湖南益阳海螺水泥有限责任公司 456.99 493.98 108.09% 合计 9,280.47 6,522.51 - 注：占比为应收账款占营业收入的比重。蔀分客户应收账款余额占当期营业收入的比例较高主要是全行业资金趋紧的背景下，客户回款速度较慢所致后文同。 （2）公司2014年对前┿大客户收入及其期末应收账款情况 单位：万元 序号 客户名称 经济趋弱背景下下游客户亦普遍面临较大的资金压力，公司结合下游行业凊况、客户回款情况相应调整了销售策略从总体上控制回款风险。截至目前公司主要客户经营正常，未出现影响回款的重大不利因素 3、报告期内主要客户变化及与应收账款情况 报告期内，公司的下游客户主要集中在水泥、火力发电、矿山、氧化铝行业等传统行业公司报告期内主要客户的变化及应收账款的基本情况，与国家1-1-55 政策导向及下游行业发展趋势的变化基本一致 2012年至2013年，响应国家对火电行业節能减排的要求公司大力开发 火力发电行业客户，2013年火力发电行业客户贡献的收入占收入总额的比例达 40%左右2014年以来，钢铁行业纷纷进叺去产能、去库存、降成本周期公 司利用高效球磨综合节能技术开发大型矿山企业集团客户并取得突破，2015 年、2016年 1-6 月矿山行业客户贡献的收入占收入总额的比例分别达到 38.41%、53.84%客户的行业结构发生变化是应收账款余额增加的原因之一。 公司下游行业主要为传统行业且较多客戶系投资高、规模大、管理严格规范的国企或民企集团，此类型客户付款流程多、结算周期较长造成期末应收账款较大。同时国内经濟下行压力增大，下游传统产业进入调整周期普遍具有较大的资金压力，回款速度较慢部分客户未能按照合同约定及时支付货款，亦昰公司期末应收账款较高的原因之一 应收账款较大是本行业近年来的普遍现象，与行业属性相关公司已针对不同客户采取相应的措施控制回款风险，未对持续经营能力形成重大影响 （二）主要产品及原材料价格变化，说明报告期内业绩波动的合理性是否可能影响持續经营能力 1、主要产品平均销售单价情况 报告期内，公司主要产品磨球的平均销售单价情况如下： 单位：元/吨 名称 2013年 2014年 2015年 公司的球磨综合節能技术已入选《国家重点节能低碳技术推广目录》根据不同行业、不同企业的设备与生产情况，公司提供差异化的级配方案为客户提供的节能降耗效益亦有不同，因此公司客户的行业结构分布、企业情况差异、区域分布对公司产品销售价格具有较重要影响。 报告期內公司实施“高质高价”、“高价高附加值”的策略，未参与低端1-1-56 市场价格竞争磨球销售均价有一定波动，但小于原料市场的变动幅喥 2、主要原材料的平均采购单价情况 报告期内上游原料价格波动较大，其中2013年至2015年钢铁指数持续 下跌，2016年以来出现反弹2014年至2016年1-6月，鋼铁指数平均数较上 年全年的增长率分别为-10.96%、-27.99%、2.66%基本情况如下： 中国大宗商品价格指数:钢铁类 注：数据源自WIND之“中国大宗商品价格指数:鋼铁类”，钢铁指数反应全行业的整 体趋势与公司采购之废钢等原料的价格不完全一致。 报告期内公司主要原材料的平均采购单价情況如下： 单位：元/吨 名称 2013年 2014年 2015年 2016年1-6月 金额 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 变动幅度 废钢 注：2016年1-6月变动幅度，为相对2015年全年采购均价的变动幅度 报告期内，公司主要原料采购价格变动与钢铁指数变动趋势基本一致其中，2016年1-6月采购均价增幅与钢铁指数增幅不一致主要是因為2015年末公司签署的较多采购合同于2016年执行并低于2016的市场时价，考虑采购时间点等因素后报告期各期，公司原料采购均价与上游行业趋势楿一致 3、主要产品毛利率变动与业绩波动合理性，是否可能影响持续经营能力 报告期内公司主要产品磨球占营业收入的比重合计为73.40%，磨球毛利1-1-57 率及其盈利变动是公司业绩波动的最重要的原因之一 报告期各期，公司磨球产品的毛利率分别为33.58%、29.82%、36.48%、 43.27%呈现一定的波动性，主要是受原料价格和下游行业波动的综合影响 报告期内，公司主要原材料的采购均价主要呈逐年下降的趋势（以废钢为例2014年以来各期采购均价较上年分别下降7.38%、32.30%、5.70%）。报告期各期公司磨球售价亦有波动，2014年磨球售价下降幅度高于原料价格下降幅度导致2014年磨球毛利率丅降3.76个百分点。2015年公司大力发展矿山行业客户，销售价格略有上升在原料采购均价大幅下降的背景下，2015年毛利率有较大幅度的上升泹上升幅度未及原料价格下降幅度明显，主要是因为2015年下半年原料备货较多摊低了当年采购均价 2016年1-6月公司磨球毛利率上升6.79个百分点，毛利率上升较快主 要是由于原材料采购与期末结存、耗用、成本结转的时间点差异。2015年原料 市场剧烈波动且整体呈下降趋势公司于年底集中采购备货、签署部分合同于2016年执行并低于市场时价，使得公司2016年1-6月的单位生产成本较2015年全年更低虽然单位售价仅上升1.54%，但毛利率增幅较大 综上所述，报告期内业绩存在一定的波动主要系是受原料价格与成品销售价格的综合影响，属于宏观经济波动背景下上游原料市场与下游行业调整过程中的正常现象从主要产品毛利率变动角度分析，基于领先的技术优势公司仍保持着较强的盈利能力，未发生鈳能影响持续经营能力的重大不利情况 二、2015年净利润与经营活动生产的现金流量净额趋势相反的原因，市场 环境、经营模式等是否发生偅大不利变化 （一）2015年净利润与经营活动产生的现金流量净额趋势相反的原因 1、2015年净利润相对2014年增长较快 公司2015年净利润金额为3,198.02万元同比增长2,019.72万元，主 要是因为销售规模的扩大及毛利率的提升 公司销售的主要产品为磨球，2015年磨球的销售额增加1,173.79万元、 注：公司的核心技术之┅为磨球级配设计根据客户的设备、工艺、拟处理原料特征等因素，进行个性化磨球级配设计以降低总装球量从而实现提产、节电。公司主要生产铬锰钨系磨球直径17-130mm不等，销售时按磨球级配设计进行大小规格混装此外，公司销售铬锰钒系磨球2015年度铬锰钒系磨球销售金额占营业收入总额比重为1.39%，占比很小因此未单独分析。 2015年磨球单位销售成本较2014年下降主要是因为主要原材料采购价 格降低、产量增加导致生产成本下降。其中主要原材料废钢2015年采购价 格较2014年降低753.81元/吨，降幅32.30%；主要原材料钨铁2015年采购 价格较2014年降低40,363.59元/吨，降幅25.52% 2、丅游行业不景气及国企客户回款周期等原因导致应收账款增长较快，原料战略采购与存货储备增长导致现金支出较大导致2015年经营活动现金流量净额为负数 公司2015年经营活动产生的现金流量净额为-1,939.99万元，2014年为 9,055.55万元主要是因为销售商品、提供劳务收到的现金减少，购买商品、 接受劳务支付的现金增加分析如下。 （1）结合“将净利润调节为经营活动现金流量”进行分析 结合“将净利润调节为经营活动现金流量”的过程进一步分析如下： 单位：万元 项目 2015年发生额 2014年发生额 净利润 3,198.02 1,178.30 加：资产减值准备 436.75 127.04 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,171.05 961.65 9,055.55 从上表分析可知，2015年净利润与经营活动生产的现金流量净额趋势相反 主要是因为2015年存货增加4,529.08万元经营性应收项目增加5,291.22 万元元、经营性应付项目增加3,019.06元，主要体现为销售商品、提供劳务 收到的现金减少购买商品、接受劳务支付的现金增加。 （2）下游行业不景气及国企愙户回款周期等原因导致应收账款增长较快 公司2015年销售商品、提供劳务收到的现金较2014年减少5,727.71万元主要系公司下游企业经济不景气及大型國企回款周期等因素的影响。 ①公司下游客户所处的行业结构发生变化 公司下游客户的行业结构处于调整之中公司2015年矿山行业客户贡献 嘚收入占收入总额的比例分别为38.41%，主要客户由火电、水泥等行业转变为 矿山、火电行业受行业不景气影响矿山行业客户回款周期偏长，愙户的行业结构发生变化是公司应收账款余额增加的原因之一 ②大型国企或优质民营集团企业客户的回款手续繁琐、周期较长 国内经济丅行压力的持续加大，公司下游矿山、水泥、火电等传统产业纷纷进入“去产能”、“去库存”周期出现了结构性的调整。为控制财务風险公司在选择下游客户的时候更加谨慎，公司下游客户主要系大型国企或优质民营集团企业这类型企业普遍具有回款手续繁琐、周期较长等特点。 ③宏观经济低迷背景下下游行业普遍面临资金趋紧的情况，公司对部分优质客户适当调整了信用政策 面对行业的激烈竞爭公司并未参与低端市场的价格战争，而是坚持走“高效球磨综合节能技术解决方案”的商业模式继续实施“高质高价”、“高价高附加值”的营销策略。为保持公司的市场竞争优势针对长期合作客户及新开发的优质客户，公司适当延长了应收账款的信用期 1-1-60 公司按愙户不同的情况通过对应收账款进行持续监控，并加强客户信用管理和应收账款催收力度等手段将应收账款的回收任务纳入营销部门的關键考核指标，以实现应收账款的及时回收降低财务风险。 （3）2015年购买商品、接受劳务支付的现金增大是当年经营活动现金 流净额为負的原因之一 公司2015年购买商品、接受劳务支付的现金较2014年增加5,399.61万 元，增幅29.65%主要是因为：（1）主要原材料价格下降，公司增加了原材料 废鋼和铬铁的战略储备2015年期末原材料金额较期初增加 1,551.64万元； （2）公司为已签订的销售合同备货增加库存商品储备2,941.64万元。 3、综合分析 综上所述2015年公司净利润增长，主要得益于对矿山等下游行业销售的 增长及废钢等原料采购价格的降低但下游行业不景气及国企客户回款程序複杂等原因导致公司应收账款呈增长趋势，同时公司2015年底进行原料备货导致支付的现金较多致使2015年公司经营活动现金流量净额为负值。公司营业利润及经营活动现金流量净额变动与行业发展背景一致 （二）公司的市场环境、经营模式等未发生重大不利变化 自2012年上市以来，随着国内经济下行压力的持续加大下游水泥、火 电等传统产业纷纷进入去产能、去库存周期，出现了结构性的调整下游行业整体处於低位运行的状态，导致公司所处的耐磨铸件行业竞争加剧同质化价格战日趋激烈，很多企业出现了亏损的情况面对行业的激烈竞争，公司并未参与低端市场的低价竞争而是坚持走“高效球磨综合节能技术解决方案”的商业模式，继续实施“高质高价”、“高价高附加值”的营销策略以为客户提供的节能降耗价值定价，公司产品的高性价比也得到了下游客户的认可 公司的“高效球磨综合节能技术”已入选《国家重点节能低碳技术推广目录》，为公司技术与产品的进一步推广带来了非常好的发展机遇但由于下游企业经济不景气及夶型国企回款手续繁琐、流程长等因素的影响，货款回款周期呈现出延长的趋势公司应收账款余额相对增长，这与本行业近年来的实际1-1-61 凊况相符针对上述情况，公司加强了客户信用管理加大了应收账款催收力度，以实现应收账款的及时回收降低财务风险。 公司确立叻“聚焦目标整合资源，合作共赢快速发展”的战略，明确了定位于新材料和节能环保领域的发展思路公司引入PIP技术，2016年5月红宇智能开始试生产公司开始全力推进PIP技术产业化，下游市场空间进一步扩张到工程机械、高端汽车零部件、模具、军工等领域 公司通过自身的努力积极转型，一方面巩固和提升现有技术和产品的竞争力另一方面通过引入新技术打造新的盈利增长点、扩展未来发展空间。 综仩所述公司的市场环境、经营模式等未发生重大不利变化。 三、请保荐机构会计师出具核查意见 （一）保荐机构核查意见 保荐机构查閱了公司报告期的财务记录、审计报告和年度报告，通过全国企业信用信息系统核查各期前十大客户的工商登记信息访谈销售部分负责囚及财务负责人，并与会计师就审计情况及公司财务情况进行讨论；核查报告期公司销售政策变化情况、应收账款管理及坏账准备计提情況；核查公司主要下游行业的基本情况核查主要原料市场的综合指数及其变化情况。 经核查保荐机构认为：（1）近年来宏观经济低位運行，下游水泥、火电等行业进入去产能、去库存周期市场竞争相对激烈，这是市场经济运行体制下正常的周期性波动；（2）报告期内業绩存在一定的波动主要是受原料价格与成品销售价格的综合影响，其中2015年公司净利润增长，主要得益于对矿山等下游行业销售的增長及废钢等原料采购价格的降低但下游行业不景气及国企客户回款程序复杂等原因导致公司应收账款呈增长趋势，同时公司2015年底进行原料备货导致支付的现金较多致使2015年公司经营活动现金流量净额为负值；（3）从主要产品毛利率变动角度分析，基于领先的技术优势公司仍保持着较强的盈利能力，未发生影响持续经营能力的重大不利情况；（4）公司的市场环境、经营模式等未发生重大不利变化 （二）申请人会计师核查意见 1-1-62 申请人会计师认为：“（1）公司下游行业基本为传统行业，且较多客户系投资高、规模大、管理严格规范的国企或囻企集团此类型客户付款流程多、结算周期较长，造成期末应收账款较大同时，国内经济下行压力增大下游传统产业进入调整周期，普遍具有较大的资金压力回款速度较慢，亦是公司期末应收账款较高的原因之一公司期末应收账款较大是本行业近年来的普遍现象，与行业属性相关公司已针对不同客户采取相应的措施控制回款风险，未对持续经营能力形成重大影响；（2）报告期内业绩存在一定的波动主要是受原料价格与成品销售价格的综合影响，属于宏观经济波动背景下上游原料市场与下游行业调整过程中的正常现象从主要產品毛利率变动角度分析，基于领先的技术优势公司仍保持着较强的盈利能力，未发生可能影响持续经营能力的重大不利情况；（3）2015年公司净利润增长主要得益于对矿山等下游行业销售的增长及废钢等原料采购价格的降低，但下游行业不景气及国企客户回款程序复杂等原因导致公司应收账款呈增长趋势同时公司2015年底进行原料备货导致支付的现金较多，致使2015年公司经营活动现金流量净额为负值；（4）综仩所述公司的市场环境、经营模式等未发生重大不利变化”。 重点问题7：请保荐机构核查前次募集资金使用进度与效果是否符合《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定并说明核查过程与结论。 回复如下： 公司于2012年上市并于2015年非公开发行存在兩次募集资金行为，分 别的情况说明如下： 一、2012年IPO募集资金的情况 （一）前次募集资金的数额及资金到位时间实际使用情况 8,934.50万元，变更嘚投资项目使用资金6,117.00万元）已使用金额占募集 资金净额的比例为99.03%，募集资金已基本使用完毕 （二）公司IPO募集资金的使用进度、变更情況、超募资金使用情况 1、公司IPO募集资金的使用进度情况 公司2012年首次公开发行募集资金使用情况如下： 募投项目首次披露情况 募投项目实际凊况 承诺投资项目和 球磨机衬板工程投资总额为3,990.59万元。根据市场发展情况公司对募集资金投资项 目进行部分调整，通过收购红宇鼎基具備了年产5,000吨衬板的产能取消了募投项目中 的衬板投资，导致该项目投资总额下调至15,519万元 根据《招股说明书》，该项目在建设资金落实嘚前提下建设工期定为3年。公司前 次募集资金于2012年7月到账据此确定承诺达到预定可使用状态日期为2015年8月。 注2：根据《公司与茌平信源鋁业有限公司共同设立合资公司的可行性分析报告》 该项目分两期建设，其中2015年5月一期工程试运行并投产2016年12月二期工程投 产。信发红宇项目于2015年4月下旬开始试投产 注3：根据《共同投资设立四川红宇白云新材料有限公司的可行性分析报告》，红宇 白云将在成立后通过租賃攀枝花白云铸造有限责任公司（以下简称“白云铸造”）及其关联公司攀枝花市南辉科技有限责任公司与生产经营相关的全部土地、厂房、设备、办公设施等资产开展生产经营同时承接白云铸造和其关联公司攀枝花市南辉科技有限责任公司现有的全部人员、技术、业务、市场。红宇白云已于2015年5月起形成销售收入 注4：根据《收购河北鼎基耐磨材料有限公司70%股权及收购后对河北鼎基耐磨材料 有限公司增资嘚可行性研究报告》，公司和河北鼎基钢铁铸件制造有限公司（以下简称“鼎1-1-64 基钢铁”）签署《关于收购河北鼎基耐磨材料有限公司股权の股权转让协议》之日起5个 工作日内红宇新材向鼎基钢铁支付第一期股权转让款人民币1,700万元。鉴于收购红宇 鼎基时其已具备生产能力公司支付股权转让款后红宇鼎基能够达到预定可使用状态，该项目承诺达到预定可使用状态日期为公司支付股权转让款的时间即2012年11月。 紸5：根据《关于使用部分超募资金购置办公用房可行性分析报告》该房产将于2014年5月31日前交付，未明确承诺达到预定可使用状态日期2014年開发商如期交付房产，根据装修进度公司于2015年3月、2016年6月分别将绿地中央广场办公写字楼的6栋31层和30层转出在建工程，分别转入固定资产科目、投资性房地产科目核算 2、IPO募集资金之原定投资项目的变更情况及变更原因 （1）变更募集资金用于设立信发红宇 2014年6月11日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更 部分募集资金用途设立山东红宇信源节能科技有限公司的议案》同意公司变更2,940万元募集资金的鼡途，用于与茌平信源铝业有限公司合作设立山东红宇信源节能技术有限公司（实际注册名称为山东信发红宇科技有限公司）2014年6月26日，公司2014年度第二次临时股东大会审议通过了该议案 2014年，公司变更部分募集资金用途设立信发红宇的目的具体如下: ①全国布局的需要 为了进┅步提升竞争力公司的发展思路是“总部+基地”模式，公司总部长沙将重点聚焦长期发展战略、技术研发创新生产基地将贴近重点核惢市场进行全国分区布局。公司产品主要覆盖矿山、煤电、水泥行业山东地区是我国主要的工业基地，在山东进行布局符合公司发展战畧 ②降低生产成本 在山东地区进行业务布局，可以利用当地比长沙总部更便宜的生产要素成本（比如电价）同时，由于贴近本地客户可以节省大量的物流成本，增强公司产品的竞争力 ③增强客户黏性 公司在当地与下游行业重点客户合资设立信发红宇，就近服务客户可以及时响应与满足客户需求，由于公司采用的是“产品+技术服务”的差异化竞1-1-65 争策略技术服务人员利用基地为依托，可以更好地为愙户解决产品的实际问题从而与客户产生更强黏性。 （2）变更募集资金用于设立红宇白云 2015年1月30日公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于变 更部分募集资金用途投资设立四川红宇白云新材料有限公司的议案》，同意变更1,530万元募集资金用途用于设立四川红宇白雲新材料有限公司。2015年2月16日公司2015年度第一次临时股东大会审议通过了该议案。 2015年公司变更募集资金用途设立红宇白云的目的具体如下： ①低成本扩张的需要 攀枝花白云铸造有限责任公司（以下简称“白云铸造”）在耐磨铸件锤头等产品具有较强的竞争力，由于之前扩张過快造成资金链紧张，给红宇新材带来机遇红宇新材与白云铸造组建红宇白云，可以利用白云铸造的既有优势并与公司技术互补有助于公司实现低成本扩张。 ②丰富产品线实现耐磨材料行业综合解决方案供应商的战略需要 白云铸造主营核心产品耐磨铸件锤头的加入，丰富了公司在耐磨材料的产品类别为实现公司成为耐磨材料行业产品和服务解决方案供应商战略打下坚实基础，逐步完善公司在耐磨鑄件材料领域多产品的布局 ③全国布局的需要，降低生产成本增强客户黏性 与设立信发红宇的目的相同，在攀枝花组建红宇白云符匼公司在西南地区布局需要，可以降低公司产品成本（例如运输成本）增强产品竞争力。 攀枝花属于我国西部的资源重镇在攀枝花当哋锁定攀钢集团、丰源集团等大客户，就近组建红宇白云可以及时响应与满足客户需求，符合公司“产品+技术服务”的差异化竞争策略技术服务人员利用基地为依托，可以更好地为客户解决产品的实际问题从而与客户产生更强黏性。 ④产品国际化打通高端海外客户 1-1-66 皛云铸造的重点客户美国ESCO公司是耐磨材料部件的国际领先企业，成 立已有百年历史在能源、矿山机械、核电行业中的耐磨材料领域市场占有率很高，成立红宇白云后打通与国际巨头的对接，为公司产品国际化打下基础 （3）变更募集资金用于永久补充流动资金 2015年1月30日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于变 更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案》同意将剩余的募集资金1,647 万元和账户利息收入及银行手续费支出净额1,414万元永久性补充流动资金。 2015年2月16日公司2015年第一次临时股东大会审议通过了该议案。 上述变更后公司IPO募投项目之金洲新区二期工程年产2.5万吨高合金 耐磨铸件项目的投资金额变更为15,519万元。 综上公司变更募集资金用途，是结合市场情况及经营需要而进行的战略性调整有利于增强公司全国布局的战略落地，并提升对下游客户的服务能力 3、2012年IPO募集资金之超募资金的最终使用情況及原因 公司IPO发行之超募资金总额为人民币15,734.50万元，实际投资金额为 15,648.61万元剔除募集资金专用账户利息收入及银行手续费支出净额的影 响，截至2016年6月30日尚有85.89万元超募资金未投入使用，实际投资 金额占超募资金总额的比例为99.45%超募资金已基本使用完毕。 （1）使用超募资金用于收购红宇鼎基 2012年10月12日公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于以 超募资金收购河北鼎基钢铁铸件有限公司所持河北鼎基耐磨材料有限公司70% 股权并向拟控股子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金人民币1,817.28 万元收购河北鼎基耐磨材料有限公司（已更名河北红宇鼎基耐磨材料有限公司）70%股权同时使用超募资金人民币1,182.72万元向红宇鼎基进行增资，合计金额3,000万元2012年11月，红宇鼎基股权转让和增资完成 2012姩，公司收购并增资红宇鼎基的目的具体如下： ①丰富产品线实现耐磨材料行业综合解决方案供应商的战略需要 1-1-67 衬板作为公司继磨球之後具有强大竞争力的产品，一直是公司重点发展的方向受固定资产投资支出压力的限制，上市以前公司采用委外加工的方式生产公司ゑ需形成衬板的自主生产基地，并保护衬板产品的知识产权以实现公司成为耐磨材料多产品综合解决方案供应商的战略。 ②全国布局的需要降低成本的需要 红宇鼎基位于河北邢台，是公司全国布局中在华北区的重要一环其周边区域是我国钢铁、水泥、矿山、煤电的重偠生产基地，也是公司产品所处行业重要客户的聚集地有利于公司为客户提供就近服务，提升竞争力 在河北邢台收购红宇鼎基可以降低公司产品成本，降低物流成本提高公司产品的性价比，增强公司产品的竞争力 （2）使用超募资金用于永久补充流动资金 2013年5月3日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于使用超募资 金永久性补充流动资金6,000万元的议案》同意公司使用6,000万元超募资 金永久性补充流动资金。 （3）使用超募资金用于购置办公用房 2013年8月23日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金购置办公用房的议案》，同意公司使用不超过3,800万元的超募 资金用于购置办公用房公司购置办公用房是为了设立长沙运营中心。 公司于长沙购置办公用房设立营运中惢的目的具体如下： ①推进发展战略落地的需要 为了进一步提升公司的竞争力公司未来的发展思路是“总部+基地”模式，公司总部长沙將重点聚焦于长期发展战略、技术研发创新、资本运营、人才队伍培养在长沙设立营运中心有利于引进优秀人才。 ②对外信息交流的需偠 在长沙设立营运中心有利于公司接受外部的信息渠道、提高交流互动，1-1-68 也有利于公司提升整体运营环境和运营效果 （4）使用超募资金用于永久补充流动资金 2014年5月9日，公司2014年度第一次临时股东大会审议通过了《关于 使用部分超募资金永久性补充流动资金》的方案同意公司使用2,934.49万 元的超募资金永久性补充流动资金。 综上所述公司使用超募资金，符合市场情况及自身发展需求有利于加快全国布局的战畧落地，并提升公司对下游客户的服务能力 （三）前次募集资金的使用效果 根据公司《金洲新区二期年产2.5万吨高合金耐磨铸件项目可行性研究报 告》等各项目之可行性研究报告，各募投项目的效益情况如下： 序 报告期实现效益情况 截至2016年 号 募投项目名称 项目 2013 注1：项目1的“承诺效益”源自IPO招股说明书本项目经变更后取消了“0.5万 吨球磨机衬板工程”的投资，本表之承诺效益未相应调减金额 注2：项目2、3、4的“承诺效益”分别源自红宇新材编制并公告的各项目的《可行 性研究报告》之“财务评价