原标题：不做好尽调，哪有好投资？

不管是做律师业务，还是参与和观察我们的投资业务，我发现，尽职调查都是必不可少的工作，只不过它是否作为一个阶段或者项目独立存在，以及详略程度、是否出具专门的报告等等有所不同而已。尤其是投资，简直可以和尽调划等号。作为一个作业，今天就整理一下自己关于尽调这项工作的体会与思考，既是分享，也是请大家给予指导。

需要说明的是，虽然尽调可以被分为行业研究、法律尽调、财务尽调、对人的尽调等等，但分开只是工作开展的必要技巧，并不能成为片面认识它的理由，因此，我会以法律尽调为主，探讨整个尽调工作的思考。

所谓关于尽职调查的三个问题，我指的的以下三个方面：

1. 决策需要信息，但是，

2. 信息不对称&不确定。

股权投资业务的过程就是沟通和说服，而要说服，就需要信息或者数据或者叫证据。投资经理们通过走访、查阅档案等等工作搜集信息和数据，制作报告，经过专业分析与判断，做出“投资建议”，提交给投委会，投委会再根据这些信息和数据，做出投资决策。信息是不是足够完整、足够准确，直接决定投资决策结果或者投资成功与否。如果你是投委，你要决策要不要投、投多少、怎么投、风险是啥、风险在哪儿、能不能避免或者能不能承受……要回答这些问题，作为一个专业靠谱的投资人，你不能只是跟着感觉走，你需要证据支持，没有这些你竟然决定投，那你就是瞎投，如果你是拿基金的钱做投资，你就是对你的LP不负责任。如果你是投资经理，你的工作就是说服投委会给你建议的项目投出赞成票，你拿什么说服他们接受你的观点？只能是扎扎实实的证据！

理论上说，如果能得到百分百全面准确的信息，每笔投资每个项目都可以成功，大赚特赚。但那是梦想，现实是，资源是稀缺的，信息也是。信息总是不完整，信息总是不准确，信息总是不确定。这个世界就是这样，就是充满不确定性。

朱苏力教授曾说，对中国研究的最深刻和透彻的人，一个是毛泽东，一个是费孝通，我觉得有道理。毛泽东在《反对本本主义》中写道，“不做调查，就没有发言权，不做好的调查，也没有发言权”。费老的《江村经济》和《乡土中国》如此经典，就是因为他们做了大量的“尽职调查”。可见，为了获取你需要的信息，只有做尽调，做好的尽调。这项工作就是要在各种“局限条件”下，尽最大的努力，尽可能全面地，尽可能审慎地搜集相关信息和数据，越多越好，越多越准确，越多越靠谱，投资成功率就越高！

再说尽调的具体目的，也有两个，即：

我们经常讲，做事要有极强的目的性。尽调目的是啥，将决定你要调查哪些内容，哪些是重点，哪些就没那么重要，以及调查到什么程度。所以，可以说目的统领了整个尽调工作。

“知己知彼，百战不殆”，谈判就是这样，谁掌握的有效信息更全面，谁就能赢。再者，咱们的调查研究不到位，跟人家创始人聊天可能都会艰难，更别说谈判了。我们在做投前尽调的时候，目的就很明确，首先就是要通过调查研究，对拟投资的这个公司或者项目值不值得投或者估值进行确定，作为之后谈判的根据，比如你就需要进行行业/市场研究，还得就该具体项目的业务模式、盈利模式、供应商都是哪些，客户都有谁等等进行调查分析，这些都是为了回答值不值得投，值多钱的问题。

另外一个，是通过调查发现这个项目或者公司的风险或者存在的问题，也就是风险管理中讲的“风险识别”。

首先是个心态问题，咱不是没事儿去找茬，也不是像浑水那样要唱空谁，人无完人，企业也是，相对来说，我们应当更倾向建设性的批判和合理怀疑。但是，从技术角度来看，只有像浑水那样的，才可以把一个企业查的非常深入和仔细，因为他的动力就比其他人强劲的多，类似的例子还有一本书，《菊与刀》，很经典，对日本这个国家、这个民族的研究入木三分，为啥，因为当时是有目的的，美国要搞定日本，所以才有这个研究项目，后来才有这本书。所以，如果先不考虑局限条件，在对待尽调的心态，甚至具体做法上，浑水是值得学习的。当然，公司的引导机制也要为此提供保障，如果尽调随便做做也能通过，那就不会有人去重视尽调，去认真写报告了。

说到风险，无论是财务的、法律的或者是市场的风险，是公司的，咱投了，就有咱的份。你需要判断，存在哪些风险或者问题，尤其是将会影响公司未来发展、融资乃至进入资本市场，因为这个牵涉退出。当然，仅仅识别出来并非最终目的。尽调不应是纯粹信息搜集，没有分析就没有意义。所以，风险分析评估也是尽职调查的应有之义，你要回答以下问题：哪些问题是致命的，哪些是必须要求标的公司解决处理的，哪些又是我们可以帮他解决的。而这些问题也将成为后续谈判乃至起草投资协议的依据。有人问，那应该如何评价这些问题呢？我觉得至少可以这么考虑，投资方案设计的退出渠道是IPO，那就不能有IPO不接受的问题，比如你的技术出资，技术根本就不是你的，再比如，业务完全依赖别的机构，不独立等等。

其实，还有一点也挺重要，就是如果将来咱们投了他，这些问题就会是投后增值服务的需求所在。

“标准的尽调清单”随处可见，但是尽调些什么，没有标准答案。因为，尽调什么，是受“为什么尽调”约束的，尤其是要受具体的尽调目的也就是尽调所服务的具体业务所约束的，比如说，我们这种天使投资要做的尽调，和ipo、新三板、发债之类的就不一样。因此，一点也不夸张的说，尽调清单上的每一项，都要思考和回答：为什么要查这个，目的和意义是啥？以下列出一般股权投资前尽调清单中的重要事项，但我只能挑一部分，就目的以及具体材料多说几句，其他的就只能一带而过：

这里重点说的是股东情况，包括各股东出资认缴实缴情况、是不是存在委托代持，股东们是不是还有其他的特殊约定；还包括，历次股权变动的情况，比如股转，比如增资减资。

（1）出资到位情况。因为我们是股权投资，我们将来也会是公司股东之一，我们一般都是很快就出资到位的，也就是说，我们的利益和公司有实质性绑定，我们就得操心，那其他股东尤其是创始人股东有没有出资，有没有绑定，出资多少，多大程度绑定？所以要查明出资到位情况。

除了没到位或者到位的太少，还可能出现多出资的情况，就是股东超出认缴注册资本给公司打钱，又没界定这钱究竟是增资还是借款，抑或别的啥意思，这个问题既会导致财务凌乱，更是导致股东间纠纷的重大隐患，不得不查明并设法整改。

（2）出资形式。当然，出资形式也是一个关键问题。比如有人用无形资产出资，那么，价值是否公允，权属是否清晰等等就关系到是否有可能被认定为虚假出资，是会影响之后公司融资或进入资本市场的。

（3）股权代持。股权代持是可以的，但毕竟存在模糊不清的缺陷和股权纠纷的风险，因此，务必要查明，如果没有相关的代持协议等文件，就要请他们务必签署协议将代持关系明确界定下来；其实如果可以的话，应当尽量避免代持，要求创始人尽快显名或者换成持股平台，这个我们也可以派出专业团队协助企业完成。

（4）股权结构。股权结构设置关系到公司控制权和利益分配是不是公平合理，从根本上决定团队的稳定性、责任感和公司的命运。虽然说不存在绝对正确的结构，但是有些经过实践检验确有弊端的结构还是应当避免的，比如说均分，比如说真正的创始人或者核心人物却占相对少的股权，或者，没有预留用于激励员工的期权池，这些都需要调查清楚来龙去脉，并根据具体情况要求企业调整。

（5）股权变动。股转、增资减资等等，要关注的是缘由以及操作是不是规范。这个我们遇到过非常低级的错误。这家公司分不清股转和增资，协议签的是增资，里面还明明白白写多钱进注册资本，多少进资本公积金，搞得跟真的一样，可事实是，钱打给了其他股东，注册资本也纹丝不动，那个所谓投资人也没在章程里出现，也没在工商那里登记。这个公司后来已经经历了好几轮融资，这个问题才突然被提出来，少不了一番沟通协调。关键时候，这种问题是要耽搁大事儿的，万一上市前，因此发生纠纷呢。

（6）以上这些在调查的时候，除了工商登记备案的资料外，还需要留意股东们另外签署的协议，如果之前已有融资，还要特别关注投资人对公司、股东以及后续融资的限制。再具体点说，历史沿革不能仅仅是查了下工商档案，写个时间节点，而是必须查明真实情况，并且必须见到交易文件，你说是股转，那就必须见到股转协议，你说是增资，就必须看增资协议，还得留意，有没有补充协议。

我们要查明公司内部治理结构，包括董监高，还要查明有没有分支机构，包括分公司、子公司等等，还有关联企业。比如就有人同时干好几个公司，如果我们特别重视创始人的ALL IN，那这个关联企业就很重要；我们也见过这样的创业者，为了不同的目的，比如说申请政府补贴等等，就在各地设公司，好些个，咱只投其中一个吧，那创始人究竟要做哪个公司就必须查明；是不是把其他的公司都注销掉更好些。另外公司的董事会组成、高管任职情况等也事关公司前途，需要关注。

这是对人的尽调，尤其是创始人。因为我们认为，早期投资主要就是投人，所以，对人的尽调就应该是重中之重。那我们关心创始人的哪些情况呢？我觉得，至少包括胜任度、稳定性和安全性。

为了查明胜任度，可以看学历、能力以及经历等等；为了查明所谓安全性，你就得查下有没有原单位的竞业禁止约定，得查下他们的个人征信情况和在圈子里的评价，有没有诉讼；甚至配偶关系如何，他自己身体状况如何。配偶关系这一块儿我们有的小组是做了工作的，比如配偶写了承诺或者签了协议，但身体状况这块儿，我还没听说有人要求创始人做体检。但我听过别人家的例子，真有访谈过后不久，创始人因病去世的。团队的稳定性，也非常关键，我们也是有过相关经验的，包括公司的一些关键岗位，比如技术总监、财务总监等，变动频繁，这就得查明原因。初创企业，如果核心团队、关键岗位发生分裂，基本上这个企业得完蛋。

我们瞄准的这些硬科技创业企业，除了关注团队，最重要的资产莫过于技术。所以，关于技术的尽调要特别关注。

除了技术本身的领先、独特等等之外，法律尽调要求关注技术的权属。因为很多科技创业者都是离职创业，也就是说，他有“原单位”的，那他这个技术往往不是他们口中所说的是他自己的技术，而是属于职务发明创造。如果是专利，需要关注专利的有效性、保护期限等等，如果是非专利技术，更应做好尽调，这项技术有没有可能侵犯他人知识产权，有没有许可给他人使用等等。

另外，我以前讲股权分配（链接）的时候，提到技术出资的注意事项，除了权属清晰，还有出资手续完备，估值合理和技术与主营业务的相关性，这也该是调查的内容。

当然，其他资产，比如商标、著作权、设备、厂房等等，如果是特殊行业，还有相关资质许可，都需要在尽调时查明，因为这些可能关系到估值，关系到业务能否按照设想开展等等。

之前我们有同事专门就怎么做行研有个精彩分享，所以这两个就不说了。

这个部分需要法务和财务团队配合完成。财务报表是企业经营行为的记录，如果是已经经营了一段时间的公司，通过查阅和分析报表，是可以发现企业经营中的一些问题的。

我见过的有些创业者，虽然注册了公司，但业务经常体外运行，比如，注册资本认缴不实缴，开展业务的收支全都从个人账户走，公司和创始人个人的财务混同，这就存在很大的法律风险，比如可能适用法人人格否认制度，加大了创始人个人的风险；同时这样做也导致公司的财务极不规范，不能正确反映公司经营情况，必须予以整理。还有的创始人，公司没钱了，就直接给公司打钱，也说不清这钱究竟是什么意思，是借款？增资？赠送？这些不搞明白，我们不能进去的。

为啥要查涉诉情况，当然不是说公司就不能有诉讼，而是要查原因，进而要分析是不是经营管理有问题，要查或有债务，比如有的公司给别人担保，将来可能要承担一大笔债务，这不能不查清楚，进而看合理性，再判断哪些就认了，哪些需要在后面的投资协议中予以分别界定。

我们做早期投资，项目或者公司不像vc、pe阶段有那么多的信息和数据，这特点要承认，但是这并不构成我们不做尽调或者草率尽调的理由，至少上面所列这几项，是必须要查明并有所分析研究的。其实，即使你用尽全力，你也未必能查的那么全面，何况你一开始就不想尽全力。

这是术的问题了，就是去哪里获取可供决策的靠谱信息。刚才说，第二个问题“尽调些什么”受第一个问题“为什么尽调”的约束，同样，这第三个问题也要受第二个问题的约束。也就是说，去哪里怎么查，取决于你要查什么，查到什么程度。

1.先说原则吧：全面、客观和审慎，这是最基本的。

什么是全面，就是从法律、财务、业务、人员、管理、行业等等方面全方位调查研究一个项目或者公司。再说一遍，这是一个整体，再具体一点的表现就是，尽调工作过程和成果，除非是各个方面配合得当，充分交流、互相验证或者支撑才能有效完成。

什么是客观，就是不要主观臆想。这是大多数人很容易犯得错误，我见过的，连技术权属这样的关键问题，都是问创始人了一声就了事。有没有对外担保，不去调查就说，“应该没有吧”或者“他怎么会有对外担保呢”，这很不靠谱。听说还有直接拿别人家的尽调结果直接用的，你咋确定这些材料和结论的客观性？

再说具体一点，是不是客观，就是要看证据，应该追求每一个判断都有相应的客观证据支持。所以，尽调工作底稿要做好，要保存好，要经得起审查，没有证据支持的投资建议，格杀勿论。

什么是审慎？讲个例子。要查公司有没有涉诉，怎么查？能不能就查下裁判文书网、失信被执行人公示平台？要不要去法院？去哪个法院？要不要全国法院都查一遍？仲裁委要不要去？劳动仲裁呢？ 或者，有人说，不用那么麻烦吧，有些确实没法查啊。我想说，尽调其实就是谨慎性调查，审慎是基本原则之一，审慎无止境！所以我强调，除非局限条件比如时间不允许，否则应当拼尽全力用尽一切可能的办法展开调查获取信息。让公司出具兜底承诺，是补充手段，不能当做首选。

应该说，方法渠道不一而足，条条道路通罗马，各庄有各庄的高招，只要能实现尽调目的都行。常用的比如：

（1）公司提供。尽调一开始就是先发清单给公司，要求按清单提供，一般也能解决很大一部分问题，但我觉得，头脑要清晰，这个渠道获取的充其量是素材或者说线索，是不应不加分辨地当证据使用的，你要有判断，你还得用其他证据来相互印证。经常听到有人说，项目方很强势，不配合，但这个往往是我们自己造成的，因为我们没有规划好，三天两头跟人家要资料，这就很不专业，当然惹人烦。所以，应当自己先把准备工作做扎实，争取一次性把清单做好，再让项目方准备。

（2）实地调查。眼见为实，亲自实地调查能获取第一手的信息，如果经验丰富，心思细腻，在现场或许还能获取许多在各种文件中没能体现的信息。比如，你不去现场，就不好了解公司员工们的真实工作状态，或者实际的生产情况、资产情况。说起这个，我甚至都想到《骇客帝国》，想到真实世界和虚拟世界的关系。不知有没有人有同感。

（3）访谈纪要。和公司的股东、高管、员工、供应商、客户进行面对面访谈，是获取有关公司或者创始人有关信息的重要渠道，而且，这个工作有相当的艺术性，因为这是人与人之间的交流，能否有效沟通，获取有效信息，很大程度上受你的访谈技巧的影响，所以我们还需要提高察言观色，听话听音，于无声处听惊雷的本领。还有一点，不能嫌麻烦就随便找几个，更不能是项目方说让你找谁你就找谁，应该有目的的选择，有计划的进行。为了了解行业或市场或技术情况，访谈行业协会、业界大咖、相关专家等也很有必要。

比如工商税务是必然要的，公司的详档必须查到，不止如此，还得和实际情况对比，因为可能股东们实际履行的协议和公司在工商局登记的信息不一致；再比如涉诉信息，需要去裁判文书网、失信被执行人公示平台等等数据库进行调查，企查查、启信宝等APP也可以查询，但要注意综合各种不同渠道来判断；相关资质认证机构也得去，确定企业应当取得的相关许可、资质是否取得，具体情况如何。根据行业不同，可能还得去相关行政主管机关查询环保等相应处罚等等。关于一般渠道，我们发过一篇《尽职调查实用网站》可供参考（关注本公众号legalrisk，回复关键词“尽调”即可获取）。

3.完整的尽调不止于调查，能不能写好尽调报告也不能忽略。

尽调报告写不好，尽调就白做了，尽调报告写不好，决策可能就错误了。篇幅所限，只说一点意见吧，尽调报告不能仅仅是材料或原始信息的堆砌，而没有分析研究。比如写完历史沿革，应当有对以上事实的总结，然后分析哪些存在问题，比如之前的股转操作是否规范，股权结构设置有没有不合理的地方，要不要调整，建议怎么调整。尤其是我们把尽调报告和投资建议书合二为一的情况下，投资经理仅仅堆砌材料，而不发表明确意见，我们就要怀疑，最后结论说“建议投委会同意投资”是不是随便说说而已？

总结下，要做尽调，怎样做就是合格的，是由业务本身决定的，投资决策需要尽量充分准确的信息，是否足以做出决策就是判断尽调合格与否的标准。因此，尽调对于我们的投资业务，其重要性怎么强调都不为过，希望大家给予足够重视；另一方面，小组立项、预审会乃至投委会，也应特别重视并在实操时严格把关，正确引导，让我们的团队越来越专业，让我们的组织越来越专业。

延伸阅读：投行尽调哪些奇葩往事

前些天一早醒来刷公众号，被某债券发行人私刻印章欺诈发行的文章惊的困意全无......说真的，做投行的，谁还不对发行人的套路有点心理准备，毕竟欺诈发行退市第一股的话题热度才刚刚消散；

然而，自诩淡定如我还是被震惊到了，使我震惊的不是造假手法，而是私刻印章的数量，对，您没看错，不是4枚，也不是40枚，而是将近400枚！

不禁想起投行事儿哥在小说《一入投行深似海，从此亲朋是路人》中的故事：

民工和会计师去和客户一起跟盖银行函证，客户CFO开车带着民工驱车三百公里，披星戴月、风尘仆仆赶到目的地，车未停稳，CFO嗖的一声下车，如脱缰的野兔一样钻进路旁一栋大楼，民工还没来及下车，CFO已经笑语盈盈的出来了，扬了扬手中的函证道：盖好了，我们回去吧！

民工正纳闷，没看到这里有银行的招牌啊，突然哐啷啷几声，CFO上车时身子一歪，兜里掉出一堆红彤彤、圆滚滚的公章，民工眼疾手快，抓过几个来一瞅，好嘛，工农中建，招交光信，各种银行的章应有尽有。

民工还未看罢，旁边的会计师愤愤地跳下车，咣当甩上车门，自己去坐停靠在八楼的2路汽车了。民工一个人在车里，回头看看会计师一骑绝尘的背影，再瞅瞅一脸颓废的CFO，感觉气氛颇为尴尬，便找个话题道：大哥，既然章你都有了，直接在公司盖了就得了，为啥还要浪费这么多油钱呢？一点都不环保呀。

总之，看到这条新闻，越发感慨中介机构尽调的不易与重要，心下想结合资本市场案例与自身的一些项目经历写一写对投行尽调的一些感受与心得，想到哪写到哪，不成章法，各位多包涵。

先来回顾一下上文提到的某发行人私刻印章欺诈发行的事情。

“……（9）现场勘验检查笔录、照片及拓印件证明，公安机关从江苏中显集团厂区水塘内提取到印章373枚、胶皮若干，经拓印能辩认的包含优派能源（阜康）燃化有限公司等单位印章150余枚。

（10）经鉴定，优派能源（阜康）煤焦化公司等18家单位企业询证函复印件上的各该单位印章，与上述单位提供的印章样本比对，均为非同一枚印章形成。

（11）江苏中显集团记账凭证及收条证明，2013年8月29日，经袁长胜同意批准，江苏中显集团支付了赵维年40枚私刻印章费用6000元。（编者吐槽：私刻印章还留存了收条凭证还入了账，这是怕监管机构查不到吗……）

（20）被告人夏宝龙供述：其是江苏中显集团财务总监，截止2013年12月31日，江苏中显集团实际净资产是负数，按照规定发行不了中小企业集合债，是按袁长胜的指示提供了相关虚假财务资料给中兴华会计事务所，企业询证函是袁长胜安排冯德毅私刻各家单位印章并加盖，非事务所亲自核实，数字、个人签名都是假的，为此，共用了约300-400枚假印章，假印章后被销毁扔弃于公司消防池。……“

看了上述案例，突然有了种段子成真的感觉，摊上这类事情的中介机构们，只能抱着底稿哭了，下次可要长点心了。

还记得当初獐子岛的扇贝今天游过来明天游回去后天又饿死了的新闻被当做笑料刷屏时，我曾一度陷入了自我怀疑：

凭我日趋降低的智商还要不要在中介机构行业里混了，毕竟，下次我要是也碰到一个需要盘点扇贝或者皮皮虾的项目......

我大概率也是数不明白的......

以前还听过一个段子，某位同行吐槽他曾经做过的一个项目要到发行人的养牛基地去数牛，结果各中介机构在现场怎么数也数不完，明明看起来没有那么多的牛啊，怎么就是数不完了呢，后来才发现，原来是企业的人把已经数过的赶到一边的牛又赶了过来。想象一下这个画面：

一边是一群中介机构的人瞪大了眼睛紧张兮兮目不转睛的盯着一头头牛生怕数错了头数而另一边企业的人偷偷把数过了的牛悄悄赶回来，就这样反反复复来来回回地数同一批牛。。。

心疼中介机构三秒钟......

投行圈子公号创办人李老板当年做一个湖北项目尽调时，由于项目债权关系复杂，李老板坚持要见到所有债权人。然后故事就来了，项目方为了掩盖真实债务关系，伙同当地一个黑社会老大做了一个假身份证冒充债权人，幸好李老板也是闯江湖出身，加之读研时选修了心理学和行为学，察验观色，将计就计，当场将骗局揭穿。

我们平常做IPO、重组之类项目的尽调的时候，特别爱调查股东尤其是大股东的婚姻家庭情况，搞得自己跟狗仔队一样；不但要求股东填各种有关于近亲属的调查表，还要把近亲属的投资任职等各种情况调查一遍。

若是发现了公司老板正在闹离婚正在打离婚官司甚至已经离婚多年的，被加班折磨的萎靡不振的投行民工一定会立马来了精神，敏锐的八卦不职业嗅觉指引我们一定要刨根到底问出个所以然。

真的不是我们这群做投行的平时工作生活太沉闷无趣需要靠八卦来调剂（虽然我们的生活确实很沉闷无趣），我们能有什么办法呢，我们心里也苦啊！

碰到这样的情形，简直分分钟担心哪天实际控制人的前夫/前妻突然跑来要分公司的股权影响到公司股权结构的稳定性，更不要说再揭发举报点什么“内幕”了......

到那时候，中介机构真是要哭死了，又要加班熬夜老老实实组织材料回复监管问询和市场质疑了，搞不好，整个项目都得黄。

以前做过一个重组项目，标的公司的创始人兼实际控制人每天在公司待到半夜，有时候我们晚上十二点下班的时候他还没走......

刚进项目现场的时候，我们还感慨怪不得人家能做那么大企业能卖那么多钱，都是拼出来的啊......

后来随着尽调的深入才发现，原来这位创始人正在闹离婚…...

再后来，两人离婚纠纷对簿公堂了......

再再后来，这位仁兄持有的标的公司股权被冻结了……

有个同行的朋友曾经跟我说：刚入行的时候，看到某个企业有非常年轻的股东时，心里可羡慕了，觉得人家年轻有为人生赢家......

而现在，一看到股东名单里有年纪轻轻又没有什么背景的股东，第一反应已经不是羡慕了，而是在想他/她该不会是代持吧，该不会是实控人的相好吧，是不是接下来就要上演一场原配大战小三，实际控制人离婚对簿公堂，争夺财产，股权分割，或者突然跳出个私生子来认亲分家产的豪门夺权狗血剧。

这位仁兄，日后投行干不下去了，肥皂剧编剧了解下？

各位如果以为我们做投行的只关注客户离婚不离婚，那你可就错了，我们还关心客户谈不谈恋爱结不结婚！毕竟二、三股东通过结婚成为一致行动人合计持股超过大股东持股比例的案例也不是没发生过。

中介机构也是操碎了心。

投资深似海 尽调需谨慎

尽调是件很有意思的事情，也是一件需要不断琢磨思考的事情，以下是我自己在做项目过程中一些小的心得，与大家分享交流。

做尽调的一个重要原则就是要时刻保持合理怀疑与对信息的敏感，比如我们在向老板提问某些问题时，老板回答起来支支吾吾、前后矛盾；对中介机构提出的安排函证或者走访的要求一推再推。

类似这样的情形下，项目组就要结合其他证据保持合理怀疑了。合理怀疑还要注意“合理“二字，中介机构与企业合作的前提是企业的坦诚（即使不能保证百分百坦诚，但也一定会有个最低限度）。

若中介机构无法信任企业或者对企业的诚信持怀疑态度，那么项目组可能就要考虑一下还要不要继续跟进这个项目了。

善用网络，发现蛛丝马迹

我们尽调的时候容易沉溺于企业提供的资料或者内部取得的资料，忘了其实还有一些外部渠道可以帮助我们去发现一些蛛丝马迹。

互联网给我们的尽调工作提供了很多助力，尽调的时候没事可以多去网络搜一搜，搜公司，搜主要客户，搜供应商，等等，说不定会有一些新发现。

比如，我们或许会在网上搜到公司的某个客户欠款被起诉的信息，那这时候我们可能就要考虑下公司对这个客户的应收账款是不是要提坏账准备以及对这个客户的销售未来是否还具有持续性。

又比如，我们也可能会在网络上搜索到公司正在被别人起诉或者与别人发生纠纷而公司却没有向中介机构说明。

可以说，网络信息搜索是对线下尽职调查的一个重要补充。

走访可以帮助项目组深入了解公司、验证项目组的猜想、发现新的问题，走访不能流于形式，在走访的时候要保持合理的怀疑。

比如，要走访的供应商或者客户以公司正在装修为由安排在类似于咖啡馆之类的第三方地址见面，那我们走访人员就需要提高下警惕了，到底对方公司是真的在装修不便参观还是因为其他原因不方便让参观。

又比如，如果在走访中发现销售或者采购占比很大的客户或供应商的办公或者生产场地只有很小的一点地方而且员工也很少，怎么都不像是个大企业，不像是能每年采购公司或者向公司销售那么大金额的企业；那么，我们的走访人员可能也需要关注一下了；还有那种被访谈人随身带着公司各种章，中介机构想要什么章就能盖什么章也不需要跟财务部门或其他部门核实数据的……

走访很重要，走访中的一些细节还是值得走访人员特别注意的。

以貌取人在日常生活中真算不上是个好的词汇，但是在中介机构尽调中，有时候我们确实需要“以貌取人”。

比如，是不是存在持股比例不算小的股东，却只是公司里某个部门的普通员工，而且这位股东对公司的历史沿革战略发展这些也知之甚少，被问到公司一些核心问题时支支吾吾词不达意。

又比如，客户或供应商走访的时候，是否存在对方安排的被访谈人员在回答访谈人员提到的问题时含糊其辞遮遮掩掩的。

跟企业员工打成一片，除了能探听到类似于老板从老家拉来一车临近保质期的月饼作为中秋福利一人发一盒以及某某部门的某某某是老板的小舅子之类的八卦消息以外,还会有诸如公司现在发展遇到什么瓶颈、老板在外边还有几家公司、老板女儿买车的钱是公司报销的之类的惊喜。

跟企业员工打成一片，还有一个很大的好处，就是在要资料的时候会更加顺畅。说不定财务的小姐姐会主动的把各种财务资料帮你准备好拿给你！

当然，这一项可能对项目组男同事的颜值要求比较高......

记得有人说过尽调是一门艺术，尽调中有趣或心酸的故事相信每一个做投行的人都能说出好多，也都会有自己的一套尽调心得。

声明：本公众号致力于好文推送（欢迎投稿），版权归属原作者所有！我们对文中观点保持中立，分享不代表本平台观点，请勿依照本订阅号中的信息自行进行投资操作，若不当使用相关信息造成任何直接或间接损失，需自行承担全部责任。如果您认为我们侵犯了您的权益，请联系我们，我们将第一时间进行核实删除！