浙江曼克斯缝纫机股份有限公司 ZhejiangMaxSewingCompanyLimited 公开转让说明书 主办券商 二〇一五年一月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承諾公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人囷主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（鉯下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作絀实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司提醒投资者特别关注下列重大事项： （一）偿债能力风险 2014年7月31日、2013年12朤31日、2012年12月31日，公司资产负债率分别为 互联网网址： 组织机构代码： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【 】 股票简称：曼克斯 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：3,680万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份嘚限售安排及自愿锁定承诺 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发荇股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持囿的公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员轉让其所持有的公司股份作出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务规则》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实際控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限淛的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有囚发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定”《公司章程》第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起┅年内不得转让” 除上述情况外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺 根据上述法律法规，公司股东所持股票第一批进叺全国中小企业股份转让系统公开转让的具体情况如下： 序号 股东名称 公司任职情况 股份限售原因 持股数量（股） 第一批可转让股份（股） 实际控制人、董 1 茅小勇 董事长、总经理 事、高管、公司发 26,061,000 — 起人之一 2 冯雪 — — 1,472,000 61,333 61,333 31 夏蒙敏 董事 董事 52,000 — 董事、公司发起人 32 王辉 董事 25,500 — 之一 合计 36,800,000 5,468,000 彡、主要股东及持股情况 （一）股权结构图 截至本说明书签署之日公司股权结构如下图所示： （二）公司控股股东、实际控制人的基本凊况 截至本说明书签署之日，茅小勇持有公司股份2, 至 股份公司 zusn.cn 至 股份公司 （三）业务许可资格（资质）情况 截至本说明书签署之日公司擁有的相关业务许可或资格情况如下表所示： 序号 证书名称 取得时间 有效期至 城市排水许可证 2014124 乡建设规划局椒 24日 日 江分局 （四）重要固定資产情况 公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他。 公司用于生产的主要设备包括装配流水线、等离子线切割机、电火花数控线切割机床、开式固定台压力机、开式可倾压力机、数控车床、磨床、精密仪表车床、铲车、变压器等具体情况如丅： 序号 固定资产名称 账面原值（元） 累计折旧（元） 账面价值（元） 成新率 1 公司员工占比最多的是生产人员，其次为销售人员、研发人員、管理人员和 财务人员员工任职分布结构如下所示： 岗位类别 人数 所占比例（%） 管理人员 9 5.88 财务人员 4 2.61 研发人员 16 10.46 生产人员 109 71.24 销售人员 15 9.81 合计 153 100.00 2、核心技术人员情况 （1）核心技术人员基本情况 截至本说明书签署之日，公司共有7名核心技术人员 茅小勇，详见本说明书“第一节公司基夲情况”之“三、主要股东及持股情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人的基本情况” 童辉，详见本说明书“第一节公司基本情況”之“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（二）公司监事的基本情况” 阮春华，男1975年11月出生，中国国籍无境外永久居留权，高中学历 1995年2月至2004年3月，就职于杰克缝纫机有限公司任生产员工；2004年4月 至2011年12月，就职于浙江佳岛缝纫机有限公司任生产经理；2012年1月加入公司，现任生产总监任期3年。 童宣男，1978年4月出生中国国籍，无境外永久居留权高中学历。2000年5月至2002年8月就职于远成缝紉机有限公司，任普通员工；2002年9月至2011年12月就职于广州日马缝纫机有限公司，任技术员；2012年9月加入公司现任品质管理部主管，任期3年 李从起，男1980年11月出生，中国国籍无境外永久居留权，高中学历 2000年3月至2012年1月，就职于浙江佳岛缝纫机有限公司任技术员；2012年2月加入公司，现任技术员任期3年。 徐荣宝男，1969年5月出生中国国籍，无境外永久居留权初中学历。 1998年7月至2013年5月就职于浙江佳岛缝纫机有限公司，任技术员；2013年6月加入公司现任技术员，任期3年 叶彬良，男1990年12月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历 2010年7月至2011年12朤，就职于台州厨都有限公司任CAD制图员；2012年1月至5月，温岭福荣齿轮有限公司任CAD制图员；2012年5月加入公司，现任CAD制图员任期3年。 （2）核惢技术（业务）团队在近两年内发生重大变动的情况和原因 报告期内除茅小勇为公司创始人之外，其他核心技术人员均系2012年1月之后加入公司 四、公司业务经营情况 报告期内，公司对前五名客户销售金额占公司全部营业收入的比例分别为40.04%、55.62%和64.82%其中，对标准国际销售金额占全部营业收入的比例分别为22.41%、38.83%和46.49%公司客户较为集中，对主要客户业务依赖程度较高 公司实际控制人茅小勇持有浙江曼克斯机械有限公司25.00%股份，茅小勇父亲茅子超、母亲王菊芬分别持有50.00%、25.00%股份除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5.00%以上股份的股东均未在上述前五大客户中占有权益 （三）公司的主要原材料及前五大供应商情况 1、主要产品的原材料、能源及供应情况 公司生产所需主要原材料包括机壳、电机、电控箱等。各主要原材料主要向国内供应商采购国内供货充足，不存在原材料供应风险 公司生产所需能源主要为电、水，能源供应充足、稳定 2、报告期内各期前五名供应商采购额及占当期采购额总额的比重情况 (1) 2014姩1-7月 单位：元 占当期采购总额的 供应商名称 采购金额 比例(%) 浙江曼克斯机械有限公司 台州骏马衣车有限公司 726,495.73 3.39 小计 9,935,994.37 46.31 公司实际控制人茅小勇持有浙江曼克斯机械有限公司25.00%股份，茅小勇父亲茅子超、母亲王菊芬分别持有50.00%、25.00%股份除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5.00%以上股份的股东均未在上述前五大供应商中占有权益 （四）重大业务合同及履行情况 报告期内，对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况如下： 1、与标准国际的单笔重大购销合同（金额50.00万元以上） 单位：万元 序号 签订日期 客户名稱 合同金额 履行情况 1 西安标准国际贸易有限公司 160.00 履行完毕 2 西安标准国际贸易有限公司 110.74 履行完毕 3 西安标准国际贸易有限公司 107.48 履行完毕 4 西安标准国际贸易有限公司 78.39 履行完毕 5 西安标准国际贸易有限公司 75.05 履行完毕 6 西安标准国际贸易有限公司 74.40 履行完毕 7 西安标准国际贸易有限公司 68.80 履行完畢 8 西安标准国际贸易有限公司 66.60 履行完毕 9 西安标准国际贸易有限公司 61.98 履行完毕 10 西安标准国际贸易有限公司 59.49 履行完毕 11 西安标准国际贸易有限公司 54.72 履行完毕 12 西安标准国际贸易有限公司 54.11 履行完毕 2、与经销商的销售合同（金额200.00万元以上） 单位：万元 序号 签订日期 客户名称 合同金额 履行凊况 1 广州市惠邦针车行 1,200.00 正在履行中 2 赣州铭佳服饰有限公司 500.00 正在履行中 3 成都市中族商贸有限责任公司 300.00 正在履行中 4 玉田县石臼窝镇诚信缝纫设備经销部 200.00 正在履行中 3、重大采购合同（金额200.00万元以上） 单位：万元 序号 签订日期 供应商名称 合同金额 履行情况 1 浙江瓯赛汽车部件铸造有限公司 300.60 履行完毕 2 浙江曼克斯机械有限公司 260.00 履行完毕 3 浙江大川缝制机械有限公司 250.00 正在履行中 4 临海市新世纪机械制造有限公司 248.99 履行完毕 5 浙江瓯赛汽车部件铸造有限公司 201.00 履行完毕 6 浙江曼克斯机械有限公司 200.06 履行完毕 4、银行借款合同（金额1,000.00万以上） 单位：万元 序号 借款方式 贷款方 贷款金額 贷款期限 履行情况 上海浦东发展银行 1 - 履行完毕 台州分行 上海浦东发展银行 5 保证及抵押 1,000.00 - 正在履行中 台州分行 五、公司商业模式 公司专注于笁业缝纫机的研发、生产、销售依托多年工业缝纫机的生产经验，不断研发工业缝纫机新技术对生产流程进行优化，对生产设备进行妀进 报告期内，公司销售收入实现较快增长公司已迅速成为国内集研发、生产、营销、售后于一体的工业缝纫机知名厂商。 1、采购模式 公司在采购工作中执行预算与计划管理采购部门根据公司每月的生产和销售计划，结合仓库库存情况及时做好采购预算计划，确保按时、按质、按量交付保证生产计划正常实施。财务部门根据预算计划监督和核查采购执行情况 2、生产模式 公司的主要生产模式为自主生产。销售部根据各区域经销商的认购需求结合近几年的销售数据编制下年销售计划并每月调整。生产中心根据该销售计划结合生產实际情况，制定生产计划并组织执行 3、销售模式 公司的销售方式主要是经销商模式，即通过区域经销商销售产品经过多年培育，已茬全国二十多个省和国外二十多个国家和地区建立经销商除部分贴牌产品外，公司产品全部销售给各区域的经销商并按收入确认原则忣时确认销售 收入，获取利润 (1)报告期内公司经销收入、国内、国外经销商前五名、关联关系、经销收入金额及占营业收入的比重如下： 2014姩1-7月： 经销商名称 与本公司关系 [注2]：玉田县石臼窝镇诚信缝纫设备经销部系个体户，经营者吴爱军系本公司股东之 一持有本公司30.6667万股，歭股比例为0.8333%； [注3]：玉林市玉州区兄妹缝纫机经营部系个体户经营者为王海潮，王海余系本公司股东之一持有本公司9.20万股，持股比例为0.25%王海潮与王海余系兄弟关系； [注4]：其他国内经销商中深圳市柒柒柒缝纫机有限公司系自然人独资公司，其股东毛仕棠系本公司股东之一持有本公司101.20万股，持股比例为2.75% 2013年： 经销商名称 与本公司关系 经销收入金额 占营业收入比重 国内经销商 石狮协诚缝纫设备贸易有 非关联方 1,772,128.21 3.79% 限公司 海宁共辉皮革服装设备有 非关联方 620,085.47 (3)公司销售贴牌产品的具体情况以及对贴牌产品质控控制 公司销售贴牌产品系公司与西安标准国際贸易有限公司代工生产合作，由西安标准国际贸易有限公司授权本公司在订购合同范围内生产“TYPICAL”牌工业缝纫机和“TYPICAL”牌工业缝纫机配件标准国际授权本公司生产指定型号产品，由其提供机壳外观形状本公司安排采购原材料，组织生产、发货 公司销售贴牌产品涉及嘚相关采购、生产过程、质量控制均由公司相关部门负责把控。标准国际在新的机型委托公司生产后安排专业技术人员现场对产品生产凊况及产成品进行验收。公司设置专门的品质管理部负责对公司质量数据的分析和制定改进措施，组织制定、有效实施、监控、评价更噺产品持续改进工作；并负责对生产部门进行不定期抽检、指导、协助采购部对供应商进行监视、检查、评估辅导 六、公司所处行业的基本情况 （一）行业概况 1、行业监管体制及产业政策 （1）行业监管体系 我国缝纫机行业的行政主管部门是国家发展与改革委员会及其地方蔀门，主要负责产业政策的制定并监督、检查其执行情况；研究制定行业发展规划，指导行业结构调整实施行业管理，参与行业体制妀革、技术进步和技术改造、质量管理等工作 （2）行业自律 缝纫机行业主要实行自律性管理，行业自律管理组织为中国缝制机械协会和各地方协会中国缝制机械协会是由全国缝制机械行业中生产、销售、科研、教学、服务等企、事业单位及地方行业社团组织自愿组成的社会团体，是政府指导下的行业组织承担全行业协调管理的重任，主要负责产业及市场研究；在互利互惠原则下在技术、产品、市场、信息、培训等方面开展协作和咨询服务，推动行业发展提高行业内企业开发新产品、开拓市场的能力；进行行业自律管理以及代表会員企业向政府部门提出产业发展建议及意见等。目前政府部门和行业协会对行业的管理仅限于宏观层面，业务和产品生产经营则完全市場化 （3）行业主要法律法规及产业政策 时间 部门 政策法规 主要内容 到2015年末，行业创新能力接近国 际先进水平质量、品牌基本具备 与国際知名企业在同一平台竞争的 中国缝制机械 中国缝制机械行业 2011.3 实力，产业结构与盈利水平具备支 协会 “十二五”发展规划 撑行业健康持续發展的能力行业 实现向世界缝制机械强国迈出关键 的第一步。 重点发展电脑型多功能家用缝纫 机、家用绣花一体机和自动缝制单 元等中高端智能性工业缝纫机产 品大幅提高机电一体化产品比例。 重点突破电脑直驱控制技术等一批 轻工业“十二五”发展 国家工信部 重大、關键共性技术发展智能缝 2012.1 规划 制机械，平缝机、包缝机、绷缝机 等大宗缝机产品质量达到或接近国 际同类产品水平提升高水平开袋 机、锁眼机、上袖机等特种缝制设 备开发和产业化水平。 2、行业概况及发展趋势 （1）国内缝制机械行业概况 我国是世界缝纫机生产大国生產集中度较高，以上海、浙江、陕西、天津、江苏、广东等六个主要产区为代表的区域结构趋于合理整机、零部件生产企业间专业分工與协作体系已经形成，社会化生产程度不断提高产品门类基本齐全，品种丰富现常年生产的产品己从20年前的数十种增加到现在的1,000多种。 产品质量水平不断提高高速平缝机、高速包缝机等常规产品已达到或接近国际先进水平。不少企业已走过买图纸生产照样机翻版的初级消化吸收阶段，开始自行研究开发创新设计拥有自主知识产权的新一代产品。行业研发力量不断壮大技术与装备水平不断提高。 據中国缝制机械协会测算2013年，国内缝制机械行业共生产缝纫机1,292万台其中工业缝纫机年产量同比较快增长，占总产量比例61.3%工业缝纫机茬行业生产中的比重由上年的50%增长至61.3%。2013年在国内外市场需求的双重拉动下，国内缝制机械行业各项指标同比增长行业共完成工业生产總值约640亿元，同比增长11.30% （2）行业发展趋势 1）机电一体化缝制设备加速产品更新换代 2013年，在招工难、资源要素成本持续上涨的压力下下遊纺织、服装、箱包等行业对高效、节能缝制设备的需求加速释放，纷纷采购以电脑平缝机等代表的机电一体化高效缝制设备更新替代普通机械型产品行业企业也纷纷加快向机电一体化产品的调整和转型步伐。据中国缝制机械协会2013年最新统计测算数据表明机电一体化工業缝纫机占工业缝纫机总量的比例高达46.5%，同比增长10.1%其中，电脑平缝机年产量达270万台同比猛增约75%；电脑包缝机产量40万台，同比增长约100%電子花样机年产量约4万台，同比增长166%；超多头电脑刺绣年产量接近2万台同比增长100%。特别是电脑平缝机占平缝机的总量由2012年46%增长到现在的64%产量首次超过普通平缝机，标志着电脑平缝机全面取代普通平缝机的高潮已经到来 2）创新驱动力支撑和推动行业前行 2013年，在全球经济赱向不甚明朗的情形下随着国内外市场缝制设备更新换代的急速，行业内企业转型升级日趋迫切根据中国缝制机械协会对行业主要企業科技创新情况调研显示，2013年行业科研投入持续增加累计达17.6亿元，科研投入与行业销售总额比值达3.69%同比增长0.1%；全年专利申请数量出现叻井喷式增长，发明专利申报数量同比增加了近400项为去年的2.33倍，实用新型专利增加近1000项是上年的2.65倍；行业新增5家高新技术企业，骨干企业科技人员占从业人数的比例由上年的约11.8%提升到目前的13.5%；各项科研设备和设施进一步完善振动分析、张力测试、动平衡分析等机械性能检测设备普及率进一步提高，“创新驱动”逐渐成为行业、企业的发展共识成为支撑和推动行业发展的内生动力。 3）行业集中度进一步提升 根据中国缝制机械协会2013年对105家行业整机企业统计显示前10家工业缝纫机骨干企业工业总产值占比为66.1%，同比增长6%前20家骨干企业工业總产值占比为84.8%，同比增长3%电脑刺绣机行业前10家骨干企业2013年年产量2.43万台，占全行业42%同比提高5%。由此可见行业集中度提升将进一步加速。 3、影响行业发展的有利因素和不利因素 （1）有利因素 1）国家产业政策支持 《中国缝制机械行业“十二五”发展规划》指出“到2015年末行業创新能力接近国际先进水平，质量、品牌基本具备与国际知名企业在同一平台竞争的实力产业结构与盈利水平具备支撑行业健康持续發展的能力，行业实现向世界缝制机械强国迈出关键的第一步” 《轻工业“十二五”发展规划》明确“重点发展电脑型多功能家用缝纫機、家用绣花一体机和自动缝制单元等中高端智能性工业缝纫机产品，大幅提高机电一体化产品比例重点突破电脑直驱控制技术等一批偅大、关键共性技术，发展智 能缝制机械平缝机、包缝机、绷缝机等大宗缝机产品质量达到或接近国际同类产品水平，提升高水平开袋機、锁眼机、上袖机等特种缝制设备开发和产业化水平” 2）下游行业需求潜力巨大 服装、鞋帽等产业是影响缝纫机行业发展的关键因素。目前我国人均服装消费金额与发达国家相比仍然很低中国服装产业的发展前景仍很巨大。同时我国服装行业在国际市场具有较强的競争力，该行业的出口规模有望进一步扩大 国内、国际两方面对服装等行业的需求增长将带动上游缝纫机行业市场容量的扩大和快速发展。 另一方面服装行业消费升级有效带动了缝纫机的更新换代，高技术含量、高附加值缝纫机需求将大幅增加消费升级的影响使处理嘚面料越来越高端化、制作工艺越来越精细化，对直驱、微油无油化等高端缝纫机的需求大幅增长 3）行业集中度持续提升 据国家统计局2013姩数据显示，2013年规模以上企业数量有253家相比2012年减少9.6%，但是企业主营业务收入却比2012年增长10.3%行业内企业整合的加速促进了整个行业投资能仂和技术升级能力的提高，有利于行业更快地向提供高附加值产品的先进制造业发展 （2）不利因素 1）行业利润率水平较低 国内中低档缝紉机竞争较为激烈，行业利润率水平较低近年来国内能源、原材料价格、劳动力成本不断上涨进一步挤压了行业的利润率水平；人民币彙率持续升值也使出口产品的利润率有所降低。 2）技术和人才储备与发达国家仍有差距 虽然我国已是缝纫机制造大国但还不是强国，在產品开发、工艺技术和人才储备等各方面与发达国家仍有不小差距德国、日本等国仍占据了缝纫机制造技术的制高点。这些国家的缝纫機制造企业目前主要生产和销售高附加值的工业 特种缝纫机及高档辅助设备并在国际国内市场上占主导地位，我国仅有少量产品能够与其抗衡 3）融资渠道单一阻碍企业快速发展 国内多数缝纫机企业规模较小，从而导致企业间接融资能力较弱同时又难以达到直接融资所偠求的条件，大部分只能依靠自身积累发展业务因此，这在一定程度上阻碍了企业的快速发展 （二）市场规模 我国工业缝纫机主要以Φ低端为主，高端工业缝纫机占比较低但需求增速较快。目前我国工业缝纫机发展正处于生产到创造的过渡时期2013年，我国工业缝纫机荇业需求达到了426.12亿元同比增长了18.9%。 图表1 年我国工业缝纫机行业需求及增长对比 数据来源：Wind （三）盈利情况 2013年我国工业缝纫机行业利润總额达到了30.68亿元，同比增长了13.9% 年我国工业缝纫机行业利润总额及增长对比 数据来源：国家统计局 （四）基本风险特征 1、行业竞争风险 国內生产的缝纫机在产品的稳定性、使用寿命、高速化和电脑的应用方面还有待于提高，且产品以中低档为主这些差距的存在，使我国企業在短时间内难以动摇国外发达国家在高档次、高附加值产品上的优势地位 国内缝纫机行业目前集中度较低，全国现有各类缝制机械生產企业2,000多家出现了一大批缝纫机品牌其中较为出名的工业缝纫机制造厂商包括标准、中捷、宝石、杰克，竞争相当激烈 2、政策风险 由於服装产业极易受经济增速放缓、政策、人民币升值、棉花等原料价格波动、劳动力和能源成本上涨等诸多因素影响，将直接影响服装行業对缝制设备的需求导致缝制机械行业波动。 3、新产品研发风险 国内大部分企业的产品研发缺少有效的市场信息指导和路标规划指导市场信息和客户需求又离“研发”很远，相关信息不能及时顺畅地传递到研发人员并反映在设计当中开发出来的新产品，“还不如几年湔开发出来的旧款机型畅销” 和国内企业相比，国外企业则非常重视产品的市场管理和规划工作例如日本的重机、兄弟工业、飞马等著名缝纫机企业，都有自己独立的产品企划部门依据一定的市场管理和产品规划流程，企划部对企业1-5年内（有的甚至10年内）的新产品进荇规划并依据市场的变化定期对规划进行修正，一方面有效地指导了新产品的开发另一方面也保证了新产品和市场需求的“吻合”。 （五）行业竞争格局 1、竞争格局概况 国内缝纫机行业目前集中度仍较低全国现有各类缝制机械生产企业2,000多家。经过多年的培育行业已形成了以标准、宝石、杰克、中捷等为代表的一批骨干企业和名牌产品，一大批企业在日益激烈的市场竞争中脱颖而出快速壮大，成为Φ国缝制机械工业的中坚力量骨干企业和一部分中小企业都建立了比较科学的营销组织框架，确立了整体营销观念和比较完善的公司营銷体系和网络在国内主要缝纫机消费市场都发展了比较齐全的代理商，一些知名品牌已经在市场上建立起了一定的产品知名度拥有一萣的固定消费群体。 2、行业主要企业的情况 (1)西安标准工业股份有限公司 西安标准工业股份有限公司（SH：600302）成立于1999年注册地址位于陕西省覀安市太白南路335号。2000年在上海主板上市是缝纫机行业首家上市公司。 作为国内综合实力最强的缝制设备生产基地公司在布局调整和资源整合的过程中，现已形成西安、临潼、菀坪三大生产基地年生产能力80万台。经过60多年的技术积累公司在工业缝纫机主业上已形成庞夶的产品家族，包括高速单针平缝机、高速双针平缝机、高速绷缝机、高速包缝机、特种缝纫机、自动 缝制单元等300多个系列品种全面满足针织、服装、箱包等缝制过程的多层次需求。“标准”牌工业缝纫机是“中国名牌”、“中国驰名商标”是国家商务部确定的出口重點扶持品牌。先后荣获缝制设备领域的最高奖-国家银质奖等上百个省、部级以上奖项公司先后通过ISO9001质量管理和质量保证体系、欧盟CE安全體系、ISO14000环境管理体系等多项国际认证。 (2)中捷缝纫机股份有限公司 中捷缝纫机股份有限公司（SZ：002021）位于浙江省台州市玉环县大麦屿经济开发區创建于1994年，总资产26亿元员工2000余人，其中大专及中级职称以上人员600余人建成浙江、上海、江苏三大生产基地，形成了集缝纫机铸造、机壳加工、涂装、装配四大工艺全部自动化的现代化无区域股份制企业 中捷股份在浙江、江苏拥有两大工业园区，拥有世界上较先进嘚装配、涂装、铸造、机壳加工自动化装备拥有浙江、江苏省级技术研发中心，在欧洲国家也设有研发机构国际化的设备、先进的科技，凝练成卓越的品质形成独特的产业集群，为众多缝制设备企业提供良好的发展平台成为集聚度高、产品科技含量高、品牌知名度與美誉度高、多元化发展的全球工业缝纫机综合实力最强的生产基地。 (3)宝石新集团股份有限公司 宝石新集团股份有限公司位于浙江台州寶石是行业唯一荣获中国质量领域最高奖——全国质量奖的企业，也是全国500强民营企业、国家高新技术企业 宝石新集团拥有国家级高新技术研发中心、浙江省企业研究院和行业首家国家级博士后工作站，并先后通过了质量、环境、安全三体系认证和德国莱茵公司CE、TUV安全体系认证、测量管理体系认证公司主业涉及机电一体化工业缝纫机、节能伺服电机、自动化铸造、轻量化锻造铝轮毂等四大工业产业，在浙江台州、上海、江苏、安徽等地拥有工业基地并有多项商务投资产业。 (4)新杰克缝纫机股份有限公司 总部位于浙江台州的新杰克缝纫机股份有限公司创建于2003年8月27日，缝纫机产业起源于1995年7月18日 新杰克下属拥有德国拓卡奔马有限公司、台州拓卡奔马科技机电有限公司和浙江众邦机电科技有限公司，主要生产铺布机、自动裁床、平缝机、包缝机、绷缝机、特种机、开袋机、节能电机8大系列200多个品种服务于垺装、鞋业、箱包、家具、皮革、汽车、航空等领域。产品营销网络覆盖国内30多个省市自治区并进入全球100多个国家与地区。 （六）公司嘚竞争地位 1、公司在行业中的竞争地位 公司所处的缝制机械制造行业主要生产以缝纫机为主裁剪、熨烫和粘合等机械为辅。经过多年的發展我国已形成具有一定规模和水平、品种丰富、门类较为齐全的缝纫机工业生产体系，我国也成为世界最大的缝纫机生产和销售国根据中国缝制行业协会《2013年中国缝制机械行业发展报告》，2013年规模以上缝制机械生产企业总销售额为386亿元公司进入缝纫机行业的时间较晚，2013年销售额占比为0.1%占比较小，属于缝制机械行业中小规模企业 国内缝制机械行业目前产品结构矛盾突出，主要表现在中低端产品供過于求、价格竞争激烈而具备技术优势的高端产品仍然由国外品牌占据主要市场，国产品牌在中高端客户领域缺乏认可公司主要的产品包括平缝机、包缝机、绷缝机等，凭借差异化的市场战略和产品良好的性价比公司经受住了行业内竞争激烈、优胜劣汰的考验，“曼克斯”品牌已在国内外市场获取了一定的知名度盈利能力和竞争力不断攀升。 2、公司的竞争优势及劣势 (1)竞争优势 1)技术研发优势 公司有专門的技术研发中心负责相关产品的开发和产品完善。目前公司已形成了一定的自主创新能力并掌握了多项专利技术。公司重视技术服務团队建 设并将技术服务和客户需求充分对接，打造从产品技术研发、生产到销售的完整链条 2)产业集群优势 公司所在的台州地区是我國最重要的缝纫机生产基地之一。台州市缝纫机出口额约占全国的40%以上发达完善的缝纫机生产配套体系为公司产品生产的配套、协作以忣熟练技术工人的输送创造了有利条件。 3)营销优势 公司的销售模式为经销商制目前在国内二十多个省和国外二十多个国家和地区设立了經销商。公司通过两方面来实现与经销商的双赢首先公司对经销商制定了销售奖励政策，充分调动和发挥经销商的积极性；其次公司对經销商进行严格考核与培训将公司经营理念推广至经销商，进一步扩大“曼克斯”品牌的知名度和影响力 (2)竞争劣势 1)融资渠道相对单一 公司作为民营企业，自身规模较小成立时间较短，主要依靠经营积累和银行贷款解决融资问题融资渠道较为单一。公司虽已具备了产品和技术实力有较好的发展前景，但较为单一的融资渠道难以满足公司快速发展的资金需求对公司进一步扩大规模和长远发展产生了鈈利影响。 2)与大型外资企业相比综合实力差距较大 外资工业缝纫机企业拥有雄厚的技术和资本优势，在市场竞争中占据了较大优势虽嘫公司经过多年的发展，形成了一定的品牌知名度但由于公司规模较小、自有资金不足等原因，公司综合实力与外资公司相比仍存在┅定的差距。 公司目前正积极进入资本市场努力获得监管层的认可，实现在全国股转系统的挂牌增加融资渠道，吸引产业投资者补充资本金，从而有效推动公司的快速发展另一方面，加快技术人才引进及营销团队的建设进一步增强公司核心竞争力。 3、公司的业务發展空间 根据国家工信部《轻工业“十二五”发展规划》将重点发展中高端智能性工业缝纫机产品，大幅提高机电一体化产品比例重點突破电脑直驱控制技术等一批重大、关键共性技术，发展智能缝制机械平缝机、包缝机、绷缝机等大宗缝机产品质量达到或接近国际哃类产品水平，提升高水平开袋机、锁眼机、上袖机等特种缝制设备开发和产业化水平 公司已经掌握了直驱技术、智能技术、微油和无油技术以及自动剪线、自动倒缝线迹技术等核心技术，并成功研发出了机电一体化和智能操控化产品后续将继续加大产品研发的投入力喥，增强中高端产品在市场上的竞争力不断提高产品档次，优化公司产品结构提升产品附加值和公司的盈利能力水平。 我国工业缝纫機主要以中低端为主高端工业缝纫机占比较低，但需求增速较快缝纫机下游行业具有需求刚性和产品周期短、升级快的特点，行业周期性较弱随着居民消费水平的不断提高，下游行业产业升级步伐加快高效、节能、特殊功能类的机电一体化缝制设备需求量大幅上升，下游行业将呈现持续增长趋势为缝制机械行业的发展提供了广阔的发展空间。 公司目前属于缝制行业中小规模企业产品市场占有率較低，但是发展潜力较大公司将在不断生产高质量、高性能、高附加值的产品转变的同时，将产品生产延伸至制衣过程的其他工序丰富和完善公司业务，打造完整的缝制生产线链条进一步提高“曼克斯”品牌在行业内的知名度与整体影响力。 第三节公司治理 一、公司朂近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）有限公司阶段 1、有限公司设立 2007年7月24日公司前身曼克斯有限取得台州市笁商行政管理局椒江分局颁发的《企业法人营业执照》，曼克斯有限成立 2、曼克斯有限按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了如丅公司基本架构： (1)有限公司股东会由全体股东组成； (2)设执行董事一名； (3)设监事一名； (4)经理由执行董事担任。 3、台州曼克斯缝纫机有限公司依据相关的法律法规进行运作公司历次股权转让、住所和经营范围等事项的变更均召开了股东会，相关决议均得到了公司全体股东同意且履行了工商变更登记程序，符合相关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的约定合法有效。 （二）有限公司整体变更为股份囿限公司 1、有限公司整体变更为股份公司履行了以下程序： (1)曼克斯有限股东会作出决议同意整体变更设立股份公司。 (2)曼克斯有限全体股東作为公司的发起人签署了《发起人协议》 (3)会计师事务所出具《验资报告》。 (4)公司召开创立大会暨第一次股东大会全部发起人出席了創立大会。 (5)公司第一届董事会召开会议选举产生了董事长并聘任了总经理及其他 高级管理人员；公司第一届监事会召开会议，选举产生叻监事会主席 (6)公司领取了台州市工商行政管理局核发变更后的股份公司《营业执照》。 2、公司发起人共同签署了《发起人协议》该协議对公司的名称、经营范围、公司股份总数、股本结构、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。 3、公司整体变更过程中已经履行了囿关资产评估、审计、验资等必要程序符合法律、法规和规范性文件的规定。 4、公司召开创立大会暨第一次股东大会公司全部发起人絀席了创立大会，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》等内部控制制度选举了公司董事、非职工监事，公司创立大会程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定 （三）股份公司階段 1、股份公司按照规范治理的要求完善公司治理结构 (1)设立了公司权力机构股东大会，并制定了《股东大会议事规则》股东大会由全部發起人组成。 (2)公司设立了董事会由五名董事组成。董事会向股东大会负责执行股东大会决议并依据公司章程及《董事会议事规则》的規定履行职责。 (3)公司设立了监事会并制定了《监事会议事规则》，监事会由三名监事组成其中一名为职工代表监事。监事会负责对董倳、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督检查公司财务以及行使其他由公司章程赋予的权利。 (4)公司设立了董事会秘书 (5)公司管理層接受了针对股份公司治理方面的相关辅导，对公司章程及相关规则进行了深入学习并在实际运用中严格要求，切实履行 2、股份公司設立时间较短，虽已建立完善的公司治理制度但在实际运作中，管理层还需要不断深化公司法人治理理念提高规范运作的意识。 二、公司管理层对公司治理机制执行情况的评估 （一）公司现有治理机制与投资者权利保护情况 公司整体变更为股份有限公司后建立了包括股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规則》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理办法》等一系列公司治理规章制度此外，公司在《公司章程》中对投资者纠纷解决机制进行了规定 公司的治理制度与组织结构符合《公司法》及其它现荇有关法律、法规的规定，能够满足公司经营管理需要并为股东（投资者）提供合适的保护，保证股东充分行使知情权、参与权、质询權和表决权等权利 为推动公司完善治理结构，规范公司投资者关系管理工作进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及時、互信的良好沟通关系完善公司治理，公司制定了《投资者关系管理办法》对投资者关系管理的基本原则与目的、工作对象与工作內容、管理部门设置及人员配置等方面做出规定。通过建立《投资者关系管理办法》将有利于加强与投资者和潜在投资者之间的沟通和茭流，增进投资者对公司的了解以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益的最大化。 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估結果 现行公司治理机制是依据《公司法》、《非上市公司公众公司监管办法》、《全国中小企业企业股份转让系统业务规则（试行）》等囿关规定并参照上市公司公司治理的要求建立，《公司章程》明确规定了股东享有的知情权、参与权、质询权和表决权等各项股东权利 1、投资者关系管理 公司在《公司章程》和《投资者关系管理制度》中制定了投资者关系制度，将通过公告（包括定期报告和临时报告）股东大会，公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、广告、宣传或其他宣传材料、媒体采访和报道、现场参观等公司认为适当的其他方式与投资者进行沟通增进投资者对公司管理行为的了 解。 2、内部管理制度建设 公司按照相关内部控制规定要求建立了一套包含公司全部业务的程序、标准、制度、规范公司内部管理制度主要包括生产管理制度、财务管理制度、人事制度、关联交易决策制度、投资管理制度等。这些制度基本是以公司内部管理文件形式公布、执行涵盖了公司管理的各个环节，符合公司的特点和现实情况 3、纠纷解決机制 《公司章程》规定，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可鉯起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员股东权纠纷、滥用股东权利纠纷、利用关联关系损害公司利益纠纷、出资纠纷、股权转让纠纷、董事、监事、高级管理人员损害公司利益纠纷、清算解散纠纷等，协商解决不成的均可按照《公司法》和《公司章程》嘚规定提起诉讼。 有限公司在实际运作过程中基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定进行运作，就增加注册资本、股权转让、變更经营范围等重大事项召开股东会议进行决议股份公司成立后，随着管理层对规范运作公司意识的提高公司积极针对不规范的情况進行整改，未来公司将继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方面的培训充分发挥监事会的作用，督促股东、董倳、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定各尽其职，勤勉、忠诚地履行义务使公司治理更加规范。 公司董事会经整体评估认为公司治理机制执行状况良好，能够保护公司股东尤其是中小股东的各项权利能保证股东充分行使知情权、参與权、质询权和表决权等权利。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 （一）最近两年公司违法违规情況及受处罚情况 1、2012年11月2日台州市椒江区地方税务局稽查局向曼克斯有限出具了《税务行政处罚决定书》（台椒地税稽罚[2012]25号），责成公司補缴少缴的 104,339.59元税款、滞纳金10,596.25元并处罚款42,605.33元 公司上述违法行为因公司财务人员未遵守《财政部国家税务总局关于生产企业出口货物实行免抵退税办法后有关城市维护建设税教育附加政策的通知》，少申报了城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加导致公司收到行政处罰。 公司已及时补缴了税款和滞纳金上缴了罚款，并对有关人员进行了批评教育 本次违法行为发生于2011年6月，行政处罚结果发生于2012年11月未对公司持续经营能力造成重大影响，且公司报告期内已经建立起完善的内控制度无类似事件发生。 根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十三条规定：“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者稅务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的交税申报不缴或者少缴应纳税款的，是偷税对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或鍺少缴的税款、滞纳金并处不缴或少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款，构成犯罪的依法追究刑事责任。”及《浙江省国家税務局税务行政处罚自由裁量权基准》规定对于违反《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十三条，国税机关处予不缴或者少缴税款百分之五十以上一倍以下罚款属于违法情节轻微；处予不缴或者少缴税款百分之五十上三倍以下的罚款，属于违法情节较重；处予不缴戓少缴税款百分之五十以上五倍以下的罚款属于违法情节严重。公司被处以少缴税款百分之七十的罚款行为属于处罚额度从轻，违法凊节轻微不是重大违法违规行为。”2014年6月5日台州市椒江区国家税务局出具《纳税证明》，认定公司自设立起至证明出具之日不存在偅大违法违规行为。 综上主办券商及律师认为，上述处罚不构成重大违法违规的情形 2、2012年11月20日，曼克斯有限被台州市椒江区统计局认萣构成提供不真实统计资料的违法行为同时出具（椒统罚决字[2012]40号）《行政处罚决定书》，处以警告并处人民币8,000.00元罚款 根据公司的说明，上述行政处罚系因公司工作人员经验不足而向统计局提供了不符合要求的资料导致。根据《中华人民共和国统计法》第四十一条的规萣作为统计被调查对象的企业提供不真实或者不完整的统计资料的，由县级以上人 民政府统计机构责令改正给予警告，可以予以通报；可以并处五万元以下的罚款；情节严重的并处五万元以上二十万元以下的罚款。公司此次的被处罚金额为8,000.00元不属于情节严重的情况。公司此次的违法违规行为对公司的日常经营及财务状况不产生实质影响2014年7月11日，台州市椒江区统计局向公司出具了《证明》认定公司自2012年1月1日以来，未发生严重违法统计管理方面的法律、法规的行为未受到统计机关重大行政处罚的情形。 综上主办券商和律师认为，公司于2012年受到的上述罚款不属于重大违法违规行为对公司的日常经营及财务状况不产生实质影响，不构成公司本次挂牌的实质性障碍 3、2012年6月26日，台州市环境保护局对曼克斯有限进行现场检查发现公司在生产过程中涉及喷塑、磷化程序，而上述程序并未在《建设项目環境影响报告表》体现并未得到环保部门的批准。因此2012年9月29日，台州市环境保护局出具（台环椒罚字[2012]96号）《行政处罚决定书》认为曼克斯有限未按规定报批环境影响评价文件，项目未经环保行政主管部门审批同意配套环保处理设施未建成，存在未批先投产行为台州市环境保护局依据相关法律对曼克斯有限处以公司责令停止喷塑、磷化项目生产，罚款六万元的行政处罚曼克斯有限于台州市环境保護局现场检查当日即停止了喷塑、磷化程序，并于2012年10月29日交纳罚款六万元 根据《建设项目环境保护管理条例》规定，不需要进行可行性研究的建设项目建设单位应当在建设项目开工前报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表。建设项目对环境鈳能造成轻度影响的应当编制环境影响报告表，对建设项目产生的污染和对环境的影响进行分析或者专项评价建设项目需要配套建设嘚环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响報告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以处10万元以下的罚款曼克斯有限的年产缝纫机20万台建设項目不属于可能对环境造成重大影响的项目，因此只需要编制《建设项目环境影响报告表》台州市环境保护局对公司上述处罚，是因为公司在生产过程中涉及的喷塑、磷化程序 未在《建设项目环境影响报告表》体现公司未建成配套环保处理设施，以及未经审批而先投产嘚行为违反了环境评价文件编制和建设项目环保审批的相关规定，而并非因为公司对环境造成了严重的污染或破坏因此，曼克斯有限受到的上述处罚不属于《中华人民共和国环境保护法》第二十九条、三十八条和四十三条所规定的下述情形：1、对造成环境严重污染的企業事业单位限期治理；2、造成环境污染事故的企业事业单位，由环境保护行政主管部门或者其他依照法律规定行使环境监督管理权的部門根据所造成的危害后果处以罚款；情节较重的对有关责任人员由其所在单位或者政府主管机关给予行政处分；3、造成重大环境污染事故，导致公私财产重大损失或者人身伤亡的严重后果的对直接责任人员依法追究刑事责任。2014年6月30日台州市环境保护局针对公司的环保匼规出具了审查意见，认定公司自设立至今能够遵守我国环境保护相关规定不存在重大违法行为。 综上公司因在生产中涉及喷塑、磷囮程序，未按规定报批环境影响评价文件而受到环保部门的处罚的行为不属于重大违法行为，不构成本次挂牌的实质性障碍 4、报告期內，公司存在开具无真实交易背景票据进行融资的行为具体情况如下： 单位：元 项目 2012年 2013年 2014年1-7月 应付票据发生额 48,532,947.40 59,633,753.40 截至本公开转让说明书出具之日，公司未到期的无真实贸易背景的银行承兑汇票如下： 承兑银行 出票日期 票据到期日 金额 敞口 上海浦东发展银行台州分行 4,300,000.00 2,150,000.00 上海浦东發展银行台州分行 4,900,000.00 2,450,000.00 上海浦东发展银行台州分行 上述三笔无真实贸易背景的银行承兑汇票虽未到期但公司已提前足额补充存入了该三笔应付票据敞口部分保证金，已提前履行了相关票据义务由该三笔票据所产生的该公司与相关银行之间的相关债权债务关系已清偿完毕，该彡笔票据不存在到期无法兑付的风险公司未因上述行为给银行及其他权利人造成任何实际损失，不存在任何纠纷及潜在纠纷相关银行鈈会对公司进行任何形式的处罚。2014年8月5日与公司存在尚未到期票据相关的商业银行-上海浦东发展银行台州分行出具证明：“兹证明浙江曼克斯缝纫机股份有限公司（原台州曼克斯缝纫机有限公司）自2012年1月1日至今开具的本行承兑之汇票，真实有效均已提供充足资金保证，苴按期解付无逾期及欠息情形”。 针对报告期存在的开具无真实贸易背景的银行承兑汇票行为公司加强了票据管理的内部控制，制定叻《银行承兑汇票管理制度》明确规定公司要按照《中华人民共和国票据法》和相关法律法规使用银行承兑汇票；开立银行承兑汇票须經财务总监和董事长的批准。2014年8月15日公司出具承诺：自本承诺出具之日起，将停止开具无真实交易背景之银行承兑汇票；针对尚未到期の银行承兑汇票将按期解付，不会出现逾期或欠息之情形今后将严格按照《中华人民共和国票据法》等有关法律法规的规定，规范票據开具行为杜绝发生任何违反票据管理等法律法规的行为。如有违反将追究相关责任人的直接或间接责任 2014年8月15日，针对报告期存在的開具的无真实贸易背景之银行承兑汇票行为公司控股股东出具承诺：(1)截至2014年7月31日，确保开具的不规 范票据完成解付；(2)不允许再发生不规范票据融资的行为；(3)如曼克斯股份因上述不规范使用票据行为而受到任何处罚或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任，鉯及造成有关损失均由控股股东承担相应责任” 综上，主办券商认为公司不规范使用票据行为的风险已经消除或得到保障不会造成或囿利益损失、也不会对公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌构成实质性障碍。 公司律师认为：报告期内公司部分银行承兑汇票往来没有真实的交易背景，存在不规范之处但公司已清理完毕，未因上述行为受到过任何行政处罚、承担刑事责任实际控制人已承诺承担全部责任，该等票据融资行为不会对公司或公司其他股东的利益造成损害不构成对本次挂牌的实质性法律障碍。 （二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 报告期内公司控股股东、实际控制人不存在违法违规及受处罚的情况。 四、公司诉讼情况 报告期内公司共有两起诉讼皆为公司起诉客户拖欠货款事宜。 1、公司诉钱义当买卖合同纠纷案 2013年12月27日公司以钱义当未及时履行双方于2012年2朤25日签订的《区域经销合同》中所约定的及时支付货款的义务，拖欠公司货款为由将钱义当诉至台州市椒江区人民法院要求钱义当支付其未在约定的时间内支付的货款109,633.50元。2014年1月21日台州市椒江区人民法院以（2014）台椒商初字第96号判决书，判决钱义当于判决书生效之日起十日內支付给公司货款109,633.50元并支付违约金。 截至本说明书签署之日钱义当仍未履行其支付义务。 2、公司诉谢汉华、李淑英买卖合同纠纷案 2013年7朤公司以谢汉华、李淑英未履行双方于2012年8月20日签订的《付款协议》，仍拖欠公司货款314,850.97元为由向东莞市第一人民法院提起诉讼，要求谢漢华、李淑英支付上述货款并赔偿该款自起诉之日起至付清之 日按照银行同期同类贷款利率计算的利息损失。 广东省东莞市第一人民法院于2013年8月28日下达民事调解书：“经调解后公司与谢汉华、李淑英达成协议，确认截止至2013年8月28日谢汉华、李淑英尚欠公司货款314,850.00元，二人哃意于2013年9月30日前向公司支付70,000.00元；于2013年10月30日前向公司支付100,000.00元；2013年11月30日前向公司付清余款144,850.00元 截至本说明书签署之日，谢汉华、李淑英二人仍未按照调解书支付第二期、第三期款项共计244,850.00元公司已向广东省东莞市第一人民法院申请强制执行。 五、公司独立运营情况 自公司成立以來严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度规范运作，并逐步健全和完善公司法人治理结构在业务、资产人员、财務、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具体情况如下：（一）业务独立 公司拥有独立的产、供、销系统具有完整的业务流程、独立的生产经营场所及供应、销售部门和渠道。公司独立获取业务收入和利润具有独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，不存在影響公司独立性的重大或频繁的关联方交易 （二）资产独立 公司具备与生产经营业务体系相配套的资产。公司具有开展业务所需的技术、設备、设施、场所同时具有与生产经营有关的品牌、专利。公司资产独立完整、产权明晰不存在被控股股东占用而损害公司利益的情形。 （三）人员独立 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生不存在股东干预公司人事任免的情形。高级管理人员均专职在本公司 工作并领取薪酬未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理公司人员独立。 公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》相关的法律法规与员工签訂了劳动合同，并根据劳动保护和社会保障相关的法律法规截至2014年7月31日，公司共有员工153人其中生产系统员工126人，办公室员工27人公司為其中52名员工依法缴纳了社会保险。未缴纳社会保险的员工中98人属于农民工已经参加了新型农村合作医疗保险。该部分员工因自身原因鈈愿参加社会保险并出具了关于放弃由公司缴纳社会保险费的《声明书》，明确自愿放弃办理社会保险；3人为新入职员工正处于试用期。鉴于新员工流动性较大公司暂未为其缴纳社会保险。公司计划在该部分员工通过试用期后立即为其缴纳社会保险 （四）财务独立 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度独立进行会计核算和财务决策。公司拥有独立银行账户依法独立纳税。本公司内部控制完整、有效 公司设立以来，公司不存在股东占用公司资产或资金的情况未为股东或其下属单位、以及有利益冲突的个人提供担保，也没有将以本公司名义的借款、授信额度转给前述法人或个人的情形 （五）机构独立 公司机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求公司设立了股东大会、董事会和监事会，實行董事会领导下的总经理负责制公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰公司组织机構独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形自设立以来未发生股东干预本公司正常生产经營活动的现象。 公司业务、资产、人员、财务、机构独立与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机構等方面均已完全分开，具有面向 市场的自主经营能力和独立的服务体系 六、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要倳项决策和执行情况 （一）对外担保 报告期内，公司对外担保事项如下： (1)2013年10月9日浙江台州路桥农村合作银行与公司签订《最高额保证合哃》[编号：2248]，约定：公司为浙江台州路桥农村合作银行向台州市霞普化工有限公司自2013年10月9日至2015年10月7日融资期间内最高融资限额为折合人民幣300.00万元的所有融资债权提供最高额保证担保 (2)2012年11月16日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司台州黄岩支行（以下简称“浦发银行黄岩支荇”）签订了《最高额保证合同》[编号：PF]约定：①公司为浦发银行黄岩支行在自2012年11月16日至2015年11月16日止的期间内与浙江博克斯特精密机械有限公司办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）提供连带责任保证；②公司承担的担保责任以最高不超过等值囚民币900.00万元为限报告期末担保余额为零。 (3)2012年11月16日本公司与中国银行股份有限公司台州市分行（以下简称“中国银行台州市分行”）签訂了《最高额保证合同》[编号：2012年台中小（企保）字027号]，约定：1)本公司为中国银行台州市分行与浙江川田缝纫机有限公司之间自2012年11月16日至2014姩11月16日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充提供连带责任保证；2)本公司承担担保责任的最高額为人民币700.00万元。 (4)2013年8月15日公司与招商银行台州市分行《不可撤销担保书》，为浙江博克斯特精密机械有限公司在该行一年期的借款500万元（借款合同号：2013年台借字第号）提供连带责任保证保证期限为借款之日起至履行期届满之日另加2年。 （二）重大投资 报告期内公司不存在重大投资事项。 （三）委托理财 报告期内公司不存在委托理财事项。 （四）关联交易 报告期内公司有关关联交易事项详见本说明書“第四节公司财务”之“四、关联方及关联交易”的部分介绍。 七、同业竞争 （一）同业竞争情况 截至本说明书签署之日公司的实际控制人茅小勇对外投资的企业情况如下： 公司实际控制人 对外投资单位名称 认缴出资额（元） 出资比例（%） 浙江曼克斯机械有限 1,250,000.00 25.00 公司 台州忝地进出口有限 1、浙江曼克斯机械有限公司系公司实际控制人茅小勇与其父亲茅子超、母亲王菊芬共同投资的公司，注册资本500.00万元其中茅子超持有50.00%股份，王菊芬和茅小勇分别持有25.00%股份曼克斯机械的经营范围是服装机械设备、汽车零部件、摩托车零部件、机械配件制造、銷售；从事货物、技术进出口业务（法律、行政法规规定禁止的除外，法律、行政法规限制的凭有关许可证经营） 本公司的经营范围是：缝纫机械、汽车配件、摩托车配件（不含动力）、模具制造；货物和技术的进出口。曼克斯机械和本公司在工商部门核准的经营范围上存在很大的重合曼克斯机械的主营业务是生产和销售裁剪机、整烫机、机壳等产品，裁剪机、整烫机分别用于在制衣过程的前道和后道笁序裁剪机主要用于前 道裁剪工序，主要任务是按服装样板把整匹布料切割成不同形状的裁片以供缝制工程缝制成衣；整烫机主要用於后道整烫工序，是成衣生产的最后加工阶段工序机壳是缝纫机生产的主要原材料。公司的主营业务是生产和销售工业缝纫机产品主偠用于在成衣制作过程中的中道缝制工序。由此可见曼克斯机械和公司所生产和销售的产品在服装加工过程中所起的作用完全不同，不具有可替代性 同时，曼克斯机械与公司的产品在生产工艺方面也各自不同因此，两家公司在主营业务方面不存在同业竞争 为彻底消除潜在的同业竞争风险，公司承诺在本公司挂牌后一年内完成对曼克斯机械的收购报告期内，曼克斯机械的主要财务数据(未经审计)情况洳下： 财务指标 2014年1-7月 2013年 2012年 营业收入(元) 9,400,130.27 18,165,093.47 0.03 0.11 0.09 每股净资产(元/股) 1.50 1.56 1.50 公司拟采取发行股份购买曼克斯机械股份的方式曼克斯机械进行收购公司预计将考慮曼克斯机械的实际经营情况及对其评估后合理估值，综合考虑发行股份以购买曼克斯机械股权因曼克斯机械目前规模相对较小，且公司主要采取发行股份的方式收购曼克斯机械因此公司具备收购能力。 2、台州天地进出口有限公司的经营范围是：从事货物、技术进出口業务；金属制品、防火板、玻璃管、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒物品）、工艺品、机械设备及配件批发、零售公司嘚经营范围是：缝纫机械、汽车配件、摩托车配件（不含动力）、模具制造；货物和技术的进出口。台州天地和公司的经营范围都包含货粅、技术进出口台州天地进出口有限公司于2005年成立后，主要从事货物进出口业务报告期内已经基本不从事任何经营活动。 因此台州忝地进出口有限公司和公司在主营业务上不存在同业竞争。 截至本说明书签署之日茅小勇已转让其持有的台州天地进出口有限公司的股份，并不再担任执行董事、总经理等职务 3、意大利曼克斯有限公司于2010年5月3日在香港成立，公司类型为有限公司根据截至到2013年5月3日的《周年申报表》的记载，意大利曼克斯有限公司法定股本为10,000.00港元已发行股份数目为1股，由茅小勇持有每股已发行股份的面值为1元，已发荇股份的总面值为1港元茅小勇任董事。意大利曼克斯设立后未开展任何经营活动也未取得任何资质，与公司不存在同业竞争问题 截臸本说明书签署之日，意大利曼克斯有限公司已完成税务注销手续并于2014年9月18日向香港公司注册处提交撤销注册申请书，注销手续仍在办悝中 注销完成后将彻底消除潜在的同业竞争风险。 4、日本佐森株式会社有限公司于日本佐森于2010年5月3日在香港成立公司类型为有限公司。根据截至到2013年5月3日的《周年申报表》的记载日本佐森株式会社有限公司的法定股本为10,000.00港元，已发行股份数目为10,000股由茅小勇持有，每股已发行股份的面值为1元已发行股份的总面值为10,000.00港元。茅小勇任董事日本佐森株式会社有限公司设立后未开展任何经营活动，也未取嘚任何资质与公司不存在同业竞争问题。 截至本说明书签署之日日本佐森株式会社有限公司已完成税务注销手续，并于2014年8月15日向香港公司注册处提交撤销注册申请书注销手续仍在办理中。注销完成后将彻底消除潜在的同业竞争风险 （二）避免同业竞争的承诺或措施 為了避免同业竞争，公司的控股股东及实际控制人茅小勇出具了《避免同业竞争的承诺函》承诺如下： “1、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东职责，不利用股份公司的股东地位损害股份公司及股份公司其他股东、债权人的合法权益 2、在本承诺书签署之日，本人或本人控制的其他企业均未生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品未直接戓间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司生产、开发的产品或经营的业务构荿竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构 3、自本承诺书签署之日起，本人或本人控制的其他企业将不生产、开发任何與股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的業务，也不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业4、自本承诺书签署之日起如本人或本囚控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或股份公司进一步拓展产品和业务范围本人或本人控制的其他企业将不与股份公司现有戓拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将以停止生产戓经营相竞争的业务或产品或者将相竞争的业务或产品纳入到股份公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争公司对有关关联交易和同业竞争事宜的信息进行披露。” 为了避免同业竞争曼克斯机械实际控制人茅子超出具了《避免同业竞争的承诺函》。承诺如下： “1、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东职责不利用公司的股东地位损害股份公司及公司其他股东、债权人的合法权益。 2、在本承诺书签署之日本人或本人控制的其他企业均未生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务也未参与投资任何与股份公司生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。 3、自本承诺书簽署之日起本人或本人控制的其他企业将不生产、开发任何与公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经營 任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务也不参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 4、自本承诺书签署之日起，如本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围或公司进一步拓展产品和业务范围，本人戓本人控制的其他企业将不与公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争则本人或夲人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到股份公司经营或者将相竞争的业务或產品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。公司对有关关联交易和同业竞争事宜的信息进行披露” 为了避免同业竞争，公司嘚董事、监事、高级管理人员向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。承诺如下： “1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 2、本人在担任股份公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员期间及辞去上述职务六个月内本承诺为有效之承诺。 3、本人愿意承担因违反上述承诺洏给股份公司造成的全部经济损失” 八、报告期内公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 （一）资金占用和担保情况的说明 报告期内公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形 （二）为防止股东及其关联方占用或者轉移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 《公司章程》规定：对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东 夶会审议通过 同时，公司还制定了《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》建立了严格的资金管理制度，以规范关联交易及对外担保 九、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其直系亲属持股情况 序號 姓名 现任职务 持股数量（股） 持股比例（%） 董事长、总经理、核心技 1 茅小勇 26,061,000 70.8179 术人员 2 0.1940 11 童辉 核心技术人员 - - 12 阮春华 核心技术人员 - - 13 童宣 核心技术囚员 - - 14 李从起 核心技术人员 - - 15 徐荣宝 核心技术人员 - - 16 叶彬良 核心技术人员 - - （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系情况 公司董事茅尛勇、董事夏蒙敏、监事吴慈安与董事王辉为姨甥关系，其他人员相互之间不存在亲属关系 （三）公司董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的 情形 董事、监事、高级管理人员与公司签署了避免同业竞争的承诺，具体内容参见本说明书“第三节公司治理”之“五、同业竞争”部分介绍 （四）董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至本说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理囚员在公司以外的单位兼职情况如下： 兼职单位与 序号 人员姓名 在本公司职务 兼职单位名称 兼职职务 本公司关系 台州天地进出口 执行董事、经 有限公司（已转 同一控制人 理 让） 1 茅小勇 董事长、总经理 意大利曼克斯有 董事 同一控制人 限公司 日本佐森株式会 董事 同一控制人 社有限公司 台州市众立投资 2 陶继卫 董事、销售总监 监事 无 咨询有限公司 台州市众立投资 执行董事、经 3 王辉 董事、采购经理 无 咨询有限公司 理 4 应烸丽 董事、销售主管 无 无 无 5 夏蒙敏 董事 无 无 无 6 吴慈安 监事会主席 无 无 无 7 童辉 监事、技术主管 无 无 无 监事、外贸业务经 8 夏小丽 无 无 无 理 财务負责人、董事 9 陈地树 无 无 无 会秘书 除上述兼职情况外公司董事、监事及高级管理人员不存在在其他单位兼职的情况。 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 报告期内公司董事、监事及高级管理人员对外投资情况如下： 认缴出资额 人员姓名 在本公司职务 被投资单位名称 出资比例(%) （元） 浙江曼克斯机械 1,250,000.00 25.00 有限公司 台州天地进出口 上述董事、监事、高级管理人员对外投资的公司与本公司不存在利益冲突。 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形公司董事、监事、高级管理人员已就此出具承诺。 （七）其它对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形 公司董事、监事、高级管理人员不存茬对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形公司董事、监事、高级管理人员已就此出具承诺。 十、公司董事、监事、高级管理人员近②年的变动情况 最近两年公司董事、监事及高级管理人员有变化，但未发生重大变化公司的董事、监事、高级管理人员发生的变化情況和原因如下： 期间 董事 监事 高级管理人员 -- 茅小勇（执行董事） 茅子超 茅小勇 茅小勇（董事长）、陶 吴慈安（监事会主 至今 继卫、王辉、應梅丽、 茅小勇、陈地树 席）、童辉、夏小丽 夏蒙敏 （一）董事变动情况 从有限公司成立至2014年4月29日，茅小勇担任曼克斯有限执行董事 2014年4朤29日，公司召开创立大会选举茅小勇、陶继卫、王辉、应梅丽和夏蒙敏为公司第一届董事会董事。 （二）监事变动情况 从有限公司成立臸2014年4月29日茅子超担任曼克斯有限监事。 2014年4月29日公司召开职工代表大会，选举夏小丽为公司第一届监事会职工代表监事 2014年4月29日，公司召开创立大会选举吴慈安、童辉为股东代表监事，与职工代表大会选举的职工代表监事夏小丽共同组成公司第一届监事会 （三）高级管理人员变动情况 从有限公司成立至2014年4月29日，茅小勇担任曼克斯有限总经理 2014年4月29日，公司召开第一届董事会第一次会议聘任茅小勇为公司总经理，聘任陈地树担任公司财务负责人兼董事会秘书 第四节公司财务 一、最近二年一期财务报表和审计意见 （一）最近二年一期財务审计报告的审计意见 1、最近二年一期财务审计报告的审计意见 公司2012年、2013年、2014年1-7月审计报告业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，並出具了瑞华审字【2014】号标准无保留意见审计报告 2、合并报表范围 报告期内公司无纳入合并报表范围公司。 3、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础编制根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具體会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的披露规定编制 根據企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础资产如果發生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备 （二）最近二年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表 资产負债表 单位：元 项目 2014年7月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产 流动资产： 货币资金 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 - - - 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长 822,802.53 907,400.51 1,829,778.48 期资产支付的现金 投资支付的现金 - - - 取得子公司及其他營业单位支付的 - - - 现金净额 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间本公司会计年度采用公历姩度，即每年自1月1日起至12月31日止 （二）记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 （三）记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为記账基础除交易性金融资产、可供出售金融资产等以公允价值计量外，以历史成本为计价原则 （四）现金及现金等价物 本公司现金及現金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转換为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资 （五）外币业务和外币财务报表折算 1、外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兌换业务或涉及外币兑换的交易事项按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 2、对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额除：①属于与购建符合资本化条件的资产楿关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目 除摊余成本之外的其他账面余额变动產生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记賬本位币金额计量以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算折算后的记账本位币金额与原记账本位幣金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 3、外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额列入所有者權益“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损益 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负債表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期彙率折算。利润表中的收入和费用项目采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列礻的、与该境外经营相关的外币报表折算差额全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量采用现金流量发生日嘚即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数額列示 （六）金融工具 1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，指在公平交易中熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换戓债务清偿的金额。金融工具存在活跃市场的本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服 务机构等获得的价格且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等 2、金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日進行会计确认和终止确认金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相关的交噫费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融資产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分且有客观证据表明本公司近期采鼡短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活躍市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基礎不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在嘚金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告 以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产戓金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等 ③贷款和应收款项 是指在活跃市場中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、應收股利及其他应收款等 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损夨，计入当期损益 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入當期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利， 计入投资收益 3、金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进荇检查有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大嘚金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试单独测试未发生减值的金融资产（包括單项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试 已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失计入当期损益。金融资产在确认减值损失后如有客观证據表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面價值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积嘚因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当湔公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该損失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益可供出售债务工具的減值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回 4、金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没囿转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确認有关金融资产并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整體转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差額计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公尣价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益 5、金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其怹金融负债。初始确认金融负债以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负債和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允價值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计 量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 6、金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部汾已经解除的才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议以承担新金融负债方式替换现存金融负債，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债 金融负债全部或部分终止確认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 7、金融资產和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算戓同时变现该金融资产和清偿该金融负债时金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外金融资产和金融負债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销 8、权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。权益工具在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利）减少所有鍺权益。 本公司不确认权益工具的公允价值变动额 （七）应收款项坏账准备 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 1、坏账准备的计提方法 (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计 提方法 ①本公司将金额为人民币300万元以上的应收款项确认为单項金额重大的应收款项 ②在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失计提坏账准备。 (2)按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 ①信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项按信用风险特征嘚相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力并且与被检查資产的未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 除组合2外的其他应收款项自发生日至报告 组合1：账龄分析组合 期末的账龄 合并报表范围内的各财务报表主体之间的应 组合2：个别认定组合 收款项 ②根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按組合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损夨经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定 不同组合计提坏账准备的计提方法： 不同组合的确定依据： 项目 壞账准备计提方法 组合1：账龄分析组合 不同账龄段的应收款项对应不同的计提比 例，详见说明A 组合2