股份有限公司
关于浙江科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐书
浙江科技股份有限公司
（以下简称“
”、“发行人”或
“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，股份有限公司（以下
简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“”）及其指定的保荐代表人已根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保
荐管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以
下简称“《首发管理办
法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的
有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范
和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
非经特别说明，本发行保荐
中所用简称，均与
招股说明书
中具有相同含义。
本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人基本情况
管理学硕士，从事投资务
余年。在企业重组改制、辅导
以及申报发行上市等方面具有丰富的业务经验。近年来从事的主要业务有：主持
或参与安徽
股份有限公司配股项目、集团股份有限公司首发项
目、电子股份有限公司首发项目、上海益民商业集团股份有限公司配股
项目、上海豫园旅游商城股份有限公司项目、广西梧州股份有限
公司非公开发行
项目、神州学人集团股份有限公司非公开发行股票项目、浙
大网新科技股份有限公司重大资产重组项目、集团股份有限公司非公开
发行股票项目和项目、股份有限公司非公开发行股票项目、中昌
海运股份有限公司重大资产重组项目等。
2009 年开始从事投资务，具有证券从业资格和保荐代表
人资格。负责或参与的主要项目有：股份有限公司首发项目、广东开平
有限公司 2015 年度非公开发行股票项目、江西特种电机股份有限公司
2014 年度非公开发行股票项目、浙江股份有限公司 2013 年度公开增发
股票项目及多家公司的改制工作等。
（二）项目协办人及其他项目组成员
、项目协办人：
，具有证券从业资格
在企业重组改
制、辅导以及申报发行上市等方面具有一定的业务经验，近年来主要参与
新科技股份有限公司重大资产重组项目
南京科润工业介质股份有限公司新三板
申报等项目。
组其他成员：
洪涛、陈辰、蒋霄、祝丹
（三）发行人基本情况
浙江科技股份有限公司
Zhejiang Jinghua
aser Technology Co.,Ltd
法定代表人
有限公司成立日期
股份公司成立日期
浙江省绍兴市城东经济技术开发区
激光全息模压制品制造、销售及技术开发；货物进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）发行人与保荐机构的关联关系
截至本发行保荐书签署日，发行人与本保荐机构不存在下列情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。
（五）保荐机构内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序简介
本保荐机构的投资银行项目
投资务内部核查和内核小组审
核两个阶段。
投资务内部核查由投资银行质量控制部负责
具体负责投资务
的合规性审核和项目实施过程中的风险控制，包括尽职调查和材料制作
核查、项目协议和申报材料的审核等。
本保荐机构设立内核小组，对本保荐机构开展投资务中报送中国证监
会及需要信息披露的文件进行审核，全面控制投资务风险。
在杭州召开了内核小组会议，
浙江京华激
光科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市项目
。参加会议的内核小组成员
人委托表决
人参加表决，
符合内核小组工作规则的要求。
2、的内核意见
浙江科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目申请符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
、《首次公开发行股票并上市管
理办法》等法律、法规
及规范性文件
规定的首次公开发行股票并上市的条件。本
次募集资金投向符合国家产业政策；本次公开发行股票申请材料已达到有关法
及规范性文件
的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；一致
同意保荐浙江科技股份有限公司首次公开发行股票并上市。
保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，本保荐机
（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上
市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查
、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照
《证券发行上市保荐业务管理办法》
（九）中国证监会规定的其他事项。
保荐机构对本次证券发行的推荐结论
（一）发行人本次证券发行的决策程序
日召开的发行人第
届董事会第五次会议审议通过了
公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的议案》
于审议滚存利润分配的
《关于授权董事会办理公司发行股票和上市具体事宜的议案》
《关于制定
稳定股价预案的议案》
日召开的发行人
次临时股东大会审议通过了上
就本次发行的批准程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东大会的
会议通知、会议案、会议记录、会议决议、法律意见书等文件。
经核查，本保荐机构认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，
发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符
合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》的
规定，符合《公司章程》的相关
规定，决议合法有效。
（二）保荐机构尽职调查意见
通过对发行人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构认为：发行人主营业务突
出，在同行业中具有较强的竞争能力；发行人建立健全法人治理结构和内部控制
制度，并实现了公司的规范运作；发行人资产、人员、财务、机构和业务独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人财务管理制度健
全，并得到有效实施；发行人对本次发行股票募集资金投资项目进行了充分的市
场调研和可行性论证，项目实施后有利于发行人扩大主业规模、提升核心竞争力，
实现可持续发展。发
行人已具备了《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法
律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件。因此保荐机构同
意保荐发行人申请首次公开发行股票并上市。
人符合首次公开发行股票
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人
本次证券发行
是否符合首次
公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《独立董事制度》、
《关联交易管理制度》等有关公司治理的规范制
度及本保荐机构的核查，发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间已
建立相互协调和相互制衡的运行机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事
会决策的公正性和合理性，公司治理架构能够按照相关法律法规和《公司章程》
的规定有效运作。发行人目前有
名董事，其中包括独立董事
名；董事会下设
四个专门委员会即：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会；
名监事，其中
名是由股东代表选任的监事，
名是由职工代表选任
根据本保荐机构的核查及发行人的说明、
行人会计师中汇会计师出具的
《关于浙江科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴
锦天城律所
出具的《法律意见书》
法律意见三》
人设立以来，股东大会、
董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够
得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三
条第一款第（一）项的规定。
、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
人的说明、
发行人会计师中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会
、发行人正在履行的重大商
务合同及本保荐机构的核查，近
发行人净资产稳步增长，
股东权益由
；发行人盈利能力具有可持续性，
归属于母公司股东
的净利润分
，扣除非经常
性损益后的
归属于母公司
净利润分别为
综上所述，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十
三条第一款第（二）项的规定。
、发行人近三年
财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人的说明、
发行人会计师中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会
号）、《关于浙江科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
（中汇会鉴
发行人律师
锦天城律师
出具的《法律意见书》、
法律意见书
法律意见书
法律意见三
查，发行人报告期内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证
券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
、发行人股本总额不少于人民币三千万元，公司公开发行的股份达到股份
总数的百分之二十五以上
截至本发行保荐书出具日，发行人的股本总额为
万股。根据发行人
次临时股东大会决议，发行人拟向社会公开发行
万股。本次发
行后发行人其中公开发行的股份将达到发行人股份总数的
，符合《证券
第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
（二）本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合公开发行股
票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
、发行人的主体资格
通过对发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、
审计报告、评估报告、验资报告、工商设立及历次变更登记文件、主要资产权属
证明、主要股东营业执照、发行人开展经营所需的业务许可文件资料、政府主管
部门出具的相关文件等进行查阅，对发行人、主要股东进行访谈，以及与发行人
计机构、评估机构、验资机构等进行讨论和沟通，本保荐机构认为：
）发行人以
绍兴制品有限公司
日经审计的
215,90,041.30
扣除其他综合收益
215,928,941.30
的比例折为股份公司股本
149,928,941.30
元计入资本公积
整体变更设立
股份有限公司
核查，发行人已通过成立以来的历次工商年检。因此，发行人是依法设立且合法
存续的股份有限公司，符合《首发管
理办法》第八条的规定。
）发行人的前身成立于
更为股份有限公司，发行人持续经营时间
年以上，不存在
根据法律、法规、规
范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《首发管理办法》第九条的
（3）发行人系由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更的股份有限
公司。根据中汇会计师出具的《验资报告》（
人注册资本已足额缴纳，发行人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办
理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条
（4）根据发行人的《营业执照》和《公司章程》，发行人目前的经营范围
为激光全息模压制品制造、销售及技术开发。发行人
的生产经营符合法律、行政
法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一
条的规定。
（5）发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
①发行人的主营业务为激光全息防伪膜及防伪纸的研发、生产和销售，最近
三年内没有发生重大变化。根据发行人资料并经本保荐机构核查，发行人报告期
内营业收入全部来自公司的激光全息防伪膜、激光全息防伪纸以及其他产品
②通过核查发行人最近三年历次董事会会议和股东会/股东大会会议决议和
记录，发行人的董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化。
③根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人
的确认和本保荐机构的核查，发行人最近三年内实际控制人均为孙建成，未发生
（6）根据发行人及其实际控制人出具的书面承诺和本保荐机构的核查，发
行人的股权清晰，实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首
发管理办法》第十三条的规定。
、规范运作
（1）通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、“三会”会议
通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）经本保荐机构及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管
理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监
事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明，
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，
且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36 个月内受到
中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论
意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、中汇会计师出具的《关
于浙江科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[
号），本保荐机构认为发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保
证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理
办法》第十七条的规定。
（5）根据相关政府部门出具的证明文件和本保荐机构的核查，发行人不存
在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
①最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过
证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
根据发行人现行有效的《公司章程》、相关内部控制制度、中汇会计
师出具的《审计报告》（中汇会审[ 号）和本保荐机构的核查，发行
人的章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条
（7）根据发行人的说明、相关内部控制制度、中汇会计师出具的《关于浙
江科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[ 号）
和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款等的核查，截至本发行保荐
书签署日，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，
符合《首发管理办法》第二十条的规定。
、财务与会计
通过查阅和分析中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[ 号）
和《关于浙江科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴
[ 号）、发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务管理制度、
经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、
发行人的书面说明或承诺等文件，本保荐机构认为：
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人于 2017 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的
有效的内部控制，并由发行人会计师出具了标准无保留结论的内部控制鉴证报
告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理
办法》第二十三条的规定。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的
会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关
联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》
第二十五条的规定。
（6）根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[ 号），发
行人财务指标均符合《首发管理办法》第二十六条的规定：
①发行人在 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月的扣除非经
常性损益后的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计
算依据）分别为 3,462.33 万元、3,662.91 万元、6,370.69 万元和 4,232.11 万元，
最近三年及一期累计为 17,728.04 万元，超
过 3,000 万元；
②发行人在 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月的营业收入
分别为 47,322.67 万元、42,858.93 万元、44,060.76 万元和 25,977.51 万元，最近
三年及一期累计为 160,219.86 万元，超过 3 亿元；
③发行人本次发行前的总股本为人民币 6,830 万元，股本总额超过人民币
3,000 万元；
④截至 2017 年 6 月 30 日，发行人扣除土地使用权后的无形资产金额为 0
万元，占发行人净资产的比例不高于 20%；
⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人依照法律、法规及当地主管税务机关的要求纳税，当地主管税
务机关出具了合法纳税证明。各项税收优惠符合相关法律
法规的规定，
的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条
（9）发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易事项或其他重要信息，滥
用会计政策或会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相
关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对
发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
发行人存在的主要风险
与行业相关的风险
波动的风险
公司目前主要收入来自公司核心产品激光全息防伪膜和防伪纸的销售，
产品主要应用于烟、酒等消费品的包装领域，消费品包装市场的发展依托于消费
品市场的发展，消费品市场易受宏观经济波动的影响，宏观经济发展的停滞或下
滑都将给我国消费品市场带来不利影响，造成消费品的产销量下降，消费品市场
的不振将直接影响相关包装市场的发展，从而造成公司产品
销量下降、回款速
度减缓以及坏账增加等状况，进而影响公司的整体运营。
国家行业政策变动风险
随着《烟草控制框架公约》的实施，《中国烟草总公司关于进一步加大卷烟
包装警语标志力度的通知》、《中国烟草控制规划（
《关于领导干部
带头在公共场所禁烟有关事项的通知》等一系列控烟文件的下发，以及人们健康
意识的增强，卷烟行业将受到一定的抑制，消费者将减少对卷烟的消费。如果我
国在未来几年推出更加严格的控烟政策和措施，卷烟市场将受到不利影响，卷烟
产业链上的所有企业将受到冲击，公司作为卷烟激光全息防伪包装材料的供应
商，生产经营将面临一定的风险。
客户集中度较高的风险
年以来，烟草行业积极实施大品牌发展战略，逐步压缩品牌数量，
持续做大品牌规模，品牌结构得到了显著改善，致使行业快速步入品牌竞争阶段，
集中度逐渐提
高，卷烟单一品牌销量显著增加。截至
招股说明书签署日，全国
家省级烟草工业公司及上海烟草集团从事卷烟产品的生产。在这种背景
下，近年来公司集中精力服务于几家主要客户，导致公司报告期内客户集中度较
，公司对前五大客户的销售收入
占营业收入的比例分别为
若主要客户产品需求下降或者发行人未能持续中标或中标数量下降，有可能
导致发行人得不到充足的业务机会，从而对发行人的业务和经营带来不利影响。
材料价格波动的风险
公司产品生产所需的主要原材料为原纸、原膜及涂料，报告期内，主要原材
料占主营业务成本的比例平均在
以上，原材料价格的波动对产品毛利率和公
司利润水平产生一定影响。
但若受供求关系影响，公司主要原材料价格发生大幅波动，则会直接影响公
司的盈利水平，对公司的生产经营形成一定风险。
资产抵押的风险
部分固定资产和土地使用权已用于向
金融机构借款的抵押、担保或质押，抵押的固定资产账面价值为
占固定资产账面价值的比例为
土地使用权账面价值为
元，占土地使用权账面价值的比例
，如果公司
使用不当，资金周转出现困难，未能在合同规定的期
限内偿还借款，金融机构将
可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而对公司正常生产经营造成一定影
技术泄密及人才流失的风险
防伪包装行业
发展较快，人才及技术竞争日趋激烈。研发人才不仅
需要精通光学、物理、化学、计算机等多学科理论知识，还需要熟悉下游市场情
况，具备长期生产实践经验和较强的学习、创新能力，人才的培养难度较大，且
研发人才的储备是保证公司技
术创新和产品质量稳定的关键。
目前，公司高度重视技术保密工作和人才安置工作，在技术保密方面，公司
设置技术访问防火墙，对技术资料设置不同级别的阅读权限，公司还针对不同的
研发成果采取不同的技术保密措施，对于自主研发的技术成果，公司与技术人员
签订《保密协议》，对于合作研发的技术成果，公司与合作研发单位签订《技术
开发（委托）合同》，规定双方参与研发项目人员的保密义务，防止技术泄密。
在人才安置方面，核心技术人员均直接持有公司的股份，公司在薪酬福利待遇上
也向技术人员重点倾斜。但在公司未来的发展过程中，如果核心技术人员流
技术泄密，将对公司的生产经营造成不利影响。
市场竞争加剧风险
目前，下游烟草行业具有经验与适应性壁垒，客户对新的供应商考察较为严
格，对于企业过往的成功经验颇为重视，且产品包装具有稳定性，下游客户倾向
与合格供应商建立长期、稳定的合作关系。如果烟草行业降低市场进入门槛，放
宽招投标的限制条件，降低对新进入者历史业绩的考评，大量新进入者的涌入，
将导致公司面临市场竞争加剧的风险。
、供应商集中、指定采购的风险
报告期内，发行人供应商较为集中，向前五大供应商
万元，占当期采购
总额的比例分别为
。其中，浙江中烟指定公
司生产烟用条
盒包装激光全息防伪纸所需的原纸由杭州三润、宁波三润统一采
购供应，发行人向杭州三润、宁波三润的
万元，占当期采购总额的比例分别为
。尽管发行人主要供应商货源充足，供应稳
定正常，同时
，发行人也建立了合格供应商名录，以备不时之需，但仍不排除这
些供应商以及指定供应商因内外部原因导致其无法按时交货，进而对发行人的生
产经营造成不利影响。
主要客户的招投标风险
目前，公司主要客户浙江中烟及下属企业、黄鹤楼科技园（集团）有限公司
及下属企业均采用招投标方式确认其烟用包装防伪材料供应商。
充分考虑发行人
产品的技术优势、产品适用性以及烟草行业经验与适应性壁垒，公司向上述主要
客户销售的产品被替代可能性较低，
上述主要客户合格供应商与上
述客户保持了长期良好的合作关系，并能够持续中标，但若公司在新
的招投标中
未能中标，将对公司生产经营造成不利
（三）财务风险
主营业务毛利率波动的风险
近年来，我国烟草行业中高端产品快速发展，得益于较高的市场进入壁垒、
较强的产品研发能力以及较快的市场反应速度，公司形成了较强的综合市场服务
能力以及较高的盈利水平。报告期内，公司主营业务毛利率分别为
，总体毛利率较为平稳。但由于受到烟草行业招投标
制度、原材料价格波动、人力成本上升等因素的影响，公司主要产品毛利率未来
可能存在波动的风险。
应收账款回收风险
，公司应收账款净额分别为
，占流动资产比例分别为
公司主要客户为各大烟草公司或其指定印刷厂，资信良好，公司应收账款发
生大额坏账损失的可能性较低。但是，随着公司经营规模的扩大，公司应收账款
仍将保持较高水平。尽管发行人
以上应收账款账龄在一年以内，期限较短，
同时公司亦制定了完善的应收账款催收和管理制度，但由于应收账款金额较大，
且比较集中，若主要债务人的财务
经营状况发生恶化，出现偿债风险，发行人财
务状况将受到较大影响。
净资产收益率下降的风险
，本公司以扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率分别为
。本次发行募集资金到位后，公司净资产规
模将大幅增加，由于募集资金投资项目
的建成达产需要一定周期，因此本次发行
后，公司的净资产收益率可能面临在短期内下降的风险。
税收优惠的风险
公司及子公司京华科技分别于
为高新技术企业。
日公司重新取得证书编号为
的高新技术企业认定证书，资格有效期
年度公司享受
的企业所得税优惠税率；
日子公司京华科技重新取得证书编号
的高新技术企业认定证书，资格有效期
年度京华科技享受
的企业所得税优惠税率。
，发行人及子公司
高新技术企业所得税优惠额分别
。如果此后公司及子公司高新技术企业资格未能通过重新认定，
或者国家相关税收法律、法规发生变化，发行人将可能按照
的税率缴纳企业
面临无法继续享受所得税收优惠的风险
可能对公司经营业绩和盈利
产生不利影响。
（四）募集资金投资项目风险
募集资金项目实施的风险
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，主要用于提升公司技术
研发实力、扩大原有产能及推出新产品。虽然公司在规划与决策过程中已综合并
充分考虑了各种可能
出现的情况，但仍可能存在因宏观经济波动、行业政策变化、
市场开拓情况及工程进度等不确定因素而产生的项目实施风险。如果本次募集资
金投资项目不能顺利实施，将导致公司无法按照既定规划实现预期的经济效益，
从而对公司的整体投资回报和预期收益产生不利影响。
募集资金项目无法达到预期目标的风险
本次募集资金投资项目计划用于实施“年产
万吨精准定位激光全息防伪包
装材料建设项目及激光全息防伪包装材料研发中心建设项目”。项目达产后，公
司原有产品的产能将会大幅提升。公司已针对募集资金投资项目进行了审慎的分
析与论证，并在技术、人
才等方面做了相对充分的准备。但是募集资金投资项目
产品能否达到消化预期，仍受到行业政策变动、市场环境变化、公司技术支撑及
营销力度等各种因素的影响。一旦出现行业政策缩紧、市场竞争加剧、市场需求
出现新的变化、营销推广不佳等不利因素，公司本次募集资金投资项目可能存在
无法达到预期目标的风险。
新增固定资产折旧影响公司经营业绩的风险
本次募集资金投资项目达产后，公司新增固定资产折旧费用合计为
元，增加了公司的固定生产成本和费用。募集资金投资项目建设完成至达产需要
一定的时间，同时也可能存在因产品市场开拓不力
或新增产能消化受阻而导致不
能如期产生效益或实际收益低于预期，则新增固定资产折旧将提高固定成本占总
成本的比例，加大公司的经营风险，对公司的经营业绩构成一定影响。
六、保荐机构对发行人发展前景的评价
（一）发行人的竞争优势
公司凭借良好的信誉、优异的过往业绩、稳定的产品质量、先进的技术水平、
健全的客户服务体系和不断进取的营销团队，在长期的经营过程中积累了丰富的
客户资源，与国内众多知名的印刷公司建立起长期、稳定的合作关系。近年来，
“利群”、“黄鹤楼”、“娇子”、
“泰山”、“黄山”
等国家烟草专卖局
评选的全国重
点骨干品牌均使用公司产品，公司产品在浙江、湖北市场同行业细分市场占有率
均位居前列。
在烟标应用领域，一款产品往需要使用若干年，在相当长的时间内不会发
生变化，下游客户倾向与合格供应商建立紧密的合作关系。消费品包装需要给顾
客留下深刻印象且容易识别，品牌商品的包装往具有稳定性，通常在几年的时
期内保持不变。这种密切的合作关系，保障了公司客户资源的稳定性，为公司的
长远发展提供有力的市场保障。此外，尽管《烟草控制框架公约》、“禁烟令”在
全国范围内的推广以及人们健康意识的增强导致卷烟产销量下降，对卷烟行业
成一定不利影响，但随着烟草行业资源整合步伐的加速，烟草品牌不断减少，资
源进一步向重点品牌集中倾斜，重点品牌产销量将不降反增，保持稳定地增长，
公司也将由此受益。
、优秀稳定的管理、技术团队
多年来，业务经营长期保持相对稳定，自主培养了一批行业经
验丰富的管理、技术人员，其中，公司董事长、总经理孙建成为全国防伪注册专
并经中国防伪行业协会第四届理事会第一次会议选举担任中国防伪行业协会
第四届理事会副理事长，
董事、副总经理袁坚峰被中国防伪行业协会聘请为
届防伪专家委员会专家
副总经理邵波经中国防伪
行业协会第四届理事会第一次
会议选举担任中国防伪行业协会第四届理事会理事，并被中国防伪行业协会聘请
为第一届防伪专家委员会专家。
以孙建成为首的公司现有管理、技术团队人员均
有多年行业从业经验，对行业发展趋势有较强的判断能力，能够根据市场趋势迅
速对公司发展方向作出调整，以满足下游客户的需求。优秀稳定的管理、技术团
队有利于企业文化的形成和保持，能够最大程度使公司员工形成持久的凝聚力，
从而间接提升公司的行业竞争力。
、技术研发优势
公司是中国防伪行业协会正式团体会
员、副理事长单位，中国防伪行业十强
企业，国家高新技术企
业。公司始终坚持以市场需求为导向、研发项目为主线、
技术创新为核心、技术综合应用和产品优化升级为目标、产学研相结合的研发体
系，公司在全息光学防伪产品制造领域经过多年的研究与开发，积累了多项拥有
自主知识产权的核心技术。目前，公司已取得
发明专利，
项实用新型专利。
公司以关键技术研究带动产品开发，致力于将科技成果和核心技术产业化应
用，研制成功激光全息安全线防伪软包装袋等国家重点新产品，微纳条纹护卡式
全息纸质证件防伪膜、基于全息定位烫印技术的高速凹印套印全息防伪纸等多项
省级科学技术成果，并且
公司产品获得多项省部级
荣誉。凭借技术先进性，公司
自主研发生产的防伪产品成功进入公共安全防伪领域，被应用于护照、边境证、
港澳台通行证、警官证、
年奥运会机场工作证等。
公司拥有完善的技术研发组织架构和持续创新激励体制，亦十分重视通过研
发投入提升公司竞争实力，
研究开发支出分别占公司当期营业收入的
通过不断积累和发展，公司已具备较强的技术创新和产品研发能力，并储备
了一支经验丰富、研发能力强、开拓创新
的人才队伍，核心研发成
员均拥有多年
的研发工作经验，具备较强的研发能力。
产品的环保优势
铝箔复合纸由于铝箔的存在，不能完全燃烧，难以回收；镀铝膜复合纸由于
镀铝膜的存在，虽可完全燃烧，但难以自然降解和回收再用。因此，铝箔复合纸、
镀铝膜复合纸等传统产品均非环保产品。
与传统产品相比，公司的主导产品激光全息防伪转移纸表面既无铝箔又无
镀铝膜，镀层厚度约为
埃，仅相当于铝箔厚度
的二百分之一，
具有可完全燃烧、能自然降解、可回收再生利用等特性，被公认为环保生态型产
品，符合国际环保潮流。
着各国政府对环保的重视程度逐渐提高，以及企业社会责任感的增强，公
司主要产品激光全息防伪转移纸的应用范围将越来越大，市场空间广阔。
、新产品开发优势
依托公司拥有自主知识产权的“耐折、耐擦、耐温及强印刷适应性激光全息
转移涂料”、“适合高速凹印精准定位转移纸”、
“金属薄板的定位镭射膜制造”、
“数码光刻、全息定位拼版及精准定位模压系统”
等核心技术，公司已成功研制
精准定位激光全息防伪纸和精准定位激光全息薄型金属板。
通过募集资金投资项目“年产
万吨精准定位激光全息防伪包装材料建设项
目及激光全息防伪包装材料研发中心
建设项目”的实施，公司将实现上述产品的
规模化生产，随着产品的日渐成熟以及市场应用的打开，公司有望进一步扩大其
产品市场占有率，并成为国内首家实现对金属容器包装进行精准定位激光防伪的
品质管理优势
公司十分重视产品质管理，严格执行
管理制度，制定了《原材料
检验规程》、《过程检验规程》、《过程巡检制度》、《成品检验规程》等一系列规章
措施，明确从原材料采购到成品入库之间每一道工序的检验项目、检验要求、检
验方法、检验设备以及检验频次，并由检验人员对检测数据进行记录，建立从供
应商品质管理、物料检验、生
产制造到出厂检验的完善的、全方位生产质量控制
机制，实现了产品质量的全面控制，有效地保证了产品的制造质量，通过了
质量管理体系认证。
此外，为适应不同客户的需求，公司改进并形成了具有自身特色的激光全息
防伪膜、防伪纸生产工艺，提高了原纸和原膜的匹配度，增强了产品对下游新型
印刷机械的适印性。
未来发展与盈利能力趋势
、行业持续发展为公司带来市场机遇
全球包装组织（
）数据显示，
年全球包装市场规模达到
美元，全球包装市场规模未来将持续稳定增长，预计年复合增长率为
作为增长的，这主要受新兴经济体和转型经济体不断增长的市场需求所推
动。城镇人口、、建筑投资和医疗保健市场的迅速增长，以及其他因素的
改变也将影响到全球包装市场的需求变化。此外，发展中国家个人可支配收入的
增长也将带动人们消费水平的提高，进而带动产品包装需求的增长。
资料来源：根据
全球包装组织（
官方网站统计数据整理。
资料来源：中国产业信息网（
htp:/w.chyx.com/
）发布的《
年中国包装行业运营
及发展前景预测报告》。
多年来，随着包装行业社会需求量不断增大、业内科技水平日
益提高，我国包装产业得到快速发展，在国民经济中占据举足轻重的地位，已成
为对经济社会发展具有重要影响力的支撑性产业，包装工业总产值从
亿元增长至
万亿元，成为仅次于美国的世界第二包装大国，初
步形成长三角、珠三角以及三大包装产业带。
年，国内包装工业总
根据中国包装联合会发布的数据显示，截至
月上旬，我国包装工业总产值已达
万亿元，继续保持世界第二大包装产品
生产国地位。
据国家新闻出版广电总局印刷企业年度核验数据显示，
年，全国印
刷业总产值超过
万亿元，印刷业市场规模的不断扩大也促进了包装印刷业
的进一步发展。
公司目前立足于中高端烟包生产领域，在设备工艺、过程控制、产品质
防伪技术、环境保护等方面积累了明显的优势。公司已经与浙江中烟、湖北中烟、
江苏中烟建立了良好的合作关系，相关产品订单持续且有保障。未来，随着消费
升级以及烟、酒、食品、药品、化妆品等消费品对产品包装在环保、美观和防伪
等方面要求的不断提高，应用激光全息防伪标签及包装材料的消费品数量将明显
增加，原有普通印刷包装将被替代，国内中高端激光全息防伪包装市场发展前景
广阔，为公司带来一定的市场发展机遇。
、加强技术创新和产品研发力度为公司持续发展夯实基础
近年来不断进行
，在竞争激烈的市场中保持有利
位。未来发展中，公司将继续坚持
技术创新和产品开发战略，联合国
内部分知名高校，在保持原有激光全息防伪膜及防伪纸等核心产品结构的基础
推广新产品
精准定位激光全息防伪纸和精准定位激光全息薄型金属板
产品的研制与开发，在保持公司核心产品高附加值的状况下，拓展
公司新产品的应用领域，进一步增强公司的竞争力和盈利能力。
、发行上市对公司盈利能力的影响
本次募集资金到位后，公司资产规模将迅速扩大，资产负债率下降，偿债能
力提升，核心竞争力将得到提高。同时，公司将扩大非流动资产规模，优化产品
结构，提高公司产品的技术含量和附加值，提升公司的综合竞争力和抗风险能力。
为合理评估募投项目建设的合理性及可行性，公司已做了充分的前期调研及
市场分析，对自身未来发展走向制定了长期规划。本次募投项目投产建成后，公
司产能将进一步提升，规模效应得以强化，单位生产成本降低，综合盈利能力将
有所提高。产能扩大后，公司将进一步加强国内市场的开拓，吸引优质客户，扩
大市场占有率。
若本次发行成功，公司将正式登陆资本市场，依靠新的发展平台，公司将进
一步改善法人治理结构及管理水平，提高知名度和影响力，从而提高自身盈利水
（以下无正文）
附件一：保荐代表人专项授权书
（本页无正文，为《股份有限公司关于浙江科技股份有限
首次公开发行股票并上市之发行保荐书》的签署页）
项目协办人签名：
保荐代表人签名：
内核负责人签名：
保荐业务负责人签名：
法定代表人授权代表签名：
股份有限公司
股份有限公司
保荐代表人专项授权书
被授权方：
项骏、孙小丽
授权范围：
作为股份有限公司的保荐代表人，按照《证券发行上市
保荐业务管
理办法》的要求，具体负责
浙江科技股份有限公司
首次公开发行股票并
保荐工作事宜。
授权期限：
自授权之日起至持续督导期届满止。
保荐代表人签名：
法定代表人
股份有限公司
股份有限公司关于
浙江科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
浙江科技股份有限公司
（以下简称
公开发行股票并上市
的保荐机构，股份有限公司（以下简称
保荐代表人
责发行人本次发行的保荐工作。
本保荐机构及指定
保荐代表人
已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》
）、《保荐人尽职调查工
》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称
《保荐管理办法》
次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首次发行管理办法》”）
等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会
）的规定，诚实守信，勤
勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐
工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
非经特别说明，本发行保荐工作报告中所用简称，均与
招股说明书
中具有相同
一、项目运作流程
（一）本保荐机构的项目审核流程
本保荐机构对投资务实施的项目
内核审查制度，是根据中国证监会对保
荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的。本保荐机构的投资银
行项目审核分投资务内部核查和内核小组审核两个阶段。
、投资务内部核查
投资务内部核查由投资银行质量控制部负责
具体负责投资务的
合规性审核和项目实施过程中的风险控制，包括尽职调查和材料制作等的现场核查、
项目协议和申报材料的审核等。
、内核小组审核
本保荐机构设立内核小组，对本保荐机构开展投资务中报送中国证监会
及需要信息披露的文件进行审核，全面控制投资务风险。
机构所有主承销项目的发行申报材料都经由本保荐机构内核小组审查通
过后，再报送中国证监会审核
本保荐机构的立项审核过程
2016 年 1 月 20 日，项目组向投资务总部提交了关于该项目的初步意见，
投资务总部在对本次证券发行项目初步尽职调查的基础上，形成立项申请报
告并提交投资银行管理总部。
投资银行管理总部组织召开立项评估会议，召集五名立项委员进行评估。参与
本次立项审核会议的立项委员包括汪建华、朱文淼、沙金、孙小丽、方蔚。会议讨
论后参会成员认为：整体上符合首次公开发行股票并上市的条件，一致认
为可以立项。
2016 年 1 月 25 日，经分管投资务的公司领导复审后，批准立项。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
、项目执行成员构成
保荐代表人
项目协办人
其他项目组成员：
洪涛、陈辰、蒋霄、祝丹
、进场工作时间
起开始现场工作，尽职调查工作贯穿整个项目执行过程。
项目组集中进场进行了
年度补充尽职调查和申请文件更新
，项目组集中
浙江科技股份有限公司首次公
开发行股票并上市申请文件反馈意见进
相关申请文件更
月，项目组进场进行了
年度半年报补充尽职调查和申
请文件更新工作。
、尽职调查的主要过程
由担任辅导机构，并于2016年6月在中国证监会浙江监管局进
行了辅导备案登记。项目组自正式进场后，通过检查工作底稿、
对相关人员进行访谈、重新执行重要程序等方式对发行人进行了详尽的核查，并在
前期辅导工作的基础上，根据《公司法》、《证券法》、《首次发行管理办法》、
《保荐管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》及《证券发行上市保荐业务工作
底稿指引》等相关法律法规的要求，对发行人进行了审慎、独立的全面尽职调查。
尽职调查范围包括但不限于：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、组织机构与内部控制、财务与会计、
募集资金运用、公司业务发展目标和未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需
要关注的问题等方面。主要尽职调查内容描述如下：
发行人基本情况
改制与设立情况
项目组查阅了发行人改制设立时的设立文件、发起人签署的《发起人协议书》、
发行人设立时公司章程和创立大会议文件、发行人设立时取
得的《企业法人营业
执照》、发行人工商登记资料以及历次股东大会决议、历次《验资报告》和《资产评
估报告》等，核查发行人由有限公司整体变更为股份有限公司时的主体资格。
项目组通过查阅发行人设立方案、营业执照
、业务流程图、《审计报告》等资料，
并走访发行人主要负责人，了解了发行人设立前后业务流程、主营业务资产及业务
体系的变化情况。
历史沿革情况
项目组通过调取发行人的工商登记档案、历年财务报告和年检记录、历次变更
的营业执照、发行人工商登记变更资料
，并访谈了主要管理人员，核查了发行人的
发起人的出资情况
项目组调取了设立
股份公司的工商登记档案、《公司章程》、发起人的营业执照、
身份证明等资料，查阅了发行人的《验资报告》、《审计报告》和《资产评估报告》
及财产权证等资料，
核查自然人发起人的直接持股和间接持股情况，以及自然人股
东之间的关联关系，从而确认股东出资的真实性。
重大股权变动情况
项目组通过调取发行人工商登记档案，查阅历次股东大会、董事会议资料、
股东名册、股权转让协议、政府或主管部门审批文件、《公司章程》等资料，核
发行人重大股权变动情况。
项目组还收集了与股东背景以及本次发行有关的文件资料，调取了股东的居民
身份证或营业执照，以核查其持股的主体资格和真实性。
项目组调取了发行人员工名册、员工资表、社保公积金缴纳凭证、住房公积
金缴纳记录，抽查了员工聘用合同及保密协议，实地调查发行人办公、生产场所，
取得了地方劳动和社会保障部门
的有关证明，
核查员工人数及变化情况、专业
结构、受教育程度。
⑥商业信用情况
了工商、税务、质检、环保、
人力资源与
等政府部门的证
走访了开户银行、主要
供应商，了解发行人守法和守约情况；查阅了发
行人完税凭证、银行还贷款记录、借款合同等。
）业务与技术情况
行业情况及竞争状况
项目组收集整理了行业管理法律、法规等规范性文件，行业发展政策和发展规
划文件；收集了行业研究报告和行业内主要公司信息；浏览了行业内主要网站；访
谈了发行人高级管理人员和核心技术人员；了解了发行人的产品特点、技术水平和
特点、发展战略等。
项目组取得发行人的采购管理制度和执行情况说明，报告期
内主要采购合同、
前五名供应商及采购金额等资料，及报告期原材料采购成本；
通过实地走访和电话
访谈相结合的方式对部分
调查，并发送了询
员、发行人高级管理人员，了解与主要供应商的关联关系情况，采购模式及与生产、
销售的衔接等。
项目组查阅了发行人生产管理制度；取得发行人的产品生产工艺流程图及说明、
产能设计及实际产量变化、产销情况；现场考察发行人生产车间；取得了
生产场所的房屋权属证明、专利权证书和非专利技术文件及机器设备明细等；
产品成本构成明细；分析对比发行人与行业主要上市公司的成
本、毛利率等；取得了发行人的质量管理制度文件、产品检验文件等。
项目组访谈了公司的
负责人；取得报告期内前十名客户名单及销售额、
比例等统计数据，以及产品定价方式、产品地位、发展方向、报告期
销售价格变
化等说明；
实地走访报告期内主要客户，通过访谈相关业务人员，以及查阅营业执
、公开信息等方式，核查主要客户与发行人是否存在关联关系；
部分主要客户进行了函证；查阅了发行人注册商标证明文件
和产品、企业相关荣誉
证书、报告期内重大销售合同；抽查了销货发票、发货单据、银行进账单等资料。
核心技术人员、技术与研发情况
项目组取得了发行人研发管理制度文件、核心技术人员名单及简历，主要研究
成果、在研项目及技术发展目标等说明；查阅了发行人专利申请文件、合作协议、
保密协议、核心技术人员聘用合同等资料；查阅了发行人技术方面获得的荣誉证书；
收集行业技术水平资料，走访核心技术人员，以了解发行人技术水平状况。
同业竞争与关联交易
实地考察了发行人
及其控股东、实际控制人
的办公、生产场所；走访
了发行人的控股东、
董事、监事、高级管理人员
及发行人的生产、采购、销售、
财务、人力资源等部门负责人；查阅了发行人的组织结构图、发行人的部门设置及
职能情况、关联交易合同和相关决议文件、关键岗位和高级管理人员任命文件及薪
酬领取凭证、银行开户证明、税务登记证、员工资发放和社保缴纳等证明；查阅
股东大会、董事会的会议情况、内部管理制度及执行情况记录、重
要采购和销售合同；
取得发行人土地使用证、房产权属证明、专利、商标等资产权
属证明文件
发行人的高级管理人员，财务部门等关键岗位人员；取得实际
控制人出具的相关承诺函。
同业竞争情况
项目组查阅了发行人的设立方案；
通过访谈、调取工商资料了解实际控制人、
重要股东控制的其他企业的业务范围、业务性质、客户对象等情况；取得实际控制
人、重要股东出具的关于避免同业竞争的承诺等。
关联方与关联交易情况
项目组查阅了发行人《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》，
实际控制人控制的公司的营业执照及工商登记资料，
以上股东的基本情况，发行
人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员等关联自然人
控制和影响的
公司的营业执照及工商登记资料，发行人历年审计报告及财务报表附注，发行人关
联交易合同、决策文件、独立董事意见，以核查关联交易的必要性、合理性、定价
公允性及对发行人
的影响；走访了发行人主要负责人及实际控制人，访谈了财务部、
中心等部门的关键岗位人员；咨询了发行人律师及审计机构；取
得了发行人董事、监事、高级管理人员是否存在兼职情况的说明。
）董事、监事、高级管理人员
项目组查阅了发行人《公司章程》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
立董事制度》、《总经理工作细则》
；取得董事
、监事、高级管理人员与其他核心技术
人员名单、简历、资格文件，董事、监事、高级管理人员任职的股东大会、董事会
等决议文件；查阅董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员领取薪酬的记录；
取得了董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员作出的说明、声明和承诺；
访谈重要董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，了解其胜任能力和勤勉尽责
情况；核查兼职和对外投资情况；了解管理团队的形成、合作和文化情况；对董事、
监事、高级管理人员进行辅导培训。
）组织结构与内部控制
项目组查阅了报告期内
历次工商登记变更档案，发行人
东大会、董事会、监事会议决议和记录
《公司章程》、
议事规则及其他内
部管理制度，独立董事聘任的相关股东大会决议、独立董事简历及独立董事发表的
意见，发行人报告期内《审计报告》、《内部控制
报告》等；了解了发行人组织
结构及部门职能描述，走访了发行人主要高级管理人员、关键岗位员工，了解发行
人关于各项业务的控制标准、控制措施；取得了发行人合法、合规的各项声明；咨
询了发行人律师和审计机构，取得对发行人内部控制是否有效的一致认识。
）财务与会计
项目组审慎核查了发行人报告期内的原始财务报表与
《审计报告》；与发行人审
计机构人员沟通、讨论；走访发行人财务部；审慎核查了发行人历次验资与评估报
告；组织发行人管理团队进行财务会计方面的讨论与分析；抽查了重要凭证、合同
等；核查纳税申报情况
）业务发展目标
项目组查阅了发行人未来发展规划文件；收集并整理行业内主要公司发展战略；
走访发行人董事、高级管理人员；分析发行人报告期内发展目标及实现情况，与董
事、高级管理人员讨论评价未来发展目标的可行性；查阅募集资金投资项目可行性
研究报告等。
）募集资金运用
项目组查阅了相关股东大会、董事会议资料、募集资金投
资项目可行性研究
报告、取得土地使用权的相关文件；查阅了环境保护评价文件和项目备案文件；访
谈发行人董事、高级管理人员等了解募集资金投资项目的建设准备及产品销售策略；
收集整理主要竞争对手信息；收集整理项目发展前景资料并分析公司
项目的产能消化情况。
）风险因素和其他事项
项目组查阅了行业杂志、报刊，浏览行业主要网站，收集行业情况信息；走访
发行人董事、高级管理人员及财务、
等部门；咨询发行人律师和
审计机构；根据整体调查情况，对发行人面临的风险进
项目组收集整理了发行人报告期内重大合同文本；走访或联系了主要合同当事
人；抽查了有关凭证；
、财务等部门相关人员，了解重大合同的实
际签署及执行情况
诉讼、仲裁、行政处罚和担保情况
项目组联系了主要债权人银行；查阅了借款合同；访谈了公司高级管理人员、
财务部相关人员；取得了发行人及实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人
员等出具的声明；
工商、税务、环保
等政府部门
披露制度的建设和执行情况
项目组对实际控制人、主要股东及其负责人、发行人、董事、监事、高级管理
人员进行了信息披露制度方面的辅导培训；查阅了发行人信息披露管理制度；走访
了发行人信息披露负责人。
中介机构执业情况
项目组查阅了发行人本次聘请的发行人律师及审计机构等中介机构执业资格证
明文件；查询了中介机构及其人员执业记录；访谈中介机构执业人员等。
发行人股利分配情况
项目组查阅了发行人历次《公司章程》中关于股利分配政策的有关规定，查阅
了发行人历次股利
分配的有关董事会和
股东大会决议、相关期间的财务报
告和《审计报告》，对董事会成员进行了访谈。
保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
本保荐机构指定
首次公开发行股票并上市
荐代表人。两位保荐代表人自
始相继进场工作，全程参与了本项目
辅导和尽职推荐阶段的尽职调查工作，包括：在项目组成员进行资料收集的基础上
对整个尽职调查材料进行复核；针对重点问题进行专题研究、深入调查；对于尽职
调查中发现的问题通过专题讨论会、中介机构协调会等形式督促企业进行整改，在
上独立判断并出具保荐意见；为本项目建立尽职调查底稿，并将辅导和尽职
调查过程中的有关资料和重要情况进行汇总，及时将尽职调查过程中的重要事项载
入保荐工作日志。
、保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作，相关人员在项目中发挥的
项目组成员
保荐代表人
统筹安排并组织参与对发行人的尽职调查、中介协调会议、主要
问题讨论会议，通过调阅工商资料、专业机构报告等资料及查询、
访谈等方式调查发行人的历史沿革情况、行业及业务情况、同业
竞争与关联交易情况、财务状况、业务发展目标、募集资金运用、
募集资金投资项目及公司发展所面临的风险，并对发行申请文件
进行全面复核
统筹安排项目的尽职调查工作，并协调与其他中介机构及公司之
间工作安排，组织并参与中介协调会解决项目尽职调查中所遇到
问题。通过与发行人相关人员的访谈、对发行人客户及供应商的
走访、查阅发行人的相关资料等方式，全面的了解发行人的行业
及业务情况、同业竞争与关联交易情况、财务状况、业务发展目
标等方面，并对全部申报材料进行全面复核，对项目的总体质量
项目协办人
协助保荐代表人完成相关尽职调查工作，全面参与项目的立项、
尽职调查、申报材料的写作、材料修订、内核全过程，主要负责
对招股说明书财务会计信息和管理层讨论与分析、其他重要事项
等部分的核查、整理及起草工作，并负责发行保荐书及保荐工作
报告等文件的起草工作
项目组其他
统筹安排项目的尽职调查工作，并协调与其他中介机构及公司之
间工作安排，组织并参与中介协调会解决项目尽职调查中所遇到
全面参与项目的立项、尽职调查、申报材料的写作、材料修订、
内核全过程，主要负责对招股说明书业务和技术、业务发展目标
的撰写、核查等
参与了对发行人的尽职调查工作，尽职调查、申报材料的写作、
材料修订、内核全过程，主要负责对招股说明书发行人基本情况、
公司治理、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的撰写、
主要负责对招股说明书发行人的募集资金运用部分的核查、整理
及起草工作
（四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
、内部核查部门的构成
为加强投资务内部风险控制能力，
质量控制部
，配备了具有投资银行、财务和法律等方面专业经验的审核人员，
负责项目申报材料审核、风险评估、质量把关工作。
、现场核查的工作时间
王景及李永梦
期间在绍兴市项目现场进行核查
，了解项目的工作计划及尽职调查工作进展情况，
对申报材料进行了核查，并与项目组、发行人管理层、其他中介机构进行了沟通。
、非现场审核过程
银行质量控制部于
对本次证券发行申请文件等进行了审
月对本次证券发行申请文件
年度更新稿等进行了审核
本次证券发行申请文件中国
证监会反馈意见回复
月对本次证券发行申请文件
年度半年报更
新稿等进行了审核。
（五）内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程
内核小组工作流程
本保荐机构内核小组成员包括：具有注册会计师或律师资格并在其专业领域有
多年从业经历的专业人员；具有多年丰富的投资银行工作经验的骨干人员；具有相
关行业高级职称的专家或从事行业分析研究多年的从业人员等。
对于本保荐机构所有保荐类、非保荐类主承销业务，都须召开内核会议，每次
名内核小组成员参加，由投资银行质量控制部
召集。与会内核小组成
员就项目申请文件的完整性、合规性进行审核，查阅有关问题的说明及证明资料，
听取项目组
的解释，并形成内核意见。
对于内核通过的项目，项目负责人应在会议结束后逐一落实解决内核会议提出
的意见并向投资银行质量控制部报告后方可对外报送。投资银行质量控制部对此负
有监督审核权，并将内核意见的回复以书面或电子文档形式反馈给参加内核会议的
每一名内核委员。
、内核小组
对本次证券发行项目的审核过程
，项目组向
投资银行质量控制
部提出内核申请，
部初审后向内核小组
提交包括内核申请书、承诺书、根据证监会相关要求
制作的申报材料等内核材料。
黄龙世纪广场
会议室召开了内核小组会议，审议
浙江科技股份有限公司
开发行股票并上市项目。
参加本次会议的内核委员为
人，符合本保荐机构内核小组工作
规则的要求。内核委员对项目组成员进行了问核，听取了项目组对发行人情况的介
绍，并就本项目进行了充分的讨论。
浙江科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市项目申请符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发
行股票并上市管理办
法》等法律、法规
及规范性文件
规定的首次公开发行股票并上市的条件。本次募集
资金投向符合国家产业政策；本次公开发行股票申请材料已达到有关法律、法规
规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；一致同意保荐
科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市。
二、项目存在问题及解决情况
（一）立项评估决策机构审议情况
本保荐机构立项评估决策机构于
浙江科技股
份有限公司
首次公开发行股票保荐承销
项目立项评估会，与会人员听取了项目负责
人前期调查的情况汇报，对
项目的可行性及风险因素进行了讨论，
一致同意立项。
（二）尽职调查过程中发现和关注的主要问题
问题 1、的前身绍兴制品有限公司（以下简称“京华制品”）
自 1994 年 2 月 18 日京华自动实际退出之日至 2008 年 11 月 11 日办理工商登记退
出期间，存在公司实际股权结构与工商登记股权结构不一致的情形。
调查情况如下：
（1）京华制品自 1994 年 2 月外方股东京华有限公司（以下简称“京华
自动”）退出至 2008 年 11 月期间，京华自动一直作为京华制品的股东存在，未做
工商变更登记。实际上，京华自动 1994 年 2 月已将该等股权转让给绍兴市联合发展
总公司（以下简称“联发公司”）。联发公司于 2001 年 5 月将该部分股权转让给京
华制品，京华制品将该部分股权转让给相关自然人股东。出于客观原因，上述股权
转让在工商上未能体现，但公司相关资料完整，股权不存在不清晰或争议等情形，
未损害国有利益，并于 2008 年 11 月予以还原。
（2）京华制品于 1999 年 6 月完成了其国有股东绍兴市激光技术发展公司持有
的 70%股权的改制事宜，该等股权经过国有评估、国有主管部门确认由公司管理层
和员工受让，并按照方案实施技术管理要素股等；于 2001 年 5 月京华制品受让了国
有股东联发公司持有的 30%股权，后将该部分股权转让给相关自然人股东；至此，
京华制品变更为自然人 100%持股的公司。但工商上，2003 年 5 月 70%国有股权转
让方办理工商变更登记，另外 30%国有股权转让至 2008 年 11 月方办理工商变更登
（三）内部核查部门关注问题
具体情况的说明
问题1、关于中外合资企业转为内资企业
1994年2月港方京华自动退出，公司转为内资企业距离京华制品成立尚不足10
年。请项目组：
（1）核查并说明京华自动的股权结构（请追溯至自然人）、目前的存续状态
以及京华自动被界定为外资企业的原因，以及项目组所作的核查程序、手段和结论。
问题答复：
对于京华自动相关情况进行了核查，主要采取了以下核查手段：
项目组就京华制品的设立过程及其后续变更改制的资料及相关部门批复，进
行了调取审阅，并会同发行人律师
了完整的京华制品历史沿革的情况请示报告，
上述请示报告已报相关政府部门确认，目前已取得绍兴市
浙江省人民政府确认
通过对时任绍兴市经济开发区管理委员会副主任陈光祖进行访谈
一步核实了京华制品的设立背景、引入外方股东京华自动的初衷以及京华自动退出
的相关情况
；同时还通过对时任联发公司常务副
总经理胡继铭的
访谈，对于联发公
司受让京华自动的股权以及后续的产权改制的情况进行了
项目组通过廖国辉律师事务所（香港律师）调取了京华自动在香港的相关注
册登记资料，据该工商资料显示：京华自动于
日在香港注册成立，注
，公司成立时的法定股本为港币
股普通股，
每股面值为港币
，分别由陈银海、王祥云、李民益和朱李美仪
位发起人持
有，其持股数分别为
股，京华自动已于
日正式注销。
在上个世纪九十年代初期，开发委下属公司绍兴激光从北京引进激光
技术，顺应开发区招商引资的政策要求，经当时越城区长介绍认识陈银海，陈银
海祖籍浙江绍兴，上个世纪五十年代移居香港并在香港开办香港京华有限公
司，主要从事电子产品业务。双方经过协商
年由京华自动（陈银海为
京华自动法定代表人）投资
万美元，与绍兴激光共同成立了中外合资企业绍
兴制品有限公司（绍兴激光出资
万美元）。在京华制品设立初期，陈
光祖先生兼任京华制品董
事长职务。
保荐机构及发行人律师
认为京华自动的外资背景以及进入退出京华制品
的相关情况已得到确认。
）核查并说明京华制品自成立之日至
年所享受的税收优惠是否存在补
缴风险。如存在，请说明处理措施。
问题答复：
年期间京华制品一直处于亏损状态，自
公司享受“两免三减半”
税收优惠政策。在
前，京华制品尚未进行改制。
退出前，中方股东为绍兴经济开发区管委会
下属国有独资企业绍兴激光；
京华自动退出后，京华制品实际已成
为国有独资企业，
即便在当时享受了税收优惠，该部分优惠也已被国有企业享有。京华制品自
年所享受的税收
补缴风险较小
，即使补缴，对公司生产经营成果不会产生
重大影响。
享受的税收优惠测算情况详见下表：
实际缴纳所
1,929,936.12
506,568.97
124,456.52
124,456.52
3,567,373.14
674,464.14
277,497.78
277,497.78
5,052,053.47
1,317,560.55
351,264.12
175,632.06
175,632.06
6,342,464.86
1,505,575.71
456,092.87
228,046.43
228,046.43
8,744,480.72
635,153.91
317,576.96
317,576.96
317,576.96
10,204,694.38
1,548,166.30
440,700.82
35,841,002.69
6,187,489.58
1,967,489.07
1,123,209.75
721,255.45
公司控股股东和实际控制人出具承诺函，若所在地税收主管部门因上
述事项要求发行人返还该部分税收优惠，或者发行人被要求支付滞纳金或因此受到
处罚的，兴晟投资、孙建成将按主管部门核定的金额无偿代发行人进行补缴，发行
人对此无需支付任何费用。
京华制品在
年期间，京华制品作为外商投资企业享受了“两免
三减半”的税收优惠政策。
《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（已于
废止）第八条规定，对生产性外商投资企业，经营期在
年以上的，从开始获利的
年度起，第
年免征企业所得税，第
年减半征收企业所得税，
但是属于石油、天然气、稀有
金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规
定。外商投资企业实际经营期不满
年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税
《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》（已于
日废止）第七十九条规定，依照外资所得税法第八条第一款和实施细则第七
十五条规定，已经得到免征、减征企业所得税的外商投资企业，其实际经营期不满
规定年限的，除因遭受自然灾害和意外事故造成重大损失的以外，应当补缴已免征、
减征的企业所得税款。
《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的
》（国税发
号）第三条规定，外商投资企业按照《中华人民共和国外
商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，
年后，企业生产
经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和
外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国
企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税
《中华人民共和国税收征收管理法》第四十三条规定，享受减税、免税优惠的
纳税人，减税、免税条件发生变化的，应当自发生变化之日起
日内向税务机
告；不再符合减税、免税条件的，应当依法履行纳税义务；未依法纳税的，税务机
关应当予以追缴。
根据上述规定，因京华制品
月京华自动股权转让后已实质非中外合资
企业，实际中外合资运营期限未满十年，应当办理补缴已免征、减征的企业所得税
发行人已经主动与绍兴市国家税务局直属税务分局沟通上述税款的补缴手续，
日补缴了相关税款。
日，绍兴市国家税务局直属税务分局出具《关于浙江科
技股份有限公司税收优惠有关事项的专项证明》，确认：
日，京华制品就
先前已退出的京华自动股权办理了工商、税
务登记事宜，浙江绍兴经济开发区招商局出具《关于同意绍兴制品有限公
司股权转让及章程合同终止的批复》（浙绍开招商
号），同意京华自动将持
有的京华制品股权转让并终止章程合同，京华制品由中外合资企业变更为内资企业，
其未能及时办理外资退出税务变更手续是由于历史客观原因造成的。
年期间，京华制品作为外商投资企业享受了“两免三减半”的税
收优惠政策，同时，
年度京华制品作为浙江省区外高新技术企业，享受高新技
术企业所得税优惠。
绍兴制品有限公司完成国有股改制，此前
因外商投资企业身份而享受的各项外资税收优惠均已在
年改制时计入改制净
资产。改制完成后至今，绍兴制品有限公司未曾因外商投资企业身份而享
受过任何外资税收优惠。上述情形已经政府主管部门确认。
综上，绍兴制品有限公司现已依据相关规定依法办理了股权变更登记，
不存在违法违规行为，且与我局不存在纠纷或潜在争议，我局不会因上述事宜对浙
江科技股份有限公司进行处罚。”
）核查并说明京华自动退出后，实际股东与名义股东是否就股权代持行为
作出利益安排，后续
京华自动配合实际股东进行工商变更的情况，是否存在潜在纠
问题答复：
年京华自动退出京华制品后，
联发公司已全部支付完成股权转让款，虽
未做工商变更登记手续，但
实际已由中外合资企业变为
由联发公司和绍兴
激光出资的国有企业，不存在股权代持行为。
②通过对时任联发公司常务副总经理胡继铭的访谈，自
年联发公司受让京
华自动持有京华制品的股权后至
年京华制品产权改制结束，出于对当时当地招
商引资的政策环境影响的考虑，开发区管委会未去办理工商变更手续，不存在纠纷
和潜在纠纷。
日，联发公司支付股权转让款人民币
万元，根据
京华自动及陈银海的要求，上述
股权转让款支付至绍兴经济开发区综合规划土地局，
京华自动及陈银海出具《收据》
确认收到前述款项；
日，联发公
司支付股权转让款
万元，根据京华自动及陈银海的要求，前述股权转让
款支付至浙江京华物业有限公司。项目组认为，受让双让通过认真友好磋商，本着
互相谅解的精神，完成此次受让事宜。由于联发公司已足额支付股权转让款，其作
为受让方的义务已实际履行完毕，其股东资格已得到其他股东及公司的
确认，股权
转让已实际执行完毕，后续京华自动协助履行工商变更登记是其作为转让方应尽的
的义务，双方并未作出其他利益安排，不存在潜在纠纷。综上，京华自动退出后，
实际股东与名义股东之间不存在股权代持行为，不存在潜在利益纠纷。
年国有企业改制
年绍兴激光退出，公司改制为私营企业。请项目组核查并说明：
）改制时申请机关的获批情况。如有未获批准的，请说明原因。
问题答复：
日，京华制品董事会决定对公司进行产权转制。
日，绍兴市国有资本管理局同意公司对京华制
品进行资产评估立项。
日，绍兴市财政局、绍兴市国有资本管理局下发《关于绍兴京
华激光制品有限公司要求资产报损的批复》（绍市财外
号），同意报损固
元，核销应收账款
元、其他应收账款
812,231.67
740,624.75
核销递延资产
元，总计报损资产
1,732,876.75
日，绍兴资产评估事务所出具《
关于绍兴制品有限公司
资产评估结果报告书》（绍评所
号），对截至
日的全部资
产进行评估，评估结果为：公司资产总额：
13,564,956.9
元，负债总额：
6,249,837.64
元，净资产：
7,315,19.35
元。绍兴市国资局于
日出具了《关于绍兴
制品有限公司资产评估项目审查确认的通知》（绍市国资
对本次评估结果予以确认。
日绍兴市科学技术委员会出具《关于绍兴制品有限公
司要求技术要素参与分配报告的批复》、
日绍兴市经济开发区管理委
员会出具《关于绍兴制品有限公司要
求对技术、管理要素参与改制分配的
批复》，分别确认京华制品
月被认定为区外高新技术企业，企业项目属于
高新技术成果转化的项目，根据绍市府（
号文件第十三条规定，企业技术
要素股可按前三年高新技术成果实施成功所新增税后利润的
提取、管理要素股
按近五年来净资产增值额的
提取；企业上述产品前三年的新增税后利润及近五
年资产增值额等提请市财政、国资管理部门等审核确认。
日，京华制品出具《关于进一步要求深化改革，由职工全额置
换公司国有资产的报告》（绍京激司（
认公司转制方式为：根据
公司评估后的资产现状，通过核销不良资产，先划出外资部分，然后将国有资产按
照市府改制企业的有关政策，提留富余职工保障金，剥离非生产性资产，企业按存
量转让、增量扩股与技术管理成果积累分配相结合的方式进行改制。
日，绍兴市企业综合改革领导小组就京华制品产权转制中的有
关问题召开政策协调会，会议形成了《关于中外合资绍兴制品有限公司深
化改革中有关问题的政策协调会议纪要》（
号，确认给予以下政策支持：
①根据浙政（
号文件和市府（
号文件，企
业前三年因技术进步新
增税后利润
万元，同意按规定
万元从国有净资产中切出
作为技术要素股份分配给企业有贡献人员；前五年增值
万元，同意按
万元从国有净资产中切出作为管理要素股份分配给公司；上述两项技术和管理
要素股份共计
万元；②截至
月底，评估后的国有净资产
万元，扣除股本贷款、技术、管理要素股等后为
万元，会议同意由职工以现
金出资置换，市国资局一次性回收价款的，给予
的优惠；③根据浙政（
，经批准，从
年起企业实现利润缴纳的所得税中属地方财政所得部分，
头两年全额返还，后五年按
返还。对所征收的增值税地方留成部分，两年内予
以返还；④企业根据开发委意见对外担保的
万元贷款，企业改制后，在担保期
内发生担保损失时，由开发委负责处理协调；⑤企业改制后，原享受的一切优惠政
策保持不变，市有关部门将继续予以支持；⑥企业改制后，按规定办理产权、工商
等相关事项。
公司已就历史沿革中涉及产权改制的相关情况出具《关于要求对浙江
科技股份有限公司进行企业产权界定的申请报告》，并已向政府主管部门提请
绍兴市越城区人民政府对上述报告进行了初步确认，确认了京华制品历次技术管理
要素股分配、处置，均遵循了公平、自愿的原则，未违反经政府主管部门批复同意
且经公司职工大会批准的改制方案的相关规定，业已取得相关股东的确认同意，确
认对京华制品历次技术管理要素的分配、处置合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
日，绍兴市人民政府出具了绍政
号《绍兴市人民政府关
于要求对浙江科技股份有限公司历史沿革问题有关事项予以确认的请示》，
确认京华制品自
月京华自动实际退出之日至
月办理工商登记退
出期间，公司实际股权结构与工商登记股权结构不一致的情形，系由历史原因所造
成，股权不存在不清晰或争议等情形。
日，浙江省人民政府办公厅出具了浙政办发函［
江省人民政府办公厅关于浙江科技股份有限公司历史沿革中有关事项确认
的函》，同意绍兴市政府在绍政
号《绍兴市人民政府关于要求对浙江京华激
光科技股份有限公司历史沿革问题有关事项予以确认的请示》中的确认意见。
）改制时公司的资产评估情况、债权债务承接情况、职工安置情况。
问题答复：
评估情况：评估基准日
日，账面资产总值：
15,521,586.57
负债总额：
5,78,672.67
元，所有者权益：
9,732,914.90
债权债务承接情况：绍兴市国有资本管理局与孙建成等
名职工签订国有资产
转让协议，约定国有资本管理局在原公司《合同》、《章程》中的责、权、利相应转
让给乙方。
职工安置情况
国有股权退出时，公司根据国有资产按照市府改制企业的有关
政策进行了职工安置，提留富余职工保障金，剥离非生产性资产，企业按存量转让、
增量扩股与技术管理成果积累分配相结合的方式进行改
兴市企业综合改革领导小组出具《关于中外合资绍兴制品有限公司深化改
革中有关问题的政策协调会议纪要》（
号，会议确认给予政策支持：
号文件和市府（
号文件，企业前三年因技术进步新增税
万元，同意按规定
万元从国有净资产中切出作为
技术要素股份分配给有贡献人员；前五年增值
元从国有净资产中切出作为管理要素股份分配给公司；上述两项技术和管理要素股
月底，评估后的国有净资产
扣除股本贷款、技术、管理要素股等后为
万元，会议同意由职工以现金出资
置换，市国资局一次性回收价款的，给予
、根据浙政（
件，经批准，从
年起企业实现利润缴纳的所得税中属地方财政所得部分，头两
年全额返还，后五年按
返还。对所征收的增值税地方留成部分，两年内予以返
、企业根据开发委意见对外担保的
万元贷款，企业改制后，在担保期内
发生担保损失时，由开发委负责处理协调；
、企业改制后
，原享受的一切优惠政
策保持不变，市有关部门将继续予以支持；
、企业改制后，按规定办理产权、工
商等相关事项。
）改制方案确认的留存股份是否符合当时有效的《公司法》规定，是否影
响公司股权清晰。在后续股权转让时，按照受让股份每股配送
股留存股份是否
违反改制方案规定。
问题答复：
经核查，本次改制是根据浙江省人民政府关于印发《浙江省鼓励技术要素参与
收益分配若干规定》（浙政
绍兴市人民政府出具的《关于进一步深化
市直工业企业改革的若干意见》（绍市府
企业综合改革领导小组出具《关于中外合资绍兴制品有限公司深化改革中
有关问题的政策协调会议纪要》（
进行的，当时《公司法》没有专门的
规定。通过对陈光祖的访谈
当时绍兴市国有企业改制相当规范，
有一整套完整的流
程，包括审计、评估、
国资委确认、企业向主管部门提交申请、最后由市体改委联
合经委、财政局、国资局等部门召开协调会议并形成会议纪要，确定改制方案。当
时绍兴市所有国有企业改制方案均以会议纪要的形式确认，没有专门下发文件，京
华制品的改制也是如此，有相关档案可供查询。
京华制品产权改制方案已获
政府主管部门批准，根据改制方案，部分留存股份是由于技术管理要素股初次分配
后剩余部分形成，其后，也会因员工离职而变动，期间该部分留存股份由公司内部
自行管理。直到在
年京华制品进行改制后首次工商变更登记时，该部分留存股
份按照股东持股比例（即每股配送
股留存股份）量化到全体股东。至此，留存
股份分配完毕，该次留存股份分配方案不违反改制方案的相关规定。
）本次改制直至
月未做工商变更的原因，在此期间是否以中外合
资企业的身份享受优惠政策。如有，所享受的税收优惠是否存在返还风险。
经核查，由于历史原因，一直未做变更，本公司系
年设立的外商企业，根
据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》、《关于实施企业所得税过
渡优惠政策的通知》，公司自
年开始盈利起享受“两免三减半”
年为公司的企业所得税免税期，
年公司按减半税率
缴纳企业所得税。故
年改制后，京华制品未利用中外合资企业的身份享受优惠
政策，不存在返还税收优惠的风险。
）改制后，公司是否以评估值作为入账基础。若以账面价值入账，请说明
不以评估值入账的原因
问题答复：
年产权改制过程中，并未根据评估报告的评估值对公司的账面价值进
行调整，该次资产评估仅作为国资部门股权转让作价依据的参考。产权改制完成
后，京华制品的主体、业务、人员、机构并未发生变化，公司经营也未受影响。
）截至目前，政府部门对于本次国企改制的确认情况，包括但不限于确认
机关及确认内容等。
问题答复：
日，绍兴市人民政府出具了绍政
号《绍兴市人民政府关
于要求对浙江科技股份有限公司历史沿革问题有关事项予以确认的请示》，
确认京华制品自
月京华自动实际退出之日至
月办理工商登记退
出期间，公司实际股权结构与工商登记股权结构不一致的情形，系由历史原因所造
成，股权不存在不清晰或争议等情形。
日，浙江省人民政府办公厅出具了浙政办发函［
江省人民政府办公厅关于浙江科技股份有限公司历史沿革中有关事项确认
的函》，同意绍兴市政府在绍政
号《绍兴市人民政府关于要求对浙江京华激
光科技股份有限公司历史沿革问题有关事项予以确认的请示》中的确认意见。
关于第一大客户杭州三润
月，公司对杭州三润实
业投资有限公司（以下简称
的销售收入占公司营业收入的比例分别
。请项目组
核查并说明公司对第一大客
户销售比例较高的原因，是否对该第一大客户存在重大依赖。
核查并说明杭州三
润的股权结构和管理层情况，其股东、管理层与公司、公司控股东、公司实际控
制人及其他关联方是否存在关联关系
杭州三润的最终客户情况。
核查并说明杭
州三润是否有向其他供应商采购同类产品，杭州三润向公司的采购占其同类采购的
比例是多少，杭州三润向公司的采购价格是否公允。
问题答复：
一、核查并说明公司对第一大客户销售比例较高的原因，是否对该第一大客户
存在重大依赖
（一）发行人对第一大客户销售比例较高的原因
、双方合作历史悠久，且发行人研发能力强，能够满足浙江中烟对产品升级换
代的需求、双方依存度较高
年，发行人根据杭州卷烟厂需求成功研制了激光全息防伪拉线，与杭州卷
烟厂建立起业务合作关系，
年，发行人为杭州卷烟厂成功
研制出烟用多层次综
合防伪拉线，该产品荣获了国家烟草专卖局科技进步奖三等奖（国烟科
），新产品开发成功为发行人与杭州卷烟厂之后的合作奠定了坚实的基础。
年，杭州卷烟厂长嘴利群烟标设计时，发行人配合杭州卷烟厂将激光全息转移
纸技术应用到该款烟标设计上，使激光全息“利群”专用图案的衍射效果与红色透
明油墨有机组合，从而形成激光全息效果与红色透明油墨相互映衬的具有杭州织锦
缎特色的整体效果，成功推出整体采用激光全息防伪包装的烟标产品，自此双方合
作由激光全息防伪拉线扩展到了激光全息防伪转移纸
领域，其后发行人又根据浙江
中烟需求，完成蓝天利群、阳光利群、休闲利群等利群系列产品的激光全息防伪包
装设计，并一直合作至今。长期合作过程中，发行人持续提高研发能力，不断开发
出新产品以满足浙江中烟在激光全息防伪包装材料方面提出的更高要求，并及时解
决其在激光全息防伪材料使用过程中出现的一些技术问题，双方在长期合作过程中
结成了良好稳固的战略合作伙伴关系。
、鉴于发行人下游行业的特性，发行人可以充分利用地域优势
目前，发行人的产品主要应用于烟标市场。中国烟草行业具有一定的垄断性，
目前全国共有
家省级烟草工业公司及
上海烟草集团从事卷烟产品的生产，其中浙
江中烟近年来业务发展势头良好，
年，浙江中烟的销售金额及销量均位居同行
业前三名，行业地位突出。发行人地处浙江绍兴，毗邻杭州，利用地缘优势，加大
对浙江中烟的销售，在一定程度上导致公司报告期内客户集中度较高。
综上，发行人与浙江中烟合作历史悠久，合作较为深入，产品质量稳定、供货
种类较多，报告期内对浙江中烟销售占比较高具有合理性。
（二）是否对该第一大客户存在重大依赖
基于浙江中烟市场地位、发行人与浙江中烟的合作历史、发行人自身的市场定
位及竞争优势等因素，发行人对第一大
客户不存在重大依赖，具体分析如下：
、浙江中烟市场地位突出
浙江中烟成立于
年，主推“利群”、“雄狮”两大品牌，其中“利群”是国
家商务部首批认定的“中华老字号”之一、中国驰名商标。在主攻国内市场的同时，
浙江中烟认真贯彻落实国家局“两个跨越”的要求，积极开拓海外市场，“摩登”等
品牌远销中东、南美、印尼等二十多个国家和地区。
在国家烟草总局总量控制的情况下，浙江中烟近年来产销量基本持平，而利群
品牌的产销量每年都有所上升，从浙江中烟
运行情况看，年度目标已完成，
竞争排名稳中有升，运行基础扎实。
年利群品牌销售收入为
，在全国卷烟品牌销售收入排名中成功超越云烟，跃居第二，仅次于
中华，在全国卷烟销售收入排名前五的卷烟品牌中，只有浙江中烟的利群销售收入
始终保持增势。在市场增长势头下降的情况下，浙江中烟仍保持了稳定的销售业绩，
奠定了其坚实的市场地位。
、发行人与浙江中烟具有良好稳固的战略合作伙伴关系
年合作以来，发行人陆续为浙江中烟提供激光全息防伪拉线、激光全息
转移卡纸等烟包相关产品。由于其与浙江中烟独特的合作模式，在正常业务过程中，
发行人需将完工的
激光全息防伪纸直接运送至杭州三润指定印刷厂，鉴于各印刷厂
生产水平、设备技术性能、人员操作水平等参差不齐，因此发行人需根据杭州三润
产品具体需求，向其指定的印刷厂提供设计、打样、技术指导、量化生产等一系列
服务，以便提高发行人产品在下游生产线的适应性，进一步保证了浙江中烟盒包
装产品的质量。
合作至今，发行人与浙江中烟之间的业务合同及订单均由市场化协商或通过招
投标方式获取，完全属于市场化行为。且近年来发行人产品质量较好，供货稳定性
较强，能够持续为浙江中烟提供符合其要求的产品，并已与浙江中烟建立了稳定的
合作关系，随
着双方合作关系不断深入，发行人将进一步提升服务能力，增强与浙
江中烟的客户粘性。
、发行人竞争优势明显，持续盈利能力强
）深耕于激光全息防伪包装材料领域，积累了丰富的科技成果
年，公司自设立以来一直专注于研发、生产激光全息防伪
包装材料。
年，公司根据杭州卷烟厂需求成功研制了激光全息防伪拉线，在保
留原金拉线拆封作用的基础上引入了激光全息防伪功能，
年，公司在激光全息
防伪拉线的基础上，研制出烟用多层次综合防伪拉线，获得了国家烟草专卖局科技
进步三等奖（国烟科
年，公司借鉴人民币安全线技术，成
功将激光全息防伪安全线技术与软包装袋相结合，将激光全息防伪形式从单纯的防
“点”防伪
拓展到“线”防伪，该研发成果被浙江省科学技术委员会鉴定
为科学技术成果（浙科鉴字
号），鉴定结论为