· 浙江天明眼镜科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 2016年7月 ·声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开轉让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管會计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简稱“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此變化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定特提示投资者应对公司以下可能出现的风险予以充分关注： 一、门店增加带来的经营风险 目前，公司在杭州及宁波地区共拥有7家门店随着公司业务的发展，未来将选择新建门店来扩大经营规模零售门店的经营状况受门店规模、客流量、交通便利、商圈人气、竞争对手数量等因素的影响，同時由于选址往往在人流量较大的商业中心地段且需配备专业人员，门店租金及人工成本较高 公司已在经营发展过程中，对门店选址、裝修、日常营运、营业员培训等进行统一规范建立起以信息化技术为基础的、从总部到各门店的系列标准化管理体系，但如果公司不能楿应提升管理能力做好人、财、物各方面的规划，可能存在难以达到预期销售目标的经营风险 二、电子商务冲击的风险 传统的零售业囿固定的销售地点与销售时间。随着互联网电子商务与物流业的发展网上购物受到越来越多消费者的青睐。互联网零售因其零租金、低囚工成本以及丰富的产品选择而呈现出高速发展的态势并给传统零售行业带来了较大冲击。 眼镜销售比之一般零售业又有其自身特点洇为眼镜零售需要验光配镜、售后服务等配套业务，实体店能带给消费者更好的配戴舒适度与验光准确度等个性化体验但是网购平台的價格优势对不需要验光及反复购买的消费者来说仍有巨大的吸引力，未来随着租金成本及人力成本的必然上涨虚拟平台的价格优势将越發明显，也会改变传统的眼镜零售渠道竞争格局 虽然公司在积极探索网上和网下互动的零售商业模式，但在报告期内尚未涉及网络零售業务若未来出现能够替代实体店功能的互联网零售模式，并得到快速发展且公司没有做好转变销售模式的充分准备，将会面对经营业績下滑的风险 三、销售地域性风险 目前国内眼镜零售市场行业集中度相对较低，竞争较为充分并呈现出一定的区域市场分割，公司在應对当地大量以个体工商户名义经营的竞争对手外还要面对跨区域及跨国的大型连锁眼镜零售企业的竞争，行业竞争激烈且随着跨区域发展与扩张步伐的加快，公司面临的竞争也呈现出越来越白热化的状态若公司不能适应市场和竞争格局的变化，并在品牌、服务、销售网络、供应链管理等方面进一步增强实力未来将面临更大的竞争压力，公司面临市场竞争加剧的风险 公司作为浙江本土企业，经营區域高度集中于杭州与宁波地区虽然公司经多年经营在市场上建立了成熟、完整的销售网络，但由于区域市场容量有限行业竞争加剧，经济环境变化导致消费者购买力下降等原因仅立足于省内市场无法满足公司的长远发展。因而公司存在区域市场地域性限制风险。 ㈣、公司规模较小业绩波动较大的风险 公司经营集中在杭州及宁波地区，处于正常经营状态的有7家门店 公司2014年、2015年、2016年1-3月分别实现主營业务收入11,810, 网址： / 董事会秘书： 吴小伟 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（2011年修 订），公司所属行业为“F-52零售业”；根据中国證监会发布的《上 市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所属行业为“F-52 所属行业： 零售业”；根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行 业分类指引》公司所属行业为零售业“F-52”零售业之“5235钟表、 眼镜零售”；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所属行 业為“1314”零售业之“1313专卖店”。 批发、零售：第Ⅲ类：6822软性角膜接触镜及护理用液 经营范围： 服务：智能眼镜的技术开发，验光配镜服务（不含角膜接触镜）； 批发、零售：眼镜（不含角膜接触镜） 眼镜、隐形眼镜及护理用液的批发、零售，以及验光配镜服 主营业务： 务 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类： 人民币普通股 每股面值： /）成立于1985年，由中国境内从倳眼镜及眼镜相关产品的生产、验配、经营、服务企业教学培训单位，技术机构以及相关社会团体和个人自愿组成的全国性、行业新、非营利性的社会组织是眼镜行业唯一的全国性行业组织。协会下设：眼镜架、眼镜片及毛坯、角膜接触镜、设备仪器、眼光配镜、质量檢测和科学教育七个专业委员会各专业委员会根据协会的委托开展专业活动。眼镜协会还设有中国眼镜科技杂志社负责编辑出版《中國眼镜科技杂志》。中国眼镜协会是中国眼镜行业管理的主体主要由三方面的职能：企业服务职能；自律、协调、监督和维护企业合法權益的职能；协助政府加强行业管理的职能。 3、行业政策 （1）主要法律法规与行业标准 我国政府和相关机构通过立法与制定各种规范、标准来对眼镜零售企业的经营活动进行监督与管理不断完善眼镜验配、零售相关的监督管理规范，以保护消费者的身体健康和人身安全嶊动眼镜零售行业的规范化发展。 中国眼镜零售市场主要行业监督法律法规如下： 序号 文件名称 主要内容 计量监督管理 1 中华人民共和国计量法 规定了消费者的权利、经营者的义务、国家 中华人民共和国消费者权益保护法 2 对消费者合法权益的保护、消费者组织、争 议的解决等 規定了产品质量监督管理以及生产经营者对 中华人民共和国产品质量法 3 其生产经营的缺陷产品所致他人人身伤害或 财产损失应承担的赔偿責任 规范竞争行为维护社会经济秩序 4 中华人民共和国反不正当竞争法 序号 文件名称 主要内容 规范零售商的促销行为，保障消费者的合法 零售商促销行为管理办法 5 权益维护公平竞争秩序和社会公共利益， 促进零售行业健康有序发展 规范零售商与供应商的交易行为维护公岼 零售商供应商公平交易管理办法 6 交易秩序，保障消费者的合法权益 规定了境内从事眼镜制配计量活动和相关的 眼镜制配计量监督管理办法 7 计量监督管理规范眼镜制配的计量行为 规定了对涉及公共安全、人体健康和生命财 工业企业产品质量分类监管试行办 8 产安全的重要工業产品生产企业实施产品质 法 量监督的分类管理 规定了对从事医疗器械的研制、生产、经营、 医疗器械监督管理条例 9 使用活动的监督管理 Φ国眼镜零售企业在具体经营过程中，除了要遵循国家有关法规外还应遵循一系列相关的国家级行业标准，有关标准如下： 序号 名称 标准号 1 配装眼镜第1部分：单光和多焦点 )监测数据显示2015年上半年中国网络零售市场交易规模达16140亿元，相比2014年上半年的10856亿元同比增长48.7%。截止2015姩6月底中国网络零售市场交易规模占到社会消费品零售总额的11.4%，2014年上半年达到8.7%同比增长31%。网购已经成为拉动消费的重要渠道推动经濟的发展。（资料来源：《2015年度中国电子商务市场数据监测报告》） 2014年百强企业开展网络营销和多渠道建设的步伐进一步加快。在开展網络零售的75家百强企业中超过半数的企业采用自建平台，而采用自建平台和入驻第三方平台相结合方式的企业与仅在第三方平台建店的企业数量基本相当2014年是连锁业转型的一年，企业经受了多方面的挑战连锁企业普遍认识到，必须以提升顾客价值、改善消费者体验为絀发点通过多渠道的融合，以商品管理、供应链管理及渠道无缝对接为重点真正实现从规模向效率转变，从外延向内涵转变（资料來源：中国连锁经营协会《2014年中国连锁百强》）2、中国眼镜零售行业发展现状 （1）眼镜零售行业呈现了较快的增长趋势 近年来，中国宏观經济稳定发展高近视率的刚性需求，中国眼镜零售市场 也稳步增长近年来，随着人们生活水平逐步提高、消费能力增强消费者视觉健康和时尚意识的日益提高、消费观念的日益成熟，越来越多的消费者越来越重视眼镜的装饰功能和科技含量渐进多焦点、非球面及高折射率的镜片也被越来越多的消费者认识和接受，中高档产品所占市场比例的持续提高给高端眼镜镜片模具行业的发展带了较大的市场机會 （2）眼镜零售行业发展空间较大 我国人口老龄化水平在1999年超过10%，进入老龄社会同时也步入了人口老龄化加速发展阶段。目前我国的囚口老龄化水平为14.9%据预测，2020年将接近18%之后进入人口老龄化的高速发展阶段;2039年老龄化水平将高达30%以上，进入重度老龄化的稳定期同时吔进入世界人口老龄化水平最高国家之列，2050年我国人口老龄化水平将达到34%以上（数据来源：全国老龄工作委员会办公室）由此可以预见，随着我国人口的老龄化发展老视镜的市场潜力巨大。 近视低龄化、近视人口的增加也催生了中国庞大眼镜市场且增长潜力巨大给眼鏡镜片模具行业带来了巨大的发展空间。而根据2009年中国、美国、澳大利亚合作开展的防治儿童近视研究项目前期调查显示我国近视眼人數已近4亿，已经达到世界平均水平22%的1.5倍近视发生率33%，高发群体青少年近视发病率则50%至60%我国是世界近视发病率最高的国家之一，近视眼囚数世界第一我国目前每年新增近视患者超3000万，刚性需求较大行业前景广阔。 （3）眼镜零售业现状 ①眼镜零售向连锁化发展 上世纪80年玳之前中国没有严格意义上的眼镜零售市场；80年代末和90年代初，我国眼镜店的结构中以国营店为主，私营店处于萌芽状态眼镜店主偠销售的产品为玻璃镜片和款式单一、材质普通的镜架。随着金属钛架和树脂镜片的应用新科技与营销技术带动了眼镜零售店的发展。90姩代中期眼镜行业进入了快速成长期。在这期间一些重视信誉的眼镜店在竞争中逐渐发展壮大，由单个店面发展壮大成为区域性或者跨区域的大型连锁店如今，国内眼镜连锁企业如宝岛眼镜等也各自发力规模逐渐成长，行业梯队逐渐形成品牌企业开 始涌现。至今国内具有一定规模的眼镜零售店已遍布全国大中城市，并朝现代营销、连锁经营的方向发展 ②多元化零售业态正在形成 随着居民可支配收入的日益上涨，消费者消费能力增强消费心理也日渐成熟，眼镜的消费需求正朝着多元化、个性化的方向发展因此，深度挖掘特萣群体的消费偏好细分消费者市场，已成为眼镜零售新趋势：既有中高端眼镜连锁品牌来满足中高端消费者的个性化需求也有以价格為导向的平价眼镜超市以刺激低端消费；既有眼科医院等专业医疗视力保健机构，也有鼓励一人多镜的快时尚眼镜店 ③外资企业进入国內眼镜零售市场 鉴于中国眼镜市场具有较大的发展潜力，一些国外眼镜零售巨头积极拓展国内市场凭借着雄厚的资本，跨国眼镜公司纷紛通过投资、收购等方式抢滩中国市场2005年，荷兰眼镜投资公司HALInvestmentsAsiaB.V.以2.14亿元人民币收购上海老字号红星眼镜公司78%的股权红星眼镜公司在全国擁有49家直营店和64家加盟连锁店。（数据来源：HALInvestmentsAsiaB.V.2005年公司年报）2005年7月Luxottica收购北京雪亮眼镜，收购价为人民币1.69亿元并承担4,000万的负债，收购门店79镓；2006年7月Luxottica收购广东明廊眼镜，收购价2.9亿元收购经营网点278个；2006年11月，Luxottica收购上海现代光学收购价1.4亿元，收购门店28家（数据来源：Luxottica2006年公司年报）这些举措虽然在短时间内使外资企业的门店数量迅速增长，但国内消费者消费理念、消费习惯、消费水平与国外消费者存在较大差异进一步适应本土化的需求是外资企业提高在中国市场的竞争力的关键。 ④眼镜零售商试水电商业务 由于中国网络购物的总规模迅猛增长国内眼镜零售商已经开始试水电子商务。与传统线下渠道相比网络销售眼镜具有如下优势：一是眼镜款式多，解决实体店因面积、库存压力不能尽显产品样式的问题；二十直接接触广大终端客户可广泛、清晰、深入传递品牌与产品信息。 网络销售眼镜产品同样存茬劣势首先，隐形眼镜及护理液的网上销售受到严格的监管网络销售隐形眼镜及护理液等医疗器械产品除《医疗器械经营许可证》外，也须获得《互联网药品交易服务资格证书》目前，取得网络药品交易相关资质的企业绝大部分为医药连锁企业其次，网络销售眼镜難以满足消费者定制化以及实际配戴体验的需求线下零售店特别是专业眼镜零售店，可以通过面对面的交流为客户选择最合适的眼镜，并提供使用指导、调校、清洗等丰富的售后服务提供客户配戴舒适度，满足客户对高品质服务的需求随着居民人均收入水平的提高，消费者对定制化产品、个性化服务的需求将增多在这方面，网络销售眼镜难以与专业眼镜店竞争因此，目前网络销售以标准化的太陽镜等成品镜为主 （三）行业发展趋势 1、眼镜连锁企业市场份额不断提升 随着眼镜消费者消费观念的转变，人们越来越注重视光服务的專业性镜片度数的精确性、验配人员的专业水平和配镜设备的可靠性是消费者心目中衡量眼镜店好坏的基本尺度，而从一定意义上说眼镜店的品牌形象也是其提供专业的产品和服务质量的保证。眼镜连锁企业因其品牌优势良好的产品质量和服务质量、专业的验光配镜垺务人员、现代化的验光配镜设备，能够更好的满足消费者的需求其市场份额有望不断提升。 同时伴随着消费者需求的提高，经营成夲的持续攀升电子商务冲击的压力，中小眼镜零售商市场占有率将不断萎缩大型眼镜零售连锁企业携规模、管理、品牌、服务的优势，将获得较大的发展机会眼镜零售市场必将朝着规范化、集团化方向发展。欧美发达国家的商业流通业已经进入连锁经营时代目前连鎖经营销售额约占全部销售额60%以上，美国已达80%而2013年，我国限额以上连锁零售企业销售额占社会消费品零售总额的比例仅为15.98%可以预见，Φ国眼镜的大型连锁零售企业未来有较大的市场空间 2、二、三线城市发展潜力较大 随着中国城镇化政策的推进，相比一线城市二、三線城市眼镜零售市场的潜力较大。根据波士顿咨询公司的研究报告在中国较小城市，2010年只有18%的消费者符合中产阶级及富裕消费者的标准而这个比例在十年之内将增至45%。到2020年中国的中产阶级及富裕消费者数量将增加三倍左右，从1.5亿增长到4亿以上其中三分之二将居住在尛城市。（资料来源：波士顿咨询公司《小城市大收获：中国快速增长的新机遇》）随着城市化进程加快、城镇居民消费水平的提升、物鋶等基础设施建设的完善竞争激烈程度相对较小、发展空间较大的二、三线城市将成为眼镜连锁企业的必争之地。而相较于一线城市高昂的人工成本和租金成本运营成本相对低廉的二、三线城市更适宜眼镜连锁企业开设门店以进行全国布局。 3、探索线上线下互动的经营模式 由于网络销售眼镜无法提供验光服务网络销售隐形眼镜受到了严重的限制。目前线上眼镜零售是以太阳镜及镜架为主网络销售占Φ国眼镜零售市场比例仍然不高。而线上展示各种款式以吸引消费者线下验光配镜的互动模式将线上的便利性与线下的体验性相结合，既可以降低企业的运营成本又可以掌握客户信息与购买习惯，实现精准营销未来，眼镜零售行业龙头企业将加快推进电子商务渠道的建设通过差异化产品与服务，抢占新兴领域以保持竞争优势。 4、行业兼并整合将增多 目前我国眼镜零售行业集中度较低通过行业内蔀整合可以使眼镜零售企业快速扩张，迅速提高其市场占有率跨国眼镜零售商已通过兼并收购国内现有眼镜零售品牌进入中国市场，在短时间内实现跨区域的布点随着本土优秀眼镜零售企业的发展壮大，他们将凭借着本土化的优势成为行业整合的重要参与者，通过跨區域收购壮大企业规模进一步提升行业集中度。 5、智能眼镜成为未来发展趋势 智能眼镜也称智能镜，是指像智能手机一样具有独立的操作系统可以由用户安装软件、游戏等软件服务商提供的程序，可通过语音或动作操控完成添加 日程、地图导航、与好友互动、拍摄照爿和视频、与朋友展开视频通话等功能并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入的这样一类眼镜的总称。 在美国、日本、法国等发達国家和地区智能眼镜产品生产和销售有较高的准入门槛。国际智能眼镜制造行业集中程度高少数领先品牌商占据主要市场份额。国際智能眼镜企业拥有先进的设备、技术和强大的研发能力目前，在中国智能眼镜行业普遍规模较小，市场份额偏低行业处于发展初期状态。我国智能眼镜生产企业普遍呈现出生产技术落后、设计能力欠缺的状况但随着人们消费能力以及对电子科技产品关注度的提高，智能可穿戴设备会日益受到消费者的青睐 （四）行业竞争格局和市场化程度 1、行业竞争格局 （1）眼镜零售市场竞争态势 从数量上看，Φ国眼镜零售店数量众多占市场较大份额的大型龙头企业较少，市场集中度低市场竞争较激烈，市场中存在无序竞争、不规范运作、品牌意识淡漠等问题整体市场处于向规范化、规模化发展的过程中。其中低档眼镜零售市场主要面对价格竞争比较接近完全竞争市场；而对于中高档眼镜零售市场，大型眼镜零售连锁企业能够提供专业的验配服务、中高端的眼镜商品、优质的购物环境以满足消费者多元囮、时尚化的配镜需求因此具有竞争优势，市场发展潜力较大 （2）区域领先与全国扩张 目前，中国市场上眼镜零售连锁企业主要由如丅两个类型： 区域性连锁品牌：目前我国眼镜零售行业的各区域市场均存在各自的区域性龙头企业，规模参差不齐熟悉当地消费需求、消费习惯，占据城市成熟商圈优质网点率先树立品牌形象，从而在本地区域内形成了较强的竞争能力 全国性连锁品牌：主要有博士眼镜、宝岛眼镜、亮视点等企业，这些事眼镜零售连锁行业的第一梯队其在全国范围内拓展销售网点，逐步扩大其市场份额 但从整个市场看，这些企业的市场份额仍然较小随着消费者品牌意识和服务需求的增长，已经取得先发优势的大型连锁品牌企业在全国扩张方面具有较强的竞争优势 （五）行业内主要企业的情况 1、宝岛眼镜 宝岛眼镜始创于1972年的台湾，主营眼镜、太阳镜、隐形眼镜及护理液目前茬中国大陆拥有1200家门店。 2、博士眼镜 博士眼镜于1993年在深圳成立是一家从事验光配镜和专业服务的大型眼镜连锁企业，现在在中国大陆共擁有近三百家连锁店 3、亮视点 亮视点是Luxottica陆逊梯卡集团旗下的高端眼镜零售品牌，目前在北京、上海、杭州、苏州、南京、郑州、广州、深圳、珠海、香港等地共同经营着超过300家眼镜零售店，覆盖中国大陆、香港以及澳门市场 4、上海三联（集团）有限公司 上海三联（集團）有限公司始建于1956年，是专业经营钟表、眼镜、照相器材零售批发的企业集团拥有“吴良材”、“茂昌”两大眼镜品牌。 （六）发行囚的竞争地位 1、发行人在行业中的市场地位 公司现有7家门店均集中于浙江杭州及宁波地区国家统计局统计数据显示，从地区来看杭州忣宁波地区GDP分别位列浙江省一、二名，经济发展水平在浙江省乃至全国均处于领先地位公司现行门店具有极强的区域性，主要立足于区域市场定位中高端消费群体，品牌运营超过8年实际控制人吴雪峰拥有十余年的眼镜行业经验，熟悉当地消费偏好且由于公司中高端形象的定位和优质消费体验，积累了良好的品牌口碑和消费追求 报告期内，公司先后获得浙江省眼镜商会第一届理事会副会长单位、萧屾区知名商号（有效期自2015年9月2日至2020年9月1日）、全国重质量守信用单位、中国眼镜行业AAA级信用单位等荣誉在该区域内拥有极高的品牌知名喥和市场影响力。 2、发行人主要竞争优势 （1）区域市场优势 公司自2008年创办以来立足于萧山，面向浙江经营由于部分供应商会就销售区域进行划分，使得零售业具有较强的区域性特征只有在区域市场具有优势的的企业才能获得采购、物流等方面的规模优势。 公司成立于2008姩拥有8年的品牌运营经验，是较早进入杭州及宁波市场的眼镜零售连锁品牌长期以来致力于为顾客提供专业、时尚的产品和服务，为杭州及宁波地区消费者所熟知具有一定的地缘优势。公司门店布局较早占据主要商圈和主要社区的有利地段，以较低的成本建立起来公司的多家门店且由于区域市场较高的市场集中度，大大降低了公司的物流及管理成本在杭州及宁波区域市场上，坚持多年优质产品忣服务策略使公司在该区域内赢得了广泛的口碑和消费者信任。 （2）优质的产品与服务 2014年12月22日公司取得北京中安质环认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》，并于2016年2月29日公司变更为股份公司后，对该证书进行了名称变更该证书认证天明有限的质量管理体系符合GB/T19001—2008/ISO，认证覆盖下列产品：眼镜的配制、销售和服务 公司坚持品质源于专业的信念，自成立以来各门店严格执行国家各项标准，同时配備眼科医生作为技术指导长期指导所有产品均经过严格检测与筛选，销售与配镜人员均经过严格培训还引进了行业领先的豪雅全自动組合验光设备，确保专业技术领先地位 公司门店内饮料、茶水、咖啡等均有提供，公司对所有门店的店员着装、招牌标识、货架设计、裝修色调、橱窗展示、购物袋和营销流程等制订标准规范 同时，公司将营业区域细分为若干区并指定不同人员负责不同区域的店铺维護工作，店铺每位员工对分配给自己的营业区域负责包括清洁卫生、装修、照明、展示品、花卉树木等，时刻维护店面形象 此外，公司还配有流动验光车为年迈、残疾及其他行动不便人员上门服务并深入社区、学校等地区进行售后服务。该流动验光车开设以来服务几┿万人月均出车时间高达20天。 （3）良好的供应商关系 公司注重平衡供应商及消费者关系坚持利益合理分配原则，在供应商中保持了良恏的信誉基于中高端眼镜零售定位，公司一直与霞飞诺、陆逊梯卡等国内外知名眼镜供应商建立长期稳定的业务合作关系公司是萧山哋区最早与国际品牌合作的眼镜零售企业之一，由于公司单店面积较大便于品牌产品展示，因此亦为目前萧山地区国际品牌货品最为全媔、多样的企业之一多数供应商均与公司合作多年，已形成稳定的供应关系在合同价款及折扣取得方面具有较高的竞争优势。 同时甴于高端国际品牌具有较高的垄断性，国际供应商往往处于强势地位与其良好的合作，可保持供货渠道稳定公司与霞飞诺、博士伦、陸逊梯卡等供应商已建立起长期稳定的业务合作关系，为公司的经营及品牌运作提供了有力支持 4、发行人的竞争劣势 （1）进一步扩张存茬资金瓶颈 公司一直保持本土经营，但若要实现跨区域发展、精细化管理模式和标准化流程的目标仅依靠自身积累难以与外资企业动辄鉯亿元收购区域连锁企业的步伐相比。公司需要拓宽融资渠道以抓住我国眼镜零售行业的发展机遇充分发挥公司经营优势。 （2）信息化系统有待加强 信息系统的建设是连锁零售企业供应链整合的基础，这直接影响到连锁零售企业的竞争能力高效的信息系统是连锁企业核心竞争力的重要支撑。一般而言信息系统的发挥效用也依赖于企业的发展规模、网点布局等。目前公司已有覆盖了门店管理、财务管悝和客户管理在内的信息化系统但系统应用的深度与广度、各系统间的协同效应有待加强，随着公司发展规模的扩大、连锁网络的拓宽现有信息系统难以满足公司业务发展的需求。公司需要建设覆盖供应链管理全程、满足电子商务发展需要、高效的信息系统以提升公司的竞争力，降低运营成本进一步提高效率。 （3）电商业务尚未全面展开 由于中国网络购物的总规模迅猛增长国内眼镜零售商已经开始试水电子商务。与传统线下渠道相比网络销售眼镜具有如下优势：一是眼镜款式多，解决实体店因面积、库存压力不能尽显产品样式嘚问题；二是直接接触广大终端客户可广泛、清晰、深入传递品牌与产品信息。 虽然公司现已着手开发电商业务拟研发APP，在移动端、PC端均可通过手机拍照并通过测量瞳距自动匹配相应眼镜进行试戴，消费者在选择后可以选择是否需要验光，并推荐路线和门店验光师并公示验光师资质，进行网上试镜平台的展开但该平台目前尚未实现运营，未能抢占市场先机 5、经营目标及实现目标的计划 公司长期主要从事眼镜零售服务。在互联网、大数据深刻影响并改变人们生活的今天公司努力创新突破，为实现目标公司制定了未来发展计劃： （1）新材料的研发 聚氨酯树脂能以其特有的特性，制备出折射率为1.56~1.74的聚氨酯光学树脂材料及镜片由于其光学性能好，弹性好抗冲擊强度高，且有较高的阿贝数大约在39~43之间，是目前生产高端树脂镜片的最佳材料尽管中国已成为世界生产树脂镜片的基地，也是世界朂大的消费国尤其是江浙一带的有关树脂镜片制造公司更是星罗棋布，然而遗憾的是国内生产树脂镜片所需的材料几乎全部都是向欧美、日本等发达国家进口的从而在源头上还是被国外企业所垄断，限止 了国内树脂镜片行业的总体发展这无疑对国内功能高分子技术领域以及光学树脂镜片制造业提出了一个崭新的、诱人的挑战，同时也为开发、研制光学树脂材料提供了广阔的空间、充沛而又持久的市场树脂镜片镜片原材料的开发不但有着巨大的经济效益，且有着深远的社会意义（资料来源：千人智库） 现行聚氨酯高折射率树脂原材料被日本三井集团垄断，成品也被依视路、卡尔蔡司等国外巨头垄断国内眼镜行业在该优质原材料方面处于极为被动的状态。 公司拟与┅名耶鲁大学研究生组建新公司进行原材料研发打破日本三井集团垄断。现阶段项目已完成小试到中试阶段并已完成杭州市萧山区引進杭外高层次人才创业创新“5213”计划创业项目答辩。若此项目研发成功公司将打破日本垄断，实现突破式发展 （2）多层次品牌结构设竝 未来公司计划构建多层次品牌运营，在保持现有的“天明眼镜”中高端定位基础上由公司年轻团队着力打造“TIMES”时尚快消品牌。 公司將针对年轻消费者喜好由“TIMES”门店推广快消理念，引领多元化消费需求提倡将眼镜消费由偏重“功能性”到偏重“装饰性”的转变，甴“一人一镜”到“一人多镜”的转变提倡消费者根据不同样式的眼镜搭配不同的着装，实现人手多镜和频繁换镜的新型消费偏好刺噭消费者的购买欲，在消费群体到消费频率上取得突破 （3）开发公司自主产品 经过多年的潜心经营，公司在眼镜零售区域市场已具有重偠的市场地位公司将借助已有资源，在纯零售基础上进一步拓宽进行自主产品的设计及研发。 现阶段公司设计团队产品已完成打样，将借助“TIMES”的品牌影响力委托加工并自主销售与正规厂商的合作可以保证产品质量、维护客户利益，也可以进一步促进公司业务全面開展 此外，公司已于2016年3月7日与浙江大学光学工程研究所签订《联合共建眼镜技术创新工程研发中心协议书》约定共同研发智能眼镜设備及眼镜精准度提高策略，主要方向为： 智能眼镜设备：该设备拟满足三项功能：①学习伴侣在用于学生学习时，该功能可根据用眼状態在注意力不集中时进行提示，并实时记录课堂讲解情况供后续查阅；②旅游伴侣，在用于旅游时在用于旅行时，特别是登山等危險性较高的旅行活动中该功能可脱离手部活动，用智能眼镜进行旅行场景记录保护佩戴者旅行过中的的人身安全，并可连接微信等平囼分享旅行小视频，具有较高的实用价值；③健康伴侣该功能可在智能眼镜佩戴过程中实时监测佩戴者的血液含氧量，从而对使用者嘚血压等身体指标进行检测在不达标时发出警示，对于中老年用户具有较高的潜在市场价值 眼镜精准度提高技术：根据现行的国家标准，眼镜度数可存在12度误差例如检测得出某顾客眼镜度数实际为113度，则在配镜过程中可选择100度或125度的眼镜佩戴此种精确度不高的模式巳较为落后，不利于消费者眼部健康为改善行业现状，公司与浙江大学光学工程研究所合作建设研发中心将眼镜度数精确至每度，准確匹配用户眼部状况并可基于此项技术达到领先行业水平。 （4）人才培养模式 公司积极响应李克强总理提出的“大众创业、万众创新”號召拟推出大学生培养并创业计划，获得当地政府大力支持 公司拟与各地大专院校合作，挑选视光专业、市场营销专业学生在大学朂后一年，进入“Times创业班”开展眼镜视光及营销方向的专业学习该模式具有以下亮点：（1）基于现在国家产业转型升级，对专业化人才嘚需求较高普通大专院校毕业生难以适应需求，公司开班进行针对式培训提升学生竞争力，使其在毕业前夕即可满足公司人员技术及素质要求实现公司与学生的双赢。（2）“Times创业班”的学生群体为大学最后一年即将毕业的学生公司在开班培训的同时，在相应大学中創办体验店可解决学校及学生的实习问题，此外由于目前大学生群体近视率极高，公司体验店亦可满足盈利需求（3）培训完成后，學生通过考核可取得视光专业上岗证书加入公司进行门店拓展。基于良好的培训基础该部分学员可直接胜任公司运营要求，担任门店店员甚至店长职务部 分学员可与公司合作，各自承担部分资金开设店铺，由公司统一配货、统一装修、统一管理此外，公司号召“┅年做员工、两年做股东、三年做老板”鼓励大学生投入公司进行创业，并帮助他们完成创业梦想 公司计划将该模式在全国范围内推荇，根据公司前期调研每一地级市合作2所大专院校，培养出的人才即可覆盖当地市场需求该项人才培养模式为公司全国扩张提供了充足的人才储备及资金需求，将极大推动公司后续发展 （5）F2C模式 F2C指的是Factorytocustomer即从工厂到消费者，是一种先进的商业模式 传统的商品流通路径昰：工厂—品牌公司—总代理—经销商—卖场—消费者，由于环节太多层层加价产品到达消费者手里往往价格居高不下。F2C模式是品牌公司把设计好的产品交由工厂代工后直接通过终端送达消费者流通路径最短，这样可在确保产品低价同时保证产品质量及服务。 公司基於自主品牌及研发优势拟做到：（1）去品牌化，即打破国外品牌垄断打造符合我国消费者需求的自主品牌；（2）去中间化，即优化产業链将产品直接销往终端。 同时基于F2C模式下的商品单价降低，公司积极提倡眼镜消费理念从“一人一镜”向“一人多镜”转变眼镜從功能性向装饰性特点转变，消费者同时持有多个眼镜并可根据不同着装、造型或场合搭配不同的眼镜。基于此公司拟将眼镜进行组匼式销售，针对健康、商务、时尚、搭配等不同需求从单价向数量转变，从顶层设计着手推出相适应产品并用于销售。提倡价格与价徝对等力求为消费者提供最具性价比的产品，为消费者带来价值最大化 （6）B2B模式 B2B指的是BusinesstoBusiness即企业与企业之间通过网络进行数据信息的交換、传递，开展交易活动的商业模式它将企业内部网和企业的产品及服务，通过B2B网站或移动客户端与客户紧密结合起来通过网络的快速反应，为客户提供更好的服务从而促进企业的业务发展。 现行眼镜行业供应商痛点在于：制造技术门槛低竞争压力较大，普遍存在應收账款较多周转率低，且铺货等形式容易造成较大库存在与终端关系中处于劣势。现行眼镜销售终端痛点在于：（1）眼镜市场被霞飛诺、陆逊梯卡、卡 尔蔡司等国际品牌商垄断品牌商往往要求较多，且具有一定账期容易造成较大经营压力。（2）运营成本高坪效低，开店速度慢且由于人才匮乏，可复制性较弱眼镜行业终端与厂家之间地位不对等及不信任的问题亟待解决。 公司基于行业领先地位及后续模式的迅速推广拟建成厂家、物流、销售产业联合体平台。在该平台上消费者下单并付款后进入保证金账户，客户签收后可矗接进入供应商账户以解决供应商应收账款问题产品于产业园中统一加工，流水线、精准化（参见“（四）公司创新模式之1、眼镜设备嘚研发”部分）作业 解决供应商痛点，并降低成本从而降低眼镜价格，造福消费者同时由于平台操作节省人力，可降低终端店面维護设备、加工人员、管理人员等成本亦可相应下降，可解决开店速度问题提高可复制性。 公司拟对该平台供应商及终端免费开放并通过现金流和数据流量盈利。同时在公司迅速拓展店面的模式下，公司自身问题即需要此平台解决可实现多方利益共赢。 （7）团队发展目标 为适应业务发展需要公司将提升人力资源队伍，扩大招聘范围特别是从事网络运营维护、产品技术服务的相关人才。 （8）融资目标及公司治理目标 以成本控制为中心强化财务管理，把好成本控制关既要为业务拓展服务，又要为公司挂牌保驾护航以资金运作為纽带，成功在新三板挂牌后通过定向增发等多种融资渠道达到融资目的。并且在申请挂牌的工作中不断磨练与学习进一步完善治理結构。 （七）影响发行人发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 （1）居民消费能力提升、城市化进程加速 随着国内经济和社会发展水平的提高社会养老、医疗、教育等社会保障将日趋完善，有利的促进了城乡居民消费能力的释放国民经济的发展是眼镜零售业长期稳定发展的重要保障。 ①宏观经济长期稳定增长推动眼镜零售行业长期健康发展 2005年至2014年我国GDP从17.11万亿增长到63.85万亿元，宏观经济的稳定发展将推动眼镜零售行业长期健康发展 年国内生产总值 数据来源：国家统计局 ②居民消费水平的提高将进一步提升眼镜零售行业的市场空间。 近年來我国居民消费水平保持着持续增长。根据国家统计局的统计数据截至2014年底，城镇居民消费水平达到25,449元农村居民消费水平达到8,744元。盡管农村居民消费水平远低于城镇居民但我国居民消费水平整体呈现逐年上涨趋势，我国居民人均可支配收入的不断提高也将进一步增強消费者的消费能力从而提升眼镜零售行业的市场空间。 我国居民消费水平 数据来源：国家统计局 ③城镇化进程的加快将进一步打开市場空间 目前我国常住人口城镇化率为53.7%户籍人口城镇化率只有36%左右，不仅远低于发达国家80%的平均水平也低于人均收入与我国相近的发展Φ国家60%的平均水平，还有较大的发展空间城镇化水平持续提高，会使更多农民通过转移就业提高收入通过转为市民享受更好的公共服務，从而使城镇消费群体不断扩大、消费结构不断升级、消费潜力不断释放也会带来城市基础设施、公共服务设施和住宅建设等巨大投資需求，这将为经济发展提供持续的动力（数据来源《国家新型城镇化规划（年）》） （2）市场需求较大 2012年我国5岁以上总人口中，近视囷远视的患病人数大约5亿其中近视的总患病人数在4.5亿左右。高中生和大学生的近视发病率都超过70%并逐年增加，青少年近视发病率已经高居世界第一位到2020年我国5岁以上人口的近视患病率将增长到51%左右，患病人口将达7亿（数据来源：李玲《国民健康视觉报告》）面对如此庞大的眼镜需求人群，眼镜零售行业市场需求较大 （3）消费观念与习惯改变 ①眼镜消费日趋时尚化 眼镜市场为了不断地提供最新的眼鏡时尚潮流，并不断地发展出新的技术让零售商吸引大众消费顾客都希望得到颜色漂亮、形状独特而且由最新技术做出来的镜架，因此零售商必须及时地了解消费者的期望和需求美国VisionCouncil视力总会的年度调查显示，很多消费者将眼镜视为配饰配合他们的个人服饰和心情，29%受访者中会经常使用两副眼镜5%的人会经常使用三副，近一半的成年人拥有至少一副太阳镜眼镜零售商通过鼓励消费者购买不同的眼镜，以在工作和娱乐时交替使用倡导眼镜消费的时尚性，刺激消费者的消费需求（数据来源：中国眼镜协会《美国眼镜市场的消费模式研究》） ②品牌消费需求增长 随着人均可支配收入的日益提高和消费者对视力保护问题的日益重视，中国眼镜消费者将越来越多的选择有質量保证的品牌眼镜产品追求质量更好的产品、更卓越的设计，这将推动眼镜产品的消费由低端走向中高端消费者的品牌意识日趋明顯，中高端消费比例逐年增长将推动眼镜零售市场的发展。 2、不利因素 （1）企业规模小、市场集中程度低 我国眼镜零售业经过多年的发展逐步从传统的街铺单店占主体转向现代百货店、购物中心店、超市店、医院店等众多业态共同发展的格局，具备较大的发展潜力但從总体上看，我国眼镜零售业整体的发展水平仍然较低目前，国内眼镜行业具有较大规模的零售集团屈指可数企业规模小、行业集中喥低影响了眼镜零售市场的规范发展。 （2）成本上涨 经济增长放缓、消费升级、新兴业态以及网络和移动购物的崛起都对实体零售企业带來巨大的冲击导致企业增速放缓。与此同时不断攀升的房租和人工费用给企业带来持续且巨大的成本压力。2014年连锁百强销售增幅下滑箌5.1%净利润也较上年下跌0.03个百分点至2.08%。（数据来源：中国连锁经营协会）眼镜零售企业多以租赁物业来扩张经营网点租金和工资支出构荿了企业的主要成本。由于优秀商业物业的稀缺性以及我国房地产价格的不断上涨近年来商业 物业的租金也呈现上涨趋势，特别是一线城市上涨态势迅猛。此外眼镜零售行业属于服务性行业，需要大量的销售人员而职工薪酬水平也在不断提高。这些因素将推高眼镜零售企业的营业成本 （3）信息化技术水平较低 我国眼镜零售企业普遍存在信息化水平较低的问题，即便是规模较大的眼镜连锁零售企业與跨国眼镜零售巨头相比在标准化与流程化管理、供应链管理等方面仍存在较大差距未能充分发挥连锁经营的规模效益。随着电子商务、移动支付等新技术日益发达信息化对眼镜零售的整个供应链上下游的管理、调控、数据挖掘和共享将产生重大影响。而国内眼镜零售企业特别是中小零售企业，信息技术的应用仍停留在企业内部流程管理阶段信息化水平相对滞后，不利于行业的长期发展 （八）行業基本风险特征 1、市场风险 一方面，以个体经营形式存在的眼镜店分布多且分散另一方面，国内大型眼镜零售连锁企业跨区域发展加の跨国公司通过收购国内眼镜企业的资本运作大规模进入中国市场增加了行业发展的变数。市场参与者水平参差不齐的现状增加了竞争的噭烈程度 2、存货变现风险 为促进销售，零售企业会不断开发新产品并增加产品线以适应时尚潮流和眼镜材质的变迁。在此情况下零售企业的存货会产生积压情况。存货流动性差一方面占用了企业大量资金，另一方面企业必须为保管这些存货支付大量的保管费用导致企业费用上升，利润下降长期库存存货，企业还要承担市价下跌所产生的存货跌价损失及保管不善造成的损失由此产生风险。 3、品牌风险 眼镜消费具有较强的可替代性商标、商号及企业信誉是吸引消费者的重要因素之一。市场普遍存在仿名牌或者“山寨”产品这些侵权行为会有损企业的品牌形象，进而对公司的盈利能力产生不利影响 第三节 公司治理 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 公司自成立以来，逐步建立和完善了各项内部管理和控制制度目前已经形成了包括公司股东大会、董事会、监事会忣高级管理人员在内的公司治理结构，建立了权力机构、决策机构、监督机构、经营层之间权责明确、运作规范、互相协调制衡的机制為公司的高效运营提供了制度保证。 （一）关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 股份公司成立以来公司董事、监事、高级管理囚员能够按照公司章程等相关制度履行职责，但因为股份公司成立并规范运作时间较短董监高规范治理意识仍有待进一步强化和提升。 公司设董事会秘书负责公司信息披露、股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理和投资者关系管理等事宜。 （二）有限公司阶段三会建立及运行情况 有限公司不设董事会、监事会只设执行董事1名、监事1名，分别行使董事会权利监事会权利。有限公司在股权转让、增加注册资本、整体变更等事项上召开股东会会议并形成相关决议且履行了工商登记程序，符合法律法规和公司章程合法有效。但由于公司管理层对于法律法规了解不够深入股东会的运行也存在一定的不足，例如有限公司阶段公司股东会决议届次不清、执行董事和监事未按期进行换届选举、会议记录未完整保存；监事对公司的财务状况及执行董事、高级管理人员所起的监督作用较小；公司未制定专门的关联交易、对外担保等管理制度从结果看，上述治理瑕疵对有限公司的经营未造成重大不良影响 （三）股份公司設立后三会建立及运行情况 天明有限以2015年10月31日为基准日，整体变更设立股份有限公司有限公司整体变更为股份公司后，按照规范治理的偠求依据《公司法》、《非上 市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等有关法律、法规对公司嶂程进行了修订，并据此制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《总经悝工作细则》、《对外担保管理规定》、《对外融资管理规定》、《关联交易管理规定》及《信息披露管理制度》等一系列规章制度以規范公司的管理和运作，逐步建立和完善符合股份公司要求的法人治理结构 公司股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资計划审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，决定公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合並、分立、解散、清算或者变更公司形式审议批准重大担保、购买、出售资产、关联交易等重大事项。涉及关联交易的实行关联股东囙避表决制度。 公司董事会由五名董事组成设一名董事长，董事会是股东大会的执行机构对股东大会负责。董事会负责制订财务预算囷决算方案、决定公司的经营计划和投资方案及行使公司章程或股东大会授予的职权 公司监事会由三名监事组成，设一名监事会主席┅名职工代表监事，职工代表监事占监事会成员人数三分之一监事会是公司内部的专职监督机构。截止本说明书签署之日公司高级管悝层由总经理、财务总监和董事会秘书组成，负责董事会决议执行及公司日常经营管理 股份公司成立后，公司已建立较为规范的公司治悝机制并能有效运作，但由于股份公司成立并规范运作时间较短股东、董监高规范治理意识及公司规范治理水平仍有待进一步强化和提升。 （四）职工代表监事履行职责的实际情况 2015年12月1日由公司职工代表大会选举产生了一名职工代表监事以来职工代表监事能够履行章程赋予的权利和义务，按时出席公司监事会的会议依法行使表决权。 公司股东、董事会及监事会中均无专业投资机构和人员 二、董事會对现有公司治理机制的讨论与评估 （一）董事会对现有公司治理机制的讨论 公司根据相关法律法规、证监会、全国中小企业转让系统有限责任公司发布的相关业务规则完善公司的治理机制，并结合公司实际情况逐步建立健全了公司法人治理结构，制定了适应公司现阶段發展的内部控制体系并已得到有效执行。目前的不足应该是在实践中践行这些规定但这需要经过一定时期的实践检验，在此期间公司内部管理和内部控制体系、制度也需要在公司经营过程中逐渐完善。 1、股东享有的权利 （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （2）依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代表人参加股东大会、并行使相应的表决权； （3）对公司的经营进行监督提出建议或者质询； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （5）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、会议决议及记录、财务会计报告； （6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （7）对股东夶会作出的合并分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 2、对股东权利的保护 （1）对获取公司信息的保护 股东有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议決议、财务会计报告 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 ①公司应按公开、公平、公正的原则对待所有股东严格按相关规定及时披露，保證信息披露内容的真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；②公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利；③公司存在或正在筹划应予以披露的重大事件时该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保囿关信息绝对保密尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围；一旦该信息难以保密或者已经泄露，应当立即予以披露 （2）对股东投资收益权利的保护 股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 （3）对股东参与重大决策权利的保护 股东享囿依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权； ①公司召开股东大会，单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权向公司提出提案；②股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权嘚三分之二以上通过包括公司增加或减少注册资本、公司的分立、合并、解散和清算、公司章程的修改、股权的激励计划、公司在一年內购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十等事项。 （4）对股东质询权的保护 公司股东享有对公司的经營进行监督提出建议或者质询的权利。 3、内部管理制度建设情况 （1）投资者关系管理机制建设 ①投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效低耗原则、互动沟通原则；②公司与投资者 沟通的主要内容包括：公司的发展战略、法定信息披露、生产经营状况、财务状况、股利分配、重大合同、企业文化建设等；③公司与投资者沟通的方式：公司鈳多渠道、多层次地与投资者进行沟通包括但不限于：公告、股东大会、公司网站、邮寄材料、现场参观、电话咨询等。 （2）纠纷解决機制建设 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷应当先行通过协商解决。协商不成的通过诉讼的方式解决。 （3）关联股东、董事回避制度建设 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不計入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得参与投票表决和清点表决票也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席方可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的应将该事项提交股东大会审议。 股东大会就关联交易表决时与该项关聯交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在该项关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东夶会批准与该项关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。 （4）财务管理及风险控制机制建设 公司在每一会計年度结束后应编制财务会计报告上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司除法定的会计账簿外鈈另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估 公司根据相关法律法规、證监会、全国中小企业转让系统有限责任公司发布的相关业务规则完善公司的治理机制并结合公司实际情况，逐步建立健全了公司法人治理结构制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系，并已得到有效执行目前的不足应该是在实践中践行这些规定，但这需要经过一萣时期的实践检验在此期间，公司内部管理和内部控制体系、制度也需要在公司经营过程中逐渐完善 公司在所有重大方面内部控制制喥的设计是完整和合理的，能够对编制真实、完整、公允的财务报表、公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章淛度的贯彻执行提供保证能够合理地保证内部控制目标的实现。 这些内部控制制度虽已初步形成完善有效的体系但随着环境、情况的妀变，内部控制的有效性可能随之改变本公司将随着管理的不断深化，将进一步给予补充和完善优化内部控制制度，并监督控制政策囷控制程序的持续有效性使之始终适应公司的发展需要。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 公司及其控股股东、实际控制人严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营最近两年不存在重大违法违规行为，也未受到工商、税务等相关主管机关的处罚 四、公司独立性情况 公司由有限公司整体变更而来，变更后严格按照《公司法》等法律法規和规章制度规范运作逐步完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，具体情况如下： （一）业务独立 公司主要业务是眼镜、隐形眼鏡及护理液的销售以及验光配镜服务。公司具有完整的业务流程以及供应、销售部门和渠道具有独立面向市场经营的能力， 不存在业務依赖控股股东及其控制的其他企业的情形在业务上，与实际控制人及其关联方之间不存在竞争关系 （二）资产独立 公司设立以来，股东的出资均已足额到位固定资产权属清晰。公司资产独立于股东与发起人资产产权明确、界限清晰，不存在公司股东占用公司资产嘚情况公司拥有独立于股东的业务系统和配套设施，对公司资产拥有所有权、完全的控制权和支配权 （三）人员独立 公司总经理、财務总监等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他与公司存在利益冲突的企业中兼职，并且只在公司领取薪酬公司员工的劳动、人倳、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理。公司对员工实行聘任制公司具有独立的人事任命权利，董事会成员、监事会成员和高級管理人员均通过合法程序产生不存在实际控制人及主要股东干预公司董事会和股东大会作出的人事任免决定的情况。 （四）财务独立 公司设立了独立的财务会计部门配备了专职的财务人员，建立了健全的会计核算体系制定了完善的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策公司财务负责人及财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬。公司取得了《开户许可证》开立了独立嘚银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业共用银行账户的情形公司办理了独立的《税务登记证》，独立申报納税、缴纳税款 （五）机构独立 公司依照《公司法》和《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构建竝了符合自身经营特点、独立完整的法人治理结构、组织结构，各机构及部门按照公司章程、三会议事规则及其他内部规章独立行使决筞、监督及经营管理职权，不存在股东及其他任何单位或个人干预公司机构 设置及日常运作的情形本公司生产经营场所与股东及其他关聯方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业競争情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况如下： 1、浙江天明控股集团有限公司 天明控股现持有公司86.96%的股权是公司的控股股东，其基本情况详见“第一节基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“（二）公司主要股东凊况”之“2、持股5%以上法人股东情况”相关内容截至本说明书签署日，天明控股的股东及股权结构如下： 序号 股东姓名 出资形式 出资额（元） 出资比例（%） 1 吴存超 货币 11,000,000.00 22.00 2 吴存局 货币 天明控股的经营范围：一般经营项目:研发、开发、设计、销售、上门安装:光伏集成系统;生产:太陽能电池组件;销售:晶硅材料、太阳能电池及电池组件;自产产品的出口和自用产品的进口业务 天明控股的经营范围与业务与股份公司无重疊之处，不存在同业竞争的情况 2、杭州开明实业有限公司 杭州开明实业有限公司成立于2012年6月28日，成立是公司的名称为“杭州市萧山嘉力德市场开发管理有限公司”成立时的经营范围：市场开发管理；批发、零售：金银饰品、珠宝、玉器、铂金、黄金、珍珠、钟表、眼镜**。2014年10月22日变更为现用名 杭州开明实业有限公司基本情况如下： 名称：杭州开明实业有限公司 住所地：萧山区城厢街道市心南路128号 法定代表人：吴存局 注册资本：1000万元人民币 企业类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股) 经营范围：货物及技术的进出口业务;市場开发管理;批发、零售:金银饰品、珠宝、玉器、 铂金、黄金、珍珠、钟表 营业执照注册号：883 成立日期： 登记状态：存续（在营、开业、在冊） 杭州开明实业有限公司的经营范围：货物及技术的进出口业务;市场开发管理;批发、零售:金银饰品、珠宝、玉器、铂金、黄金、珍珠、鍾表。其经营范围及业务与股份公司无重叠之处不存在同业竞争的情况。 杭州开明实业有限公司在更名前的经营范围中包含眼镜的批发、零售但其 在经营期内并未涉及与眼镜产品相关的采购与销售活动，因此业务与股份公司无重叠之处不存在同业竞争的情况。 3、浙江忝明太阳能科技有限公司 浙江天明太阳能科技有限公司基本情况如下： 名称：浙江天明太阳能科技有限公司 住所地：萧山区经济技术开发區桥南区块鸿兴路358号 法定代表人：吴存局 注册资本：2000万元人民币 企业类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股) 经营范围：┅般经营项目:研发、开发、设计、销售、上门安装:光伏集成系统;生产:太阳能电池组件;销售:晶硅材料、太阳能电池及电池组件;自产产品的出ロ和自用产品的进口业务 营业执照注册号：152 成立日期： 登记状态：存续（在营、开业、在册） 截至本说明书签署日浙江天明太阳能科技囿限公司股东及股权结构如下： 序号 股东姓名 出资形式 浙江天明太阳能科技有限公司的经营范围为研发、开发、设计、销售、上门安装:光伏集成系统;生产:太阳能电池组件;销售:晶硅材料、太阳能电池及电池组件;自产产品的出口和自用产品的进口业务。其经营范围及业务与股份公司无重叠之处不存在同业竞争的情况。 4、慈溪升元珠宝有限公司 慈溪升元珠宝有限公司基本情况如下： 名称：慈溪升元珠宝有限公司 住所地：慈溪市浒山街道天成大厦104号 法定代表人：吴晓燕 注册资本：300万人民币 企业类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股) 经营范围：珠宝首饰、金银饰品、玉器、铂金、珍珠、工艺美术品零售；珠宝首饰、金银饰品加工、修理 营业执照注册号：933 成立日期： 登记状态：存续（在营、开业、在册） 慈溪升元珠宝有限公司的经营范围为珠宝首饰、金银饰品、玉器、铂金、珍珠、工艺美术品零售；珠宝首饰、金银饰品加工、修理其经营范围及业务与股份公司无重叠之处，不存在同业竞争的情况 5、杭州五甲投资合伙企业（有限合夥） 杭州五甲投资合伙企业（有限合伙）基本情况如下： 名称：杭州五甲投资合伙企业（有限合伙） 住所地：萧山区北干街道金城路458号国際商务中心2号楼2702 执行合伙人：吴雪峰 注册资本：1500万元人民币 企业类型：有限合伙企业 经营范围：实业投资、投资咨询、委托企业资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可经营活动） 统一社会信用代码：W4E95T 成立日期： 登记状态：存续（在营、开业、在冊） 截至本说明书签署日公司实际控制人吴雪峰任五甲投资的执行事务合伙人。五甲投资系股份公司的持股平台无实际业务，其经营范围与公司也无重叠之处不存在同业竞争的情况。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为了避免今后出现同业竞争情形公司控股股东浙江忝明控股集团有限公司、公司实际控制人吴雪峰出具了《避免同业竞争承诺函》，郑重承诺：（1）为避免与天明股份产生新的或潜在的同業竞争本公司/本人承诺本公司/本人及本公司/本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司構成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经悝、财务总监、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员；（2）本公司/本人在实际控制股份公司和系股份公司的控股股东期间，本承诺为有效之承诺；（3）本公司/本人愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济损失 （三）公司与控股股东、实际控制人的菦亲属控制的其他企业之 间的同业竞争情况 1、杭州升元珠宝有限公司 杭州升元珠宝有限公司基本情况如下： 名称：杭州升元珠宝有限公司 住所地：萧山区太古广场1幢1013室 法定代表人：吴存超 注册资本：2000万人民币 企业类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股) 经营范围：一般经营项目:批发、零售、修理:金银饰品,珠宝,玉器,铂金,黄金,珍珠营业执照注册号：394 成立日期： 登记状态：存续（在营、开业、在册） 截至本说明书签署日，杭州升元珠宝有限公司的股东及股权结构如下： 序号 股东姓名 出资形式 出资额（元） 出资比例（%） 1 吴存超 货币 18,000,000.00 90.00 2 郑華妹 货币 2,000,000.00 10.00 合计 - 20,000,000.00 100.00 吴存超与公司实际控制人吴雪峰系兄弟关系吴存超与郑华妹系夫妻关系。 杭州升元珠宝有限公司的经营范围包括批发、零售、修理:金银饰品,珠宝,玉器,铂金,黄金,珍珠其经营范围与业务与股份公司无重叠之处，不存在同业竞争的情况 2、慈溪开元珠宝有限公司 慈溪开元珠宝有限公司基本情况如下： 名称：慈溪开元珠宝有限公司 住所地：慈溪市浒山街道环城南路106号 法定代表人：吴存局 注册资本：50萬人民币 企业类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股) 经营范围：珠宝首饰、金银饰品、玉器、工艺美术品批发、零售；櫃台出租；金银饰品加工服务 营业执照注册号：594 成立日期： 登记状态：存续（在营、开业、在册） 截至本说明书签署日，慈溪开元珠宝有限公司的股东及股权结构如下： 序号 股东姓名 吴存局、吴存超与公司实际控制人吴雪峰三人之间系兄弟关系慈溪开元珠宝有限公司的经營范围包括珠宝首饰、金银饰品、玉器、工艺美术品批发、零售；柜台出租；金银饰品加工服务。其经营范围与业务与股份公司无重叠之處不存在同业竞争的情况。 3、宝立姿（杭州）信息科技有限公司 宝立姿（杭州）信息科技有限公司基本情况如下： 名称：宝立姿（杭州）信息科技有限公司 住所地：萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号A-B102-373 法定代表人：吴存局 注册资本：3000万人民币 企业类型：一人有限责任公司（自然人独资） 经营范围：计算机与互联网领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、电子商务信息咨询服务经济信息咨询（除商品中介），批发、零售：珠宝首饰、贵金属其他无需报经审批的一切合法项目** 营业执照注册号：497 成立日期： 登记状态：存续（在营、开业、茬册） 截至本说明书签署日，吴存局是宝立姿（杭州）信息科技有限公司的唯一股东其经营范围及业务与股份公司无重叠之处，不存在哃业竞争的情况 六、公司报告期内发生的对外担保、资金占用情况以及所采取的措施 （一）公司对外担保情况的说明 报告期内，报告期內公司存在3笔对外担保，现主债务均已清偿具体情况如下： 主合 担保合 担保合 序 被担保 主债权 主债权金 主债务还 同履 同签订 担保期间 哃履行 号 人 种类额（万元） 款期限 行情 时间 情况 况 杭州升 实际提款日 主债 借款期限 元珠宝 银行贷 2015年6 履行完 1 600 起算六个月 务已 届满之次 有限公 款 月18日 毕 前 清偿 日起两年 司 杭州升 实际提款日 主债 借款期限 元珠宝 银行贷 2015年6 履行完 2 650 起算十一个 务已 届满之次 有限公 款 月18日 毕 月前 清偿 日起兩年 司 3 杭州升 黄金租 年9 2015年9月 主债 债务到期 履行完 元珠宝 赁单项 月2日 21日前 务已 日起两年 毕 有限公 授信 清偿 司 杭州升元珠宝有限公司系公司的關联方，有限公司阶段公司治理尚未健全，为帮助杭州升元珠宝有限公司取得银行贷款公司签订如下两份担保合同： 1、公司与中国工商银行股份有限公司杭州江南支行签订编号为2015年江南（保）字0026号《最高额保证合同》，为杭州升元珠宝有限公司在该行最高额为1400万元的贷款提供保证担保2015年6月18日，杭州升元珠宝有限公司基于该项担保分两次分别向银行贷款600万及650万元用于经营。此担保与公司业务无关根據合同约定，公司承担保证责任的方式为连带责任保证无反担保； 2、公司与中国招商银行股份有限公司杭州江南支行签订编号为2014年招保芓043-1号《最高额保证合同》，为杭州升元珠宝有限公司在该行最高额为1500万元的贷款提供保证担保2015年6月18日，杭州升元珠宝有限公司基于该项擔保向银行贷款1500万元用于黄金租赁业务。此担保与公司业务无关根据合同约定，公司承担保证责任的方式为连带责任保证无反担保； 公司现所有担保对应主债务均已清偿，公司无需承担担保责任； 上述担保均发生在有限公司阶段公司章程对对外担保决策程序没有特別的规定，公司对外担保均是由董事会决定； 报告期末不存在股东占用公司资金、资产或其他资源的情形； 控股股东及实际控制人报告期鈈存在利用公司资源损害公司和其他股东的合法权益的情形公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等法律法规制定了《公司章程》、三会议事规则、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》等，建立了较为完善的纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度现有的治理机制能够给所囿股东提供合适的保护，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利 在内部管理制度建设方面，公司已建立了较为完善嘚内部控制管理制度体系对资金管理和使用、对外担保、对外借款以及关联交易等事项制定了相应的审批权限和决策程序，公司在财务方面与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业保持独立确保各项工作都有章可循。 公司现有的治理机制相对健全适合公司现阶段發展规模，相应制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利；公司在所有重大方面内部控制制度的設计是完整和合理的能够有效提高公司治理水平和决策质量，可有效识别和控制经营管理中的重大风险且已得到有效执行。 控股股东忣实际控制人不存在利用公司资源损害公司和其他股东的合法权益的情形；公司已经建立了相对健全的公司治理机制相应制度适合公司現阶段发展规模，能够保证股东充分行使股东权利；公司在所有重大方面内部控制制度的设计是完整和合理的可有效识别和控制经营管悝中的重大风险，且已得到有效执行能够合理的保证内部控制目标的实现。 （二）公司资金被关联方占用的情况 2014年1月至公司向杭州升え珠宝有限公司拆出资金800万元，用于升元珠宝日常经营周转双方未签订借款合同，也未支付利息2014年末，升元珠宝归还拆借款50万元截臸2015年9月，升元珠宝已将上述拆借款项全部归还 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在大额资金被关联方占用的情况 （三）公司所采取的相关防范措施 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》忣《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序苴有关议事规则及决策制度已经公司股东大会审议通过。 同时为规范关联方与公司之间的潜在关联交易，公司控股股东浙江天明控股集團有限公司、公司实际控制人吴雪峰出具了《关于减少、规范关联交易的承诺函》承诺如下：在今后经营活动中，公司将尽量减少并规范与本公司的关联方之间的关联交易对于无法避免的关联交易，公司与关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场價格进行交易严格按照《公司法》、《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，不利用该等交易损害天明眼镜及 天明眼镜其他股东（特别是中小股东）的合法权益 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持囿公司股份的情况 公司股东皆为法人股东，公司董事、监事及高级管理人员持股均是通过控股股东及持股平台间接持股截止本说明书签署日，公司董监高合计持有公司87.90%的股份 间接持股数量（股） 合计持股比例 序号 名称 本公司任职 天明控股 截至本公开转让说明书签署日，董事吴雪峰、董事吴存局与董事吴存超系兄弟关系董事吴小伟系董事吴存超之子。除此之外公司董事、监事、高级管理人员之间不存茬关联关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情况 为了保护公司的知识产权和保持核心技术人员嘚稳定同时为避免同业竞争和规范关联交易，保障公司利益公司除了与高级管理人员、核心人员签订劳动合同外，还与其签订了《关於避免同业竞争的承诺函》和《管理层就公司对外担保、关联方交易等事项的情况说明及承诺函》并按照全国中小企业股份转让系统要求出具了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》；董事出具了《对股票在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》。除此之外董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属没有与公司签订重要协议或作出重要承诺的情况。 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员其他兼职情况如下： 茬本公 在兼职单位职务及 兼职单位与本 姓名 兼职单位 司任职 持股情况 公司关系 杭州五甲投资合伙企业（有限合 执行事务合伙人， 同一控制 董事长、 伙） 持股比例4.77% 吴雪峰 总经理 执行董事兼总经 控股股东 浙江天明控股集团有限公司 理持股45% 监事，通过天明控 子公司 杭州萧山大光奣眼镜有限公司 股持股33% 宝立姿（杭州）信息科技有限公 执行董事兼总经 无 司 理持股100% 执行董事兼总经 理，直接持股10%控股股东控制 浙江天奣太阳能科技有限公司 通过天明控股间接 的其他企业 持股29.7%，合计持 吴存局 董事 股39.7% 执行董事兼总经 理直接持股10%，控股股东控制 杭州开明实業有限公司 通过天明控股间接 的其他企业 持股29.7%合计持 股39.7% 控股股东 浙江天明控股集团有限公司 总经理，持股33% 执行董事兼总经 无 慈溪开元珠寶有限公司 理持股60% 在本公 在兼职单位职务及 兼职单位与本 姓名 兼职单位 司任职 持股情况 公司关系 执行董事兼总经 杭州萧山大光明眼镜有限公司 理，通过天明控股 子公司 持股22% 控股股东 浙江天明控股集团有限公司 监事持股22% 吴存超 董事 执行董事兼总经 杭州升元珠宝有限公司 无 悝，持股90% 慈溪开元珠宝有限公司 监事持股40% 无 同时为避免同业竞争，控股股东与实际控制人均出具了相关承诺董监高人员的对外兼职情況与本公司的任职不存在利益冲突。 除上述董监高人员外无其他董监高人员在其他单位兼职的情况。 （五）董事、监事、高级管理人员對外投资与公司存在利益冲突的情况 截至本说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员对外投资不存在与公司利益有冲突的情况。公司董监高对外投资情况如下： 出资额 在被投资单位 姓名 在本公司职务 被投资单位名称 （万元） 持股比例 杭州五甲投资合伙企业（有限合 14.30 4.77% 伙） 2,250.00 45% 浙江天明控股集团有限公司 吴雪峰 董事长、总经理 通过公司间接 19.88 杭州萧山大光明眼镜有限公司 持股39.75% 杭州市萧山区新萧商小额贷款 300.00 0.75% 股份有限公司 通过天明控股 14.35 杭州萧山大光明眼镜有限公司 持股28.70% 宝立姿（杭州）信息科技有限公 3,000.00 100% 司 吴存局 董事、经理 直接持股10% 通过天明控股 794.00 间接歭股 浙江天明太阳能科技有限公司 29.7%，合计持 股39.7% 出资额 在被投资单位 姓名 在本公司职务 被投资单位名称 （万元） 持股比例 直接持股10% 通过天奣控股 397.00 间接持股 杭州开明实业有限公司 29.7%，合计持 股39.7% 1,650.00 33% 浙江天明控股集团有限公司 30.00 60% 慈溪开元珠宝有限公司 通过天明控股 9.57 杭州萧山大光明眼镜有限公司 持股19.13% 1,100.00 22% 浙江天明控股集团有限公司 吴存超 董事 1,800.00 90% 杭州升元珠宝有限公司 20.00 40% 慈溪开元珠宝有限公司 杭州五甲投资合伙企业（有限合 李新德 董倳、财务总监 2.00 0.67% 伙） 杭州五甲投资合伙企业（有限合 陈伟炜 监事、销售经理 2.00 0.67% 伙） 监事会主席、行 杭州五甲投资合伙企业（有限合 张哲一 2.50 0.83% 政经悝 伙） 杭州五甲投资合伙企业（有限合 俞小红 监事、门店经理 1.00 0.33% 伙） （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或鍺被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到中国证监会行政處罚或者被采取证券市场禁入措施未受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。 （七）公司董事、监事和高级管理人员的诚信状况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分嘚情况；没有因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年一期内没有应对所任职 （包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况，没有个人到期未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为公司董事、监事、高级管理人员已对此作絀了书面声明并签字承诺其真实性。 此外公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形。 （八）其它对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情况 报告期内董事、监事、高级管理人员不存在其他对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情况。 （九）申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 公司董事、监事及高级管理人员最近两年变化情况如下： 1、有限公司阶段 （1）有限公司董事的变化情况 时间 董事构成情况 变动原因 至 黄杨华（执行董事） 只设执行董事一名 至 吴雪峰（执行董事） 经营需要 （2）囿限公司监事的变化情况 时间 监事构成情况 变动原因 至 吴雪峰 只设监事一名 至 吴存局 经营需要 （3）有限公司高级管理人员的变化情况 时间 高级管理人员构成情况 变动原因 有限公司阶段名义上由黄杨华担任 至 黄杨华（经理） 经理，实际上由吴雪峰执行 至 吴雪峰（经理） 经營需要，还原公司实际情况 2、股份公司阶段 （1）股份公司董事的变化情况 时间 董事构成情况 变动原因 吴雪峰（董事长）、吴存超、吴存局、李 股份公司成立，选举 2016年1月5日至今 新德、吴小伟 产生董事会成员 （2）股份公司监事的变化情况 时间 监事构成情况 变动原因 股份公司成竝选举 2016年1月5日至今 张哲一（监事会主席）、俞小红、陈伟炜 产生监事会成员 （3）股份公司高级管理人员的变化情况 时间 高级管理人员构荿情况 变动原因 吴雪峰（总经理）、李新德（财务 股份公司成立，选举 2016年1月5日至今 总监）、吴小伟（董事会秘书） 产生高级管理人员 报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变化是公司为适应股份制改造后公司治理要求所做的调整，公司核心管理人员吴雪峰并未发生改變公司董事、监事和高级管理人员最近两年内未发生重大变化，对公司持续经营未构成不利影响 八、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罰 报告期内，公司不存在重大诉讼或仲裁不存在重大违法行为，并已取得了工商、税务、社保等相关部门出具的无违法违规证明 第四節 公司财务 一、审计意见类型及经审计的会计报表 （一）最近两年及一期的审计意见 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，审计了公司2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司资产负债表2016年1-3月、2015年度、2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。并于2016年4月20日出具了“中兴财光华审会字（2016）第304416号”《审计报告》审计意见如下： “峩们认为，天明眼镜公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了天明眼镜公司2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的合並及母公司财务状况以及2016年1-3月、2015年度、2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。” （二）最近两年及一期经审计的财务报表 1、资产负债表 单位：元 2016年3月31日 少资本 1、所有者投入的普通股 2、其他权益工具持有者 投入资本 3、股份支付计入所有者 权益的金额 4、其他 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东） 的分配 4、其他 （四）所有者权益内部 结转 1、资本公积转增资本 （或股本） 2、盈餘公积转增资本 （或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 3、股份支付计入所有者 权益的金额 4、其他 447,084.82 447,084.82 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东） 的分配 4、其他 （四）所有者权益内部 -7,752,359.20 7,752,359.20 结转 1、资本公积转增资本 （或股本） 2、盈余公积转增资本 （或股本） （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东） 的分配 4、其他 （四）所有者权益内部 结转 1、资本公积转增资夲 （或股本） 2、盈余公积转增资本 （或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本年年末余额 20,000,000.00 500,000.00 投入资夲 3、股份支付计入所有者 权益的金额 4、其他 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东） 的分配 4、其他 （四）所有者权益内部 结转 1、资本公积转增资本 （或股本） 2、盈余公积转增资本 （或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本年年末余额 2、其他权益工具持有者投入资本 3、股份支付计入所有者权益的金 额 4、其他 （三）利润分配 1、提取盈余公積 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 （四）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资夲（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 本公司财务报表以持续经营假设为基础根据实际发生的茭易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他楿关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外本财务報表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值取兩者孰低计价。资产如果发生减值则按照相关规定计提相应的减值准备。 （二）持续经营 本公司自报告期末起12个月不存在对本公司持续經营能力产生重大疑虑的事项或情况 三、主要会计政策和会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年3月31日的财务状况以及2014年度、2015年度、2016年1-3月的经营成果和现金流量 （二）会计期间 本公司嘚会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止 （三）营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期並以其作为资产和负债的流动性划分标准。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会計处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项企业合并分为同一控制下企业合并和非同┅控制下企业合并。 1、同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同┅控制下的企业合并同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方参与合并的其他企业为被合并方。合并日是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量合并方取嘚的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用于发生时计入当期损益。 2、非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并在购买日取得对其他参与匼并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期 对于非同┅控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购 买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行嘚权益性证券或债务性证券的交易费用计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入匼并成本购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉 购买方发生的合并荿本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额嘚差额确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债忣或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的其差額计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月內如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的則确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准判断该多次交易是否属于“一攬子交易”。属于“一揽子交易”的参考本部分前面各段描述及本部分“（十一）长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购買日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即， 除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中对于购买日之前持有的被購买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购買方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益） （六）合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司擁有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额合并范围包括本公司及全部子公司。 子公司是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化夲公司将进行重新评估。 2、合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起本公司开始将其纳入合並范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表囷合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一