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晚清新政时期的农业改良晚清新政时期
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晚清新政时期的农业改良
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3秒自动关闭窗口中国第一个农务总会创立于哪里_百度知道
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中国第一个农务总会创立于哪里
我有更好的答案
创立于今河北保定2、直隶农务总会 1907年,袁世凯批饬直隶农务局联合官绅劝办农会,以为各府、州、县之倡。同年6月直隶农务总会在（保定府）正式成立,由布政使司增韫兼任会长你好：1
采纳率：67%
来自团队：
你好！1907年6月，直 隶 农 务 总 会 在 保 定 府 正 式 成 立 , 由 布 政 使 司 增 韫 兼 任 会 长。
就是现在的河北省保定地区
1907年6月直隶农务总会在保定府正式成立，清末最早诞生的新式农业社团。
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新疆八一钢铁股份有限公司
2017 年第四次临时股东大会会议资料
二○一七年十一月
新疆八一钢铁股份有限公司
2017年第四次临时股东大会会议议程
现场会议时间：日（星期一）10:30
网络投票时间：日（星期一）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00
现场会议地点：公司二楼会议室
会议方式：现场结合网络投票方式召开
主持 人：董事长沈东新
一、股东及股东代表签到登记，董事、监事及高级管理人员签到。
证券投资部
二、宣布会议开始。
董事长沈东新
三、宣布股东及股东代表现场出席情况，并逐一介绍到会人员。
四、宣读议案：
（一）关于公司符合重大资产重组条件的议案
董秘、总会董新风
（二）关于公司重大资产重组方案的议案
董秘、总会董新风
1、整体方案
董秘、总会董新风
2、资产置换
董秘、总会董新风
3、支付现金购买资产
董秘、总会董新风
4、交易对方
董秘、总会董新风
5、标的资产
董秘、总会董新风
6、交易价格
董秘、总会董新风
7、对价支付方式
董秘、总会董新风
8、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的安排
董秘、总会董新风
9、人员安置
董秘、总会董新风
10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
董秘、总会董新风
11、决议有效期
董秘、总会董新风
（三）关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
董秘、总会董新风
（四）关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
董秘、总会董新风
（五）关于本次重组符合《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干 董秘、总会董新风
问题的规定（2016年修订）》第四条规定的议案
（六）关于《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报 董秘、总会董新风
告书（草案）及其摘要》的议案
（七）关于公司签订附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁 董秘、总会董新风
有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》的议案
（八）关于公司签订附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁 董秘、总会董新风
有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
（九）关于公司签订附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司房产土地租赁合同》的议 董秘、总会董新风
（十）关于公司签订附生效条件的《八钢设备售后回租项目原终止协 董秘、总会董新风
议及新磋商协议》的议案
（十一）关于公司签订附生效条件的《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股 董秘、总会董新风
份有限公司关于COREX技术的许可协议》的议案
（十二）关于批准公司本次重大资产重组涉及的相关审计报告、评估报告的议案
董秘、总会董新风
（十三）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及 董秘、总会董新风
评估定价的公允性的议案
（十四）关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效 董秘、总会董新风
性的说明的议案
（十五）关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议 董秘、总会董新风
（十六）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
董秘、总会董新风
五、股东审议议案、发言、询问。
六、推举监票人、计票人。
七、股东投票表决，休会。
八、监票人统计并宣读表决结果。
九、天阳律师事务所见证律师宣读法律意见书。
十、董事在股东大会决议及会议记录上签字。
十一、宣布会议结束。
董事长沈东新
关于新疆八一钢铁股份有限公司
符合重大资产重组条件的议案
各位股东：
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组，由重大资产置换、支付现金购买资产两部分组成，两者互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》等有关法律法规的规定，经对照公司实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会认为，公司具备资产置换、支付现金购买资产的各项条件。本次重组符合相关法律法规规定的各项实质条件。
该议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
关于新疆八一钢铁股份有限公司
重大资产重组方案的议案
各位股东：
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司、八一钢铁”）本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的主要内容如下：
（一）整体方案
本次重大资产重组方案包括：
1、资产置换：以日为审计评估基准日，八一钢铁将其所持
有的宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）向其开具的
251,000.00万元商业承兑汇票与八钢公司下属的拟置入资产等值部分进行置换。
八一钢铁拟购买资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务。
八一钢铁拟置出资产为251,000.00万元商业承兑汇票，系由2016年12月八
一钢铁向八钢公司转让新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司100%股权的股权转让款
形成，即由八钢公司向八一钢铁开具的商业承兑汇票。
2、支付现金购买资产：八一钢铁与八钢公司进行资产置换后，拟置出的应收票据资产作价不足的差额部分，由八一钢铁向八钢公司支付现金补足。
上述重大资产置换、支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。
日，八一钢铁与八钢公司签署了《新疆八一钢铁股份有限公
司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》，双方同意进行前述资产置换和支付现金购买资产交易。
本次重组中，置出资产和置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经宝武集团备案的评估报告的评估结果为准。本次置出资产和置入资产的评估结果已经宝武集团备案。
本次重组完成后，公司控股股东仍为八钢公司，实际控制人仍为宝武集团。
本次重组不会导致公司实际控制人的变更。
本次重组不构成重组上市。
（二）资产置换
以日为审计评估基准日，八一钢铁将其所持有的八钢公司向
其开具的 251,000.00 万元商业承兑汇票与八钢公司下属的拟置入资产等值部分
进行置换。
八一钢铁拟购买资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务。
八一钢铁拟置出资产为251,000.00万元商业承兑汇票，系由2016年12月八
一钢铁向八钢公司转让新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司100%股权的股权转让款
形成，即由八钢公司向八一钢铁开具的商业承兑汇票。
（三）支付现金购买资产
公司与八钢公司进行资产置换后，拟置出的应收票据资产作价不足的差额部分合计185,753.51万元，由公司向八钢公司支付现金补足。
（四）交易对方
本次交易对方为八钢公司，八钢公司的基本情况如下：
公司名称：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
统一信用代码：01101C
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：774,752.9843万元人民币
住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路
成立日期：日
法定代表人：肖国栋
经营范围：钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算机信息系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品的销售；机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；房屋出租；利用自有有线电视台，发布国内有线电视广告，承办分类电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输。
（五）标的资产
1、置出资产
八一钢铁拟置出资产为251,000.00万元商业承兑汇票，系由2016年12月八
一钢铁向八钢公司转让新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司100%股权的股权转让款
形成，即由八钢公司向八一钢铁开具的商业承兑汇票。
鉴于本次重组尚在进行过程中，拟置出的商业承兑汇票在本次重组完成前存在部分票据到期或即将到期的情形（以下简称“旧票”）。双方协商一致，八钢公司以原有交易为基础，向八一钢铁重新开具商业承兑汇票（以下简称“新票”）。
上述以新票替换旧票而延续的票据期限对应的利息，将于置出资产交割完成之日起20个工作日内由八钢公司统一核算并支付给上市公司，拟置出资产交割完成后，上述251,000.00万元商业承兑汇票将全部核销。
2、置入资产
八钢公司本次拟置入公司的资产范围如下：
置入资产范围
非股权类资产
炼铁系统的整体资产、经营性负债与业务
非股权类资产
能源系统与厂内物流的整体资产、经营性负债与业务
非股权类资产
制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务
（六）交易价格
本次重组中，置出资产、置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经宝武集团备案的评估报告的评估结果为准。
以日为审计评估基准日，天津华夏金信资产评估有限公司（以
下简称“华夏金信”）采用成本法对八一钢铁拟置出的应收票据进行评估。以2017
年6月30日为评估基准日，本次交易拟置出的应收票据账面价值251,000.00万
元，评估值为251,000.00万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。前述评估结
果已经宝武集团备案。
以日为审计评估基准日，华夏金信分别采用资产基础法和收
益法对置入资产进行评估，选取资产基础法作为评估结论。置入资产的账面净资产为434,564.20万元，评估值为436,753.51万元，评估增值2,189.31万元，评估增值率为0.50%。前述评估结果已经宝武集团备案，具体情况如下：
单位：万元
增值率（100%）
D=C/A×100%
115,137.58
121,984.44
非流动资产
919,944.04
914,179.25
892,958.15
885,310.46
长期待摊费用
1,035,081.62
1,036,163.68
553,433.58
553,433.58
非流动负债
600,517.42
599,410.17
434,564.20
436,753.51
根据评估结果，本次重组置出资产作价251,000.00万元，置入资产的作价合
计436,753.51万元。资产置换后的差额部分185,753.51万元由八一钢铁向八钢公
司支付现金补足。
（七）对价支付方式
以日为审计评估基准日，公司将所持有的八钢公司向公司开
具的 251,000.00 万元商业承兑汇票与八钢公司下属的拟置入资产等值部分进行
置换。公司与八钢公司进行资产置换后，拟置出的应收票据资产作价不足的差额部分合计185,753.51万元，由公司向八钢公司支付现金补足。
（八）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的安排
自审计评估基准日起至交割日止的过渡期内，置入资产的期间收益及期间亏损均由八钢公司享有和承担。过渡期损益的确定以交割专项审计报告为准。
（九）人员安置
经公司与八钢公司协商一致，根据“人随资产走”的原则，截至交割日与置入资产有关的八钢公司员工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及八钢公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项，均由公司或其指定的第三方负责进行安置。
与上述员工相关的全部已有或潜在劳动纠纷，以及为履行本次重组职工安置而与职工解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），在本次重大资产重组之前或重大资产重组过程中发生的，由八钢公司依法履行对员工的义务，涉及的相关费用由八钢公司支付；在本次重大资产重组完成后，如果给重组后的公司带来损失的，八钢公司负责全额补偿。
（十）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司将与八钢公司共同协商确定置入资产和置出资产的交割日。
八钢公司应及时将置入资产全部交付给公司；对于需要办理变更登记的资产，八钢公司和八一钢铁共同向相应的登记机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记和过户手续的资产及负债，八钢公司和八一钢铁共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作，并及时完成交付。
如经积极努力之后，在交割日后约定期限内，个别标的资产未完成法律上变更登记手续，八钢公司和八一钢铁将继续互相协助办理变更登记手续。
公司将与八钢公司在交割日之日起10个工作日内完成置出资产的交割，即
核销相关商业承兑汇票。八钢公司因新票替换旧票而延续的票据期限对应的利息，应于置出资产交割完成之日起20个工作日内（包含完成当日）一次性支付给公司。
公司与八钢公司若未能履行《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》的相关约定，将按照前述协议的约定承担相应违约责任。重组协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任。
如因法律、法规或政策限制，或因八一钢铁股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门和/或证券监管机构（包括但不限于国有资产监督管理部门、中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。
违约方应当根据受约方的要求继续履行义务、采取补救措施和／或向受约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于：因终止实施本次交易遭受的损失、本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
（十一）决议有效期
本次重大资产重组事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，
如重大资产重组在12个月内未实施完毕，则决议的有效期自动延长至本次重组
实施完毕之日。
该议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
本议案需逐项审议。本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
各位股东：
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）本次重组的交易对方为宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”），八钢公司是公司的控股股东，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
该议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案
各位股东：
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组，董事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
1、本次重组的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次重组的实施不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次重组涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；
4、本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
该议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
关于本次重组符合《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定(2016年修
订) 》第四条规定的议案
各位股东：
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟实施重大资产重组，董事会对本次重组是否符合《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》第四条规定进行了审慎分析，董事会认为本次重组符合《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》第四条的规定：
1、拟购买资产涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件，本次重大资产重组行为涉及的有关报批事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重大资产重组上市公司拟购买的资产及置出资产中，除欧冶炉所涉及的新建房屋建筑物尚未办理权属证书外，八钢公司合法拥有拟购买资产的完整权利；公司合法拥有置出资产的完整权利。拟购买资产和置出资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益或其他任何限制或禁止转让的情形，也不存在可能导致拟购买的资产及置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或任何妨碍权属转移的其他情况。
3、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、进一步规范关联交易、避免同业竞争。
该议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
关于《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于日召开
的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》，鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已经完成，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－－上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并经第六届董事会第十三次会议审议通过，于2017年11月 4日公开披露（草案全文及其摘要见上海证券交易所网站.cn、草案摘要同时刊载于当日《上海证券报》及《证券时报》）。
现将草案全文及其摘要提交本次股东大会，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
关于公司签订附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》的议案
各位股东：
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组，为明确交易双方的各项权利义务，同意公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司签订附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》（详见附件）。
该议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
附件：《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》
新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
之重大资产置换及支付现金购买资产协议
本《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2017年
日在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市共同签署：
甲方：新疆八一钢铁股份有限公司
公司住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路
法定代表人：沈东新
乙方：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
公司住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路
法定代表人：肖国栋
本协议中任一方单称为“一方”，合称为“双方”。
1、甲方系依法设立、有效存续并在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码：600581，根据其目前持有的统一社会信用代码为18862K的《营业执照》记载，经营范围为钢铁冶炼、轧制、加工；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及产品（国家有专项审批规定的项目除外）、建筑材料的销售；
机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工的技术咨询服务；计算机信息、网络工程。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口业务的商品及技术除外；注册资本为766,448,935元人民币，股份总数为766,448,935股。
2、乙方系依法设立并有效存续的有限责任公司，根据其目前持有的统一社会信用代码为01101C的《营业执照》记载，经营范围为钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算机信息系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）；对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品的销售；机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；房屋出租；利用自有有线电视台，发布国内有线电视广告，承办分类电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训；装卸搬运服务；
仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输；注册资本为7,747,529,843元人
截止本协议签署日，乙方持有甲方 383,394,632 股股份，占甲方总股本的
50.022%，系甲方的控股股东。
3、标的资产为乙方下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务。
4、为提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力、减少关联交易和避免同业竞争，本协议双方当事人经充分协商一致，拟通过重大资产置换及支付现金购买资产的方式进行重大资产重组。本协议正文中，前述事项合称为“重大资产重组”。
据此，为了明确双方在本次重大资产重组过程中的权利、义务，双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，本着公平、公正的原则，经友好协商，达成协议如下：
在本协议中，除另有约定外，以下简称应具有下述含义：
八一钢铁、上市公司、甲方指
新疆八一钢铁股份有限公司
八钢公司、乙方
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
甲乙双方于日签署的《新疆八一钢
铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
之重大资产置换及支付现金购买资产协议》
甲方将其所持有的乙方向其开具的251,000.00万元
重大资产置换
商业承兑汇票与乙方下属的标的资产等值部分进行
甲方拟置出资产为251,000.00万元商业承兑汇票，
系由2016年12月甲方向乙方转让新疆八钢南疆钢
铁拜城有限公司100%股权的股权转让款形成，即由
八钢公司向八一钢铁开具的商业承兑汇票。
甲方拟购买的乙方下属的炼铁系统、能源系统和厂
内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造
管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务。
甲方与乙方进行资产置换后，拟置出的应收票据资
支付现金购买资产
产作价不足的差额部分，由甲方向乙方支付现金补
1、资产置换：以日为审计评估基
准日，八一钢铁将其所持有的八钢公司向其开具的
251,000.00万元商业承兑汇票与八钢公司下属的标
的资产等值部分进行置换。
八一钢铁拟购买标的资产为八钢公司下属的炼铁系
统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债
本次重组、本次交易、本次
与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营
重大资产重组
性负债与业务。
八一钢铁拟置出资产为251,000.00万元商业承兑汇
票，系由2016年12月八一钢铁向八钢公司转让南
疆公司100%股权的股权转让款形成，即由八钢公司
向八一钢铁开具的商业承兑汇票。
2、支付现金购买资产：八一钢铁与八钢公司进行资
产置换后，拟置出的应收票据资产作价不足的差额
部分，由八一钢铁向八钢公司支付现金补足。
审计评估基准日
资产交割审计
为本次重大资产重组交割之目的，而由具有相关资
质的中介机构对各项资产进行的专项审计。
交割日当月月末或上一个月月末，如交割日非为某
一公历月的最后一日，于15日前（含15日）完成
交割审计基准日
交割的，则以前一个公历月最后一日为交割审计基
准日；于15日以后完成交割的，则以当月最后一日
为交割审计基准日。
在本协议约定的生效条件全部满足后，双方签署与
标的资产和置出资产相关交割协议的当日
自审计评估基准日（不包括基准日当日）至交割日
的时段。在计算有关损益或者其他财务数据时，如
交割日非为某一公历月的最后一日，于15日前（含
15日）完成交割的，则以前一个公历月最后一日为
交割审计基准日；于15日以后完成交割的，则以当
月最后一日为交割审计基准日，相应过渡期损益为
自审计评估基准日（不包括基准日当日）至上述交
割审计基准日的时段对应的损益。
中国证监会
中国证券监督管理委员会
上海证券交易所
工商行政管理局
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
瑞华会计所
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
华夏评估所
天津华夏金信资产评估有限公司
任何及一切应缴纳的税收,包括但不限于征收、收取
或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、
契税或其他适用税种,或政府有关部门征收的费用
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有
普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、
修正、补充、解释或重新制定
除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工
中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区及台湾地区）
本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的
有关协议。
本次重大资产重组的内容和方式
本次重大资产重组的内容包括：
2.1.1 重大资产置换；
2.1.2 支付现金购买资产。
上述2.1.1与2.1.2互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分
割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。
本次重大资产重组中“资产置换”的具体内容为：以日为审
计评估基准日，甲方将其所持有的乙方向其开具的251,000.00万元商业承兑汇票
与乙方下属的标的资产等值部分进行置换；甲方拟购买标的资产为乙方下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务；甲方拟置出资产为251,000.00万元商业承兑汇票，系由2016年12月甲方向乙方转让新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司100%股权的股权转让款形成。
本次重大资产重组中“支付现金购买资产”的具体内容为：甲方与乙方进行
资产置换后，拟购买标的资产与置出资产作价差额部分，由甲方向乙方支付现金补足。双方同意，作价差额部分所对应的现金将于标的资产变更登记或交付完成之日起的20个工作日内（包含完成当日）一次性完成支付。
本次重大资产重组中，标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经中国宝武钢铁集团有限公司核准或备案的评估报告的评估结果为准；置出资产的交易作价以截至审计评估基准日的账面值为准。
本次重大资产重组仅在本协议第11.1条约定的生效条件得到满足时，方能
生效并实施。
签署本协议的批准与授权
本次重大资产重组已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规
范性文件及公司章程之规定，经本协议乙方职工代表大会、双方董事会、股东会（股东大会）等批准（上市公司股东大会除外）。
签署本协议的双方授权代表已经分别获得双方有权机构的授权。
签署本协议的双方及授权代表签署本协议均系其真实意思表示，签署本协
议不存在重大误解、胁迫之情形，也不存在越权或无权代理签署本协议的情形。
签署本协议的双方均承诺愿承担因自身缔约过失责任应承担的法律责任及
标的资产和置出资产的交割
协议双方共同协商确定标的资产和置出资产的交割日。
标的资产的交割
4.2.1 获取债权人同意
在甲方董事会审议本次重组预案之前，乙方应取得标的资产多数债权人关于相关合同转让和/或债务转移的同意函；由乙方提供担保的债务，乙方应当承诺仍为债务转移后新的债务人提供担保；未由乙方提供担保的债务，如债权人要求，乙方应当承诺为新的债务人提供担保。
个别债权人不同意合同转让或债务转移的，应由乙方在交割日前代为履行；确需由甲方履行的合同或清偿的债务，甲方在履行后，乙方对甲方进行全额补偿，乙方对此承担连带责任。
4.2.2 标的资产的变更登记与交付
乙方应及时将标的资产全部交付给甲方。
其中，对于需要办理变更登记的资产，甲方及乙方应共同向相应的登记机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记和过户手续的资产及负债，甲方及乙方应共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作，并及时完成交付。
双方应当争取在交割日后二个月内办理完成标的资产的变更登记手续。
4.2.3 未完成变更登记的标的资产
如经双方积极努力之后，在交割日后约定期限内，个别标的资产未完成法律上变更登记手续，双方将继续互相协助办理变更登记手续。
上述事项不构成违约；甲方不会因此追究乙方的责任；上述事项也不影响标的资产之上权利、义务、责任、报酬和风险自交割日起发生转移。
4.2.4 双方同意，乙方在交割日直接向甲方（标的资产接收方）移交全部本次重
组涉及的资产、业务及相关人员。自交割日起，本次重组涉及的资产相关的一切权利、义务和风险转移至甲方（无论其是否已经完成交割），交割日后乙方对本次重组涉及的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
4.2.5 对于在交割日前已发生的或因交割日前的原因于交割日后发生的任何与标
的资产有关的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，由乙方承担责任并处理与此相关的所有法律程序。如因任何原因使得交割日后的甲方向任何第三方承担本应由乙方承担的责任，交割日后甲方因此遭受的损失和支出的费用应由乙方承担，乙方不得以任何理由免除该等责任。
4.2.6 双方同意，自交割日起，所有与标的资产相关的合同均不再以乙方的名义
签署，甲方负责自行或指定其他方签署该等合同。
置出资产的交割
双方同意，在交割日之日起10个工作日内完成置出资产的交割，即核销相
关商业承兑汇票。
票据利息支付
甲方部分拟置出应收票据在本次重组完成前存在部分票据到期或即将到期的情形（以下简称“旧票”），经甲乙双方协商一致，乙方以原有交易为基础，向甲方重新开具商业承兑汇票（以下简称“新票”）。相关以新票替换旧票而延续的票据期限对应的利息，双方同意将于置出资产交割完成之日起20个工作日内（包含完成当日）由乙方一次性支付给甲方。
上述期间对应的利息的计算公式如下：
利息=∑（票面金额*利率（年化）*天数（旧票到期日至资产交割日）/360）
其中，每张到期票据需要单独计算后加总，天数为旧票到期日至资产交割日的天数，利率为交割日所在月月初的贷款基准利率。
其他交割事宜
双方同意由甲方委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资产自审计评估基准日至交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，于交割日起30日内进行专项审计，并出具交割专项审计报告。交割审计基准日的选择，可以为交割日当月月末或上一个月月末，即如交割日非为某一公历月的最后一日，于15日前（含15日）完成交割的，则以前一个公历月最后一日为交割审计基准日，于15日以后完成交割的，则以当月最后一日为交割审计基准日。
双方同意，根据“人随资产走”的原则，截至交割日与标的资产有关的乙方
员工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及乙方与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项，均由甲方或其指定的第三方负责进行安置。
前条所称的“安置”，包括但不限于依法妥善解决相关员工的工作安排、养
老、失业及医疗等各项保险和其他依法应向员工提供的福利。
与本协议第5.1条定义的员工相关的全部已有或潜在劳动纠纷，以及为履行
本协议第 5.1 条而与职工解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或赔偿
事宜（如有），在本次重大资产重组之前或重大资产重组过程中发生的，由乙方依法履行对员工的义务，涉及的相关费用由乙方支付；在本次重大资产重组完成后，如果给重组后的上市公司带来损失的，乙方负责全额补偿。
第六条 债务转移
根据“债务随资产走”的原则，本次重大资产重组正式生效及之后，与标的
资产相关的经营性债务，全部置入甲方。因履行本协议第四条、第五条所述事项而形成的其他债务按照本协议的约定执行。
下列于交割日前发生或因交割日前原因产生的债务由乙方承担：
6.1.1 与标的资产相关的税费；
6.1.2 与标的资产相关的，因违反合同约定或侵犯他人权利等事项而产生的任何
补偿或赔偿；
6.1.3 与标的资产相关的，因违反相关环保、税务、产品质量、劳动及社会保障
等法律法规规定而承担的任何处罚或制裁。乙方确保本条约定的经营性债务置出的实现，确保上述债务不对本次重组后的上市公司带来负担或不利影响，否则对本次重组后的上市公司承担赔偿责任。
若依照法律必须由上市公司作为本协议第 6.1 条所述事项或责任的当事人
或上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，乙方应在接到上市公司书面通知后10日内向上市公司作出全额补偿。
交割日后，如果标的资产的债务人向乙方偿还债务，乙方将在3 个工作日
内书面通知甲方参与协同处理，乙方应当在20个工作日内将相应款项支付给甲
基准日后的损益安排
双方同意，过渡期标的资产的期间收益及期间亏损均由乙方享有和承担。
过渡期损益的确定以交割专项审计报告为准。
双方同意，上述规则将在遵循监管机构相关规定的前提下具体执行。
本协议双方的权利和义务
甲方的权利义务
8.1.1 按照本协议约定内容，履行本次重大资产重组所必要的各项程序；
8.1.2 严格按照中国证监会、证券交易所有关规定履行信息披露义务；
8.1.3 按照本次重大资产重组方案做好职工的接收安置工作。
乙方的权利和义务
8.2.1向甲方提供为完成本次重大资产重组所需的应由其提供的各种资料和文件，
保证其提供的上述资料是真实、准确、完整的，并签署相关文件；
8.2.2 根据有关法律和上海证券交易所股票上市规则的要求向甲方通报有关情况
和提供必要的文件资料，包括但不限于应披露信息要求而需要提供的资料和信息；8.2.3 甲方董事会审议本次重组预案之前，乙方应取得多数债权人关于相关合同转让和/或债务转移的同意函；
8.2.4 按照本协议约定完成目标资产的交割等事项；
8.2.5 为满足本次重大资产重组需要应由乙方履行的其他义务。
本协议签署双方陈述、保证与承诺
甲方陈述、保证与承诺如下：
9.1.1 甲方是具有完全民事行为能力的企业法人，有权签订并履行本协议，本协
议一经签订即构成对甲方有效的、有法律约束力的、并可执行的文件；
9.1.2 甲方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何
章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，除非本协议已有约定；
9.1.3 甲方将严格履行法律法规设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条
款项下其应承担的义务。
乙方陈述、保证与承诺如下：
9.2.1 乙方是具有完全民事行为能力的企业法人，有权签订并履行本协议，本协
议一经签订即构成对乙方有效的、有法律约束力的、并可执行的文件；
9.2.2 签订并履行本协议不会构成乙方违反其作为一方或对其有约束力的任何章
程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致乙方违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
9.2.3 乙方应当就本次重大资产重组涉及的合同转让和/或债务转移事项与相关
债权人进行沟通并取得其书面同意，乙方应当于甲方董事会审议本次重组预案之前，取得其他债务或担保金额在70%以上的债权人及担保权人出具的关于同意债务转让或担保责任转让的同意函；
9.2.4 作为甲方的控股股东，乙方确认，其向甲方出售的资产不存在权利受到限
制的情形；对于甲方在本次重组后向乙方租赁的土地、房产中无法办理产权证书的瑕疵，乙方承诺，如该等瑕疵给上市公司造成任何损失，乙方将承担全额补偿责任；
9.2.5 乙方将严格履行法律法规设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条
款项下其应承担的义务。
本协议双方共同承诺
9.3.1本协议双方不存在利用本协议及其他手段侵害任何本协议对方利益的情形；
9.3.2 本协议双方均是在公平自愿诚实守信基础之上签署本协议，不存在非真实
意思表示的情形；
9.3.3 本协议双方及其关联方保证不存在利用本次重大资产重组相关信息进行内
幕交易的情形。
第十条 税款和费用
除本协议另有约定外，因签署和履行本协议而发生的法定税费，双方应按
照有关法律各自承担，相互之间不负有任何代付、代扣以及代缴义务。
双方同意努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务
部门申请并获得本次重大资产重组相关税费减免待遇。
本协议签署生效、履行、变更与解除、终止
本协议经双方签字、盖章后即时成立。本协议生效履行尚需具备以下必要
11.1.1本协议及相关方案经甲方和乙方内部有权决策机构审议通过；
11.1.2本次重大资产重组方案经中国宝武钢铁集团有限公司批准；
11.1.3 本次重大资产重组标的资产评估结果经中国宝武钢铁集团有限公司核准
11.1.4本次重大资产重组经甲方股东大会审议通过；
本协议自以上述第11.1.1-11.1.4项所有生效要件成就时生效。
本协议约定的双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行
本协议签署前双方签署的与本次重大资产重组有关的其他协议、备忘等内
容，如与本协议冲突或不一致，均以本协议约定为准。
除本协议另有约定外，双方一致同意以书面方式解除或终止本协议时，本
协议解除或终止。
发生由于不可抗力或者本次重大资产重组所涉双方以外的其他原因或所
履行的必要程序未获批准导致本次重大资产重组不能实施，则本协议终止。
本协议终止后，双方应协调本次重大资产重组所涉双方恢复原状，且互相
不承担赔偿责任。除非一方故意或者无故不履行本协议义务导致本合同终止或者解除时，该方应对其他方就此产生的经济损失承担赔偿责任。
第十二条 不可抗力
本协议所指不可抗力系指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料
或即使可预料也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。该等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争以及国家法律、政策的调整。
遭遇不可抗力的一方或双方应在发生不可抗力事件后的十天内将该等情
况以书面形式通知其他方，并提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使
直接影响本协议的履行或者不能按约履行时，双方均无过错的，不追究协议任何一方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
第十三条 违约责任
本协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任。
如因法律、法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过本次交易，
或因政府主管部门和/或证券监管机构（包括但不限于国有资产监督管理部门、中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。
违约方应当根据受约方的要求继续履行义务、采取补救措施和／或向守约
方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于：因终止实施本次交易遭受的损失、本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
第十四条 保密义务
除非本协议另有规定、经其他方事先书面同意或法律另有规定，任何一方
不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息（以下简称“保密信息”）：
14.1.1 本协议及本次交易所涉相关事宜；
14.1.2 在双方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有
关本协议项下交易的任何其他信息；
14.1.3 任何一方在与其他方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获
得的关于其他方或其关联企业的任何非公开的信息。
本协议双方的保密义务在下列情形下除外：
14.2.1任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此
等保密信息的工作职工、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作职工、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
14.2.2如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，
则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
14.2.3 按法律、法规和/或证券监管部门的要求，应公开披露的相关信息。
本协议双方同意，任何一方对本协议保密条款约定的保密义务的违反将构
成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
无论本协议是否生效、解除或终止，任何一方均应持续负有本协议项下的
保密义务，直至保密信息按照法律法规的要求或本协议的约定进入公共领域。
第十五条 适用法律和争议解决
本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商
方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。
第十六条 通知
本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并
按本协议正文首页地址或传真号码（或收件人以三个工作日事先书面通知向另一方指定的其它地址或传真号码）交付或邮寄给有关一方。
任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其它通讯在下
列时间被视为已送达：（1）如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；（2）如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第七个工作日；（3）如以传真方式发出，在传真发出后下一个工作日。
本协议未尽事宜，由双方另行签署补充协议。
除非本协议双方另有书面约定，否则任何一方在未经其他方事先书面同意
之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
本协议双方应当实施、采取，或在必要时保证其他任何公司、个人实施、
采取一切合理要求的行为、保证或其他措施，以使本协议约定的所有条款和条件能够得以生效、成就和履行。
本协议双方当事人同意完整地、及时地和诚实信用地履行本协议确定的义
本协议双方确认协议双方为签署和履行本协议，已各自分别寻求合适的法
律意见，并对本协议条款的内容、含义及其可能产生的法律后果有清晰、完整和正确的理解和认识，并确认签署和履行本协议是符合协议双方的个别和/或共同利益的。
本协议一式捌份，双方各执壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等
法律手续之用，各份具有同等法律效力。
关于公司签订附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案各位股东：
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组，日，公司与控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）签订了附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已经完成，为明确前述协议中的未决事项，最终确定重组方案，进一步明确公司与八钢公司在本次重组中的权利义务，同意公司与八钢公司签订附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》（详见附件）。
该议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
附件：《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》
新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
之重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议
本《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）由以下双方于日在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市共同签署：
甲方：新疆八一钢铁股份有限公司
公司住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路
法定代表人：沈东新
乙方：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
公司住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路
法定代表人：肖国栋
本协议中任一方单称为“一方”，合称为“双方”。
1、甲方系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：600581，股票简称：八一钢铁）。甲方拟进行重大资产重组，双方已于日签署了附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》（以下简称“《资产置换协议》”），就资产置换及支付现金购买资产事宜进行了约定。
2、截至本补充协议签署日，本次重组相关的评估等工作已经全部完成，天津华夏金信资产评估有限公司（以下简称“华夏金信”）以日为评估基准日就本次重组置出资产出具了“《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产项目所涉及的拟置出资产项目单项资产评估报告》（华夏金信评报字[2017]第217号）”（以下简称“置出资产评估报告”），以日为评估基准日就本次重组置入资产出具了“《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产所涉及的拟置入资产和负债项目资产评估报告》（华夏金信评报字[2017]第218号）”（以下简称“置入资产评估报告”），前述评估报告的评估结果已经中国宝武钢铁集团有限公司备案。
各方根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，就本次重大资产置换及支付现金购买资产事宜达成本补充协议如下，以兹共同信守：
置换资产的作价方式
双方同意并确认，根据华夏金信出具的《置出资产评估报告》和《置入资
产评估报告》，截至评估基准日，置出资产评估值为251,000.00万元，置入资产
评估值为436,753.51万元。在此基础上，各方确定置出资产交易价格为251,000.00
万元，置入资产交易价格为436,753.51万元。
《置出资产评估报告》和《置入资产评估报告》的评估结果已经中国宝武
钢铁集团有限公司备案，置出资产和置入资产的最终交易价格以经备案的评估结果为准。
支付现金购买资产
甲方与乙方进行资产置换后，置入资产与置出资产作价置换的差额部分确定为185,753.51万元，双方同意，由甲方向乙方支付现金185,753.51万元补足差额，该等现金将于置出资产和置入资产变更登记或交付完成之日起的20个工作日内（包含完成当日）一次性完成支付。
本补充协议的生效
双方同意，本补充协议经双方签字、盖章后即成立，并于双方签订的《资产置换协议》生效时同时生效。
本补充协议为《资产置换协议》的补充协议，如本补充协议的规定与《资
产置换协议》的规定相冲突，应以本补充协议的规定为准。本补充协议未约定的，以双方在《资产置换协议》的约定为准。
除非本补充协议另有约定，本补充协议所使用术语具有与《资产置换协议》
中约定的术语相同的意思和解释规则。
本补充协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均应当适用中国法律。
本协议一式捌份，双方各执壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等
法律手续之用，各份具有同等法律效力。
关于公司签订附生效条件的的议案
各位股东：
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组，为明确交易双方的各项权利义务，同意公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司签订附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司房产土地租赁合同》（详见附件）。
该议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
附件：《新疆八一钢铁股份有限公司房产土地租赁合同》
新疆八一钢铁股份有限公司房产土地租赁合同
甲方（出租方）：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
乙方（承租方）：新疆八一钢铁股份有限公司
甲方拟将其所属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务转让给乙方，现甲乙双方就上述资产所涉及的土地及房屋租赁事项达成如下协议：
第一条、土地使用权及房产的租赁范围
1.1 甲方依据本合同出租给乙方的土地面积共计为4,630,890.37平方米，具体
详见附件一。甲方保证其已通过出让、划拨、授权经营方式或其他方式取得上述租赁土地的土地使用权，有合法出租的权利。
1.2 甲方依据合同出租给乙方的前述土地上的房屋面积共计为344,862.96平方
米，具体详见附件二。甲方保证其出租的房屋系其合法建造取得，有合法出租的权利。
第二条、租赁期限
2.1 上述土地使用权及房产的租赁期限为___20___年，自本协议生效之日起
算，到期后本合同自动续期20年，双方另有约定的除外。
第三条、租赁用途
3.1 乙方租赁本协议约定范围内的土地、房屋用于公司生产经营用途。乙方
应按照法律法规的规定使用该等土地、房屋。
3.2 在符合3.1条的前提下，租赁期内乙方有权根据需要改变房屋的用途，
但不得违反上述土地、房屋的法定用途。
第四条租赁土地交付使用
4. 1 甲方自本合同正式生效之日起取得租赁范围内土地、房屋的使用权。
4.2 乙方在甲方将该土地使用权及房屋交付之日起，必须依照法律规定的用途
实施相应的经营、管理、使用等行为。
第五条租金及税费
5.1 乙方每年应向甲方支付租金总额（大写）人民币玖仟贰佰陆拾捌万捌仟玖
佰捌拾元叁角贰分（币种：人民币）,（小写）92,688,980.32 元（币种：人民
币）的租金，因使用租赁房屋发生的水电等费用由乙方承担。
5. 2 本合同所规定的租金，由乙方分成12个月按月向甲方支付。
5.3甲方负责交纳与租赁土地有关的土地税、费及其他法定的费用。本合同签
订后由于国家政策变化导致的该等费用增加部分由双方合理分担。
第六条甲方的权利和义务
6. 1 甲方的权利：
（a）甲方有权按本合同约定向乙方收取相关的租金。
（b）对于政府因公益事业而附设的各种管线穿越该租赁土地的绿化地区和其他区域所造成的对租赁土地的破坏，甲方无需作任何工程上的修补或经济上的补偿。
6. 2 甲方的义务：
（a）甲方需根据本合同的约定，及时完整地向乙方提供租赁土地之土地使用权并允许乙方使用租赁范围内的房产。
（b）甲方应协助乙方办理与租赁相关的手续。
（c）甲方应支持乙方在获得必需的法定批准后，在承租的土地上新建、扩建、改建永久性或临时性建筑物、构筑物。
（d）甲方保证不侵犯乙方在租赁土地上的任何建筑物、附着物的所有权，包括占有、使用、处分及收益的权利和利益。
（e）租赁期间，甲方对该土地相邻土地行使权利不得妨碍乙方对该土地行使正当权利。
（f）在本协议有效期内，未经乙方书面同意，甲方不得提前终止协议或部分及全部收回土地使用权。
第七条乙方的权利和义务
7. 1 乙方的权利：
（a）乙方有权按本合同的约定要求甲方完整地向乙方提供租赁土地及房产的使用权。
（b）乙方有权要求甲方协助办理租赁相关手续。
（c）乙方有权将租赁范围内的土地使用权、房屋提供给乙方下属子公司使用或转租给第三方使用。
7. 2 乙方的义务：
（a）乙方有义务按本合同约定的时间、方式和数量向甲方支付租金。
（b）乙方有义务按照本合同的约定使用租赁范围内的土地、房产。
第八条合同的变更和终止
8.1 对本合同的任何变更，须经双方同意，并以书面形式作出方可生效。为了
避免歧义，乙方按本合同要求延长租期或终止租赁，应按本合同的有关条款进行。
8. 2 本合同按下列方式终止：
（a）本合同期限后满，或
（b）本合同有效期限内双方达成终止协议，或
（c）本合同任何一方因地震、风暴、水灾、战争等不可抗力丧失继续履行本合同的能力，或
（d）根据法律、法规的规定，或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止本合同的判决、裁定或决定而终止本合同。
第九条续租
9. 1 租货期限届满后，除双方另有协议外，本合同自动续期。
第十条双方的陈述和保证
10. 1 甲方的陈述和保证：
（a）甲方保证在本合同存续期间合法拥有该等土地、房屋的使用权或所有权，并有权出租该等土地使用权或房屋。
（b）甲方同时保证该等土地使用权或房屋没有进行任何抵押、查封、冻结等影响乙方使用土地的情形。
（c）如果因该等土地使用权或房屋存在权属争议或瑕疵，致使乙方在本合同项下的权利无法实现或者遭到其他损失，甲方应给予赔偿。
（d）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动。
（e）甲方为签署本合同所需的一切政府审批（如需要）以及内部授权程序都已获得或完成，本合同的签署主体已获得甲方的有效授权，并且本合同一经签署即构成对甲方有约束力的责任。
（f）甲方签署本合同或履行其在本合同项下的义务并不违反其订立的任何其他合同或其公司章程，亦不违反任何法律、法规或规定。
（g）本合同存续期间，甲方不得单方解除本合同，要求乙方返回租赁范围内的财产。
10. 2 乙方的陈述和保证：
（a）乙方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照。
（b）乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动。
（c）乙方为签署本合同所需的内部授权程序都已完成，本合同的签署主体已获得乙方的有效授权，并且本合同一经签署即构成对乙方有约束力的责任。
（d）乙方签署本合同或履行其在本合同项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，亦不违反任何法律、法规或规定。
第十一条违约责任
11. 1 甲、乙双方任何一方不履行本合同项下的任一义务，均构成违约，应承
担违约责任，即应向对方赔偿其违约行为造成的一切直接的和可预见的损失。若双方均有过错的，按双方各自过错大小来承担违约责任。
11. 2 任何一方违反本合同约定，另一方可以要求或采纳本合同和法律所允许
的补救措施，包括但不限于实际履行和补偿经济损失。
12.1 本合同未尽事宜，可由甲、乙双方订立补充合同，该等补充合同与本
合同具有同等法律效力。
12.2 本合同经甲乙双方签字盖章后且在以下条件成就时生效：
（a）甲乙双方签订的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》生效。
（b）本次拟租赁的土地涉及的授权经营、划拨用地的土地已取得国土部门同意的书面批复文件。
12.3 本合同一式陆份，具有同等法律效力。甲乙双方各执叁份。
附件一：租赁土地基本情况
土地区域名称
占地面积（O） 是否
欧冶炉制氧区
乌鲁木齐市头屯河
乌国用（2005）第
欧冶炉区域
乌鲁木齐市头屯河
乌国用（2005）第
乌国用（2007）第
乌鲁木齐市头屯河
0021513、兵十二师国用
区八一路、农十二师
（2010）第、
头屯河农场一连（大
乌国用（2005）第
炼铁新区区域
田班）、乌鲁木齐市
0017474号、乌国用
头屯河区昌硫公路、 （2007）第0021119、乌
乌鲁木齐市苏州路
国用（2007）第0021118、
乌国用（2005）第
0017471号、乌国用
（2005）第0016851号
老区能源区域
乌鲁木齐市头屯河
乌国用（2005）第
污水处理站区
乌鲁木齐市头屯河
乌国用（2007）第
乌鲁木齐市头屯河
乌国用（2005）第
区昌硫公路
乌鲁木齐市头屯河
乌国用（2005）第
区昌硫公路
物流运输分公
乌鲁木齐市苏州路无
物流仓储区域
乌鲁木齐市头屯河
乌国用（2007）第
工业园四期
110KV变电站
乌鲁木齐市头屯河
乌国用（2009）第
设工部、采购中
乌鲁木齐市头屯河
乌国用（2009）第
占地面积总计
附件二：租赁房屋的基本情况
建筑物名称
高炉料场翻车机厂房
高炉原料厂，附五路附近
高炉中控楼
附五路南侧
高炉料场餐厅
A高炉，附五路附近
高炉料场公厕
A高炉，附五路附近
高炉料场浴室
A高炉，附五路附近
螺旋卸车厂房
高炉原料厂，附五路附近
高炉原料厂，附五路附近
3#料场办公室
料场入口处
解冻库附属用房
低压配电室
解冻库附属用房
高压配电室
解冻库附属用房
3#焦煤解冻库操作室
工厂站附近
解冻库附属用房
解冻库附属用房
解冻库附属用房
解冻库附属用房
解冻库附属用房
解冻库附属用房
解冻库附属用房
解冻库附属用房
翻车机厂房
附十二路汽车受料仓马路
料场挡风墙院外西侧
附十二路汽车受料仓马路
T1变配电室
山上六圆形料仓东北角
M4变配电室
附五路南侧，料场东侧
附五路南侧，料场东侧
汽车卸料厂房
山上六圆形料仓东北侧
山上六圆形料仓东北侧
A高炉炉前休息室
B高炉炉前休息室
泥炮操作室
工人休息室
泥料堆放室
新区高炉新增厕所
助燃风机房
热风炉电气室
热风炉电气室
A高炉通廊最南侧
除尘电气室
B高炉通廊南端
矿槽电气室
附五路北侧、A高炉南侧
矿槽电气室
附五路北侧、AB高炉南侧
矿槽除尘电气室
B高炉通廊南端东侧
1、2#渣处理泵房
1、2#渣处理电气室
中心泵站电气室
35KV变电所
高炉鼓风站区域东侧
鼓风机站水泵房
高炉鼓风站区域东侧
鼓风机站水泵房电气室
附十一路南侧，鼓风机厂房
鼓风机站电气室控制室
高炉鼓风站区域东侧
高炉鼓风站区域东侧
高炉鼓风站区域东侧
1、2#渣处理泵房
1、2#渣处理电气室
中心泵站电气室
35KV变电所
高炉鼓风站区域东侧
高炉鼓风站区域东侧
高炉鼓风站区域原料车间
空压站电气室
高炉鼓风站区域原料车间
高炉鼓风站区域原料车间
碾泥机电气室
高炉鼓风站区域原料车间
修罐库电气室控制室
附九路与料场中间清洗车
高炉鼓风站区域原料车间
空压站电气室
高炉鼓风站区域原料车间
铁前鱼雷罐扒渣间
铸铁机工房
附九路与料场中间东侧区
碾泥机成品库房
高炉鼓风站区域原料车间
工人休息室
泥料堆放室
出铁场除尘电气室
泥炮操作室
浴室及更衣室
B、C高炉中间
TRT及煤气净化电气室
B、C高炉中间
循环水电气室
B、C高炉中间
循环水泵房
B、C高炉中间
鼓风站厂房
高炉鼓风站区域东侧
鼓风站辅助间及电气室
高炉鼓风站区域
原煤电气室
高炉鼓风站区域原料车间
喷吹电气室
高炉鼓风站区域东侧
布袋除尘电气室
高炉鼓风站区域东侧
喷吹电气室
高炉鼓风站区域东侧
焦粉回配配电室
附五路配煤室南侧
储焦楼除尘低压配电室
附五路配煤室东侧
提盐生产工房
附九路南侧
提盐水泵房
附九路南侧
焦粉回配房屋暂估
焦化配煤塔西侧
备煤10KV变电所
备煤皮带下
粉焦抓斗操作室
1#焦炉西侧
筛焦除尘循环风机房
附五路配煤室西侧
鼓风冷凝综合泵房
附七路、附八路之间
鼓风冷凝鼓风机室
附七路、附八路之间
氨苯洗涤泵房
附八路、附九路之间
氨苯洗涤配电室
附八路、附九路之间
蒸氨氨分泵房
附七路、附八路之间
蒸氨氨分配电室
附七路、附八路之间
粗苯配电室
附七路、附八路之间
循环水配电室
附八路、附九路之间
酚氰综合工房2
附七路、附八路之间
酚氰综合泵房
附七路、附八路之间
附七路、附八路之间
附八路、附九路之间
附八路、附九路之间
装煤、出焦除尘站
3#焦炉南侧
筛贮焦出尘地面站
附五路北侧
筛焦楼系统筛分间
附五路北侧
附八路、附九路之间
附八路、附九路之间
附五路配煤室东侧
附五路配煤室东侧
附五路北侧
循环水泵房
附八路、附九路之间
附八路、附九路之间
附七路、附八路之间
附八路、附九路之间
循环水制冷站
附八路、附九路之间
烧结分厂区域西侧
烧结分厂北侧C系列烧结
烧结分厂B、C系列烧结机
烧结分厂区域西侧
烧结分厂区域C环冷机西侧
主抽风机房
烧结分厂东北角
循环水泵房
烧结分厂东南角
烧结分厂区域西侧
溶剂破碎主配电室
10万方煤气柜、石灰厂路
430污泥泵房
烧结分厂区域西侧
烧结分厂A系列烧结机厂
烧结分厂二次除尘脱硫室
烧结分厂二次除尘脱硫室
烧结分厂南侧
烧结分厂南侧
燃料破碎间
烧结分厂东南角
烧结分厂南侧
B燃料细破室
烧结分厂东南角
B燃料粗破室
烧结分厂内
B熔剂细破室
烧结分厂东南角
B熔剂粗破室
烧结分厂东南角
烧结分厂南侧
B成品筛分室
A环冷机西南侧
B系列混合配电室、润滑站
烧结分厂南侧
烧结分厂南侧
烧结主厂房
烧结分厂A系列烧结机厂
B系列烧结主厂房
烧结分厂B系列烧结机厂
烧结分厂南侧
主抽风机房
烧结分厂A系列烧结机厂
A265烧结高压配电室
烧结分厂A系列烧结机厂
B系列主配电室
烧结分厂C系列烧结机南
主抽风机房
烧结分厂C系列烧结机南
B机尾除尘配电室
烧结分厂B系列烧结机北
B筛分除尘配电室
A环冷机西南侧
B水泵配电室
烧结分厂C系列烧结机东
粗破、细破、转运站除尘配电无
烧结分厂东南角
B系列混合厂房
烧结分厂南侧
B系列制粒厂房
烧结分厂二次除尘脱硫室
A环冷机西南侧
B成品矿仓休息室
烧结分厂区域西侧
原料分厂焦化煤场旁3#厕所无
原料分厂焦化煤场旁
（含化粪池）
铁前新区3#变电所（T4配电无
山上六圆形料仓南侧
铁前新区圆形料仓工人休息无
山上六圆形料仓南侧
翻车机空压机站
高炉原料厂，附五路附近
1#料场T3上料地坑抑尘设施无
原料分厂1#翻车机旁2#厕所无
料场一号路，附五路附近
（含化粪池）
混匀打水泵房
料场挡风墙西侧
原料分厂圆形矿仓旁5#厕所无
两铁精粉料仓西侧
（含化粪池）
精矿仓钢结构厂房
两铁精粉料仓西侧
配电室(精矿仓汽车进料线)无
两铁精粉料仓西侧
C4胶带机通廊及C4转运站
附十二路汽车受料仓西侧
道路(精矿仓汽车进料线)
两铁精粉料仓西侧
C5胶带机通廊及C5转运站
附十二路汽车受料仓西侧
烧结料场中控楼
料场挡风墙西侧
竖窑分厂石灰厂路南侧
办公及生活设施
竖窑分厂石灰厂路西端南
煤气加压站
竖窑分厂石灰仓东侧
循环水处理站
竖窑分厂石灰仓东侧
1#原料称量室
竖窑分厂1#套筒竖窑南侧
2#原料称量室
竖窑分厂2#套筒竖窑南侧
1#风机及卷扬机房
竖窑分厂1#套筒竖窑北侧
2#风机及卷扬机房
竖窑分厂2#套筒竖窑北侧
竖窑分厂区域
竖窑分厂区域
3#套筒竖窑风机及卷扬机房无
竖窑分厂3#套筒竖窑北侧
4#套筒竖窑风机及卷扬机房无
竖窑分厂4#套筒竖窑北侧
3#套筒竖窑原料称量室
竖窑分厂3#套筒竖窑南侧
4#套筒竖窑原料称量室
竖窑分厂4#套筒竖窑南侧
二期电气室
竖窑分厂4#套筒竖窑北侧
二期2#转运站
竖窑分厂区域
一号公路西，股份公司北
侧，武装部院内
新建消防队房屋
一号公路东，股份公司对
10#门岗物流简易箱式彩板无
十号门岗南侧
生产经营无
铁前新区门卫值班室
十号岗值班室
生产经营无
1#5#6#10#门岗
设备工程部采、购中心办公无
八一路转盘
铁前新区新建空压机站厂无
八钢欧冶炉西侧
净化主工房
头屯河水库北面约2公
里处八钢净化水站院内
头屯河水库北面约2公
里处八钢净化水站院内
头屯河水库北面约2公
里处八钢净化水站院内
头屯河水库北面约2公
里处八钢净化水站院内
头屯河水库北面约2公
里处八钢净化水站院内
头屯河水库北面约2公
里处八钢净化水站院内
头屯河水库北面约2公
里处八钢净化水站院内
厂区二号公路西，欧冶炉
东，高位水库处
净化锅炉房
头屯河水库北面约2公
里处八钢净化水站院内
净化水站改扩建工房
头屯河水库北面约2公
里处八钢净化水站院内
冷轧氢气站以东，集中污
水处理厂院内
冷轧氢气站以东，集中污
水处理厂院内
污泥脱水间
冷轧氢气站以东，集中污
水处理厂院内
深度处理车间
冷轧氢气站以东，集中污
水处理厂院内
化学水处理间
热轧路与附三路交汇处， 生产经营
热电分厂院内
酸碱储罐间
热轧路与附三路交汇处， 生产经营
热电分厂院内
二期化水厂房
热轧路与附三路交汇处， 生产经营
热电分厂院内
新建除盐水站主厂房
新区附十一路北，综合服
车间办公楼
老烧结车间办公楼西南， 生产经营
老烧结车间办公楼西南， 生产经营
煤场值班室
老烧结车间办公楼西南， 生产经营
水处理厂房
老烧结车间办公楼西南， 生产经营
锅炉主厂房
老烧结车间办公楼西南， 生产经营
门卫值班室
老烧结车间办公楼西南， 生产经营
老烧结车间办公楼西南， 生产经营
老烧结车间办公楼西南， 生产经营
行车/钳工房
老烧结车间办公楼西南， 生产经营
老烧结车间办公楼西南， 生产经营
值班室/钳工房
小型路西，消防队办公楼
东面，4×20T锅炉院内
2#高温加热站
老烧结车间办公楼西南
锅炉主厂房
小型路西，消防队办公楼
东面，4×20T锅炉院内
小型路西，消防队办公楼
东面，4×21T锅炉院内
小型路西，消防队办公楼
东面，4×22T锅炉院内
小型路西，消防队办公楼
东面，4×23T锅炉院内
小型路西，消防队办公楼
东面，4×24T锅炉院内
车库机修间
小型路西，消防队办公楼
东面，4×25T锅炉院内
小型路西，消防队办公楼
东面，4×26T锅炉院内
热轧路与附三路交汇处， 生产经营
热电分厂院内
热轧路与附三路交汇处， 生产经营
热电分厂院内
热轧路与附三路交汇处， 生产经营
热电分厂院内
热轧路与附三路交汇处， 生产经营
热电分厂院内
1#加湿搅拌机保温房
热轧路与附三路交汇处， 生产经营
热电分厂院内
2#加湿搅拌机保温房
热轧路与附三路交汇处， 生产经营
热电分厂院内
热电二期炉机电3#炉锅炉无
热轧路与附三路交汇处， 生产经营
热电分厂院内
热轧路与附三路交汇处， 生产经营
热电分厂院内
电除尘电气室
热轧路与附三路交汇处， 生产经营
热电分厂院内
煤气水封房
热轧路与附三路交汇处， 生产经营
热电分厂院内
4#炉锅炉房
新区高炉鼓风机运行作
4#锅炉配套引风房
新区高炉鼓风机运行作
低温发电主厂房
新区附十一路北，冷却塔
循环水加药间
新区附十一路北，冷却塔
八钢公司综合能源利用项无
欧冶炉制氧区域
目110kV变电站
钢北变电所
附三路以北，热电分厂西
面，钢北变电站院内
新区变主控楼
一号公路钢东220变电
110kv变电所
一号公路钢东220变电
6kV\10kV配电室
一号公路钢东221变电
380m3高炉变电站开关室无
铁厂路西，老铁厂办公楼
棒材35kV变电站
一号公路东，棒材车间循
环水泵房北侧
高压控制室
附三路以北，热电分厂西
面，钢北变电站院内
附三路以北，热电分厂西
面，钢北变电站院内
钢南主控室
中厚板厂房东侧
钢北变电站配电室
中型路南侧
钢北变电站平房
中型路南侧
矿渣微粉变电站
附十一路北，污水处理厂
厂区一号公路东，炼铁分
公司办公楼马路对面
厂区一号公路与附三路
1#低温加热站厂房
生活区307终点站
4号高温热交换站房屋
附九路东侧
八钢公司原料系统综合外无
欧冶炉区域
网建设房屋
煤气综合楼
八钢厂区附三路以南，煤
八钢厂区附三路以南，煤
民用加压站
八钢厂区附三路以南，煤
5万柜杂物间
八钢厂区附三路以南，煤
水封房（5万）
八钢厂区附三路以南，煤
工业加压风机房
八钢厂区附三路以南，煤
工业2万柜杂物间
八钢厂区附三路以南，煤
2万柜水封房
八钢厂区附三路以南，煤
民用2万柜杂物间
八钢厂区附三路以南，煤
民用柜水封房
八钢厂区附三路以南，煤
民用柜电梯间
八钢厂区附三路以南，煤
煤气变压器室
八钢厂区附三路以南，煤
焦炉煤气加压
八钢厂区附三路以南，煤
工业煤气配电
八钢厂区附三路以南，煤
八钢厂区附三路以南，煤
八钢厂区附三路以南，煤
八钢厂区附三路以南，煤
工业煤气配电室
八钢厂区附三路以南，煤
4#加压风机房
八钢厂区附三路以南，煤
2013年混合煤气热值仪监无
八钢厂区附三路以南，煤
1500h3/h机组主工房
一号公路与附三路路交
汇处，制氧分厂院内
6000h3/h机组循环泵房
一号公路与附三路路交
汇处，制氧分厂院内
1500m3/h机组预冷机组工无
一号公路与附三路路交
汇处，制氧分厂院内
1#6000m3/h主工房
一号公路与附三路路交
汇处，制氧分厂院内
1500m3/h机组液氮转换工无
一号公路与附三路路交
汇处，制氧分厂院内
2#6000m3/h主厂房
一号公路与附三路路交
汇处，制氧分厂院内
20000m3/h机组主厂房
一号公路与附三路路交
汇处，制氧分厂院内
20000m3/h机组辅房
一号公路与附三路路交
汇处，制氧分厂院内
20000m3/h机组配电室
一号公路与附三路路交
汇处，制氧分厂院内
20000m3/h机组液体泵房无
一号公路与附三路路交
汇处，制氧分厂院内
20000m3/h机组气体调压站无
一号公路与附三路路交
汇处，制氧分厂院内
40000Nm3/h制氧循环水泵无
一号公路与附三路路交
汇处，制氧分厂院内
40000Nm3/h制氧高速过滤无
一号公路与附三路路交
汇处，制氧分厂院内
1#40000Nm3/h制氧主厂房无
一号公路与附三路路交
汇处，制氧分厂院内
2#40000Nm3/h制氧主厂房无
一号公路与附三路路交
汇处，制氧分厂院内
40000Nm3/h制氧循环水泵无
一号公路与附三路路交
汇处，制氧分厂院内
1#40000Nm3/h制氧主厂房无
一号公路与附三路路交
汇处，制氧分厂院内
2#40000Nm3/h制氧主厂房无
一号公路与附三路路交
汇处，制氧分厂院内
40000Nm3/h制氧除盐水站无
一号公路与附三路路交
汇处，制氧分厂院内
1#40000Nm3/h制氧主厂房无
一号公路与附三路路交
汇处，制氧分厂院内
2#40000Nm3/h制氧主厂房无
一号公路与附三路路交
汇处，制氧分厂院内
八钢老区COREX建设及配无
现欧冶炉南，原废钢库处
套设施工程房屋暂估
150t动态轨道衡工作室
二炼钢主厂房东，二号公
200t静态轨道衡工作室
一炼铁4号高炉西北
原料150t汽车衡工作室
附五路东端
铁前污水处理站加药间
新区焦化东侧
铁前污水处理站过滤间
新区焦化东侧
新区污水处理加酸间
新区焦化东侧
石灰加热站房屋、石灰供水无
10万方焦炉煤气柜西侧
脱硫箱工房
煤气车间院内
脱萘彩板房
煤气车间院内
铁前新区10KV配电室
八钢运输部车务段编组
生产经营无
铁前新区鱼雷罐检修工房无
新区焦炉东侧，解冻库西
钢材新库浴室
八钢运输部车务段编组
生产经营无
钢材新库食堂
八钢运输部车务段编组
生产经营无
铁前新区工厂站运转楼
八钢运输部车务段编组
生产经营无
铁前新区工厂站锅炉房
八钢运输部车务段编组
生产经营无
铁前新区工厂站养路工房无
八钢运输部车务段编组
生产经营无
原料站水冲厕所
火车牵引机检修房南，二
号公路西面
民族坟道口房
苏州路王家沟大桥附近， 生产经营无
八钢德慈公墓路边
铁前新区炼铁站调度楼
钢东220kv变电站南
原料站信号楼
火车牵引机检修房南，二
号公路西面
厂内站4#扳道房
老区3#焦炉西面，厂区
原料站站舍
火车牵引机检修房南，二
号公路西面
钢运司架修库
原烧结分厂办公楼东北， 生产经营
小型站办公室
小型站库房
小型站库房
耐火库棚1#
头屯河工业园四期，八钢
耐火材料库院内
耐火库棚2#
头屯河工业园四期，八钢
耐火材料库院内
大中型物资库
头屯河工业园四期，八钢
耐火材料库院内
头屯河工业园四期，八钢
耐火材料库院内
头屯河工业园四期，八钢
耐火材料库院内
润滑油脂库
头屯河工业园四期，八钢
耐火材料库院内
锅炉房及配电室
头屯河工业园四期，八钢
耐火材料库院内
头屯河工业园四期，八钢
耐火材料库院内
头屯河工业园四期，八钢
耐火材料库院内
头屯河工业园四期，八钢
耐火材料库院内
头屯河工业园四期，八钢
耐火材料库院内
头屯河工业园四期，八钢
耐火材料库院内
钢材新库休息室及卫生间无
八钢运输部车务段编组
生产经营无
钢材新库锅炉房
八钢运输部车务段编组
生产经营无
仓储库房1#气瓶间
头屯河工业园四期，八钢
耐火材料库院内
仓储库房2#气瓶间
头屯河工业园四期，八钢
耐火材料库院内
仓储库房核源库
头屯河工业园四期，八钢
耐火材料库院内
OY炉循环水泵房钢构厂房无
欧冶炉区域
OY炉水处理泵房及加药间无
欧冶炉区域
OY炉水处理电气室及发电无
欧冶炉区域
OY炉污泥脱水间及电气室无
欧冶炉区域
欧冶炉制氧汽轮机-空压机无
欧冶炉制氧区域
欧冶炉制氧预冷系统厂房无
欧冶炉制氧区域
欧冶炉制氧1#四万膨胀机无
欧冶炉制氧区域
欧冶炉制氧2#四万膨胀机无
欧冶炉制氧区域
欧冶炉制氧产品压缩机厂无
欧冶炉制氧区域
房及配套配电室
欧冶炉制氧循环水泵房
欧冶炉制氧区域
OY炉空压站厂房
欧冶炉区域
欧冶炉汽轮机发电主厂房无
欧冶炉制氧区域
C3000变电站欧冶炉110KV
氧气站、高压配电室及控制无
欧冶炉制氧区域
欧冶炉加热站
欧冶炉制氧区域
原料系统综合外网中控楼无
欧冶炉区域
新建球团储运系统-检检化无
欧冶炉区域
OY炉TRT站房+液压及润滑无
欧冶炉区域
OY炉TRT电气室及控制室无
欧冶炉区域
欧冶炉区域
OY炉空压站高低压电气室无
欧冶炉区域
欧冶炉240t/h锅炉引风机无
欧冶炉制氧区域
20万柜配电室
欧冶炉制氧区域
八钢管控中心
一号公路西侧
关于公司签订附生效条件的《八钢设备售后回租项目原终止协议及新磋商协议》的议案
各位股东：
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组，为明确交易双方的各项权利义务，同意公司与君信融资租赁（上海）有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司签订附生效条件的《八钢设备售后回租项目原终止协议及新磋商协议》（详见附件）。
该议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
附件：《八钢设备售后回租项目原终止协议及新磋商协议》
八钢设备售后回租项目
原《售后回租租赁合同》终止协议及新《售后回租租赁合同》磋商协议
甲方（出租人）：君信融资租赁（上海）有限公司
地址：上海浦东新区浦东大道720号国际航运金融大厦21-M室
邮编：200120
法定代表人：陈鉴鸿
乙方（原承租人）：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
地址：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路
邮编：830022
法定代表人：肖国栋
丙方（新承租人）：新疆八一钢铁股份有限公司
地址：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路
邮编：830022
法定代表人：沈东新
1、甲、乙双方签订了编号为M25-JXHZ2015-1的《售后回租租赁合同》及相
关补充协议（上述合同统称为“原《售后回租合同》”），约定乙方以售后回租方式租入租赁物，租赁期限为三年。
2、截至本协议签订之日，原《售后回租合同》项下关于甲方向乙方购买标的设备、甲方取得标的设备所有权的相关合同内容均已履行完毕，租赁物目前保持正常状态，能够发挥正常效能。
3、截至日，甲方已收到原《售后回租合同》项下乙方应支
付的前九期租金，其本金及所有服务费收入合计人民币109,488,680.56元，剩
余应付租金（等于剩余本金加利息）总计人民币478,290,138.89元。
4、因经营管理需要，乙方拟定：
（1）乙方与甲方协商终止原《售后回租合同》，乙方留购设备，并向甲方支付设备留购款及日至本协议生效日的租金（等于本金加利息），乙方向甲方支付完成该款项后，乙方仍应向甲方承担剩余未付本金债务（以下简称“终止款债务”）；
（2）乙方向丙方转让原《售后回租合同》项下的设备所有权及乙方对甲方应承担的终止款债务；
（3）以丙方受让的原《售后回租合同》项下的设备为标的物，甲方与丙方签订新的售后回租合同并进行债务抵销，其中终止款债务冲抵设备购买款，租赁的偿付由丙方参照原《售后回租合同》拟定的时间向甲方支付。
5、甲方、丙方同意乙方的拟定方案。
经各方充分友好协商，就拟定方案的具体履行达成如下协议：
一、合同终止
1、自本协议生效之日起，甲乙双方之间签订的编号为 M25-JXHZ2015-1的
《售后回租租赁合同》及相关补充协议，具体包括编号为M25-JXFW2015-1的《融
资租赁服务协议》及编号为M25-JXHZ的《售后回租租赁合同补充协议
一》等即告终止。
2、甲、丙之间新的售后回租合同生效前，仍由乙方按照原《售后回租合同》的约定向甲方支付租金。
二、债务结算
乙方应依据原《售后回租合同》向甲方支付以下款项：乙方在本协议生效日以前应付未付的租金债务、留购款及其他应付未付费用，具体以甲方向乙方出具的《终止支付通知书》为准。
乙方按照原《售后回租合同》约定的价格留购租赁设备，甲方向乙方出具《租赁物件所有权转让证明书》。（详见附件一）。
1、乙方将原《售后回租合同》项下留购的设备转让至丙方，并办理相关设备转让手续，甲丙双方应就转让的设备另行签订新的售后回租合同。
2、甲方同意，乙方将原《售后回租合同》项下乙方向甲方承担的终止款债务转让至丙方，丙方有权就以受让的终止款债务抵销新的售后回租合同项下应由甲方支付的设备资产购买价款。前述抵销后，视同甲方已履行对丙方的设备资产购买价款支付义务。
3、新的售后回租合同的租赁期限自新的售后回租合同签订之日起至 2018
年4月23日止，丙方向甲方支付的租金总金额等于截至新的售后回租合同生效
之日，乙方在原《售后回租合同》项下未向甲方支付的剩余租金总和。租金支付、计息基础、租赁费率等参照原《售后回租合同》的规定，最终以甲丙之间实际签订的售后回租合同为准。
4、在本协议生效后，租赁物的转让由乙方向丙方交付，并经丙方验收认可，甲方不对本协议项下的租赁物的交付承担任何义务和责任。
五、手续办理
1、甲方配合乙、丙双方办理设备转让手续并进行债务移转。乙、丙双方保证，自本协议签订之日起在日以前在相关部门办理完成设备资产转让审批\登记\备案等手续。
2、乙方与丙方之间关于办理设备资产转移手续的具体事项及价款支付由乙方与丙方另行约定。
六、生效条件
本协议同时满足以下三个条件后生效：
1、本协议经各方签字并盖章；
2、乙方与丙方签订的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》生效；
3、本协议约定的所有事项经中国建设银行股份有限公司上海普陀支行书面同意。
七、终止条款
1、乙、丙双方保证，若在日以前未能就设备资产在相关部
门办理完成转让审批\登记\备案手续并在甲、丙之间签订新的售后回租合同，本协议即告终止。
2、本协议因上述第1项的原因终止后，甲、丙双方无须就设备签订新的售
后回租合同，原《售后回租合同》项下乙方承担的各项债务仍按照原《售后回租合同》的约定进行支付。
3、因履行本协议给甲方或中国建设银行股份有限公司上海普陀支行造成的直接损失和间接损失均由乙方承担。
八、违约责任
1、在本协议生效前，乙方因违约行为需向甲方承担违约或赔偿、补偿责任，由乙方向甲方另行支付。
2、甲、乙双方确认，因乙、丙任何一方违约行为或怠于履行本协议给甲方造成的直接或间接损失，本协议无特别约定的，均由丙方承担。丙方承担后，如该等违约或怠于履行协议的行为系因乙方原因造成，丙方有权向乙方追偿。
九、争议解决
有关协议的一切争议，各方首先应友好协商解决，如协商不成的，则应提交合同签订地的人民法院以诉讼方式解决。
十、其他事项
1、本协议作为原《售后回租合同》的终止协议，本协议未尽事项，各方另行协商解决并签订补充协议。若本协议的任何条款被宣布为无效、违法或不可执行，则该种情形不影响本协议其他条款的有效性，本协议的其