银盏心脉滴丸多久一个疗程
银盏心脉滴丸
银盏心脉滴丸用法用量
银盏心脉滴丸是苗医的经典配方，主要作用是活血化瘀，通脉止痛，用于治疗等。疗程是指一种药物治疗疾病到某种程度再决定新的治疗方案的一段时间。那么，银盏心脉滴丸多久一个疗程？
银盏心脉滴丸的一个疗程大概是15天。具体服用的用量，请咨询正规医院医师的建议，在医生的指导下服用药物，可以减少药物带来的，有效治疗病情。银盏心脉滴丸是为浅棕色至深棕色的滴丸;气香，味苦的，由灯盏细辛银杏叶丹参天然冰片组成，可以活血化瘀，通脉止痛。主要用于瘀血闭阻引起的冠心病心绞痛，症见胸闷，胸痛，心悸，气短等病。
银盏心脉滴丸可以明显抑制ADP诱导的血小板聚集，抑制。改善血液流变学对心肌的缺血-再灌注损伤有保护作用。对于疏通血管、改善胸闷，胸痛等有不错的疗效。
是中成药，是以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品，包括丸、散、膏、丹各种剂型。是我国历代医药学家经过千百年医疗实践创造、总结的有效方剂的精华。银盏心脉滴丸是灯盏银杏叶，天然等物质的有效结合而成的中成药。
希望广大患者能根据银盏心脉滴丸的疗程服用。过量服用药物可能会出现不必要的不良反应。由于银盏心脉滴丸是纯中草药的成份，所以在临床的应用还未有发现严重的不良反应。
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政府机构：
法律顾问: 广东正大联合律师事务所
本站内容仅供参考,不作为诊断及医疗依据证券代码：
A股 600613证券简称：
A股永生投资上市地：上海证券交易所
900904 B股永生
上海永生投资管理股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案
交易对方住所通讯地址
贵州神奇集团控股有限公司贵阳市北京路
1号贵阳市北京路
贵州迈吉斯投资管理有限公司贵阳市高新区金阳科技产业
园标准厂房辅助用房
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贵阳神奇星岛酒店有限公司贵阳市贵开路
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贵阳新柏强投资有限责任公司贵阳市乌当区高新办事处梅
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贵阳柏康强咨询管理有限责任
贵阳市乌当区梅兰山路
号城市山水公园
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独立财务顾问
二○一二年五月
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
董事会声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本
预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
二、与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公
司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
四、本次发行股份购买资产交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自
行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方神奇集团、迈吉斯及上述两家公司的实际控
制人张芝庭、文邦英，神奇星岛及其实际控制人张之君、何丽君，新柏强及其
实际控制人张沛，柏康强及其实际控制人张娅已出具《承诺函》，主要内容如下：
一、已向永生投资及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向永生投资披露有关本次重大资产
重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，愿意承担相应的法
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本公司拟通过非公开发行股份购买资产的方式，购买神奇集团、迈吉斯、神
奇星岛合计持有的神奇药业100%的股权，购买新柏强、柏康强合计持有的柏强
制药100%的股权。同时，本公司拟向符合条件的不超过10名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的
25%。本次交易
的总体方案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过。
本次重大资产重组不会导致本公司实际控制人变更，也不构成借壳上市。通
过本次重大资产重组，有助于本公司解决与控股股东及其关联方之间存在的潜在
同业竞争，减少关联交易。本次拟购买的医药资产包括处方类药资产和非处方类
药资产，本次交易在进一步丰富上市公司医药产品种类的同时，将显著提升永生
投资的资产规模和质量，增强可持续盈利能力。
二、本次发行股份购买资产的简要情况
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资
产的首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价，即7.95 元/股，最终发行价格尚需经公司股东
大会批准。
（二）发行数量
预计本次发行股份购买资产的数量不超过
26,000万股，最终发行数量以中
国证监会核准数量为准。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增等除权、除息行为，上述发行价格、发行数量应相应调整。
（三）股份锁定安排
本次交易对方神奇集团、迈吉斯、神奇星岛、新柏强、柏康强以资产认购方
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
式取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，但按照《框架协议》
的约定进行回购或者赠送的股份除外，之后按照中国证监会及上交所的有关规定
（四）业绩补偿安排
根据本公司与神奇集团、迈吉斯、神奇星岛签订的《框架协议》，神奇集团、
迈吉斯、神奇星岛承诺：神奇药业在本次发行股份购买资产交易完成后连续三年
（含完成当年）实现的净利润不低于标的资产评估报告中列明的标的资产相应年
度的预测净利润。若经审计，神奇药业在上述补偿期限内实际实现的净利润未能
达到上述承诺的当年净利润，则神奇集团、迈吉斯、神奇星岛应按照各自在《框
架协议》中约定的方式补足上述预测净利润与实际净利润的差额（即利润差额）。
根据本公司与新柏强、柏康强签订的《框架协议》，新柏强、柏康强承诺：
柏强制药在本次发行股份购买资产交易完成后连续三年（含完成当年）实现的净
利润不低于标的资产评估报告中列明的标的资产相应年度的预测净利润。若经审
计，柏强制药在上述补偿期限内实际实现的净利润未能达到上述承诺的当年净利
润，则新柏强、柏康强应按照各自在《框架协议》中约定的方式补足上述预测净
利润与实际净利润的差额（即利润差额）。
三、本次配套融资安排
（一）募集总金额
本次拟募集资金总额上限的计算方式为本次上市公司非公开发行股份所购
买资产的交易价格乘以25%，预计不超过51,000万元的配套资金。最终募集的配
套资金总额以根据中国证监会最终核准的交易标的价格乘以25%确定。
（二）股份定价方式
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次发行股份
购买资产的首次董事会决议公告日，发行底价为上市公司本次董事会决议公告日
前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即7.16元/股。配套融资的最终发行价
格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准文件后，由董事会
和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增等除权、除息行为，发行底价及发行数量应相应调整。
（三）发行对象
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规
规定的特定对象。
（四）锁定期安排
特定投资者以现金认购的公司股份，自发行结束之日起十二个月内不转让，
在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五）募集资金用途
本次非公开发行募集的配套资金将用于补充流动资金和标的资产的业务整
四、交易标的预估值
本次交易以日为预估基准日，采用收益法评估，标的资产的预
估值如下：
单位：万元
标的资产资产账面值净额资产预估总值预估增值率（
神奇药业100%股权 21,173.08 125,200 491.32
柏强制药100%股权 17,911.60 75,300 320.40
本次交易标的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评
估结果为依据，由交易各方协商确定。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的资产预估值合计为200,500万元，本公司日
经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计为19,135.07万元，本次拟购买
资产的预估值合计占本公司日的净资产比例为1047.81%，且超过
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5,000万元人民币，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且
涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易构成关联交易
根据上交所《上市规则》，本次重组的交易对方中，神奇集团为本公司控股
股东，是本公司关联法人，迈吉斯为神奇集团的全资子公司，故迈吉斯与本公司
构成关联法人；神奇星岛实际控制人张之君、何丽君为本公司及神奇集团实际控
制人张芝庭、文邦英的弟弟、弟媳，且本次交易完成后，神奇星岛预计持有本公
司股权比例将超过5%，故神奇星岛与本公司构成关联法人，神奇星岛实际控制
人张之君、何丽君与本公司构成关联自然人；新柏强实际控制人张沛为神奇星岛
实际控制人张之君、何丽君夫妇的儿子，故张沛与本公司构成关联自然人，其控
制的新柏强与本公司构成关联法人；柏康强实际控制人张娅为神奇星岛实际控制
人张之君、何丽君夫妇的女儿，故张娅与本公司构成关联自然人，其控制的柏康
强与本公司构成关联法人。
根据中国证监会《重组办法》和上交所《上市规则》，本次交易构成关联交
易，神奇集团作为本公司关联股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决。
本次交易对方及其实际控制人与本公司的关联关系示意图详见“第四节本次
交易方案/四、本次交易构成关联交易”。
七、本公司股票停复牌安排
日，因筹划重大不确定事项永生投资股票停牌。本公司股票将于
披露本预案及董事会相关决议当日复牌。
待本公司相关审计评估工作完成后，本公司将再次召开董事会审议本次重组
的相关内容，并将本次重大资产重组事宜提交给公司股东大会审议，股东大会审
议期间，本公司股票将停牌。
本公司在股东大会通过本次重大资产重组决议后即委托独立财务顾问向中
国证监会申报本次交易的全套资料。在中国证监会并购重组委审议本次交易的工
作会议期间至表决结果披露前，本公司股票将申请停牌。在收到中国证监会并购
重组委关于本次重大资产重组申请的表决结果后，本公司将在次一工作日公告表
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决结果并申请股票复牌。
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，在本次交易相关资
产的审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将另行召开董事会、股东大会审议
本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以
及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者应到本公司指定网站上海证券交易所网站（
http://www.sse.
）浏览本重组预案全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风
一、本次重组可能暂停、中止或取消的风险
（一）标的资产资金占用问题尚未完全解决的风险
截至日，神奇药业应收神奇集团及关联方占款约为
22,610万元，
截至本预案出具日，神奇集团及关联方已偿还约7,183万元，剩余部分神奇集团
及其关联方承诺将在上市公司审议本次重组的第二次董事会召开前全部偿还完
毕。若神奇集团及其关联方未能履行上述承诺，则本次重组可能面临暂停、中止
或取消的风险。
（二）重组进度风险
根据《若干规定》，如本公司在审议本次重组相关事宜的首次董事会决议公
告日后六个月内因任何原因（包括但不限于未完成标的资产审计、评估工作、交
易各方关于本次重组的最终方案尚未达成一致等）未发布召开股东大会的通知，
本公司将重新召开董事会审议本次重组相关事宜，并以该次董事会决议公告日作
为发行股份的定价基准日。由于本次重组将受到多方因素的影响且本方案的实施
尚须满足多项条件，本次重组存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次
重组进度受阻的风险。
二、重组无法获得批准的风险
（一）本次交易已获得的批准
1、交易对方的董事会、股东会均已审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司第七届董事会第六次会议已经审议通过本预案及相关议案。
（二）本次交易待履行的程序
本次交易尚需获得如下批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易的上市公司第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
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2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，且同意神奇集团、迈吉
斯、神奇星岛、新柏强、柏康强免于以要约方式增持公司股份；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在
不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序
将停止执行。
三、财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在
差异的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚
未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以
《上海永生投资管理股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》中披露的信息为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结
果存在一定差异，请投资者关注上述风险。
四、控股型公司相关风险
本次交易前，本公司通过控制金桥药业92.58%的股权进行药品的生产和销
售，本次交易上市公司将发行股份购买神奇集团及其全资子公司迈吉斯、神奇星
岛合计持有的神奇药业100%的股权，新柏强、柏康强合计持有的柏强制药
的股权。交易完成后，本公司将继续按控股型公司模式运作，本公司利润将主要
来源于对子公司的投资所得。上述公司作为本公司的控股子公司，其经营方针和
利润分配政策受本公司的实际控制。但如果本公司对子公司控制不利或管理不善
从而导致子公司经营发生困难，则会影响公司现金流状况和盈利状况，进而对公
司股利分配能力带来不利影响。
根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，本预案就本次重大资产重
组的有关风险因素已在本预案第七节做出特别说明，提请投资者详细阅读，注意
投资风险。
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
董事会声明
.....................................................................................................
交易对方声明.................................................................................................
重大事项提示.................................................................................................
重大风险提示.................................................................................................
..........................................................................................................
第一节上市公司基本情况
..........................................................................
一、公司概况..................................................................................................17
二、公司历史沿革..........................................................................................17
三、公司最近三年的控股权变动情况..........................................................20
四、公司主营业务发展情况..........................................................................20
五、主要财务指标..........................................................................................21
六、公司控股股东及实际控制人情况..........................................................22
第二节交易对方基本情况
..........................................................................
一、交易标的之一：神奇药业的股东..........................................................23
二、交易标的之二：柏强制药的股东..........................................................34
第三节本次交易的背景和目的
..................................................................
一、本次交易背景..........................................................................................40
二、本次交易目的..........................................................................................42
第四节本次交易方案
..................................................................................
一、方案概述..................................................................................................43
二、本次交易的具体方案..............................................................................43
三、本次交易构成重大资产重组..................................................................46
四、本次交易构成关联交易..........................................................................47
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化......................................47
六、本次交易实施尚需履行的审批程序......................................................48
第五节交易标的基本情况
..........................................................................
一、交易标的之一：神奇药业......................................................................49
二、交易标的之二：柏强制药......................................................................66
三、交易标的估值........................................................................................103
第六节本次交易对上市公司的影响
..........................................................111
一、本次交易对公司业务的影响
...............................................................111
二、本次交易对公司盈利能力的影响........................................................111
三、本次交易对公司同业竞争的影响........................................................111
四、本次交易对公司关联交易的影响........................................................113
五、本次交易对公司治理情况的影响........................................................114
六、本次交易对公司股本结构的影响........................................................114
第七节风险因素
........................................................................................116
一、本次交易的审批风险............................................................................116
二、标的资产资金占用问题尚未完全解决的风险....................................116
三、控股型公司相关风险............................................................................116
四、产业政策风险........................................................................................117
五、环保政策风险........................................................................................117
六、财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风
险............................................................................................................................117
七、标的资产预估增值较大的风险............................................................117
八、资本市场风险........................................................................................118
第八节保护投资者权益的相关安排
..........................................................119
一、严格履行上市公司信息披露义务........................................................119
二、独立董事就公司本次交易相关事项发表独立意见............................119
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、确保本次发行股份购买资产定价公平、公允....................................119
四、安排股东大会表决相关议案，确保投资者的参与权........................119
五、标的资产利润补偿安排........................................................................120
六、其他保护投资者权益的措施................................................................120
第九节停牌前股价波动说明及股票买卖情况的核查
.............................122
一、公司股票停牌前股价波动情况的说明................................................122
二、停牌前
6个月内相关人员股票买卖情况............................................122
三、关于控股股东神奇集团减持公司股票的说明....................................128
第十节独立财务顾问意见
.......................................................................130
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、永生投资、本指上海永生投资管理股份有限公司
金桥药业指贵州金桥药业有限公司
神奇集团指贵州神奇集团控股有限公司
神奇星岛指贵阳神奇星岛酒店有限公司
神奇制药指贵州神奇制药有限公司
迈吉斯指贵州迈吉斯投资管理有限公司
新柏强指贵阳新柏强投资有限责任公司
柏康强指贵阳柏康强咨询管理有限责任公司
神奇药业指贵州神奇药业股份有限公司
神通广大指贵州神通广大网络信息有限公司
柏强制药指贵州柏强制药股份有限公司
盛世龙方指贵州盛世龙方制药股份有限公司
盛世制药指贵州神奇盛世制药有限公司
君之堂指贵州君之堂制药有限公司
标的资产、拟购买资产、指神奇药业 100%股权、柏强制药100%股权
交易标的、标的股权
本次重组的交易对方指神奇集团、迈吉斯、神奇星岛、新柏强、柏康
发行股份购买资产、本次指本公司拟通过非公开发行股份购买资产的方
重组、本次重大资产重组式，购买神奇集团、迈吉斯、神奇星岛合计持
有的神奇药业100%的股权，购买新柏强、柏康
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
强合计持有的柏强制药100%的股权。
本次交易指本公司本次重大资产重组，同时向特定对象发
行股份募集配套资金的行为
Good Manufacturing Practice，药品生产质量管
本预案、预案指上海永生投资管理股份有限公司向特定对象发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
定价基准日指上海永生投资管理股份有限公司审议本次发行
股份购买资产的首次董事会决议公告日
预估基准日指 日
《框架协议》指《上海永生投资管理股份有限公司重大资产重
组框架协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》
《若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》（证监会公告[2008]14号）
《信息披露通知》指《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[号）
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2008年修
《公司章程》指《上海永生投资管理股份有限公司章程》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
广发证券、独立财务顾指广发证券股份有限公司
问、保荐机构（主承销商）
元指人民币元
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：上海永生投资管理股份有限公司
英文名称：Shanghai Wingsung Investment Management Co., Ltd.
股票简称：A股：永生投资；B股：永生
曾用简称：G永生 *ST永生 ST永生永生数据永生股份
股票代码：A股：600613；B股：900904
上市交易所：上海证券交易所
法定代表人：张芝庭
注册资本：14,790.4998万元
成立日期：1992年
注册地址：上海市浦东新区上川路
办公地址：上海市威海路
128 号长发大厦
营业执照注册号：887
税务登记证号码：626
经营范围：在国家法律允许和政策鼓励的范围内进行投资管理（以医药领域
为主）。（涉及行政许可的凭许可证经营）
二、公司历史沿革
（一）公司设立及上市
本公司原名上海永生制笔股份有限公司，由上海市轻工业局下属的上海永生
金笔厂改制而成。日，经上海市经济委员会《上海市经委关于同意
永生金笔厂进行股份制试点的通知》（沪经企(号文）、上海市外国投资
工作委员会《关于上海永生金笔厂改组为中外合资股份有限公司并享受外商投资
企业待遇的批复》（中外资委批字(92)第416号文）批准，上海永生金笔厂进行股
份制试点，以公开募集股份的方式设立并改组为中外合资股份有限公司。经中国
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
人民银行上海市分行(92)沪人金股字第6号文、(92)沪人金B股字第2号文批准，上
海永生制笔股份有限公司发行股票总额8,104.14万元，其中，上海永生制笔股份
有限公司以原国有资产折股4,404.14万元，向社会公开发行人民币普通股票
万元，向境外法人和自然人公开发行人民币特种股票
2,500万元，每股面值
首次公开发行后，公司股本为810.414万股，股本总额为人民币8,104.14万元。
1992 年7月22日，公司B股股票在上海证券交易所上市，股票简称“永生B
股”，股票代码“900904”。日，公司A股股票在上海证券交易所挂牌
交易，股票简称“永生股份”，股票代码“600613”。
（二）公司上市后的股本结构、主要股权变动情况
日，经公司董事会决议，公司股票面值从每股人民币十元拆分
为每股一元，经拆分后，公司总股本变为8,104.14万股。
1993年8月，公司第一届三次临时股东大会审议通过增资分配方案，向全体
股东以1：0.2的比例送股，本次送股完成后，公司总股本变更为9,724.97万股。
1996年6月，公司第一届七次股东大会审议通过1995年度利润分配方案，向
全体股东以1：0.15的比例送股，本次送股完成后，公司总股本变更为11,183.71
1996年12月，经上海市国资办《关于上海永生股份有限公司部分国家股转让
事宜的初审意见》（沪国资基[1996]89号文）和国家国资局《关于转让上海永生
股份有限公司部分国家股的批复》（国资企发[号文）批复，上海轻工控
股（集团）公司将持有的永生投资
28%的股权转让给上海英雄股份有限公司。股
权转让完成后，上海轻工控股（集团）公司持有公司
26.34%的股权、上海英雄股
份有限公司持有28%的股权、其他法人持股
8.64%、个人持股
6.17%、境外公众持
股30.85%。
1997年5月，公司第二届一次股东大会审议通过1996年度利润分配方案，向
全体股东以1：0.15的比例送股，本次送股完成后，公司总股本变更为12,861.27
1998年6月，公司第二届二次股东大会审议通过1997年度资本公积金转增股
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本方案，向全体股东按每10股转增1.5股，本次转增完成后，公司总股本变更为
14,790.50万股。
1998年11月，经财政部办公厅《关于转让上海永生股份有限公司国家股权有
关问题的批复》（财国字[号文）和中国证监会《关于同意豁免上海飞天
投资有限责任公司要约收购“永生股份”股票义务的函》（证监函[号文）
批复，上海轻工控股（集团）公司、上海英雄股份有限公司分别将持有的永生投
资26.34%、28%的股权转让给上海飞天投资有限责任公司。股权转让完成后，上
海飞天投资有限责任公司持有公司54.34%的股权。
日，上海飞天投资有限责任公司与神奇集团签订《股份转让协
议》，将其持有的永生投资
7,397.78万股，占股本总额
50.02%的法人股权转让给神
奇集团。日，中国证监会以《关于同意豁免贵州神奇投资有限公司
要约收购“永生数据”股份义务的批复》（证监公司字[2004]13号文），批准同意豁
免神奇集团的要约收购义务。日，本次股权转让完成过户手续，本
次股权转让后，神奇集团合计持有本公司
7,397.78万股，占公司总股本的
成为本公司的控股股东。
日，本公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册
的A股全体流通股股东合计送出200.76万股，相当于A股流通股每10股获送2.2股。
本次股权分置改革方案实施后，神奇集团持有本公司股份降至7,212.15万股，占
本公司总股本的48.76%。
2008年4月至2011年9月间，公司控股股东神奇集团通过上交所减持了公司股
份1,336.61万股，其持有的本公司股份减少至5,875.54万股，占公司总股本的
（三）股本结构
截至日，公司的股本结构如下：
项目持股数量（股）持股比例（
一、有限售条件股份
二、无限售条件股份
147,904,998 100.00
人民币普通股
102,278,623 69.15
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
境内上市外资股
45,626,375 30.85
三、总股本
147,904,998 100.00
截至日，公司前十大股东持股情况如下：
贵州神奇集团控股有限公司
58,755,379 39.73
上海友谊集团股份有限公司
1,280,000 0.87
浙江工业大学
1,229,616 0.83
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
946,100 0.64
中信建投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户
707,165 0.48
678,317 0.46
662,000 0.45
上海南上海商业房地产有限公司
602,266 0.41
中国国际金融有限公司
488,558 0.33
427,900 0.29
65,777,301 44.49
三、公司最近三年的控股权变动情况
本公司最近三年没有发生控制权变更情况。
四、公司主营业务发展情况
永生投资本身不具体经营业务，主要业务依赖控股子公司金桥药业。金桥药
业主要从事医药产品生产和销售业务，主要产品为珊瑚癣净和斑蝥酸钠注射液。
近三年公司主营业务未发生变化。
2011年公司实现营业收入14,825万元，实现归属母公司所有者的净利润
1,755.43万元，基本每股收益0.12元，主营业务分产品情况如下：
产品营业收入
营业收入比
10,128.45 2,684.35 73.50 27.75 13.52 3.33
4,397.74 377.97 91.41 100.57 45.30 3.27
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2010年公司实现营业收入10,584.14万元，实现归属母公司所有者的净利润
567.40万元，每股收益0.04元，主营业务分产品情况如下：
产品营业收入
营业收入比
营业成本比
营业利润率
比上年增减
7,928.41 2,364.73 70.17 40.58 17.28 5.92
2,192.67 260.14 88.14 16.79 -42.4 12.2
2009年公司实现营业收入7,697.54万元，实现归属母公司所有者的净利润
-2,371.98万元，每股收益-0.16元，主营业务分产品情况如下：
产品营业收入
营业收入比
营业成本比
营业利润率
比上年增减
5,640.08 2,016.25 64.25 2.25 -9.36 4.58
1,877.43 451.67 75.94 52.41 843.14 -20.17
五、主要财务指标
公司近三年经审计及最近一期未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 日 日
23,947.76 24,306.68 22,084.74 24,404.51
2,391.95 3,157.18 2,848.18 6,061.07
所有者权益
21,555.81 21,149.5 19,236.57 18,343.44
归属于母公司
所有者权益
19,502.60 19,135.07 17,382.84 16,566.82
资产负债率
9.99 12.99 12.9 24.84
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 月 2011年 2010年 2009年
营业收入 2,237.63 14,825.01 10,584.14 7,697.54
利润总额 477.81 2,254.83 863.52 -2,747.56
净利润 405.57 1,916.14 623.58 -2,553.69
归属于母公司
所有者净利润
366.79 .40 -2,371.98
净资产收益率
1.88 9.17 3.26 -14.32
基本每股收益
0.025 0.12 0.04 -0.16
六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司产权控制关系
公司的控股股东是神奇集团，持有公司 39.73%的股权。本公司的产权控制关
（二）控股股东与实际控制人介绍
公司的控股股东为神奇集团，其介绍详见“第二节 交易对方基本情况/ 一、
交易标的之一神奇药业的股东/(一)贵州神奇集团控股有限公司”；公司的实际控
制人为张芝庭、文邦英夫妇，其介绍详见“第二节 交易对方基本情况/一、交易
标的之一神奇药业的股东/(一)贵州神奇集团控股有限公司/3、产权控制关系”。
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节交易对方基本情况
本次交易对方为神奇药业的股东，即神奇集团、迈吉斯和神奇星岛；柏强制
药的股东，即新柏强和柏康强。交易对方具体情况如下：
一、交易标的之一：神奇药业的股东
（一）贵州神奇集团控股有限公司
1、公司概况
企业名称：贵州神奇集团控股有限公司
住所：贵阳市北京路1号
法定代表人：张芝庭
注册资本：5,000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：日
营业期限：日至长期
营业执照注册号：278
税务登记证号码：975643
经营范围：投资业务（国家限制的除外），药品研究与开发。
2、历史沿革
（1）2001年公司设立
神奇集团成立于
18日，设立时名称为贵州神奇投资有限公司，
由贵阳神奇大酒店有限公司以及自然人文邦英以货币出资设立，其中贵阳神奇大
酒店有限公司出资
2,450万元，占注册资本的
49%，文邦英出资
2,550万元，占
注册资本的
51%。贵阳高新会计师事务所于
17日出具了高会验字
（2001）第
151号验资报告，对上述出资进行了审验，神奇集团依法办理了工商
登记手续。
（2）2002年股权变更
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2002年 8月 8日，经贵州神奇投资有限公司股东会决议通过，同意贵阳神
奇大酒店有限公司将其所持有的贵州神奇投资有限公司 49%的股份转让给自然
人张芝庭，神奇集团依法办理了工商变更登记手续。
（3）2004年公司名称变更
2004年 8月 28日，经贵州神奇投资有限公司股东会决议通过，同意将公司
名称变更为“贵州神奇集团控股有限公司”，神奇集团依法办理了工商变更登记手
3、产权控制关系
（1）产权控制关系
截至本预案出具日，神奇集团的产权控制关系如下所示：
（2）控股股东以及实际控制人情况
神奇集团的控股股东，实际控制人为张芝庭、文邦英夫妇。
姓名性别国籍住所以及通讯地址身份证号
张芝庭男中国
贵州省贵阳市云岩
区新添大道南段1号
最近三年的职务：
任职单位任职日期职务是否与任职单位存在
产权（如股权）关系
贵州神奇集团控股有限公司 2001年 12月至今董事长持有 49%股权
贵州神奇药业股份有限公司 2002年 2月至今董事长通过神奇集团间接持股
贵州神奇酒店管理有限公司 2002年 4月至今董事长持有 51%股权
贵州金桥药业有限公司 2003年 3月至今董事长通过神奇集团间接持股
贵州多彩贵州城建设经营有 2006年 7月至今董事通过神奇集团间接持股
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
贵阳金筑大酒店有限公司 2009年 6月至今董事通过神奇集团间接持股
上海永生投资管理股份有限
2012年 6月至今董事长通过神奇集团间接持股
姓名性别国籍住所以及通讯地址身份证号
文邦英女中国
贵州省贵阳市云岩
区新添大道南段 1
最近三年的职务：
任职单位任职日期职务
是否与任职单位存在产权
（如股权）关系
贵州神奇集团控股有限公司 2001年 12月至今董事持有 51%股权
贵州金桥药业有限公司 2005年 12月至今董事通过神奇集团间接持股
贵阳神奇大酒店有限公司 2011年 8月至今董事通过神奇集团间接持股
4、主营业务发展情况
神奇集团属投资控股型集团，投资领域涉及医药、酒店、房地产以及教育产
5、近三年主要财务数据
神奇集团最近三年未经审计的主要财务数据如下:
单位：万元
项目 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
总资产 173,331.71 129,614.88 151,757.79
总负债 92,523.27 55,837.41 80,906.55
所有者权益 80,808.44 73,777.48 70,851.24
归属于母公司所有者权益 29,947.44 28,711.03 29,527.80
项目 2011年 2010年 2009年
营业收入 48,386.30 39,118.41 33,116.46
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6,910.32 -1,443.23 1,726.47
7,485.32 3,894.63 2,479.72
6,004.42 2,603.36 -649.05
归属母公司所有者净利润
1,237.91 -914.03 -1,209.66
6、主要下属企业
截至本预案出具日，神奇集团及其实际控制人张芝庭、文邦英控股、参股的
企业情况如下：
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号公司名称注册资本
成立时间注册地址主营业务
1 贵州神奇集团
控股有限公司
5,000.00 日贵阳市北
2 贵阳宏图房地2,000.00 日贵阳市北房地产开发
产开发有限公京路1号
3 贵州神奇酒店100.00 日贵阳市北酒店管理
管理有限公司
4 贵州迈科生态10.00 日贵阳市云蔬菜、花卉
农业发展有限关乡笋子种植
5 贵州神奇彩印180.00 日龙里县谷纸张、塑料
包装有限责任脚镇千家膜彩印及加
6 贵阳神奇药物50.00 日贵阳市云中草药资源
关乡笋子开发、技术
7 上海永生投资14,790.50 日上海浦东投资管理
管理股份有限新区上川
8 贵州神奇药业
股份有限公司
11,800.00 日贵阳市白
9 黔南神奇医药375.00 日都匀市剑药品批发
10 黔南州民泰商575.00 日都匀市剑销售建筑材
贸有限公司
江中路119料、机械设
11 贵州贵创融资
担保有限公司
5,000.00 日贵阳市云
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
12 贵阳银行股份179,859.19 日贵阳市中银行业务
13 贵阳神奇金筑50.00 日贵阳市宝酒店业
大酒店有限公山北路
14 贵阳联合置业
3,000.00 日贵阳市高
房地产开发
15 贵州多彩贵州5,000.00 日贵阳市小非金融性项
城建设经营有碧乡政府目投资
16 贵阳医学院神50.00 日贵阳市南教育业
奇民族医药学明区龙洞
17 贵州迈科商贸1,031.75 日六盘水市销售建筑材
股份有限公司
钟山区明料，机械设
18 贵州迈吉斯投500.00 日贵阳市高酒店投资管
资管理有限公
理及咨询；
股权投资。
注：神奇集团持有贵州元养堂药业有限公司
59.7%的股权，目前该公司未正式投产，
也未开展实质性经营，拟注销。
（二）贵州迈吉斯投资管理有限公司
1、公司概况
企业名称：贵州迈吉斯投资管理有限公司
住所：贵阳市高新区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B460室
法定代表人：张芝庭
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本：500万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：日
营业期限：日至长期
注册号： 343
税务登记证：365
经营范围：一般经营项目：酒店投资管理及咨询；股权投资。
2、历史沿革
9日，经神奇集团原子公司神奇制药临时股东会决议通过，同意
神奇制药以
31日为分立基准日采取存续分立的形式分立为贵州神奇
制药有限公司和迈吉斯。2012年
11日，按照《公司法》的规定，神奇制药
在《贵州日报》第
03版刊登了本次公司分立公告。迈吉斯注册资本为
由神奇集团以从分立前神奇制药剥离的非药业经营性资产
350万元以及新投入的
150万元验资注册登记。立信会计师事务（特殊普通合伙）贵州分所于
28日出具了信会师贵报字（2012）第
40006号验资报告对上述出资
进行了审验，迈吉斯依法办理了工商登记手续。
3、产权控制关系
（1）产权控制关系
截至本预案出具日，迈吉斯的产权控制关系如下：
（2）控股股东及实际控制人情况
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具日，迈吉斯的控股股东为神奇集团，实际控制人为张芝庭、
文邦英夫妇。
4、主营业务发展情况
迈吉斯成立于
31日，目前主要持有神奇药业
46.61%的股权，
除此之外，无其他具体业务。
5、近三年主要财务数据
迈吉斯属新成立的公司，故暂无最近三年主要财务数据。
6、主要下属企业
截至本预案出具日，迈吉斯除持有神奇药业
46.61%的股权外，未持有其他
公司的股权。
（三）贵阳神奇星岛酒店有限公司
1、公司概况
企业名称：贵阳神奇星岛酒店有限公司
住所：贵阳市贵开路13号
法定代表人：张之君
注册资本：1,500万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：日
营业期限：日—日
营业执照注册号：5
税务登记证号码：177
经营范围：餐饮、客房、旅游酒店业务（限于接待国内游客）、零售烟、
预包装食品（不含保健食品）、衣物洗涤服务。
2、历史沿革
（1）公司设立
神奇星岛成立于
28日，设立时名称为贵阳神奇星岛酒店有限
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司，由自然人张娅、张黎黎、张沛、张静以及张涛涛共同出资设立，设立时
注册资本为
500万元，上述自然人分别以货币人均出资
100万元，各占神奇星
20%股份。贵阳诚信会计师事务所于
30日出具了诚会验（99）
355号验资报告，对上述出资进行了审验，贵阳市旅游事业局于
日出具《关于同意贵阳市神奇星岛酒店有限公司经营旅游业务的批复》，同意
神奇星岛的成立，神奇星岛依法办理了工商登记手续。
（2）2002年股权转让
26日，经神奇星岛股东会决议通过，同意原股东张黎黎、张涛
涛、张静将其持有的神奇星岛股权分别转让给何丽君、张之君、张岩。神奇星岛
依法办理了工商变更登记手续。
（3）2005年股权转让
18日，经神奇星岛股东会决议通过，同意张岩将其持有的神奇
20%股权转让给张娅，何丽君、张之君将其持有的神奇星岛合计
转让给张沛。神奇星岛依法办理了工商变更登记手续。
（4）2006年增资
14日，经神奇星岛股东会决议通过，同意增加注册资本
万元，其中张沛增资
600万元，张娅增资
400万元，贵州慧中会计师事务所于
20日出具了黔慧中会验字[号验资报告，对上述增资进行
了审验，神奇星岛依法办理了工商变更登记手续。
（5）2011年股权转让
10日，经神奇星岛股东会决议通过，同意将原股东张娅持有的
40%股权转让给张之君；将原股东张沛持有的
60%股权转让给何丽君，
本次股权转让后，张之君、何丽君成为神奇星岛股东，分别持有神奇星岛
60%股权。神奇星岛依法办理了工商变更登记手续。
3、产权控制关系
（1）产权控制关系
截至本预案出具日，神奇星岛的产权控制关系如下：
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）实际控制人情况
截至本预案出具日，神奇星岛实际控制人为张之君、何丽君夫妇。
4、主营业务发展情况
神奇星岛主营酒店业务。随着贵州省旅游市场的发展，贵阳市酒店行业呈现
出较为兴旺、繁荣的发展趋势。2008年
22日，神奇星岛被国家旅游局评
定为首批“银叶级绿色旅游饭店”。
5、近三年主要财务数据
神奇星岛最近三年未经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2011年
资产总额 10,384.30 12,017.42 12,138.61
负债总额 10,908.46 12,573.33 12,516.56
所有者权益合计
-524.16 -555,90 -377.95
项目 2011年 2010年 2009年
965.67 900.83 824.85
-78.85 -177.96 -309.46
净利润 -78.85 -177.96 -309.46
6、主要下属企业
截至本预案出具日，神奇星岛除持有神奇药业
21.19%股权外，还持有贵阳
神奇星岛物业管理有限公司
70%股权，该公司情况如下：
序号公司名称
成立时间注册地址主营业务
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
贵阳神奇星
岛物业管理
贵阳市乌当区
高新办事处三
二、交易标的之二：柏强制药的股东
（一）贵阳新柏强投资有限责任公司
1、公司概况
企业名称：贵阳新柏强投资有限责任公司
住所：贵阳市乌当区高新办事处梅兰山路10号城市山水公园B1-1号
法定代表人：张沛
注册资本：500万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：日
营业期限：日至长期
营业执照注册号：400
税务登记证号码：57-0
经营范围：非金融性投资（融资性担保除外）
2、历史沿革
新柏强成立于日，注册资本为
500万元，由
37名自然人以货币出
资设立。贵州慧中会计师事务所于
日出具了黔慧中验字[号
验资报告对上述出资进行了审验，新柏强依法办理了工商设立登记手续。
新柏强设立时股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（
1 张沛 330.
2 张云会 74.
3 张岩 24.37 4.87
4 丁想军 11.81 2.36
5 王帼帼 12.06 2.41
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6 杨幸国 11.51 2.30
7 何丽萍 6.34 1.27
8 何平南 5.74 1.15
9 文邦玉 3.23 0.65
10 文帮武 2.58 0.51
11周宇 2.58 0.51
12 令狐荣堂 2.3 0.46
13 郭志刚 1.55 0.31
14 罗佳 1.29 0.26
15 余心东 1.29 0.26
16 刘志涛 1.29 0.26
17 阳红 1.20 0.24
18 陈兆黔 0.88 0.18
19 司国民 0.65 0.13
20 陈东 0.65 0.13
21 饶念 0.65 0.13
22 陈岩 0.65 0.13
23 陈松会 0.52 0.1
24 王玮琛 0.39 0.08
25 范晓燕 0.39 0.08
26 李代平 0.33 0.06
27 李兆鸿 0.25 0.05
28 湛红 0.13 0.03
29 徐小平 0.13 0.03
30 白靖 0.12 0.02
31 李清南 0.08 0.01
32 毛晓儆 0.06 0.01
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
33 李中峰 0.06 0.01
34 王军 0.04 0.01
35 李海楼 0.03 0.01
36 张云合 0.03 0.01
37 周雪萍 0.01 0.01
500 100.00
3、产权控制关系
（1）产权控制关系
截至本预案出具日，新柏强的产权控制关系如下：
（2）实际控制人情况
截至本预案出具日，新柏强实际控制人为张沛。
4、主营业务发展情况
11日成立的公司，目前仅持有柏强制药
67.75%的股
权，除此之外，无其他具体业务。
5、近三年主要财务数据
新柏强属新成立的公司，故暂无最近三年主要财务数据。
6、主要下属企业
截至本预案出具日，新柏强除持有柏强制药
67.75%股权外，并未持有其他
公司的股权。
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）贵阳柏康强咨询管理有限责任公司
1、公司概况
企业名称：贵阳柏康强咨询管理有限责任公司
住所：贵阳市乌当区梅兰山路10号城市山水公园B1-2号
法定代表人：张娅
注册资本：250万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：日
营业期限：日至长期
营业执照注册号：418
税务登记证号码：60-X
经营范围：企业管理、策划咨询以及管理服务
2、历史沿革
柏康强成立于日，设立时名称为贵阳柏康强咨询管理有限责任
公司，设立时注册资本为250万元，由36名自然人以货币出资设立。贵州慧中会
计师事务所于日出具了黔慧中验字[号验资报告对上述出
资进行了审验，柏康强依法办理了工商设立登记手续。
柏康强设立时股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（
1 张娅 97.53 39.01
2 张云辉 69.76 27.91
3 季颖 15.19 6.08
4 罗佳佳 13.16 5.26
5 赵晓兰 12.25 4.90
6 吉艳 10.08 4.03
7 何文君 6.03 2.41
8 彭卫 3.57 1.43
9 王波 2.78 1.11
10 支成麟 2.71 1.08
11王恩烨 2.71 1.08
12 汪声明 2.10 0.84
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
13 金建国 1.36 0.54
14 张龙旭 1.36 0.54
15 刘鑫山 1.36 0.54
16 姚锡滨 1.36 0.54
17 尤海江 1.04 0.42
18 陈赣 0.68 0.27
19 赖丽娟 0.68 0.27
20 郭铭 0.68 0.27
21 章成 0.68 0.27
22 卢家集 0.54 0.22
23 陈长华 0.54 0.22
24 钱昱霏 0.41 0.16
25 陈沿铮 0.40 0.16
26 张黔森 0.27 0.11
27 朱惟克 0.14 0.06
28 张建平 0.14 0.06
29 陈亮 0.14 0.06
30 张文光 0.08 0.03
31 汤志翠 0.06 0.03
32 梁琴 0.06 0.03
33 王安花 0.05 0.02
34 翟启吉 0.04 0.02
35 张玲 0.03 0.02
36 石启荣 0.03 0.01
3、产权控制关系
（1）产权控制关系
截至本预案出具日，柏康强的产权控制关系如下：
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）实际控制人情况
截至本预案出具日，柏康强实际控制人为张娅。
4、主营业务发展情况
11日成立的公司，目前仅持有柏强制药
32.25%的股
权，除此之外，无其他具体业务。
5、近三年主要财务数据
柏康强属新成立的公司，故暂无最近三年主要财务数据。
6、主要下属企业
截至本预案出具日，柏康强除持有柏强制药
32.25%的股权外，未持有其他
公司的股权。
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易背景
（一）适应医药行业快速发展的需要
医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领
域。根据工业和信息化部发布的数据，2010 年我国医药工业完成总产值
2005 年增加
8,005 亿元，年均增长
GDP 增速和全国工业
平均增速。实现利润总额
1,407 亿元，年均增长
31.9%，比“十五”提高
效益增长快于产值增长。
随着我国医疗保健水平的发展，人口增加、老龄化及城镇化进程的加快，新
医改、新农村合作医疗和卫生机构的发展，以及人均
GDP 及人均可支配收入的
增加等因素促使我国医药市场需求不断上升，我国目前已成为全球药品消费增速
最快的地区之一，有望在
2020 年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。
根据工业和信息化部
1月颁布的《医药工业“十二五”发展规划》，
十二五期间，医药行业产业规模将继续平稳增长，预计工业总产值年均增长将达
20%，工业增加值年均增长将达到
16%。《医药工业
“十二五”发展规划》明确
未来将通过技术创新、质量要求、基药规模和国际化等方面来进一步提升医药工
业的行业集中度，从而达到行业销售规模超
500亿的企业
5个以上，100亿规模
的企业达到
100个以上，这将有利于质量监管体系较为完善、创新能力较强的大
型龙头企业。
同时，在医保体系不断健全、居民支付能力增强、《中药产业十二五规划》
的即将出台以及中医药占医保目录比例持续提升等因素的共同作用下，医药行业
特别是中成药仍将会得到较快发展。2012年
1月，卫生部印发了
2012年卫生工
作要点通知（卫办发〔2012〕8号），指出要发挥中医药特色和优势，贯彻落实
扶持和促进中医药事业发展的政策措施，不断提高中医药服务水平。基于上述各
项政策的支持，医药制造行业，特别是中医药制造企业将迎来新的发展机遇。
因此，随着新医改的不断推进，新版
GMP 的实施，医药市场竞争将越来越
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
激烈，医药行业并购整合趋势进一步加强，行业领先企业纷纷加快了内部整合和
外部收购的步伐，市场集中度趋于提高，拥有规模、品牌、渠道、核心技术和管
理优势的企业将逐步胜出。
（二）符合贵州省医药行业集约化发展的要求
贵州省近年来制药业发展迅速，但企业规模偏小、发展方式比较粗放、市场
竞争力不强等问题仍制约着产业发展。随着医药的发展，贵州省医药企业也看到
了趋势，制药龙头骨干企业也将实现整合重组，为进一步改善贵州省医药产业过
于分散的市场结构，医药类企业将向规模化、集团化发展，以适应市场需求。
1月国务院颁布了《国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快
发展的若干意见》（国发〔2012〕2号），提出要贵州“积极推进中药现代化，
大力发展中成药、民族药
”、“大力提升医疗卫生服务能力”，“支持中医药（民族
药业）事业发展，加快推进省、市（州）两级中医（民族医）医院建设”。2012
2月，贵州省委、省政府在下发的《贯彻落实<国务院关于进一步促进贵州经
济社会又好又快发展的若干意见>的实施意见》中提出推进医药企业规模化、集
群化发展，做强做大“神奇”等品牌。
此外，贵州省人民政府
11日出台的《十二五民族医药和特色食
品及旅游商品特色产业发展规划》提出，十二五期间，神奇药业等制药龙头骨干
企业将按照市场规律，通过联合、兼并、收购等方式，组建大型制药集团，提高
产业集中度；还将引进国内外大型制药集团和各种资金投资贵州制药行业，实现
资源重配、资产重组、架构重建。为加快药企的整合步伐，贵州省将实施以大带
小计划，大集团促进中小型制药企业向专、精、特、新方向发展，形成以大型集
团为主导、大中小型企业协调发展的格局；力争到
2015年，全省民族医药产业
实现工业总产值
500亿元，利税
110亿元，投资
200亿元以上，新增就业
永生投资作为神奇集团旗下唯一的上市公司，是神奇集团医药板块的产业整
合平台。本次交易符合国家以及贵州省医药行业的发展趋势，有利于上市公司抓
住贵州省医药行业的历史发展机遇，通过资本市场实现行业整合，不断保持与强
化自身的优势地位，有利于公司发展战略的实施。
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、本次交易目的
（一）实现神奇集团医药资产整体上市，解决潜在同业竞争
除本公司控股子公司金桥药业外，神奇集团还通过控股的神奇药业从事医药
生产与销售。随着本次交易的完成，神奇集团旗下的医药产业将以本公司为平台
实现整体上市。
神奇药业主要从事药品的生产和销售，在一定程度上与上市公司存在潜在同
业竞争。本次交易完成后，神奇药业将成为上市公司的全资子公司，有利于上市
公司整合相关医药采购、生产及销售资源，解决潜在的同业竞争问题。
（二）完善公司产业链、丰富产品品种，增强本公司后续发展能力
本公司目前主要是通过唯一的控股子公司金桥药业从事药品的生产和销售，
金桥药业主要的产品为“珊瑚癣净”和“斑蝥酸钠”注射液，产品结构较为单一。
本次交易完成后，神奇药业、柏强制药将成为本公司的全资子公司，其拥有
的感冒止咳系列产品、小儿系列产品、抗肿瘤系列产品、心脑血管系列产品、骨
科类产品等龙头产品均将全部纳入本公司，有利于统筹规划、统一管理，降低生
产成本，丰富本公司医药品种及品质。同时，柏强制药为金桥药业的
“斑蝥酸钠”
注射液提供原料药，有利于完善上市公司的产业链，提升市场竞争力。
（三）增强上市公司持续盈利能力
2011 年，神奇药业实现营业收入
29,676.60万元，净利润
5,522.87万元；柏
强制药实现营业收入
32,277.48万元，净利润
3,320.30万元，二者合计实现营业
61,954.08万元，净利润
8,843.17 万元，而上市公司
2011年实现营业收入
14,825.01万元，净利润
1,916.14万元。神奇药业、柏强制药盈利能力良好，属
优质医药企业，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力。
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节本次交易方案
一、方案概述
本公司拟通过非公开发行股份购买资产的方式，购买神奇集团、神奇星
岛、迈吉斯合计持有的神奇药业
100%的股权，购买新柏强、柏康强合计持有
的柏强制药
100%的股权。同时，本公司拟向符合条件的不超过
10名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的
25%，预计不超过
51,000万元。本次募集的配套资金将用于补充流动资金和
标的资产的业务整合。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
（二）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的交易对象和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对象为神奇集团、迈吉斯、神奇星岛和新柏强、
柏康强。神奇集团以其持有的神奇药业
32.2%的股权、迈吉斯以其持有的神奇药
46.61%的股权、神奇星岛以其持有的神奇药业
21.19%的股权、新柏强以其持
有柏强制药
67.75%的股权、柏康强以其持有柏强制药
32.25%的股权认购本次发
行的股份。
2、非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规
规定的特定对象。本次配套融资的所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）发行价格及定价依据
1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购
买资产的首次董事会决议公告日前
20个交易日公司股票交易均价。
上市公司审议本次发行股份购买资产预案的董事会决议公告日（2012 年
20 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前
日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前
20 个交易日上市公司股票交易
总量＝7.95元/股。
本次发行股份购买资产交易各方约定本次发行股份价格为
7.95 元/股，最终
发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，
发行股份数也将随之调整。
2、非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交
7.16 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次非公开发行股票配套融资的发行价
格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
配套融资的最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监
会相关核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定
和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产的股份发行数量
本次交易公司拟向神奇集团、迈吉斯、神奇星岛、新柏强和柏康强发行不超
26,000万股。
本次发行股份购买资产的具体发行数量将以经具有证券从业资格的评估机
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
构对标的资产进行评估后确认的公允价值为基准并由各方协商确定标的资产价
格除以本次发行股份购买资产的发行价格
7.95元/股来确定，最终发行数量以中
国证监会核准为准。
2、非公开发行股票配套融资的总金额及发行数量
本次拟募集资金总额上限的计算方式为本次上市公司非公开发行股份所购
买资产的交易价格乘以
25%，预计不超过
51,000万元的配套资金。最终募集的
配套资金总额以根据中国证监会最终核准的交易标的价格乘以
本次非公开发行股票配套融资发行股票数量预计不超过
7,123万股。最终发
行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。
（五）非公开发行股票配套融资的募集资金用途
本次重组非公开发行股票配套融资的募集资金拟用于补充流动资金和标的
资产的业务整合。
（六）标的资产的定价
本次重组拟购买的资产为神奇药业
100%的股权、柏强制药
100%的股权。
上述标的资产的价格，以经具有证券从业资格的专业评估机构对标的资产的评估
价值为基准，由交易各方协商确定。
（七）标的资产过渡期间损益的归属
拟购买的标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损的，
则由交易对方承担并以现金方式补足。该等安排将有利于保护上市公司和公众股
（八）业绩补偿安排
根据本公司与神奇集团、迈吉斯、神奇星岛签订的《框架协议》，神奇集团、
迈吉斯、神奇星岛承诺：神奇药业在本次发行股份购买资产交易完成后连续三年
（含完成当年）实现的净利润不低于标的资产评估报告中列明的标的资产相应年
度的预测净利润。若经审计，神奇药业在上述补偿期限内实际实现的净利润未能
达到上述承诺的当年净利润，则神奇集团、迈吉斯、神奇星岛应按照各自在《框
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
架协议》中约定的方式补足上述预测净利润与实际净利润的差额（即利润差额）。
根据本公司与新柏强、柏康强签订的《框架协议》，新柏强、柏康强承诺：
柏强制药在本次发行股份购买资产交易完成后连续三年（含完成当年）实现的净
利润不低于标的资产评估报告中列明的标的资产相应年度的预测净利润。若经审
计，柏强制药在上述补偿期限内实际实现的净利润未能达到上述承诺的当年净利
润，则新柏强、柏康强应按照各自在《框架协议》中约定的方式补足上述预测净
利润与实际净利润的差额（即利润差额）。
（九）本次发行股票的限售期及上市安排
本次交易对方神奇集团、迈吉斯、神奇星岛、新柏强、柏康强以资产认购方
式取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，但按照《框架协议》
的约定进行回购或者赠送的股份除外，之后按照中国证监会及上交所的有关规定
其他特定投资者以现金认购的本公司非公开发行的股份自发行结束之日起
12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（十）决议有效期
本次发行股份购买资产及非公开发行股票配套融资的决议有效期为本议案
提交股东大会审议通过之日起
（十一）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行前本公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的预估值合计为
200,500万元，本公司
日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益合计为
19,135.07万元，本次拟购
买资产的预估值占本公司
31 日的净资产比例为
1047.81%，且超
5,000万元人民币，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，
且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、本次交易构成关联交易
根据上交所《上市规则》，本次重组的交易对方中，神奇集团为本公司控股
股东，是本公司关联法人，迈吉斯为神奇集团的全资子公司，故迈吉斯与本公司
构成关联法人；神奇星岛实际控制人张之君、何丽君为本公司及神奇集团实际控
制人张芝庭、文邦英的弟弟、弟媳，且本次交易完成后，神奇星岛预计持有本公
司股权比例将超过5%，故神奇星岛与本公司构成关联法人，神奇星岛实际控制
人张之君、何丽君与本公司构成关联自然人；新柏强实际控制人张沛为神奇星岛
实际控制人张之君、何丽君夫妇的儿子，故张沛与本公司构成关联自然人，其控
制的新柏强与本公司构成关联法人；柏康强实际控制人张娅为神奇星岛实际控制
人张之君、何丽君夫妇的女儿，故张娅与本公司构成关联自然人，其控制的柏康
强与本公司构成关联法人。
本次交易对方及其实际控制人与本公司构成关联关系的框图示意如下：
根据中国证监会《重组办法》和上交所《上市规则》，本次交易构成关联交
易，神奇集团作为本公司关联股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决。
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，神奇集团直接持有本公司
39.73%的股份，为公司控股股东。
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
按照本次交易标的的预估值测算，本次重组上市公司将向神奇集团及其全资子公
司迈吉斯发行约
12,411.34万股。交易完成后，神奇集团及其全资子公司迈吉斯
18,286.87万股，在未考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，神
奇集团及迈吉斯合计持股数约占发行完成后公司总股本的
45.71%；在考虑配套
融资向特定对象按照交易标的预估值乘以
25%计算的融资金额及发行价格
元/股发行股份的情况下，神奇集团及迈吉斯合计持股数约占发行完成后公司总
38.90%。本次交易完成后神奇集团仍为本公司的控股股东。
本次交易前后，张芝庭、文邦英夫妇均为本公司实际控制人。因此，本次交
易不会导致公司控制权发生变化。
六、本次交易实施尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得如下批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易的上市公司第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，且同意神奇集团、迈吉
斯、神奇星岛、新柏强、柏康强免于以要约方式增持公司股份；
3、中国证监会核准本次交易。
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节交易标的基本情况
本次交易标的为医药类资产，即神奇集团、迈吉斯和神奇星岛合计持有的神
100%的股权，新柏强和柏康强合计持有的柏强制药
100%的股权。
本公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对标的资产
进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构的评
估结果为依据，由交易各方协商确定。经审计的财务数据及资产评估结果将在重
组报告书中予以披露。
一、交易标的之一：神奇药业
（一）公司概况
名称：贵州神奇药业股份有限公司
住所：贵阳市白云大道
270号金阳科技园内
注册资本：11,800万元
法定代表人：张芝庭
企业类型：股份有限公司
成立日期：2002年
营业期限：2002年
28日至长期
营业执照注册号：043
税务登记证号码：733
经营范围：生产、销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、喷雾剂、膜剂、糖浆剂
（二）历史沿革
1、公司设立
2月，经贵州省黔府函
[2002]36号文批准，贵阳神奇大酒店有限公
司、贵阳神奇星岛酒店有限公司、贵州神奇投资有限公司（后更名为“神奇集
团”）、贵州银邦投资有限公司（后更名为
“贵州贵创投资有限公司”）、贵阳神奇
药物研究所等五家法人和卡先加、张海英两位自然人共同发起设立贵州神奇药
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业股份有限公司。
贵阳神奇大酒店有限公司、贵州银邦投资有限公司、贵阳神奇药物研究所、
卡先加、张海英均系名义出资人，代神奇制药和贵州神奇投资有限公司持有神奇
药业的股份，上述名义出资人与实际股东即神奇制药和神奇投资于
月签订了《委托持股协议》。天一会计师事务所对上述出资情况进行了审验并出
具了天一验字[2001]第
4-067号验资报告。设立时公司总股本及发起人认购情况
发起人出资额（万元）出资比例（
贵阳神奇大酒店有限公司
2,700 22.88
贵阳神奇星岛酒店有限公司
2,500 21.19
贵州神奇投资有限公司
2,500 21.19
贵州银邦投资有限公司
2,450 20.76
贵阳神奇药物研究所
11,800 100
2、股权转让
3月，为还原神奇药业的真实股权结构，贵阳神奇大酒店有限公司、
贵州贵创投资有限公司、贵阳神奇药物研究所以及自然人卡先加、张海英与神奇
集团及神奇制药签订了《股权转让协议》，约定解除委托代持行为，并将代持的
6,800万股股份无偿转让给实际股东，其中
5,500万股转让给神奇制药，1,300万
股转让给神奇集团。本次代持行为解除前，神奇药业未进行利润分配。本次代持
行为解除后，神奇药业的股权结构如下表所示：
股东名称出资额（万元）股权比例（
贵州神奇集团控股有限公司
3,800 32.20
贵州神奇制药有限公司
5,500 46.61
贵阳神奇星岛酒店有限公司
2,500 21.19
3、股东变更
3月，神奇药业股东神奇制药分立，原神奇制药持有的神奇药业
46.61%的股份由分立后的新设公司迈吉斯承继。
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具日，神奇药业的股权结构如下表所示：
股东名称出资额（万元）股权比例（
贵州神奇集团控股有限公司
3,800 32.20
贵州迈吉斯投资管理有限公司
5,500 46.61
贵阳神奇星岛酒店有限公司
2,500 21.19
（三）产权控制关系
截至本预案出具日，神奇药业控制关系如下图所示：
神奇药业除持有神通广大
100%的股权外，不存在持有其他公司股权的情形。
神通广大由神奇集团、张涛涛出资
8日成立。2012
3月，经神通广大股东会决议，将原神奇集团、张涛涛分别持有的
的股权转让给神奇药业。神通广大的主营业务为医药健康行业信息服务和医疗网
络信息技术开发，目前正处于筹备阶段，并未实质性开展相关业务。
（四）主要财务指标及利润分配情况
神奇药业最近三年一期未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 日 日日日
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
62,439.29 93,575.70 79,534.84 73,333.5
41,266.21 42,440.76 33,429.77 31,215.11
所有者权益
21,173.08 51,134.94 46,105.07 42,118.39
归属于母公司
所有者权益
21,173.08 51,134.94 46,105.07 42,118.39
资产负债率
66.09% 45.35% 42.03% 42.57%
项目 月 2011年 2010年 2009年
6,722.97 29,676.60 26,726.88 23,271.07
1,172.95 6,434.36 4,693.87 3,961.61
994.72 5,522.87 3,986.68 3,419.89
归属于母公司
所有者净利润
994.72 5,522.87 3,986.68 3,419.89
净资产收益率
4.70% 10.80% 8.65% 8.12%
31日为分立基准日，分立后存续的神奇制药账面总资产为
464.41万元，总负债为
31,421.00万元，其中神奇制药对神奇药业应付账款
31,688.67万元，应交税金
‐267.67万元，净资产总额为
‐30,956.59万元。根据《企
业会计准则》，2012年
31日，神奇药业吸收合并神奇制药，按照同一控制
下企业合并，将减少神奇药业的净资产
30,956.59万元。除上述抵消神奇药业未
分配利润事项外，神奇药业近三年没有进行利润分配。
神奇制药对神奇药业应付
31,688.67万元的原因主要为：在
年期间，因相关药品批准文号暂未从神奇制药变更至神奇药业，故神奇药业生产
的药品均通过神奇制药销售，形成大量的经营性欠款，截止
神奇制药应付神奇药业余额为
31,688.67万元。
解决上述欠款的措施：2012年
9日，神奇药业
2012年第一次临时股东
大会决议，通过神奇药业吸收合并分立后存续的神奇制药。根据《企业会计准则》，
本次企业合并属同一控制下企业合并，神奇药业本次吸收合并神奇制药，先冲减
神奇药业资本公积
239.20万元、冲减盈余公积
3,071.74万元、冲减未分配利润
27,645.65万元。通过上述会计处理，神奇制药对神奇药业的欠款将予以抵消
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《企业会计准则》，神奇药业与本公司同属张芝庭、文邦英控制，故本
次交易获得相关批准后，本公司将按照同一控制下企业合并会计处理方法，在编
制合并日报表时，按照神奇药业在合并日的账面净资产进行报表合并。
（五）主营业务情况
神奇药业是集研制、生产、销售中成药、化学药、原料药为一体的具有多类
别产品和专利的制药企业。目前主要从事神奇感冒止咳系列产品、神奇娃娃小儿
系列产品、心脑血管系列产品等药品的生产与销售业务。截至本预案出具日，神
奇药业共拥有
75个品种，25项发明专利，系贵州省知识产权试点示范工作先进
目前，神奇药业在产销售的主要品种有枇杷止咳颗粒、强力枇杷露、枇杷止
咳胶囊、感冒炎咳灵糖浆、复方桔梗枇杷糖浆、小儿咽扁颗粒、小儿清毒糖浆、
小儿氨酚烷胺颗粒、氨酚咖黄烷胺片、对氨基水杨酸异烟肼片以及银盏心脉滴丸，
产品具体功能如下所示：
序号主要产品名称功能主治（适应症）
1 枇杷止咳颗粒止嗽化痰。用于咳嗽，及支气管炎咳嗽
2 强力枇杷露养阴敛肺，止咳祛痰
3 枇杷止咳胶囊止嗽化痰。用于咳嗽，及支气管炎咳嗽
4 感冒炎咳灵糖浆解毒解热，消炎止咳
5 小儿氨酚烷胺颗粒适用于缓解儿童普通感冒及流行性感冒
6 复方桔梗枇杷糖浆用于治疗小儿多痰、咳嗽、支气管炎
7 小儿咽扁颗粒清热利咽，解毒止痛
8 小儿清毒糖浆清热解毒。用于儿童感冒发热。
9 氨酚咖黄烷胺片适用于缓解普通感冒及流行性感冒引起的发热、头痛等
10 对氨基水杨酸异烟肼片用于治疗各种类型肺结核
11银盏心脉滴丸活血化瘀，通脉止痛
（六）主要资产及权属情况
截至本预案出具日，神奇集团及其全资子公司迈吉斯合计持有的神奇药业
78.81%股权、神奇星岛持有的神奇药业
21.19%股权权属清晰，不存在抵押、质
押、冻结等权利限制情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存
在妨碍权属转移的其他情况。神奇药业也不存在出资不实或者影响其合法存续的
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具日，神奇药业拥有的专利情况如下：
序号专利名称专利号专利类型申请日期
用于活血化淤、通脉止痛的
银盏心脉中药制剂及其制备
.30 发明 2005年
治疗妇女更年期综合症的中
西药复方制剂及其制备方法
.2 发明 2005年
复方枸橼酸铋钾甲硝唑制剂
的检测方法
.4 发明 2005年
2型糖尿病的复方二甲
双胍格列吡嗪制剂及其制备
.8 发明 2005年
复方二甲双胍格列吡嗪制剂
的检测方法
.X发明 2005年
复方四维女贞子制剂的质量
.1 发明 2005年
治疗慢性疲劳综合症的精乌
中药制剂及其制备方法
α受体阻断的中西复方制剂
及其制备方法和应用
.4 发明 2006年
治疗高血压、高血脂的中药
复方制剂及其制备方法
.4 发明 2006年
治疗牙痛的中药复方制剂及
其制备方法
.7 发明 2006年
治疗急慢性肝炎的复方丹栀
制剂的质量控制方法
.X发明 2006年
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一种防治感冒的中药喷雾剂
及其制备方法
.5 发明 2006年
一种盐酸金刚烷胺的合成方
.6 发明 2010年
14 心脉滴丸及其制备工艺
15 牙痛滴丸及其制备工艺
16 一种治疗跌打损伤的药物
一种治疗痢疾、肠炎的药物
发明 2002年
治疗口腔粘膜溃疡、牙龈和
咽喉炎症的药物组合物
发明 2002年
一种治疗妇女更年期综合症
的药物组合物
发明 2002年
20 一种治疗肝炎病的药物
21 一种治疗胃部疾病的药物 .X发明
22 杷叶润肺止咳膏 .8 发明
23 一种降糖减肥豆 发明
24 一种口腔清爽膜 发明
25 一种减肥晶 发明
一种具有抗菌助眠功能的棉
絮及制作方法
.9 发明 2009年
27 一种助眠棉絮 .3 实用新型
28 包装盒(强力枇杷露) .2 外观设计 2007年
包装盒(枇杷止咳胶囊—12
.5 外观设计 2007年
30 包装盒(枇杷止咳颗粒) .4 外观设计
31 包装盒(枇杷止咳胶囊
24粒) .X 外观设计
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
32 包装盒(小儿咽扁颗粒) .0 外观设计
33 包装盒(清脑降压胶囊) .4 外观设计
34 包装盒(氨酚咖黄烷胺片) .7 外观设计
35 包装盒(复方桔梗枇杷糖浆) .5 外观设计
36 包装盒(感冒炎咳灵糖浆) .X外观设计
包装盒(对氨基水杨酸异烟肼
.X外观设计 2008年
38 包装盒(小儿清毒糖浆) .6 外观设计
39 包装盒(小儿氨酚烷胺颗粒) .0 外观设计
药品包装盒(小儿咽扁颗粒
.0外观设计 2011年
3月，神奇药业吸收合并了神奇制药，原神奇制药名下的
标正在办理商标权人的变更。神奇药业对此已出具声明和承诺，前述商标变更过
户不存在障碍，预计该等商标将于国家商标局受理转让申请后的六至八个月内完
成变更至神奇药业名下，最终以国家商标局办理完成时间为准。
对此，独立财务顾问已出具核查意见认为，神奇药业已完成对分立后神奇制
药的吸收合并事宜，原神奇制药的资产、债权债务由神奇药业承继，神奇制药的
商标过户手续正在办理之中，上述过户事宜不存在法律障碍。
3、土地使用权
截至本预案出具日，神奇药业拥有土地使用权的情况如下：
权证号用途取得方式
有效期截止
龙里国用（2005）
30,404.8谷脚镇千家卡无
龙里国用（2005）
62,282.23谷脚镇千家卡
龙里国用（2005）
3,230.3谷脚镇千家卡
根据《龙里县人民政府关于贵州神奇药业股份有限公司划拨国有建设用地使
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
用权补办出让方案请示的批复》，龙里县人民政府同意龙里县国土资源局报送的
《关于贵州神奇药业股份有限公司划拨国有建设用地使用权补办出让（协议）方
案的请示》，批准权证号为龙里国用（2005）第
172号的土地转为工业用地。
此外，神奇药业也已出具承诺，承诺在披露重大资产重组报告书前取得相关
权属文件。
截至本预案出具日，神奇药业拥有的房产情况如下：
序号房地产证号用途面积（㎡）位置
1 龙房权证谷脚镇字第
3673.5 龙里分厂
2 龙房权证谷脚镇字第
922.48 龙里分厂
3 龙房权证谷脚镇字第
926.31 龙里分厂
4 龙房权证谷脚镇字第
984.27 龙里分厂
5 龙房权证谷脚镇字第
1820.74 龙里分厂
6 龙房权证谷脚镇字第
2266.8 龙里分厂
7 龙房权证谷脚镇字第
5417.44 龙里分厂
8 龙房权证谷脚镇字第
3079.48 龙里分厂
9 龙房权证谷脚镇字第
367.2 龙里分厂
10 龙房权证谷脚镇字第
298.89 龙里分厂
11龙房权证谷脚镇字第
298.89 龙里分厂
12 龙房权证谷脚镇字第
200.49 龙里分厂
13 龙房权证谷脚镇字第
1526.46 龙里分厂
14 龙房权证谷脚镇字第
306.6 龙里分厂
15 龙房权证谷脚镇字第
2726.11 龙里分厂
16 龙房权证谷脚镇字第
1268.24 龙里分厂
17 龙房权证谷脚镇字第
608.8 龙里分厂
18 龙房权证谷脚镇字第
691.35 龙里分厂
19 龙房权证谷脚镇字第
550.62 龙里分厂
20 龙房权证谷脚镇字第
670.31 龙里分厂
21 龙房权证谷脚镇字第
618.59 龙里分厂
22 龙房权证谷脚镇字第
1546.39 龙里分厂
23 龙房权证谷脚镇字第
2203.56 龙里分厂
24 龙房权证谷脚镇字第
6387.38 龙里分厂
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
25 龙房权证谷脚镇字第
3013.42 龙里分厂
26 龙房权证谷脚镇字第
1304.53 龙里分厂
27 龙房权证谷脚镇字第
532.57 龙里分厂
28 龙房权证谷脚镇字第
209.76 龙里分厂
29 龙房权证谷脚镇字第
296.84 龙里分厂
30 龙房权证谷脚镇字第
40.7 龙里分厂
31 龙房权证谷脚镇字第
870.76 龙里分厂
32 龙房权证谷脚镇字第
1820.1 龙里分厂
4月，神奇药业以上述房产为其自身向银行贷款设置了抵押。2012
4月，神奇药业已按约定全部偿还该笔借款，目前上述房产的解除抵押手续正
在办理中。因本次交易标的为神奇药业股权，故上述抵押事项对本次重组不构成
（七）经营资质
截至本预案出具日，神奇药业已经取得了生产经营所必需的经营资质，具体
情况如下：
1、药品注册证文号
药品通用名称
功能主治（适应症）
1 对氨基水杨酸异烟肼片
H 用于治疗各型肺结核
2 氨酚咖黄烷胺片
适用于缓解普通感冒及流行性感冒
引起的发热、头痛等
3 复方北豆根氨酚那敏片
H 用于缓解普通感冒或流行性感冒
4 氯己定苯佐卡因含片
H 用于口腔溃疡
5 斑蝥酸钠片
H 肿瘤用药
6 枇杷止咳胶囊
止嗽化痰。用于咳嗽，及支气管炎咳
7 清脑降压胶囊
Z平肝潜阳，清脑降压
8 小儿咽扁颗粒
Z清热利咽，解毒止痛
9 复方氯己定地塞米松膜
H 用于口腔黏膜溃疡
10 口鼻清喷雾剂
Z疏散风热，清热解毒，清利咽喉
11伤复欣喷雾剂
Z清热泻火，化腐生肌
12 小儿清毒糖浆
Z清热解毒。用于儿童感冒发热
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
13 复方桔梗枇杷糖浆
H 用于治疗小儿多痰、咳嗽、支气管炎
14 复方愈酚麻黄糖浆
H 用于感冒
15 复方四维女贞子胶囊
H 用于妇女更年期综合征
16 小儿氨酚烷胺颗粒
适用于缓解儿童普通感冒及流行性
17 枇杷止咳颗粒
止嗽化痰。用于咳嗽，及支气管炎咳
18 强力枇杷露
Z养阴敛肺，止咳祛痰
19 强力枇杷露
Z养阴敛肺，止咳祛痰
20 感冒炎咳灵糖浆
Z解毒解热，消炎止咳
21 苦栀颗粒
用于急性肝炎及慢性乙型肝炎湿热
22 夜宁颗粒
安神，养心。用于神经衰弱，头昏失
23 通脉颗粒
Z活血通脉。用于缺血性心脑血管疾病
24 头孢氨苄甲氧苄啶颗粒
用于耐青霉素的葡萄糖球菌、链球
菌、肺炎球菌、大肠杆菌等的感染
25 甲硝唑维
H 用于各种厌氧菌感染
26 磺啶冰黄片
用于扁桃体炎、支气管炎、肠炎、痢
疾、尿路感染等
27 妇科调经片
Z养血柔肝，理气调经
28 阿司匹林双嘧达莫片
H 抗血小板凝集药
29 复方铝酸铋片
H 用于缓解胃酸过多引起的胃痛等症
30 复方黄连素片
Z清热燥湿，行气止痛，止痢止泻
31 妇月康胶囊
Z活血、祛瘀，止痛
32 复方炔雌醇甲羟孕酮胶囊
H 用于妇女更年期综合症
33 复方枸橼酸铋钾甲硝唑胶囊
H 用于胃、十二指肠溃疡，浅表性胃炎
34 感冒退热颗粒
Z用于上呼吸道感染等
35 色羟丙钠
H 过敏反应介质阻释药
36 复方丹栀颗粒
Z用于急慢性肝炎属肝胆湿热证者
37 复方咖磷颗粒
用于传出神经功能紊乱引起的头晕
38 新生化颗粒
39 对氨基水杨酸异烟肼（原料药）
H 用于治疗各型肺结核
40 夜宁糖浆
Z用于心血不足所致的失眠、多梦等
永生投资向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
41 消积通便胶囊
42 复方桔梗麻黄碱糖浆
43 半夏露糖浆
Z用于咳嗽痰多，支气管炎。
44 复方酵母碳酸铋片
H 用于消化不良
45 痔特佳片
Z用于轻度内、外痔
46 二维呋喃唑酮片
H 用