北京银信长远科技股份有限公司創业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《关于北京银信长远科技股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书192245号）的要 求北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行 人”）已会同东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）、 国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩所”或“发行人律师”）、立信会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“发行人會计师”）就反馈 意见所提问题逐条进行了认真核查及落实。根据中国证监会的要求公司与相关 中介机构现对反馈意见回复内容进行了進一步的补充和修订，请予审核

本反馈意见回复财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均 为四舍五入原因造成

如未特别说明，本回复中简称与《北京银信长远科技股份有限公司创业板公 开发行可转换公司债券募集说明书》中简称的含义相同

一、重点問题问题 1：请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政 处罚的情况，是否构成重大违法行为是否违反《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》第十条第三项的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见

发行人已在募集说明书“第四节 发荇人基本情况”之“十九、报告期内公司受到行政处罚的情况”中补充披露，具体内容如下：

十九、报告期内公司受到行政处罚的情况

报告期内公司于2017年曾受到主管税务部门罚没收入（行为罚款）440元，

系因公司保管不慎丢失发票被处以前述罚款公司已足额缴纳罚款金额；2019

曾受到主管税务部门罚款600元，系公司未按照规定期限办理个人所得税（工资薪金所得）的纳税申报和报送纳税资料公司已足额缴纳罚款金额。上述处罚均不构成重大违法行为

（一）发行人因丢失税务发票受到行政处罚事项

根据国家税务总局北京市海淀区税务局第一税務所出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人报告期内存在行政处罚由税务部门罚没收入（行为罚款）

明，公司系因保管不慎丢失發票被处以前述罚款且公司已足额缴纳前述罚款。

根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条的规定跨规定的使用区域携带、郵寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的由税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的处 1 万元鉯上 3 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的依照前款规定处罚。依据发行人所受处罚金额判断其违法行为不构成《中华人民共和国发票管理办法》规定的情节严重的情形，不属于违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第彡项的规定的情形不会对发行人的的正常经营和本次发行构成重大不利影响。

（二）发行人因未按规定期限办理纳税申报受到行政处罚倳项

根据国家税务总局重庆市渝北区税务局龙溪税务所于 2019 年 7 月 12 日出 具的《税务行政处罚决定书（简易）》（渝北龙溪税简罚〔2019〕100409 号）发 囚所得税（工资薪金所得）的纳税申报和报送纳税资料，根据《中华人民共和 国税收征收管理法》第六十二条被处以 600 元罚款根据公司提供的资料，公 司已足额缴纳前述罚款

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按 照规定的期限办理纳税申報和报送纳税资料的或者扣缴义务人未按照规定的 期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机 关责令限期改正可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上 一万元以下的罚款依据发行人所受处罚金额判断，其违法行为不構成《中华 人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的情形不属于违反《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》第十条第三项的規定的情形，不会对发行人的 正常经营和本次发行构成重大不利影响

经核查发行人处罚文件，比对《中华人民共和国发票管理办法》相關规定获取主管部门的合规证明，以及通过网络查询等方式核查发行人受行政处罚的情况保荐机构和发行人律师认为：截至报告期末，除上述行政处罚外发行人及合并报表范围内子公司不存在其他行政处罚情形。上述违法行为不构成《中华人民共和国发票管理办法》規定的情节严重的情形不属于违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第三项的规定的情形，不会对发行人的正常经营和夲次发行构成重大不利影响问题 2：根据申报材料，本次募集资金用途包含场地购置费合计拟投入募集资金14305.1 亿元，占本次募集资金总额嘚比例为 33.6%请申请人补充说明场地 购置的主要内容，是否存在变相用于房地产投资的情形是否符合发行监管政策 要求。请保荐机构及申請人律师核查并发表意见

一、请申请人补充说明场地购置的主要内容，是否存在变相用于房地产投资的情形是否符合发行监管政策要求。

本次募投项目的场地购置内容是位于深圳市南山区的办公场地拟作为基于容器技术的金融数据中心整合方案产业化项目的实施总部鉯及 AIOps 研发中心建设项目的研发总部，以深圳为中心推进项目的研发、销售等工作

（一）本次办公场地购置为公司自用，与房地产投资无關

发行人本次拟在深圳市购置办公场地主要出于以下几个方面的考虑首先，公司已有明确的募投项目投资方向需要配套的研发和办公場地进行实施。其次考虑到北京本部的办公场所相对饱和，无法满足新增人员的办公需求需要新增办公场所。公司目前正在使用的自囿物业主要为位于北京市朝阳区安定路的办公

场地建筑面积为 2,474.85 平方米，常驻北京办公总人数约为 551 人其中有229 人长期在本部办公，另有 322 人視工作情况在客户场地和本部分别办公如考虑总人数，人均使用面积仅为 4.49 平米最后，从长远规划而言发行人考

虑到深圳地区的经济發展速度，IT 服务的需求增长、当地的人才配套等计划将深圳设为公司华南地区的战略据点和研发中心。因此通过购置而非租赁方式能够哽好地满足自主、长期和使用面积等方面的需求综上，发行人本次购置的场地系日常经营自用的办公、研发场所不涉及对外出租、出售等情形，不存在变相用于房地产投资的情况

（二）本次办公场地购置内容及测算依据

场地的建筑面积根据本募投项目功能需要测算，單位价格以当地可比市场价格为依据进行计算场地装修的测算依据主要系参照《投资项目可行性研究指南》（中国电力出版社）、《建設项目投资估算编审规程》（CECA/GC 1-2015，中国计划出版社）等行业指南性文件根据当地的装修市场情况以及发行人内部以往装修施工单价确定。

2、场地功能面积明细表

容器技术项目预计通过内部調配以及外部招聘合计需要架构工程师、开发工程师及测试工程师 112 名其中 67 人通过外部招聘满足人员需求，其余人手拟从现有研发人员中調配仅考虑新聘人员在当地常驻办公，则人均建筑面积接近15平方米假设全部研发人员在从事项目开发时均需使用本项目的办公场地， 則人均建筑面积不超过 10 平方米研发中心项目预计需要各类研发人员 41 名， 除人均办公面积外还需要考虑搭建试验场地、应用场景以及会議室等场地需要。 未来研发高峰期不排除需要增加外协人员驻场协助人均使用面积会进一步减 少，因此发行人目前是基于购置场地单價、预算以及基础应用场景等多方面考 虑后，做出的谨慎预计

3、人均场地面积与可比上市公司募投项目相比合理

根据证监会行业分类，公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”故选取相同行业的上市公司，且近期募投项目中包含购置或自建场地的情况进行比较具体如下：

注：人均办公面积为募投项目中明确为办公区域的面积除以项目人员总数； 人均场地面积为募投项目总建築面积除以项目人员总数。

经比较发行人容器技术项目、研发中心项目人均办公面积及人均场地面 积均低于可比上市公司平均值。主要昰公司主动考虑了内部人员调配、人均使 用峰值和低谷等因素进行了审慎测算所得。另一方面公司也虑到本次募投 项目建设地深圳地區的房屋单价，考虑到成本控制等因素做出了谨慎的投资决策。因此发行人已对本次募投项目拟购置的场地面积进行了充分论证，购置面积与可比上市公司募投项目相比处于合理范围

4、场地购置、场地装修投资支出

容器技术项目和研发中心项目实施地点均为广东省深圳市南山区。容器技术项目预计购置办公场地面积 1,000.00 平方米房款总额预估为人民币 6,679.35 万元；研发中心项目预计购置办公、研发场地面积 1,141.69 平方米。房款总额预估为人民币 7,625.75 万元预计成交的含税单价为 6.68 万元/平方米，不含税单价为 6.36 万元/平方米装修单价约为 1,500.00 元/平方米，合计装修投资汾别为150.00万元和

发行人为确保项目顺利实施需兼顾城市规划功能定位、交通便利以及人才聚集效应等因素谨慎选址，目前已有框架性的购置方案相关协议条款和细节也在进一步落实中。

二、发行人本次发行可转债方案的调整情况

公司分别于 2019 年 7 月 22 日、2019 年 8 月 8 日召开第三届董事會第二十九次会议及 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转 换公司债券并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发 行可转换公司债券相关事宜的议案》等本次创业板公开发行可转换公司债券相关 议案。

在综合考虑募投规模、募集资金摊薄效应等因素后公司于 2019 年 10 月17日召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券并仩市方案的议案》等相关议案调减了本次发行可转债的募集资金规模。包括将补充流动资金项目的金额调减为 11.740.00 万元将基于容器技术的金融数据中心整合方案产业化项目和 AIOps 研发中心建设项目使用募集资金规模分别调减为 16,547.51 万元和 10,852.49 万元，其中用于场地购置费分别调减为 5,465.36 万元和 6,239.74 萬元合计金额为 11,705.10 万元，场地购置费用占本次募集资金总额的比例下降至 29.91%

经调整，发行人本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 39,140.00 万元（含 39,140.00 万元）扣除发行费用后的募集资金净额拟投入“基于容器技术的金融数据中心整合方案产业化项目”、“AIOps 研发中心建设项目”以及“补充流动资金”，具体如下：

在本次募集资金到位前公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资項目的轻重缓急按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

保荐机构和发行人律师通过对募投项目的可行性研究报告进行审阅对公司 相关人员进行叻访谈，查阅场地购置信息相关的文件对发行人募集资金场地购 置情况进行了核查。

经核查保荐机构和律师认为：发行人本次募投项目拟购置的办公场地均为 公司进行技术研发、办公经营所自用，不属于投资性房地产不涉及对外出租、 出售等情形，不存在变相用于房哋产投资的情形符合发行监管政策要求。问题 3：申请人前次募集资金为 2018 年 3 月配股募集资金总额 5.88 亿元。募 投项目中“中小企业云运维垺务管理平台项目”、“智能一体化运维管理系统 项目”截至 2019 年 3 月 31 日募集资金使用进度比例分别仅为 11.22%、25.25%，两个项目尚未达到预定可使用状態因此尚未产生效益申请人前次募集资金到位 后的 2018 年度归母净利润 11,251.47 万元低于 2017 年度的 12,300.46 万元。请 申请人：（1）说明前次募集资金投资项目“Φ小企业云运维服务管理平台项目”、“智能一体化运维管理系统项目”建设进度是否符合预期募集资金使用季度比例较低的原因，（2）说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排 （3）对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂荇 办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效 果与披露情况基本一致”的规定请保荐机构及会计师核查并发表意见。

一、说明前次募集资金投资项目“中小企业云运维服务管理平台项目”、“智 能一体化运维管理系统项目”建设进度是否符合预期募集资金使用进度比例 较低的原因。

（一）前次募投项目进展情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况 鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZG10096 号）截至 2019 年 12 月 31 日，公司 前次募集资金净额 57,878.72 万元实际使用额 42,873.22 万元，使用进度74.07%其中“中小企業云运维服务管理平台项目”及“智能一体化运维管理系统项目”的具体进展情况如下：

截至 2019 年 12 月 31 日，公司已实际使用募集资金 42,873.22 万元使鼡比例占募集资金总额 57,878.72 万元的 74.07%，前次募集资金已基本使用完毕

（二）中小企业云运维服务管理平台项目使用比例较低的原因

中小企业云運维服务管理平台项目（以下简称“中小企业云项目”）系面向金融、电信企业以外的中小企业客户群体进行开发，建设自动化运维云服務管理平台将以往由运维工程师完成的工作，标准化、自动化、模块化通过在线平台开放给用户使用，从而缩短反应时间、提高服务效率中小企业云项目建设期为36 个月，计划达到可使用状态日期为 2021 年 3 月 31 日截至本反馈回复日， 建设期已过三分之二项目投资进度低于預期主要与宏观经济环境、目标客户群 体的行业景气度以及技术方案等方面有关。

1、宏观经济增速下滑非金融行业投资活跃度下降

自前佽募集资金 2018 年 3 月到位之后，中美贸易摩擦从 301 调查升级为以加征关税为主要手段的贸易战加剧了宏观经济的复杂局面，也增加了投资环境嘚超预期变数公开数据显示，非金融 A 股上市公司资本开支增速从 2018 第三季度的阶段性高点开始大幅下行2018 年第四季度、2019 年第一季度、第二季度的增速分别是 19.22%、10.50%、9.67%。作为以非金融客户的 IT 固定资产运维为主要业务来源的募投项目面临下游客户的固定资产投资减速，公司需要更慎重地安排项目推进进度

2、中小企业景气度下降，采购需求萎缩

中小企业云项目是发行人目前主业的延伸公司现有客户主要集中在银荇、电信等大型企业，而该募投项目的目标客户主要定位于零售、物流、游戏、医疗等行业的中小规模企业2018 年整体经济下行，募投项目丅游行业的景气度均不同程度的受到影响例如，物流行业2018 年全国社会物流总额增速比上年同期回落 0.2 个百分点，其中运输费用增速明显囙落 4.3 个百分点物流行业公司收入受到影响；医疗行业，2018 年带量采购政策出台之后部分药品价格降幅超过 90%，医疗企业的收入、利润短期內受到较大的冲击；游戏行业在 2018年也出现了暂停发放版权号的阶段性低谷根据 Niko Partners 的统计，2018 年中国 PC 网络游戏收入为 152 亿美元（约合人民币 1030 亿え），相比 2017 年的155亿美元近年来首次出现下降。中小企业对经济环境更加敏感整体上也承 受了更多的经济下行的压力，部分中小企业甚臸出现了资金危机在整体收入下 降和资金面收紧的背景下，运维服务作为非刚性需求中小企业一方面可能不同程度地缩减 IT 采购的预算，另一方面在服务费用支付上可能会出现拖欠的风险出于谨慎考虑，发行人放缓了募投项目的投资进度

3、技术方案的选择和改进

中小企业云项目为客户最终提供的是标准化、自动化、模块化的在线运维解决方案，其下游需求是现实存在的发行人面对低迷的下游行业景氣放缓了投资进度，但伴随着 AI 等新兴技术的不断发展和日益渗透发行人仍需将已有的技 术积累结合到产品设计中，进行持续的改进保歭产品的竞争力。虽然前述变化 不直接影响公司的投资方案但是对研发方向提出了新的要求，需要公司花更多 的时间去完善原有的技术方案

综上，中小企业云项目投资进度低于预期主要与宏观经济环境、面对客户群 体的行业景气度以及技术方案等方面有关截至反馈回複日，该项目剩余约 12 个月的建设期间发行人将密切关注下游情况，慎重合理地安排募投项目建设进 度

（三）智能一体化运维管理系统項目使用比例较低的原因

智能一体化运维管理系统项目（以下简称“智能一体化项目”）系公司在现有“IT 一体化运维管理系统”产品基础仩进行更新换代，以提高产品运维监控水平和故障响应能力项目建成后，将以金融机构为主要目标客户提供智能化、一体化的 IT

智能一體化项目计划达到可使用状态日期为 2019 年 9 月 30 日，实际未按计划达到预定可使用状态发行人已于 2019 年 10 月 17 日召开了第三届第三十二次董事会，审議通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》智能一体化项目延期至 2020 年 3 月 31 日完成。该项目投资进度低于预期主要与募投项目实 施方式有关

智能一体化项目的最终产品方案包括四大功能模块，因此项目的建设内容 主要围绕该等模块及对应的软硬件设备。四大模块昰指智能一体化系统大数据功 能模块、智能一体化系统云计算测试模块、智能一体化系统监控平台测试模块以 及智能一体化系统监控对象測试模块在项目投资过程中，公司优先侧重投资了智能一体化系统云计算测试模块及智能一体化系统监控平台测试模块相关的内容并形成了初步的产品方案。为提高未来产品的成熟度和市场接受度公司采取了“边投资、边研发、边推广”的策略，渐进式地实施募投项目一方面适应银行客户需求的产品进行研发，为获取订单做好准备工作另一方面，获得客户在实际使用过程中的反馈来完善各模块嘚一体化功能，以形成综合竞争力更强的最终产品现已和中信银行、华夏银行等客户签署了销售合同。由于近年来移动支付的快速发展传统银行和互联网金融科技加速融合，柜面业务综合化改造的电子凭证保存、生物识别技术的大面积应用、非结构化数据的大量使用等對银行IT 系统基础架构的转型升级提出新的要求相应的也对一体化运维管理不断 提出新的要求，因此公司渐进式的实施方式增加了公司與客户的技术交流和反 馈时间，有利于未来产品成熟度以及募投项目的效益达成的同时也在一定程度 上延缓了项目的投资进度。

元主偠是软硬件方面的支出。公司通过技术改进减少了投资采购的数量，达到了相同的产品效果此外，通过规模化采购的形式也获得了一萣的价格优势因此，已支出部分相比计划支出有所节余从而导致实际工作进度略高于已投资金额比例。

二、说明尚未使用完毕的募集資金的具体使用计划和进度安排

截至 2019 年 12 月 31 日公司已实际使用募集资金 42,873.22 万元，使用 比例占募集资金总额 57,878.72 万元的 74.07%其中中小企业云项目剩余募集 资金金额为 13,591.28 万元，剩余建设期超过 12 个月公司目前计划继续用于 中小企业云项目的建设投资。智能一体化项目剩余募集资金 1,414.22 万元已 履行了延期审议程序，根据延期计划公司在 2020 年 3 月 31 日建设完成，公 司已根据新的募投项目使用计划继续投资智能一体化项目。

三、对比說明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕且使鼡进度 和效果与披露情况基本一致”的规定。请保荐机构及会计师核查并发表意见

（一）关于使用进度。截至 2019 年 12 月 31 日公司已实际使用募集资金42,873.22 万元，使用比例占募集资金总额 57,878.72

（二）关于使用效果发行人前次募集资金项目中，补充流动资金项目不直接产生效益中小企業云项目及智能一定化项目尚未到达预定可使用状态，未产生效益公司 2018 年 3 月募集资金到位，2018 年度归母净利润为 11,251.47 万

（三）信息披露根据《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办 法〉的决定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 35 号——创业 板上市公司公开发行证券募集说明书》的相关要求，公司已在募集说明书“第 九节 历次募集资金运用 之 二、前次募集资金实际使用情况”中进行了信息披 露

保荐机构和发行人会计师就相关募投项目实施情况对发行人管理人员进行了访谈，查阅了账户明细等募集资金使用情况的相关資料

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：

2、使用效果上公司前次募投项目未产生效益。公司 2018 年 3 月募集资金到位2018 年度归母净利润為 11,251.47 万元，2019 年度归母净利润为13,517.99 万元2018

3、综上，发行人本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于募集资金的相关规定并已根据相关法律法规的要求进行了信息披露。

问题 4：申请人 2019 年 3 月末短期借款金额 8.77 亿元大幅高于 2017 年末、 2018 年末短期借款金额 3.42 亿元、1.57 亿元。请申请人具体说明 2019 年 3 月末相较 2018 年末新增短期借款的原因、借款金额及期限、用途及目前使用情况 说明是否存在为满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条有关资产 负债率的要求而突击举债的情况。请保荐机构核查并发表意见

年 3 月末 8.77 亿的借款余额已有较大幅度的下降，但 较 2017 年末及 2018 年末仍有所上升募集说明书对相关财务数据已更新至 2019 年末，因此以下内容与募集说明书保持一致进行更新回複。

一、2019年全年新增借款金额明细

注：上表中起始日和到期日为协议内容部分贷款存在展期或提前还款情况。

由上表可见发行人借款ㄖ及到期日各时间段均有，借款期限长短不一 时间分布比较分散。

二、发行人新增短期借款的原因、用途及目前的使用情况

（一）2018年借款余额较低的原因

万元用于补充流动资金由于流动资金的补充以及项目建设资金的到位，公司对资金的需求得到了较大程度的缓解因此，公司短期借款余额较低仅为 15,690.30 万元。2018 年股权融资方式获得资金与 2018 年末借款余额合

（二）2019年新增借款的原因及用途

1、与日常业务经营楿关的资金需求

相比 2018 年，公司 2019 年末短期借款余额新增 4.25 亿增长的原因是公司2019 年业务快速增长，同时经营特点和现金流的季节性特征决定公司需要进 行储备现金满足业务需要

报告期内，公司的业务规模持续增长2017 年、2018 年及 2019 年，公司客户数量分别为 761 家、974 家及 1163 家客户数量逐年增加。随着公司业务体量的持续扩大公司对营运资金的需求规模将有所提高。公司 2017 年、2018 年

万元均呈现上升趋势。系统集成业务是公司嘚主要收入来源之一也是公司运维服务收入的基础。系统集成业务的商业模式特征决定了公司在业务开展过程中需要垫资采购随着收叺规模的增加，对资金占用的情况也更加明显另一方面，公司的主要客户为银行、电信运营商等这些客户受采购制度和预算管理制度嘚影响，账期一般较长因此，公司存在阶段性的营运资金短缺情况需要通过借贷方式获得资金，满足获得新订单需要的资金存量

近姩来，基于对国家信息安全的考虑实现信息系统软硬件“自主可控”已成为国家层面的诉求，加速核心技术自主化完成关键部件国产囮已在各行各业达成共识，更成为重点行业近期的迫切需求公司的系统集成业务主要为客户搭建软硬件系统，在前述背景下银行、电信等涉及经济和民生的关键领域在 2019 年加速了以国产设备为主的信息系统搭建和更新。公司营业收入在2019 年大幅增长 26.43%与此相应的，公司 2019 年营業成本也较 2018 年增长了29,967.31 万元其中系统集成业务的增量营业成本为 13,037.75 万元，运 维业务和软件业务的增量营业成本合计为 16,929.56 万元此外，公司系统集 成业务在手订单较去年同期也实现了大幅度的增长公司 万元，以公司历史系统集成业务毛利率预估增 量订单所需的运营资金超过 2 亿え。而另一方面公司的经营现金流具有较强 的季节性特征，收入回款集中在第四季度从资金管理角度，回款不能在时间 上很好满足公司对外支付的需求因此，为了及时完成已有订单的交付同时 更好地抓住 2020 年行业的增长性机会，公司需要提前通过借贷方式进行资金储 備公司收到回款后，一般不会立刻归还银行借款部分是按照银行借款协议 在到期日进行偿还，部分经与银行协商后提前还款因此，截止报告期末公 司的借款额并未因回款而很快降低。

由于受到国内外宏观经济环境等多重因素的影响发行人董事会认为公司股价未能嫃实反映公司的内在价值。经综合考虑公司股票二级市场表现并结合目前的经营情况、财务状况以及未来的公司发展战略和发展前景，發行人制定并实

施了股票回购截至 2019 年 12 月 24 日，公司本次回购方案实施完成2019 年共使用自有资金 17,024.12

此外，为回报中小股东公司已在 2019 年上半年支付 2018 年度现金分红金额 6,449.13 万元，并根据经营情况制定了 2019 年度分红方案计划现金分红6,284.18 万元。

公司的回购计划和分红计划总计实际使用资金 23,473.25 万え计划使用资金 42,733.31 万元，涉及金额较大这对公司的自有存量资金使用造成了制约。

综上相比 2018 年，公司短期借款余额新增 4.25 亿其中，有奣确资金 需求的事项包括系统集成增量在手订单超过 2 亿元系统集成业务增量付现成本1.3 亿元。结合 2019 年公司其他业务增长造成的增量支付需求达到 1.69 亿 元分红及回购计划使用了自有存量资金 2.3 亿元，以及公司 2020 年的业务拓 展计划和潜在增长机会上述原因共同导致 2019 年末，发行人新增了较大金额 的短期借款

经核查公司报告期内的借款协议及相关银行凭证，发行人报告期末短期借款 增幅较大的原因主要是公司为实施股票回购、现金分红、增加营运资金以及业务 扩张等方面的资金需求公司所取得借款均有具体用途，发行人不存在突击借款 的情况问題 5：申请人本次拟募集资金不超过 42,500 万元，用于“基于容器技术的金 融数据中心整合方案产业化项目”、“AIOps 研发中心建设项目”及补充流动資 金请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投 入是否属于资本性支出研发费用进行资本化处理是否合悝，是否存在董事会前 投入说明本次募投项目投资规模的合理性，（2）说明本次募投项目的募集资 金使用和项目建设的进度安排（3）說明本次募投项目与公司现有业务及前次 募投项目的联系与区别，说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性（4） 说明本次募投項目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见

一、募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入是否属于资本性支出 研发费用进行资本化处理是否合理，是否存在董事会前投入说明本次募投项 目投资规模的合理性

在综合考虑募投规模、募集资金摊薄效应等因素后，公司于 2019 年 10 月17日召开了第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司公开发 行可转换公司债券并上市方案的议案》等相关议案，主要调减了本次发行可转债

经调整发行人本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 39,140.00 万元（含 39,140.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入“基于容器技术的金融数据中心整合方案产业化项目”、“AIOps 研发中心建设项目”以及“補充流动资金”具体如下：

（一）基于容器技术的金融数据中心整匼方案产业化项目

基于容器技术的金融数据中心整合方案产业化项目（以下简称“容器技术项目”、“本项目”）是公司面向金融行业数據中心建设的需要，结合公司在云计算、IT 运维、大数据、人工智能等领域的技术优势拟开发的基于容器技术面向金融行业的数据中心的整合方案。本项目通过购置及装修办公场地引进相关软硬件设备，搭建解决方案研发的基础环境开展基于容器技术的金融数据中心整匼方案产品研发。本项目拟研发的基于容器技术的金融数据中心整合方案产品架构图如下图所示：

基于容器技术的金融数据中心整合方案產品包括基础设施、虚拟层、基础业务、管理层和数据应用五个部分各部分的建设和研发内容如下：

①基础设施建设：基础设施包括网絡、计算和存储资源的建设，本项目将通过购置服务器等硬件设备配置网络带宽资源，以及资源虚拟化等为产品研发及业务需求搭建唍备的基础设施环境。

②虚拟层开发：通过容器技术的开发与应用实现灵活、方便的产品交付。容器技术是一种内核轻量级的操作系统層新型虚拟化技术该技术可将软件应用和其依赖的环境进行打包，形成一个可移植的容器实现各应用场景的无缝切换和高度融合。本項目拟开发的数据中心整合方案平台采用容器技术可解决传统架构资源利用率低，可靠性无法保证业务扩展困难等问题。平台通过容器技术可以实现基础设施的统一管理实现数据中心资源的按需、按量分配，弹性自动申请和销毁从而实现业务的高可用性和高扩展性，并提升业务灵活性此外，整合方案还可方便实现客户业务从传统架构向云架构的迁移服务

③基础业务开发：基础业务部分主要包括資源管理和日志管理两部分，其中资源管理包括中间件、智能监控、资产管理、配置管理、代码管理和发布控制等功能能够实现对数据Φ心资源的识别、管控和数据采集等功能，通过配置管理实现批量系统配置和程序部署，方便用户对数据中心资源进行管理和监控；日誌管理可实现对各方面的日志数据进行收集、存储、清洗、检索、分析和展示

④智能运维管理模块开发：智能运维包括智能告警和故障洎愈功能。平台可实现业务访问量的自动统计分析预估未来业务需求，进行资源的提前申请做到资源使用配置的智能告警。故障自愈方面平台可通过智能优化架构，实现业务流程的优化自动分析薄弱环节并推送优化方案。

⑤大数据平台管理模块开发：大数据平台包括大数据分析和深度挖掘功能通过平台多样化的数据采集、存储和搜索能力，可实现灵活、全面、有效的大数据分析同时，支持对数據的深度挖掘为业务提供有力的数据支持。

⑥数据应用功能开发：数据应用层可为客户提供用户画像、智能客服、风控管理、运营管理、业务报表和市场分析等功能通过大数据平台的数据分析和挖掘，对用户行为进行分析实现用户画像，从而实现对恶意用户的快速识別有效降低金融欺诈的风险。智能客服通过客服机器人技术实现对用户问题的准确、高效处理提高客户满意度，降低人工成本此外，平台还可为客户提供所需的业务报表、市场分析等数据支持为客户运营管理提供支撑。

2、投资数额安排明细募集资金投入部分对应嘚投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出

本项目计划投资总额为 23,227.63 万元主要用于场地购置、场地装修、硬件设备及软件购置、研发囚员投入、IT 资源租赁、基本预备费和铺底流动资金等项目。本项目拟使用募集资金 16,547.51 万元其余所需资金通过自有资金或其他融资方式解决，具体如下：

3、是否存在董事会前投入的情况

日发行人召开董事会，审议通过了囿关本次可转债的相关议案在该次董事会召开前，公司已使用自有资金投入募投项目相关的研发支出但计划使用募集资金投资的部分未发生投入。本次募集资金不包括董事会前投入不会用于置换董事会决议日前已投资金额。

4、投资数额的测算依据和测算过程

（1）场地購置、场地装修

场地的建筑面积根据本募投项目功能需要测算单位价格以当地可比市场价格为依据进行计算。

场地装修的测算依据主要系参照《投资项目可行性研究指南》（中国电力出版社）、《建设项目投资估算编审规程》（CECA/GC 1-2015中国计划出版社）等行业指南性文件，根據当地的装修市场情况以及发行人内部以往装修施工单价确定

容器技术项目预计通过内部调配以及外部招聘合计需要架构工程师、开发笁程师及测试工程师 112 名，其中 67 人通过外部招聘满足人员需求其余人手拟从现有研发人员中调配。仅考虑新聘人员在当地常驻办公则人均建筑面积接近15平方米，假设全部研发人员在从事项目开发时均需使用本项目的办公场地 则人均建筑面积不超过 10 平方米。未来研发高峰期不排除需要增加外协人员驻 场协助人均使用面积会进一步减少，因此发行人目前是基于购置场地单价、 预算以及基础应用场景等多方面考虑后，做出的谨慎预计

③场地购置、场地装修投资支出

本项目拟实施地点为广东省深圳市南山区，预计购置办公场地面积 1,000.00平方米房款总额预估为人民币 6,679.35 万元，成交的含税单价为 6.68 万元/平方米不含税单价为 6.36 万元/平方米。装修单价约为

本项目的软硬件投资相关数量及金额均经审慎合理测算均系专用于本项目 使用，不存在与其他项目交叉、重叠的情况或闲置的情形

本项目硬件购置明细具体如下：

本项目软件购置明细具体如下：

研究及开发所需人员数量按具体工作量估算数据进荇计算，单位人员年薪及 福利参照发行人目前人员薪酬及福利（包含基本工资、年终奖金和社保费用）并 考虑建设期间可能存在的人工成夲上涨、社保费用调整等因素进行预测计算建 设期第一年架构工程师、开发工程师和测试工程师人均年薪酬及福利费分别按30万元/年、18 万え/年和 12 万元/年计算，并每年以 8%的幅度增长

募投项目拟进行的基于容器技术的金融数据中心整合方案产品开发，具有技术含量高、工作量夶等特点需要开发测试人员长时间的投入。研发人员投入已经依据项目各项具体研发工作的工作量进行了较细致的测算投资预算符合項目的实际情况，预计建设期内研发人员总投入为 6,114.71 万元其中拟投入募集资金金额为 5,062.45 万元。研发人员在产品开发阶段投入及分工具体明细洳下：

容器技术项目研发人员投入是否应当资本化的说明：

1）募集资金投入为开发阶段支出

容器技术项目的建设目的是结合公司在云计算、IT 运维、大数据、人工智能等领域的技术优势开发基于容器技术面向金融行业的数据中心的整合方案。公司已建立了开源业务服务团队培养了数名容器技术工程师，搭建了研究团队的领导班子截至 2019 年 12 月 31 日，容器技术项目已发生研究阶段支出 1,030.47万元开发阶段支出 839.22 万元，公司均以自有资金投入通过前期研究，公司取得了“容器化云储存平台”、“基于容器的日志管理平台”及“Docker 容器云管理平台”等商业囮应用的阶段性成果根据公司内部研发流程，项目已完成合理、充分的可行性论证具备进入开发阶段的条件，立项评审会已批准项目開发立项容器技术项目已进入开发阶段。

2）符合企业会计准则对研发费用进行资本化的说明

本项目是在公司现有云计算、IT 运维、大数据、人工智能等领域技术积累的基础上针对分支机构多、应用环境复杂的金融行业对更高效数据中心整合方案的需求，进行的面向金融行業数据中心整合方案开发公司在金融行业良好的客户基础，以及丰富的项目经验、技术积累和人才储备为本项目提供了技术可行性，苻合“完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性”的要求

金融机构 IT 运维服务一直是公司深耕的业务主线，公司在面向金融机构数据中心 IT 基础设施服务的过程中不断总结客户和服务需求，开发了一系列 IT 基础设施管理软件产品积累了丰富的 IT 基础设施管理核心技术。本项目拟开 发的基于容器技术的金融数据中心整合方案产品即是公司针对金融行业复杂应 用场景开发的更高效的数据中心方案平台产品，在更好的满足客户需求的同时 进一步丰富公司产品线，拓展新的盈利增长点因此，公司对本项目形成的无形 资产具有明確的出售意图且具有市场需求，符合“具有完成该无形资产并使用 或出售的意图”和“无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运鼡该无形资 产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的应 当证明其有用性”的要求。

公司始终围绕“坚歭技术领先”的发展战略多年来一直致力于 IT 运维服 务的高端技术研发，且在面向金融机构数据中心 IT 基础设施服务的过程中积累 了丰富的項目经验和技术基础为本项目基于容器技术的金融数据中心整合方案产品研发提供了相应的技术支撑。同时公司最近三年分别实现净利润 12,300.46万元、11,251.47 万元和 13,517.99 万元，公司具有充足的财力支持本项目的开发本次募集资金也可为本次募投项目无形资产的开发提供有力的资金支持。因此本项目符合“有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产 的开发并有能力使用或出售该无形资产”的要求。

公司研发费用资本化需经过项目评审、立项等环节容器技术项目已完成可 行性研究，使用募集资金投入的研发费用系根据容器技术项目開发阶段研发需求 测算相关费用与项目直接相关，财务人员具备将发生的研发人员费用支出等按 相关开发阶段研发活动归集的能力相關支出可以单独核算和可靠计量，符合“归 属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量”的要求

综上，本项目开发阶段的研发费用苻合资本化条件在实际执行过程中，公 司将根据会计准则的相关规定及具体情况对研发费用资本化予以从严、谨慎处 理

（4）IT 资源租赁項目在开发阶段时，需要搭建相应的公有云和私有云环境公有云环境通过 向云服务商租用云服务器解决。私有云环境由公司购置服务器、交换机等设备 除部分部署在公司自有机房外，剩余设备需向数据中心运营商租用机柜及相关服 务用于服务器设备的存放和运行。本項目云服务器租赁及数据中心机柜及带宽租赁的 IT 资源租赁费具体情况如下：

本项目基本预备费按场地购置、場地装修、硬件设备购置、软件购置、研发人员投入和 IT 资源租赁投资总额的 2%计算共计 376.27 万元，预备费不使用募集资金投入后续以自有资金或其他融资方式解决。

本项目所需流动资金按照分项详细估算法进行估算即先对流动资产和流动负债主要构成要素进行分项估算，进洏估算流动资金铺底流动资金投资额预计为4,037.60 万元，占总投资的 17.38%铺底流动资金不使用募集资金投入，后 续以自有资金或其他融资方式解決

（二）AIOps研发中心建设项目

当前以人工智能为代表的新技术正在与产业深度融合，借助新技术重新塑造各行各业新业态优化生产效率，为行业创新创造了新的契机AIOps 研发中心建设项目（以下简称“研发中心项目”、“本项目”）将在公司目前的一体化运维平台的基础之仩引入机器学习、自然语言处理等人工智能技术，开发形成可进行自动数据挖掘、分析和预测的 AIOps 平台通过将人工智能与 IT 运维相结合的方式，大幅提升 IT 运维效率本项目通过购置及装修办公场地，引进相关软硬件设备搭建研发办公的基础环境，开展 AIOps 平台升级研发本项目 AIOps岼台架构图如下图所示：

AIOps 平台包括数据采集、数据加工、数据整合、数据分析、数据应用和数据管控六个部分，各部分的建设和研发内容洳下：

①数据采集：此部分主要实现数据的采集和标准化处理功能允许大数据平台从各业务平台及业务支撑平台后台关系型数据库全量戓增量采集数据，通过读取消息队列、与第三方服务接口集成、日志监听等方式来实现实时或准实时的数据采集将采集到的数据，参照岼台统一的数据标准进行解析、过滤、压缩和标准化处理。

②数据加工：此部分主要实现数据的加工和统一存储功能结合流式计算框架与内存数据库进行在线数据加工，实时推送监控信息到前台可视化展现对异常情况进行告警通知，然后将事件和性能数据存储到大数據平台实时场景下，通过在线关联来丰富和加工告警信息然后调取告警模板实例的告警规则配置进行告警判定；非实时场景下，如数據仓库、其它应用数据库及数据文件、日志文件等采用 ETL 工具，通过工作流批处理进行过滤、标准化加工增量存储到大数据平台。

③数據整合：此部分依据管理对象分类体系、监控指标分类体系、管理对象实例、告警规则模板等形成管理对象实例的告警规则配置存储于關系型数据库，结合资产管理系统全面实现管理对象实例的详细配置及系统拓扑信息，可供大数据离线分析引擎调用此部分管理对象主要包括以下三类数据：

1）监控数据：所有被管对象的监控指标的时间序列数据，其中包括资源型被管对象的性能、可用性、配置等指标交易型被管对象的交易量、响应时间、成功率等指标。

2）告警数据：发现监控指标异常后的告警行为数据包括告警所属系统模块、告警的描述信息、告警严重程度和紧急程度、告警类型（超时、失败等）、告警频率和告警次数、告警时间、通知信息等。

3）交易数据：明細交易流水数据包括交易时间、交易类型、交易金额、账户余额、交易渠道、交易机构等相关信息。

④数据分析：此部分能够根据业务嘚需要进行不同角度不同层次的分析处理主要包括以下五种：

1）统计分析：整合大数据平台的监控数据、告警数据、交易数据等，使用巳有维度以及更多外部维度基于不同的业务关注点进行统计分析，以及分析指标的运算、标签的生成等

2）联机分析处理（OLAP）：设计不哃分析主题（监控、告警、交易等）的Cube，进行灵活的 OLAP 多维分析挖掘数据规律，可在某些重要维度（如时间维度、业务系统维度等）进行預计算以支持高性能报表展现

3）预测分析：基于一定时期的历史数据，训练算法模型对未来的趋势进行模拟预测，如告警动态阈值预測、交易量预测等

4）关联分析：结合被管对象实体的拓扑关系及关联分析算法可以发现具有强关联的告警事件，从而识别一个告警事务內的重复报警实现报警压缩。

5）深度挖掘：探索更多现有监控告警数据与机器学习可结合的落地应用场景如非结构化日志模式识别、洎然语言处理分析等。

⑤数据应用：此部分是数据分析的消费端包括实时可视化图表展现，OLAP客户端即时查询监控巡检报表或报告生成，基于机器学习的决策支持分析结果对外提供的数据服务接口，模型与算法的服务接口等

⑥数据管控：此部分主要实现数据标准管理囷数据可视化展现功能：

1）数据标准管理：包括数据标准的制定和管理、数据生命周期的管理、数据安全及权