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Content on this page requires a newer version of Adobe Flash Player.北京贝达化工股份有限公司法律意见书_贝达化工(832284)_公告正文
北京贝达化工股份有限公司法律意见书
公告日期：
北京大成律师事务所
关于北京贝达化工股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
大成证字[2014]第 116 号
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China.
北京大成律师事务所
关于北京贝达化工股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
大成证字[2014]第116号
致：北京贝达化工股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）根据与北京贝达化工股份有限公
司（以下简称“公司”）签订的《全国股份转让系统挂牌法律顾问合同》，接受公
司的委托担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜（以
下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。本所现根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股
份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份
转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《挂牌标准指引》”）
等有关法律法规、部门规章及相关业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，为公司本次挂牌事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
2、公司已向本所出具书面的《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌并公开转让相关事项的确认函》（以下简称“《确认函》”），确认其已经
向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之
处，文件材料为副本或复印件的，其与正本、原件一致和相符。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次挂牌有关的其他
中介机构出具的书面报告和专业意见。
4、本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和有关规
范性文件的明确要求，对公司本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律
问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报
告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资和资产评
估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的
合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并同意对本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法
6、本所律师同意公司部分或全部按全国中小企业股份转让系统有限责任公
司的审核要求引用法律意见书的内容，但在作上述引用时，不得导致法律上的歧
义或曲解。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
8、本法律意见书仅供公司为申请本次挂牌之目的使用，除非事先取得本所
律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作
任何其他目的。
基于上述声明，本所及本所律师根据有关法律法规、部门规章及相关业务规
则，在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具本法律意见
释义................................................................................................................................5
正文................................................................................................................................8
公司本次挂牌的批准和授权...................................................................7
公司本次挂牌的主体资格.......................................................................8
公司本次挂牌的实质条件.......................................................................9
公司的设立.............................................................................................11
公司的独立性.........................................................................................15
公司的发起人或股东.............................................................................17
公司的股本及其演变.............................................................................18
公司的业务.............................................................................................24
关联方、关联交易及同业竞争.............................................................26
公司的重大资产变化及收购兼并.........................................................30
公司的主要财产.................................................................................31
公司的重大债权债务.........................................................................37
公司章程的制定及修改.....................................................................43
公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................43
公司董事、监事、高级管理人员及其变化.....................................44
公司的税务和财政补贴.....................................................................49
公司的环境保护和产品质量、技术等标准.....................................51
公司的诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................52
推荐机构.............................................................................................53
结论意见.............................................................................................53
在本法律意见书中，除非文意另有所指，否则下列词语分别对应下述含义：
对应全称或含义
全国股份转让系
统、股转系统
全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公司、股份公司、
贝达股份、申请人
北京贝达化工股份有限公司
北京京港贝达商贸有限公司，2013年4月更名为北京
京港贝达科技有限公司
贝达化工（香港）
贝达化工有限公司（香港）
赤峰嘉宝仕
赤峰市嘉宝仕生物化学有限公司
泰安华贝生物科技有限公司
纽泰克生命科学有限公司（印度）
北京市工商局
北京市工商行政管理局
泰安市工商局
泰安市工商行政管理局
北京市商委
北京市商务委员会
北京市发改委
北京市发展和改革委员会
中国工商银行
《公司法》
《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》
《中华人民共和国证券法》（2013年修订）
《管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》（2013年修订）
《业务规则》
《全国中小企业股份转系统业务规则（试行）》（2013
《挂牌标准指引》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本
标准指引（试行）》（股转系统公告[2013]18号）
《公司章程》
公司现行有效的《北京贝达化工股份有限公司章程》
北京贝达化工股份有限公司申请股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌并公开转让
《公开转让说明
中银国际证券股份有限公司出具的《北京贝达化工股
份有限公司公开转让说明书》
《审计报告》
大华会计师事务所有限责任公司于日
出具的《审计报告》（大华审字[号）
北京大成律师事务所（特殊普通合伙）
中银国际证券
中银国际证券有限责任公司
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司的股东大会、董事会及监事会
报告期、最近两年
指2012年度、2013年度、2014年度1-8月
人民币元、人民币万元
一、 公司本次挂牌的批准和授权
（一）内部批准和授权
1、董事会决议
日，公司召开了第一届董事会第二次会议，会议审议通过了
《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、
《提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让
系统挂牌并公开转让的议案》，公司董事会同意将前述议案提交公司2014年第二
次临时股东大会审议。
2、股东大会的召开及决议
日，公司召开了2014年第二次临时股东大会，会议审议通
过了董事会提交的上述与本次申请挂牌相关的议案。股东大会同意公司申请股票
在全国股份转让系统进行挂牌并公开转让，并授权公司董事会办理公司申请股票
在全国股份转让系统挂牌并公开转让的全部事宜。
（二）外部批准
公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让，尚需取得全国股份转让
系统公司同意挂牌的审查意见。
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次董事会、股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方
式及决议内容，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定；
2、公司股东大会已经依法定程序合法有效地作出了批准公司本次挂牌的决
议，该决议的形式、内容合法有效；公司股东大会授权董事会办理有关本次挂
牌事宜，授权范围、程序合法有效；
3、本次挂牌除尚需取得全国股份转让系统公司的审查意见，已取得现阶段
必要的批准和授权。
二、 公司本次挂牌的主体资格
（一）公司为依法设立的股份有限公司
根据公司提供的资料及其工商档案，公司系于日发起设立的
股份有限公司，发起人为鲁杰、张伟汉两名自然人股东。日取得
北京市工商局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：312），
公司依法设立（详见本法律意见书“四、公司的设立”部分所述）。
根据公司现持有的《企业法人营业执照》，公司基本情况如下：
北京贝达化工股份有限公司
北京市海淀区紫竹院路116号A座707
法定代表人
股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
技术开发；经济贸易咨询；销售化工产品（包含易燃液
体、有毒品、腐蚀品、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品）、
通讯产品、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术
进出口。（未取得行政许可的项目除外）
（二）公司有效存续
经查阅公司的工商底档，公司已通过历年年度工商年检。经本所律师核查公
司最新有效的《企业法人营业执照》和《公司章程》，公司是营业期限为长期的
股份有限公司；公司不存在股东（大）会决议解散、因合并或者分立而解散、不
能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规、规范性文件被依法责令关闭及《公
司章程》规定的其他被终止的情形。
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定等需要终止或解散的
情形，公司具备申请本次挂牌的主体资格。
三、 公司本次挂牌的实质条件
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《挂牌标准
指引》及全国股份转让系统公司的其他规定，对公司挂牌所具备的实质条件逐项
进行了审查。经本所律师核查，并结合《审计报告》等的记载，本所律师认为，
公司本次挂牌符合以下实质条件：
（一）公司依法设立且存续满两年
1、贝达有限系依据《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定，于2007
年1月8日注册成立，取得北京市工商局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》
（注册号：1）。
2、公司系由贝达有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份
有限公司，公司的存续期间自贝达有限成立之日起计算，截至本法律意见书出具
之日，公司已存续了至少两个完整的会计年度，即存续满两年。
本所律师认为，公司依法设立且存续满两年，符合《业务规则》第2.1 条
第（一）项和《挂牌标准指引》第一条之规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
1、根据公司提供的资料及公司确认，公司主营业务是从事农药的国际出口
登记、销售业务；公司以国际市场销售为目标，开展杀虫剂、杀菌剂、除草剂等
农药的原药、制剂及农药中间体的销售。自公司成立以来，公司主营业务未发生
2、公司具备生产经营所需的包括办公场所、技术人员、市场人员等关键资
3、公司已取得开展主营业务所需的资质和许可。
4、公司生产经营中不存在重大违法违规行为，符合国家产业政策以及相关
行业法规等要求。
5、公司的业务在报告期内具有持续的营运记录，已由具有证券期货从业资
格的大华出具标准无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》，公司2012
年度、2013年度、月的主营业务收入（合并口径）分别为589,290,152.59
元、263,772,187.34元、150,654,335.14元，分别占公司当年总营业收入（合并口
径）的100%、100%、100%。
6、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据《公司
法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请
的情形，不存在因违法经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照
的情形，公司的主要经营性资产亦不存在对其持续经营构成影响的查封、冻结、
扣押、拍卖等情形，公司不存在持续经营方面的法律障碍。
本所律师认为，公司的业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第
2.1条第（二）项和《挂牌标准指引》第二条之规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1、根据工商档案及公司确认，公司自设立以来，已依法建立了股东大会、
董事会、监事会和高级管理层的“三会一层”的治理结构。根据《非上市公众公
司监管指引第3号――章程必备条款》的规定，公司2014年第一次临时股东大
会审议通过了《公司章程》（草案）。同时，公司制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《重大投
资管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》及《防范控股
股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度》等治理文件。
2、公司“三会一层”严格按照公司的治理制度进行规范运作，公司董事会
已对报告期内公司治理机制的执行情况进行了讨论、评估。
3、报告期内，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在《挂牌标准指引》中规定的
重大违法违规行为。
4、公司设有独立的财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如
实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第
2.1条第（三）项和《挂牌标准指引》第三条之规定。
（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、根据公司说明并经本所律师核查，公司目前的股东不存在国家法律、法
规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形；公司目前的股权结构清晰，
权属真实、明确，公司股东持有公司的股份不存在信托持股、委托代持等情形，
亦不存在权属争议。
2、经本所律师核查，公司自设立以来的股权转让行为，相关各方均签署了
股权转让协议，办理了有关变更登记手续，合法有效。
3、根据公司说明并经本所律师核查，公司最近36个月内无未经法定机关核
准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形。
本所律师认为，公司股权清晰、明确，股权转让行为合法合规，符合《业务
规则》第2.1条第（四）项和《挂牌标准指引》第四条之规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
经本所律师核查，中银国际证券已取得主办券商的资格，公司已与中银国际
证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》，聘请中银国际证券担任本次挂牌的
主办券商，由其推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导。
本所律师认为，公司已聘请主办券商推荐并持续督导，符合《业务规则》第
2.1条第（五）项和《挂牌标准指引》第五条之规定。
综上所述，本所律师认为：
公司本次挂牌的实质条件符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务
规则》、《挂牌标准指引》的规定。
四、 公司的设立
贝达股份系由贝达有限以净资产折股整体变更方式设立的股份有限公司，贝
达股份的设立履行了以下程序：
（一）签订《发起人协议》
日，鲁杰、张伟汉两名发起人共同签署了《北京贝达化工股
份有限公司发起人协议》，约定以发起方式设立公司，公司注册资本2100万元，
总股本2100万股。《发起人协议》还约定了股份公司的名称、住所、经营范围、
经营期限、出资方式、缴付出资期限及发起人权利义务等内容。
（二）审计、评估、验资程序
日，大华出具《北京京港贝达科技有限公司审计报告》（大
华审字[号），根据该报告，截至日，贝达有限经审
计的账面净资产为33,649,163.55元。
日，开元资产评估有限公司出具《北京京港贝达科技有限公
司拟整体变更公司净资产价值评估报告》（开元评报字[ 号），根据该报
告，截至日，贝达有限净资产评估值为3,728.25万元。
日，贝达有限召开股东会，一致同意以经大华审计的截至2013
年12月31日的账面净资产33,649,163.55元，折股2100万股（每股面值1元）
设立股份有限公司，净资产折股后余额部分转为资本公积。
日，大华出具《验资报告》（大华验字[号），经
审验，“截至日止，公司（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本
（股本）合计人民币2,100万元，均系以北京京港贝达科技有限公司截至2013
年12月31日止的净资产折股投入，共计2,100万股，每股面值1元。净资产折
合股本后的余额转为资本公积”。
（三）首次三会召开
日，全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通
过了《关于北京贝达化工股份有限公司筹办情况的议案》、《关于北京贝达化工
股份有限公司折股方案的议案》、《关于北京贝达化工股份有限公司筹办费用的
议案》、《关于北京贝达化工股份有限公司章程（草案）的议案》、《关于选举
北京贝达化工股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举北京贝达化
工股份有限公司第一届监事会股东监事成员的议案》、《关于授权董事会全权办
理有限公司整体变更为股份公司的工商登记注册事宜的议案》、《关于北京贝达
化工股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于北京贝达化工股份有限公
司董事会议事规则的议案》、《关于北京贝达化工股份有限公司监事会议事规则
的议案》、《关于北京贝达化工股份有限公司关联交易管理办法的议案》、《关
于北京贝达化工股份有限公司投资者关系管理制度的议案》等相关议案；选举鲁
杰、何京华、张伟汉、招嘉伟、伊燕帝共5人组成公司第一届董事会；选程杰为
监事，并与职工代表大会选举的职工代表监事安娜、李冬丰共3人组成公司第一
届监事会。
日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举鲁杰为公司
董事长；聘任何京华为公司总经理；聘任张伟汉为公司副总经理；聘任鲁杰担任
公司财务负责人；聘任伊燕帝为公司董事会秘书。
日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举程杰为公司
第一届监事会主席。
（四）工商登记手续
日，公司办理了相关工商变更登记手续，取得北京市工商局
海淀分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：312）。根据该《企
业法人营业执照》记载，公司的注册资本为2100万元，公司类型为股份有限公
司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为技术开发；经济贸易咨询；销售
化工产品（包含易燃液体、有毒品、腐蚀品、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品）、
通讯产品、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（未取得行政许
可的项目除外）。
公司设立时的股本结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
张伟汉0.25 0.01
（五）股改审计报告差错更正情况
日，大华出具“大华审字[号”《审计报告》，最
终审定公司对贝达化工（香港）的长期股权投资的初始成本为20,739,958.75元，
从而影响了贝达有限股改时的“大华审字[号”《审计报告》（以下简
称“《股改审计报告》”），将《股改审计报告》中 “长期股权投资”调增11,151,868.48
元，调整后为20,739,958.75元；“资本公积”调增11,151,868.48元，调整后为
20,731,905.12 元；“所有者权益合计”调增11,151,868.48 元，调整后为
44,801,032.03元；“资产总计”和“负债和所有者权益合计”调增12,254,708.46
元，调整后为108,695,794.55元。“大华审字[号”《审计报告》对《股
改审计报告》进行了更正，并由此导致股改折股比例调整为1：0.4687，
44,801,032.03元净资产中，2100万元折合股本，23,801,032.03元进入资本公积。
日，根据“大华审字[号”《审计报告》，开元资
产评估有限公司出具《北京京港贝达科技有限公司拟整体变更公司净资产价值评
估报告项目关于审计调整对评估值影响的说明更正函》（以下简称“《评估报告更
正函》”），对北京京港贝达科技有限公司截至评估基准日日总资
产评估值更正为11,302.80万元，总负债评估值更正为6,386.14万元，净资产评
估值更正为4,916.66万元（人民币肆仟玖佰壹拾陆万陆仟陆佰元整），评估增值
436.56万元，增值率9.74%。
日，大华出具《关于北京贝达化工股份有限公司股改基准日
净资产变化对验资报告影响的说明》（大华核字[号）（以下简称“《验
资报告影响说明》”），最终审定公司2013 年12 月31 日净资产金额为
44,801,032.03元，按1：0.4687的比例折合股份总额21,000,000.00股，每股面值
1元，共计股本人民币21,000,000.00元，由原股东按原持股比例分别持有，余额
计入资本公积。
日，贝达股份召开2014年第三次临时股东大会审议通过了
《关于确认公司股改审计报告差错更正的议案》、《关于确认公司股改评估报告差
错更正的议案》，对“大华审字[号”《审计报告》及《评估报告更正
函》结果予以确认。
日，贝达股份召开2014年第四次临时股东大会审议通过了
《关于确认公司股改验资差错更正的议案》对前述《验资报告影响说明书》结果
予以确认。
本所律师认为，贝达股份股改审计净资产值调整增大，不会导致股东出资不
实。贝达股份已经就折股比例变化事项召开股东大会，并由大会审议通过，履行
了必要的内部决策程序，折股比例变化合法、有效。
综上所述，本所律师认为：
公司设立过程中履行了必要的内部决议程序、验资程序，并依法办理完毕
工商登记手续，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司是依
法设立的股份有限公司。
五、 公司的独立性
（一）公司的业务独立
1、根据公司说明并经本所律师核查，公司独立从事其经营范围内的业务，
公司的生产经营不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司的业
务完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、根据公司说明并经本所律师核查，公司控股股东、实际控制人及其控制
的企业与公司不存在同业竞争，控股股东、实际控制人出具了《避免同业竞争承
诺函》，详见本法律意见书“九、关联方、关联交易及同业竞争”部分所述。
3、经本所律师核查，自股份公司成立后，公司与其控股股东和实际控制人
及其控制的其他企业之间不存在严重影响公司独立性及显失公允的关联交易。
据此，公司的业务独立。
（二）公司的资产独立
1、根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，公司合法独立拥有与其
生产经营有关的生产经营设备、知识产权等资产的所有权或使用权（详见本法律
意见书“十一、公司的主要财产”部分），上述资产不存在重大权属纠纷。
2、根据公司确认，公司资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
资产严格分开，完全独立运作，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业提供担保的情形。
据此，公司的资产独立。
（三）公司的人员独立
1、根据《公司章程》及公司确认，并经本所律师核查，公司董事会由5名
董事组成；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事2名；公司的高级管
理人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。前述董事、监事和高级
管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东及实际控制人干预公司董事会和
股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
2、根据公司及高级管理人员提供的书面声明，公司高级管理人员专职在公
司工作，并在公司领取薪酬；公司其他高级管理人员不存在在股东单位（包括控
股股东及实际控制人所控制的其他企业）担任除董事、监事以外的其他职务的情
形，也未在其他公司领取薪酬。
3、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司与员工签订了劳动合同，
建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度，独立发放员工工资并为员工
缴纳社会保险及住房公积金。
据此，公司的人员独立。
（四）公司的机构独立
1、经本所律师核查，公司已建立健全股东大会、董事会、监事会、高级管
理层等公司治理机构并制定了完善的议事规则；公司具有健全的内部经营管理机
构，设有独立的组织机构，独立行使经营管理职权。
2、根据公司确认并经本所律师核查，公司的机构与部门均系根据其自身的
经营管理需要以及法律、法规的有关规定设立，公司独立行使经营管理职权，与
控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
据此，公司的机构独立。
（五）公司的财务独立
1、根据公司提供的银行开户资料及《审计报告》，公司独立在银行开立基
本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户
2、根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司建立了独立的财务部门、
聘请了专职财务负责人，并按照有关法律、法规的要求建立、健全了财务、会计
管理制度，独立核算。
3、公司作为独立的纳税人，领有税务登记证，依法独立履行纳税申报及缴
纳义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。
4、截至本法律意见书出具之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人
控制的其他企业占用的情形。
据此，公司的财务独立。
综上所述，本所律师认为：
公司的业务、资产、人员、机构和财务均独立于控股股东及实际控制人，
具备面向市场自主经营的能力。
六、 公司的发起人或股东
（一）公司发起人
如本法律意见书“四、公司的设立”所述，公司系以经审计净资产折股方式
设立的股份有限公司。公司的发起人共两名，包括鲁杰、张伟汉。
1、公司发起人的基本情况如下：
发起人的上述出资已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大华验字[号）验证，其中两名自然人股东的出资已全部到位，符
合《公司法》关于股份有限公司设立的相关规定。
（二）公司现有股东
经本所律师核查，自股份公司设立以来，公司股本结构及股东未发生过变更。
（三）发起人或股东之间的关联关系
根据公司及股东提供的说明文件，股东鲁杰和张伟汉之间无关联关系。
（四）公司控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，鲁杰持有公司2099.75万股股份，占公司股份
总数的99.99%。因此，公司目前的控股股东为鲁杰，实际控制人为鲁杰。
综上所述，本所律师认为：
1、公司设立时各发起人均具备《公司法》第七十九条规定的发起人资格；
该等发起人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自然人，
上述发起人均在中国境内有住所。
2、公司发起人的人数、住所、出资比例均符合《公司法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定。
3、公司现有股东，均具备成为公司股东的资格。
七、 公司的股本及其演变
（一）公司前身贝达有限的股本演变
1、2007年1月，贝达有限的设立
日，北京市工商局海淀分局出具《公司名称预先核准通知书》
（（京海）企名预核（内）字[2006]第号），核准由鲁杰出资设立的
公司名称为“北京京港贝达商贸有限公司”。
日，华青会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华青验
字[2006]第F855号）验证，截至日止，公司（筹）已收到鲁杰缴
纳的注册资本（实收资本）人民币100万元整。
日公司注册成立，取得北京市工商局海淀分局颁发的《企业
法人营业执照》（注册号：1），公司设立时的基本信息如下：
北京京港贝达商贸有限公司
北京市海淀区紫竹院路116号D座1701
法定代表人
有限责任公司（自然人独资）
销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯
产品、电子产品；货物进出口；代理进出口；技术进出口。
贝达有限设立时的股本结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
持股比例（%）
鲁杰100 100 100
合计100 100 100
2、2007年10月，第一次增资
日，贝达有限作出股东决定，同意增加新股东北京伟叶纵
横信息科技有限公司，并修改公司章程。
日，北京富尔会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（京富会[5 号）验证，公司申请注册资本增至1000万元，新增注册
资本900万元由股东北京伟叶纵横信息科技有限公司以货币追加投入，截至2007
年10月17日，新增注册资本900万元，已实际投资到位。
2007年10月，贝达有限就上述事项办理了工商变更登记，并领取了新的《企
业法人营业执照》。贝达有限的股东及股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
持股比例（%）
鲁杰100 100 10
北京伟叶纵横信
息科技有限公司
3、2008年4月，第一次股权转让
日，转让方北京伟叶纵横信息科技有限公司与受让方鲁杰签
署《出资转让协议书》，约定转让方将持有的公司900万元货币出资转让给受让
2008 年3 月27 日，贝达有限召开股东会，并通过决议：同意股东北京伟
叶纵横信息科技有限公司将对贝达有限的货币出资900万元转让给鲁杰。
日，北京市工商局海淀分局核发了《企业法人营业执照》。贝
达有限股东及股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
持股比例（%）
4、2013年2月，第二次增资
日，贝达有限作出股东决定：同意注册资本增加至1500万元，
鲁杰增加实缴货币500万元；同意修改公司章程。
日，中国工商银行北京分行交存入资资金凭证显示，鲁杰已
通过汇款方式将500 万元交存至工行开立的企业入资（增资）专用账户
日，贝达有限就上述事项办理了工商变更登记，并领取了新
的《企业法人营业执照》。贝达有限的股东及股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
持股比例（%）
5、2013年3月，第三次增资
日，贝达有限作出股东决定：同意注册资本增加至2000万元，
鲁杰增加实缴货币500万元；同意修改公司章程。
日，中国工商银行北京分行交存入资资金凭证显示，鲁杰已
通过汇款方式将500 万元交存至工行开立的企业入资（增资）专用账户
日，贝达有限就上述事项办理了工商变更登记，并领取了新
的《企业法人营业执照》。贝达有限的股东及股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
持股比例（%）
6、日，贝达有限更名为北京京港贝达科技有限公司。
7、2013年7月，第四次增资
日，贝达有限作出股东决定：同意增加新股东北京阿格尔生
物科技有限公司；同意注册资本增加至2100万元，其中北京阿格尔生物科技有
限公司实缴货币100万元；同意修改公司章程。
日，中国工商银行北京分行交存入资资金凭证显示，北京阿
格尔生物科技有限公司已通过汇款方式将100 万元交存至工行开立的企业入资
（增资）专用账户3899431。
日，贝达有限就上述事项办理了工商变更登记，并领取了新
的《企业法人营业执照》。贝达有限的股东及股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
持股比例（%）
北京阿格尔生物
科技有限公司
8、2013年12月，第二次股权转让
日，转让方北京阿格尔生物科技有限公司与受让方张伟汉
签署《股权转让协议书》，约定转让方将持有的公司0.01%的股权共0.25万元出
资额，以0.25万元转让给受让方张伟汉。
日，转让方北京阿格尔生物科技有限公司与受让方鲁杰签
署《股权转让协议书》，约定转让方将持有的公司4.75%的股权共99.75万元出资
额，以99.75万元转让给受让方鲁杰。
2013 年12 月11 日，贝达有限召开股东会，并通过决议：同意增加新股东
张伟汉；北京阿格尔生物科技有限公司愿意将在贝达有限的占注册资本4.75%的
货币出资99.75万元转让给鲁杰；占注册资本0.01%的货币出资0.25万元转让给
日，北京市工商局海淀分局核发了《企业法人营业执照》。
贝达有限股东及股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例（%）
鲁杰9.75 99.99
张伟汉0.25 0.25 0.01
（二）股份公司的股本及演变
1、股份公司系由贝达有限整体变更设立而来，股份公司设立时的股本结构
持股数量（万股）
持股比例（%）
张伟汉0.25 0.01
2、日，公司召开了2014年第四次临时股东大会，会议审议
通过了董事会提交的《关于确认公司定向增发的议案》。股东大会同意公司向北
京鼎盛投资咨询中心(有限合伙)实施定向增发，此次定向增发将在挂牌之日起三
个月内完成。”经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北京鼎盛投资咨
询中心（有限合伙）（该企业名称已取得北京市工商局海淀分局预先核准）尚在
3、经查验，贝达股份自整体变更设立以来截至本法律意见书出具之日，公
司未发生股份转让行为。
综上所述，本所律师认为：
经核查，2013年度的历次增资均已足额现金汇入增资专用账户，且增资款
已注入公司，虽然上述增资并未严格按照当时适用的相关法律法规规定，经依
法设立的验资机构验资并出具验资证明（注：根据日修订并于
日施行的《公司法》及相关配套法规的规定，对于有限责任公司
出资及变更注册资本不再作验资要求），但并未影响公司资本实缴到位，对于公
司存续不构成重大法律障碍或实质性影响。
公司的设立及历次股本演变履行了必要的内部批准程序、验资程序，股份
转让价款已支付完毕，符合法律、法规及规范性文件的有关规定，合法、合规、
真实、有效。
（三）公司股份的权利限制情形
根据公司的工商登记资料的文件及股东提供的书面说明，并经本所律师核
查，截至本法律意见出具之日，公司股东所持股份不存在信托持股、委托代持，
以及质押、被冻结、保全等权利受限的情形。
综上所述，本所律师认为：
根据公司提供的工商登记资料、公司及相关股东的书面承诺，各股东所持
有的公司股份均未设置质押等权利负担，股权清晰，不存在权利受限的情形。
八、 公司的业务
（一）公司的经营范围
根据公司最新的《企业法人营业执照》及《公司章程》，公司的经营范围为
“技术开发；经济贸易咨询；销售化工产品（包含易燃液体、有毒品、腐蚀品、
易燃固体、自燃和遇湿易燃物品）、通讯产品、电子产品；货物进出口、代理进
出口、技术进出口。（未取得行政许可的项目除外）”。
根据公司说明并经本所律师核查，公司实际从事的主要业务没有超出上述登
记的经营范围。
（二）公司的经营资质
公司及其子公司现持有下列与经营业务相关的资质证书，具体如下：
发证时间 发证机构
《进出口货
物收发货人
报关注册登
北京中关村
《危险化学
品经营许可
京海安经字
北京市海淀
区安全生产
监督管理局
证书所载持有人
为：北京京港贝达
科技有限公司，公
司正在办理更名
后的许可证
《自理报检
单位备案登
记证明书》
北京出入境
检验检疫局
（三）公司经营范围的变更
经本所律师核查，公司自设立以来，经营范围发生了两次变更。
日，公司设立时的经营范围为“销售化工产品（不含危险化
学品及一类易制毒化学品）、通讯产品、电子产品；货物进出口；代理进出口；
技术进出口”。
日，经北京市工商局海淀分局核准，公司经营范围变更为“销
售化工产品（包含易燃液体、有毒品、腐蚀品、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品）、
通讯产品、电子产品；货物进出口；代理进出口；技术进出口”。
日，经北京市工商局海淀分局核准，公司经营范围变更为“许
可经营项目：批发（不储存）危险化学品（以《危险化学品经营许可证》核定的
经营范围为准）（《危险化学品经营许可证》有效期至 日）一般
经营项目：技术推广服务；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、
通讯设备、电子产品；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（未取得行政许
可的项目除外）”。
（四）公司的主营业务
根据公司提供的资料及公司确认，公司主营业务是从事农药的国际出口登
记、销售业务，以国际市场销售为目标，开展杀虫剂、杀菌剂、除草剂等农药的
原药、制剂及农药中间体的销售。
根据《审计报告》，2012年度、2013年度及月，公司主营业务
收入（合并口径）分别为589,290,152.59元、263,772,187.34元、150,654,335.14
元，营业收入（合并口径）分别为589,290,152.59 元、263,772,187.34 元、
150,654,335.14元，主营业务收入占比分别为100%、100%、100%。
（五）公司的持续经营
根据公司现行有效的《企业法人营业执照》和《公司章程》，公司为依法设
立并有效存续的股份有限公司，其经营范围和经营方式符合法律规定，经营期限
为日至长期。根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，公司不存在因违法经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销
营业执照的情形，公司的主要经营性资产上亦不存在对其持续经营构成影响的查
封、冻结、扣押、拍卖等情形。公司不存在持续经营方面的法律障碍。
（六）公司在中国大陆以外从事的经营活动
根据公司的说明并经本所律师核查，公司在中国大陆以外地区设有2家子公
司。（具体情况详见本法律意见书“十一、公司的主要财产”）
综上所述，本所律师认为：
1、公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，公司依法在
其经核准的经营范围内从事业务。
2、公司的主营业务明确，所从事的业务已经取得相关资质文件，不存在影
响公司持续经营的法律障碍。
九、 关联方、关联交易及同业竞争
（一）公司主要关联方
根据《公司法》、财政部《企业会计准则第36号―关联方披露》、《公开转让
说明书》、《审计报告》以及结合公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，公司的关联方如下：
1、公司控股股东、实际控制人
报告期内，公司控股股东、实际控制人为鲁杰。详见本法律意见书“六、公
司的发起人或股东”之“（四）公司的控股股东、实际控制人”部分。
根据控股股东的确认和公司提供的资料，并经本所律师核查，公司控股股东、
实际控制人与其他现有股东之间不存在关联关系。
2、公司直接或间接投资的企业
根据公司确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司报告期内
直接或间接投资的企业包括：设立于香港的贝达化工有限公司（公司持有100%
股权）；设立于印度的纽泰克生命科学有限公司（公司持有49%股权）和泰安华
贝生物科技有限公司（公司间接持有80%股权），详见本法律意见书第“十一、
公司的主要财产”之“（四）对外投资”部分所述。
3、公司的董事、监事、高级管理人员
公司的董事、监事、高级管理人员情况详见本法律意见书“十五、公司董事、
监事、高级管理人员及其变化”之“（一）公司现任董事、监事和高管人员及其
任职资格”部分所述。
4、公司的董事、监事、高级管理人员及/或与其关系密切的家庭成员控制、
共同控制或施加重大影响的其他企业
根据公司董事、监事、高级管理人员的声明，截至本法律意见书出具之日，
报告期内除下述情形外，前述人员及/或与其关系密切的家庭成员没有控制、共
同控制或施加重大影响的其他企业。
（1）公司董事招嘉伟，投资持有易威有限公司 （香港公司）99%股权，并
任该公司董事。
（2）公司董事兼董事会秘书伊燕帝，投资持有清远市泰北人才服务有限公
司40%股权，并任该公司监事。
（二）主要关联交易
根据《审计报告》以及公司确认，截至日，公司与关联方发
生关联交易（资金往来）的情况如下：
2014年度1-8月（元）
2013年度（元）
2012年度（元）
鲁杰4,211,142.19
1,954,977.69 6,122,547.49
何京华3,128,158.76
5,579,182.96 4,742,930.96
合计7,339,300.95 7,534,160.65 10,865,478.45
注：根据公司提供的说明及相关资料，上述其他应付款为公司为补充流动资金向鲁杰、
何京华借款。
综上，根据公司提供的资料、大华出具的《审计报告》并经本所律师适当核
查，申请人与其关联方已经发生和正在发生的关联交易均系申请人与其关联方之
间发生的公司正常经营、运作行为或平等民事主体间意思自治行为。
本所律师审查后认为：公司与关联方关联交易的内容客观、公正，不存在损
害申请人及其他股东利益的情况。
（三）公司的关联交易决策程序及规范措施
1、公司于日贝达股份创立大会暨第一次临时股东大会审议
通过了《公司章程》（草案）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联
交易管理办法》等制度文件，规定了关联方及关联交易的认定，关联交易价格的
确定和管理，关联交易合同的执行，关联股东及关联董事的回避表决等，明确了
关联交易的股东大会表决程序和董事会表决程序。
2、经本所律师核查，为保持公司的独立性和完善公司治理，公司董事、监
事和高级管理人员均签署了《规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
（1）本人将诚信和善意地履行作为公司的董事（监事/高级管理人员）的义
务，尽量避免和减少与公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的
关联交易，将与公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章
及其他规范性文件和公司章程等的有关规定履行批准程序；
（2）关联交易价格依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的
价格确定或以评估价格为基准进行确定，保证关联交易价格具有公允性；
（3）保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露
（4）保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损
害公司及非关联方的利益。
（四）同业竞争
根据公司确认并经本所律师核查，公司控股股东、实际控制人鲁杰未投资从
事同类经营业务的实体公司，亦未投资与本公司主营业务相似或类似的公司。因
此，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在经营领域、
提供的产品和服务的重合，不存在同业竞争情形。
（五）避免同业竞争的承诺
为了避免今后可能出现同业竞争情形，公司控股股东及实际控制人、持股
5%以上的股东和董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》，
其具体内容如下：
公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东出具了《避免同业竞争承
诺函》，承诺内容如下：
“本人/本机构作为公司的股东，未从事或参与和公司存在同业竞争的行为，
与公司不存在同业竞争。为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如
本人/本机构将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司
构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经
济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，
或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
本人/本机构在作为公司股东期间，本承诺持续有效。
本人/本机构愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。”
公司董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺内容
“本人作为公司的董事、监事、高级管理人员，未从事或参与和公司存在同
业竞争的行为。为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：
本人不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业上对公司构成竞争的业
务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，
或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、
机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术（业务）人员。
本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间以及辞去上述职务六个月内，
本承诺为有效之承诺。
本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。”
综上所述，本所律师认为：
1、公司已依据相关法律、法规，建立、健全了关于关联交易的内部管理制
度。同时，公司董事、监事及持股5%以上的股东已分别作出有效承诺以避免并
减少关联交易，该等承诺真实、合法、有效。
2、目前公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司不存在同业竞
争。公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东和公司董事、监事、高级
管理人员已分别作出有效承诺以避免同业竞争，该等承诺真实、合法、有效。
十、 公司的重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本、资产置换、重大资
产剥离的情况
根据公司确认并经本所律师核查，公司自设立以来，进行了四次增资，具体
内容详见本法律意见书“七、公司的股本及其演变”之“（一）公司的设立及股
份变化”部分；无合并、分立、减少注册资本、资产置换、重大资产剥离的行为。
（二）重大收购兼并
根据公司确认并经本所律师核查，公司自设立以来，发生了一次收购贝达化
工（香港）100%股权的重大收购行为，具体情形如下：
日，公司做出股东决定如下：同意公司以港币1万元收购
贝达化工（香港）100%股权。
日，公司与何京华签订《股权转让协议》，双方一致同意贝
达化工（香港）100%股权转让给贝达有限，转让价格1万港币。
日，北京市商委下发《关于同意收购香港贝达化工有限公司
全部股权的批复》同意本次收购。
日，北京市发改委下发《关于北京京港贝达商贸有限公司收
购香港贝达化工有限公司100%股权项目核准的批复》同意本次收购。
日，中国商务部就本次股权收购颁发了《企业境外投资证书》。
综上所述，本所律师认为：
公司自设立以来进行的增资行为，已经履行了必要的法律程序和验资程序，
合法有效；上述收购资产行为系同一控制下的企业合并，已经履行了内部审批
程序和法定核准程序、签订资产转让协议、支付转让价款，合法有效；公司无
合并、分立、减少注册资本及重大资产出售行为。
公司的主要财产
（一）土地使用权
公司名下目前无自有土地，无土地使用权。
（二）房产
1、自有房屋
建筑面积（O）发证时间 所有权人
房山区窦店
镇提香草堂
142号楼1至
北京京港贝
达科技有限
2、租赁房屋
根据公司提供的资料和说明，公司控股股东鲁杰所有的坐落为“海淀区紫竹
院路116号A座707”一处房产无偿提供给公司使用，除此之外为租赁房产。
租赁期限 用途 租赁费
博雅燕园科
技企业孵化
（北京）有
海淀区紫竹院路116号
嘉豪国际中心C座11
5.8元/平方
（三）其他固定资产
1、机动车辆
根据公司确认及本所律师核查，公司及其子公司拥有1辆机动车辆，具体如
小型普通客车
根据《审计报告》及公司确认，公司除拥有上述机动车辆外，还拥有电子设
备及其他固定资产。公司拥有的上述固定资产均用于公司日常办公经营。
根据《审计报告》，公司上述固定资产的账面净值如下：
固定资产类别
电子设备及其他
147,322.01 146,438.98
215,955.89
（三）无形资产
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司拥有下
列1项专利权：
2、专利实施许可
一种制备控释
型纳米级农药
日，公司前身北京京港贝达科技有限公司与中国农业大学签
订《技术转让（专利实施许可）合同》，约定中国农业大学以独占方式许可北京
京港贝达科技有限公司实施其拥有的ZL.5和ZL.1专
利权，实施范围：中国；实施期限：日-日；许可
实施使用费总额为12万元，已于日以电子汇款形式支付至中国
农业大学指定帐户，并由中国农业大学出具发票。
日，贝达股份与中国农业大学就上述合同签署补充协议，并
约定由贝达股份承继贝达有限在原合同中的权利和义务。
日，上述两项专利已取得国家知识产权局的核发的《专利实
施许可合同备案证明》。
日，贝达股份获得国家知识产权局核发的《专利实施许可合
同备案变更通知书》，被许可人名称变更为北京贝达化工股份有限公司。
经核查，上述专利实施许可合同合法、有效，贝达股份在许可期内享有两项
专利在中国境内的独占使用权。该两项专利权内容具体如下：
专利申请日 专利授权日
水稻田微生物
除草的油悬浮
一种用于种子
包衣的成膜剂
及其制备方案
专用权期限
（四）对外投资
截至本法律意见书出具之日，公司直接或间接控股、参股的公司有：赤峰市
嘉宝仕生物化学有限公司、泰安华贝生物科技有限公司、设立于香港的贝达化工
有限公司和设立于印度的纽泰克生命科学有限公司，具体情况如下：
1、 赤峰嘉宝仕
赤峰嘉宝仕现持有赤峰市工商局于日颁发的《企业法人营业
执照》（注册号：308），其基本情况如下：
赤峰市嘉宝仕生物化学有限公司
赤峰市红山区东郊经济开发区
法定代表人
有限责任公司
许可经营项目：无；一般经营项目：化工产品生产（不
含危险及易制毒化学品）；化工原材料（不含危险及易
制毒化学品）销售及相关技术咨询；化工产品（不含危
险及易制毒化学品）销售。（法律、行政法规、国务院
决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）
张江波出资额为4085.33万元，占注册资本的81.71%；
贝达出资额为764.67万元，占注册资本的15.29%；
张建军出资额为150万元，占注册资本的3%。
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司出资占赤峰嘉宝仕注册资本的
2、泰安华贝
泰安华贝生物科技有限公司现持有泰安市工商局于日颁发
的《企业法人营业执照》（注册号：465），其基本情况如下：
泰安华贝生物科技有限公司
山东省宁阳县磁窑镇华阳路1号
法定代表人
有限责任公司（台港澳与境内合资）
生物农药的技术推广与服务
贝达化工（香港）出资640万元，占注册资本的80%；
山东华阳农药出资160万元，占注册资本的20%。
经核查，泰安华贝系贝达股份位于香港的全资子公司贝达化工（香港）与山
东华阳农药化工集团有限公司共同以货币形式出资设立的中外合资经营企业。泰
安华贝注册设立已取得山东省人民政府于日颁发的《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资鲁府泰字[号），并
已办理工商注册登记，取得泰安市工商局于日颁发的营业执照
（注册号：465）。
根据泰安华贝最新修改并经批准登记的《公司章程》规定，泰安华贝股东将
在该公司营业执照签发之日起两年内按照各自出资比例分期缴付出资。经核实，
截至本法律意见书出具之日，贝达化工（香港）尚未对泰安华贝进行出资。
3、贝达化工（香港）
贝达化工有限公司（英文名称Beta Chemicals Limited）系一家在香港注册设
立的有限责任公司，公司持有贝达化工（香港）100%全部股权。贝达化工（香
港）于日成立，注册股本港币1万元。经过香港律师核查，截至
日，贝达化工（香港）系合法有效设立且良好存续，未发生破产
或清算事宜以及影响其合法经营存续的重大诉讼或仲裁。
经核查，贝达化工（香港）全部股权系公司前身贝达有限于2013年6月收
购取得。按照贝达化工（香港）原股东何京华与贝达有限签署的股权转让文书约
定，何京华将其持有贝达化工（香港）100%的股权作价港币1万元转让给贝达
有限。本次股权转让于日和2月18日分别获得北京市商委和北京
市发改委批准，并于日获发《企业境外投资证书》（编号：商境外
投资证第9号）。同时，上述股权转让已在香港公司注册部门办理
变更登记。根据香港律师的核查意见，公司确已依法取得贝达化工（香港）全部
纽泰克生命科学有限公司系公司前身贝达有限和印度巴拉蒂纽崔西蒂卡公
司（BHARATI NATURACEUTICALS LLP）在印度合资设立的有限公司。纽泰
克于日成立，经营业务：各类杀虫剂、肥料、农作物保护产品、
化学及生物制品、天然保健产品的生产、制造、研发、加工、贸易、进出口、批
发和/或零售业务。
根据公司于日和7月4日取得的北京市发改委和北京市商委
关于在印度设立纽泰克的核准批复文件以及日获发的《企业境外
投资证书》（编号：商境外投资证第3号）的规定，纽泰克经核准
的注册资金为9.26万美元，在前述核准范围内：公司投资4.5374万美元，出资
比例为49%；印度巴拉蒂纽崔西蒂卡公司出资4.7226万美元，出资比例为51%。
此后，公司和印度巴拉蒂纽崔西蒂卡公司在2013年11月按各自持股比例分别对
纽泰克进行增资。根据北京市商委于日就本次增资出具的批复文
件以及日换发变更后的《企业境外投资证书》（编号：商境外投
资证第9号）核准的内容，纽泰克注册资金由原9.26万美元增至
24.26万美元，在前述经核准的增资规模内，公司按其现有持股比例完成出资7.35
万美元。经核查，本次增资未改变公司在纽泰克的股权投资比例。另据国家外汇
管理局北京外汇管理部的业务登记凭证（业务编号）显
示，上述出资均已在外汇管理部门办理境外投资登记手续。
经过印度律师核查，截至日，该公司设立及存续符合印度法
律，未发生破产、清算或其他终止事宜以及重大仲裁。贝达股份持有该公司27700
份股份，持股比例为49%；印度巴拉蒂纽崔西蒂卡公司持有该公司28830份股份，
持股比例为51%。
（五）公司主要财产的产权纠纷和权利限制情况
根据公司确认及本所律师核查，公司拥有的主要财产不存在产权纠纷，不存
在质押或被查封、冻结、扣押、拍卖的情形，公司行使其所有权/使用权不存在
法律障碍。
综上所述，本所律师认为：
公司上述财产所有权或使用权不存在产权纠纷。公司通过租赁、购买、原
始取得等方式合法拥有上述房屋所有权/使用权、办公设备、机动车辆等财产所
有权及知识产权。
公司的重大债权债务
（一）公司的重大合同
根据公司提供的资料，本所律师对公司正在履行或将要履行的重大合同进行
了审查。重大合同是指合同金额在200万元以上或合同金额不足200万元，但对
公司生产经营产生重要影响的重大合同/协议。
1、房屋租赁合同
租赁期限 用途 租赁费
博雅燕园科
技企业孵化
（北京）有
海淀区紫竹院路116号
嘉豪国际中心C座11
5.8元/平方
2、销售合同
主要合同内容
Products Ltd.（印
销售128,000公斤氯甲基
吡啶（CCMP）和80000
公斤N-硝基-亚氨基咪唑
烷；采用CIF贸易条款，
到货港：印度钦奈港；发
货期限2013年12月末至
2014年3月末；付款方
式：提单日期后120天内
信用证（远期）付款。
Sinetesisy
Forumlaciones de
Alta Tecnologia,
S.A. de C.V.（墨
销售14400公斤98%克
百威原药；采用CIF贸
易条款，到货港：墨西哥
曼萨尼约港；预计离港时
间：2014年5月；付款
方式：承兑交单（承兑后
180天付款）。
Insecticides
（India）Limited
销售48,000公斤氯甲基
吡啶（CCMP）；采用CIF
贸易条款，到货港：印度
孟买那瓦西瓦港；预计离
港时间：2014年3月；
付款方式：180天内信用
证（远期）付款。
3、采购合同
主要合同内容
江苏嘉隆化
工有限公司
采购27657.5公斤98%克
百威原药；交货条款：2014
年6月23日交付第一批
14400.3 公斤货物；2014
年6月30日交付剩余货
物，交货至上海，由卖方
承担运费；付款方式：货
到上海港口30天内电汇支
付全部货款；货物保质期
2,042,008.5
河北冀河鑫
塑料合金有
采购128000公斤二氯五氯
甲基吡啶61%溶液；交货
批交货至上海港，由卖方
承担运费；付款方式：每
批货交付到买方仓库支付
相应货款；货物保质期为
自生产日期起2年。
陕西恒润化
学工业有限
采购合计17500 升
400G/L氟硅唑乳油；交货
批交货至上海港，由卖方
承担运费；付款方式：每
批货物预付30%定金，余
款货到后30天内付清；货
物保质期为自生产日期起
湖南海利化
工股份有限
采购100.1吨99%呋喃酚；
交货条款：分批交货，交
货至买方指定国内仓库；
付款方式：货到仓库后30
天内全额电汇付款；产品
保质期为2年。
湖南昊华化
工有限责任
采购32吨98%杀螟丹原
药；交货条款：2014年8
月交货，需方委托供货方
代办运输，货物所有权及
风险自货物离开供方工厂
时转移至需方；付款方式：
合同签订3个工作日内预
付20%货款，余款发货前
4、合作协议
（1）农药产品登记协议
公司与印度、巴基斯坦、乌拉圭、阿根廷、墨西哥、秘鲁、智利、南非、埃
及、韩国等国家及地区的农药进口商签订了165份《登记和供货协议》或类似内
容的书面协议（以下简称“登记协议》”），上述登记协议类似于格式合同，其核
心内容是：基于农药进口国相关法律的规定，由该国农药进口商负责为登记协议
所指定的农药产品办理进口国所需登记许可，取得农药产品登记证；贝达股份负
责向国外农药进口商提供办理农药登记证所需数据及技术资料；交易双方同时约
定独家采购供货条款，即贝达股份作为国外农药进口商在农药产品登记证项下农
药产品的独家供应商，负责向国内农药生产商采购相关农药产品，并将其独家销
售给该国外进口商，该国外进口商依据登记协议向贝达股份采购所指定的农药产
品具有排他性。上述登记协议分别约定适用中国、香港、新加坡、英国、南非、
巴西等国家或地区的法律。公司聘请的香港、新加坡、英国、南非、巴西律师针
对选择适用其所在地法律的登记协议分别出具了审查意见，认为上述登记协议的
内容及形式均合法有效。
上述165份登记协议中，已办理取得登记证的协议16份，正在申请办理登
记证的协议149份。
（2）农药产品登记证
根据前述，公司根据登记协议与国外农药进口商合作取得该等农药产品在海
外市场的农药产品登记证。据统计，公司目前已累计和国外农药进口商合作办理
获得埃及、南非、菲律宾、巴基斯坦等国家的53项农药产品共计49个农药产品
登记证。公司根据登记协议正在与国外农药进口商合作申请办理342项农药产品
在海外的登记。
综上，根据本所律师的核查，并根据境外律师针对部分选择适用香港、新加
坡、英国、南非、巴西法律的重大业务合同（包括销售合同和《登记和供货协议》）
的审查意见，本所律师认为，公司的上述重大合同都是在正常生产经营中发生的，
合同内容和形式均合法有效。
股份公司是由贝达有限整体变更设立，贝达有限签订的合同项下所有权利义
务依法由股份公司承继，不存在需变更合同主体的情形，合同的履行不存在重大
法律障碍。
5、借款合同
日，北京京港贝达科技有限公司与中国银行股份有限公司北
京世纪财富中心支行签订编号为的《流动资金借款合同》，约定借款
金额为500万元，借款用途为支付采购款，借款期限为12个月。
6、授信合同
日，北京京港贝达科技有限公司与中国银行股份有限公司北
京世纪财富中心支行签订编号为G16E140171的《授信额度协议》，约定授信额
度金额为600万元，其中贷款额度50万元，银行承兑汇票额度550万元，保证
金比例不低于50%，使用期限截至日。
日，北京京港贝达科技有限公司与广发银行股份有限公司北
京王府井支行签订编号为的《银行承兑汇票额度授信合同》，额度金
额为1850万元，使用期限自日至日，在此期限
内可循环使用。
7、最高额抵押合同
日，北京京港贝达科技有限公司与中国银行股份有限公司北
京世纪财富中心支行签订编号为DG16E140171Z的《最高额抵押合同》，为前述
编号为G16E140171的《授信额度协议》提供最高额抵押，约定担保最高债权额
为600万元，抵押物位于房山区窦店镇提香草堂142号楼1至3层02（X京房
权证房字第073272号）。
8、最高额保证金质押合同
日，北京京港贝达科技有限公司与广发银行股份有限公司北
京王府井支行签订编号为2Y的《最高额保证金质押合同》，为前
述编号为的《银行承兑汇票额度授信合同》提供最高额保证金质押，
约定担保最高债权额为1850万元，保证金金额不低于每一项具体授信业务主合
同项下债务本金余额的50%。
（二）重大侵权之债
根据公司确认，公司最近两年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。
（三）或有负债
根据公司确认并经本所律师核查，截至日，公司不存在由于
担保、诉讼等事项引起的或有负债。
（四）公司金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据《审计报告》以及公司确认，截至日，公司金额较大的
其他应收款主要为应收出口退税，系公司因正常经营而产生，合法有效。公司金
额较大的其他应付款为对股东的欠款。
综上所述，本所律师认为：
公司的重大债权债务真实、有效，不存在影响本次挂牌的实质性法律障碍。
公司章程的制定及修改
（一）公司章程的制定
日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过公司章
程（草案）。该公司章程（草案）对公司的名称和住所；经营范围和经营宗旨；
公司设立方式；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名（名称）、
认股数、出资方式、时间及发起人责任、公司法定代表人；股份增减和回购；股
份转让；股东的权利和义务；股东大会的组成、职权和议事规则；董事会的组成、
职权、议事规则以及公司高级管理人员；监事会的组成、职权和议事规则；公司
财务、会计及利润分配和审计制度；公司合并、分立、增资和减资；公司解散和
清算；公司的通知和公告办法；修改章程；信息披露；投资者关系管理；股东大
会需要规定的事项等方面作了规定。
（二）公司章程的修改
根据公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司章程未进行修改。
综上所述，本所律师认为：
上述公司章程的制定已履行内部审批程序，并办理了工商登记手续；《公司
章程》（草案）的制定符合法定程序，其内容符合《公司法》、《管理办法》、《业
务规则》、《非上市公众公司监管指引第3号―章程必备条款》等法律、法规和
规范性文件的要求。
公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司具有健全的组织机构
根据公司章程及本所律师核查，公司设立了股东大会、董事会、监事会和高
级管理层等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行
（二）公司股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，公司于日召开了创立大会暨第一次股东大
会，审议通过了《关于北京贝达化工股份有限公司股东大会议事规则的议案》、
《关于北京贝达化工股份有限公司董事会议事规则的议案》和《关于北京贝达化
工股份有限公司监事会议事规则的议案》。
本所律师认为，公司现行有效的三会议事规则内容均符合《公司法》及其他
相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》（草案）的要求，内容
具体、明确，具备可操作性。
（三）公司股东大会、董事会、监事会的召开
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，自公司设立以来，公司共召开
了1次创立大会、3次临时股东大会、4次董事会、1次监事会和2次职工代表
大会，上述会议的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定，会议决议的内容及签署真实、有效。
综上所述，本所律师认为：
1、公司已经建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，具有健全
的组织机构。
2、公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司设立以来的历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、召集程序、
决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
4、公司设立以来，其重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会
的历次授权或重大决策等行为合法有效。
公司董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）公司现任董事、监事和高级管理人员及其任职资格
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现任董事、监事和高级管理人
员的任职和兼职情况如下：
董事长、法定代表人
监事会主席
职工代表监事
职工代表监事
财务负责人
高级管理层
董事会秘书
注：鲁杰与何京华系夫妻关系。
1、公司现任董事
鲁杰，董事长，男，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，
工程师，本科学历。1992年7月毕业于北京应用技术大学，计算机专业。1991
年至1993年在航天部25所任助理工程师；1993年至1999年在深圳桑高得出任
销售工程师；2000年至2003 年前往英国colchester 学院进修；2003年至2005
年在英国CTMA公司出任市场部经理；2005年至2014年在北京创立北京京港
贝达科技有限公司担任法定代表人，执行董事职务，现任公司董事长、财务负责
何京华，董事，女，日出生，中国香港居民，本科学历。
1985年7月毕业于华南理工大学化学纤维专业。1988年至1990年在香港金利发
远东有限公司担任销售专员一职；1990年至1993年在香港贝斯德有限公司担任
市场经理；1993年在香港创立贝达化工有限公司，任总经理职务至今；2007年
1月至2014年4月在北京京港贝达科技有限公司担任总经理职务，现任公司董
事、总经理。
张伟汉，董事，男，1953年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，助
理工程师（1984年评聘），大专学历。1998年9月高等教育自考律师专业毕业。
1972年至1996年任职于广州农药厂，历任主任、科长、部长、海外公司总经理
等职务；1996年至2004年就职于美国FMC公司，历任驻京首席代表、OEM经
理、北方区经理等职位；2004年至2009年任职于山东京博集团旗下产业公司及
集团本部，历任农化公司、新材料（钢板）公司、印业公司等产业公司总经理职
务以及京博控股发展有限公司经营中心总监、首席运营官、首席执行官、总裁等
职务；2009年至2011年任职于山东青岛海利尔药业股份有限公司，任职副总裁；
2011年至2013任职于广农康盛化工有限责任公司，任副总经理职务；2013年至
2014年4月任职北京京港贝达科技有限公司，担任副总经理，现任公司董事、
副总经理。
招嘉伟，董事，男，日出生，香港籍，硕士学历。1974年
9月毕业于内布拉斯加大学，化学工程专业；1976年9月毕业于内布拉斯加大学，
工商管理硕士专业。1977 年5 月至1984 年6 月在埃克森无比化工（Exxon
Chemicals）历任供应分析，高级商业分析，产品线经理职务；1984年7月至1989
年6月在孟山都（Monsanto）远东公司历任商业拓展经理、销售和市场开拓部经
理；1989年6月至1993年9月在贝斯德（Biesterfeld）历任贝斯德中国公司总
经理、贝斯德远东公司董事总经理；1993年10月至2012年3月在富美实（FMC）
历任中国农业产品部总监、FMCAPI AG 生产和采购总监、FMC农业产品部全
球采购总监；现任公司董事。
伊燕帝，董事，男，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。2005年9月毕业于赫特福德大学，企业管理专业。2005年至2007
年在北京嘉晨桐电子有限公司担任外贸助理职务；年在汉达尔通信
技术（北京）有限公司担任销售主管职务；在香港明智制造实业有
公司任大客户经理职务；2011年12月至2012年10月在香港真明丽集团任欧洲
区域经理职务；2013年1月至2014年4月在北京京港贝达科技有限公司任资本
运营主管一职。现任公司董事，董事会秘书，资本运营主管。
董事任期为日至日。
2、公司现任监事
程杰，监事会主席，男, 日出生，中国国籍，无境外永久居
留权，高级经济师，大专学历。1984年毕业于天津市和平区新华职工大学，获
得英语专科学历。1968年至1976年在北京铁道兵部队服兵役；1976年至2011
年在中化天津公司任职，历任化工一部业务员，组长，化工四部负责人，部门经
理，副总经理。现任公司监事会主席。
安娜，职工代表监事，女，日出生，中国国籍，无境外永久居
留权，本科学历。2007年7月毕业于西北农林科技大学植物保护学院制药工程专
业，获得工学学士学位。2007年8月至2009年2月在浙江一同化工有限公司担任登
记专员；2009年3月至2014年4月在北京京港贝达科技有限公司担任登记部经理职
务，现任公司监事、登记部经理。
张欣，职工代表监事，女，日出生，中国国籍，无境外永久居
留权，大专学历。1994年7月毕业于北京现代管理学院酒店管理专业。1992年4
月至1996年3月就职于施马洋酒（中国）有限公司北京办事处，担任区域主任；
2000年3月至2006年4月就职于北京康惠生物工程有限公司，担任区域经理；2008
年4月至2009年12月就职于北京水木为洋文化发展有限公司，担任HR/行政经理；
2010年1月就职于北京贝达化工股份有限公司，担任HR/行政经理。现任公司监
事、行政部经理。
监事任期为日至日。
3、高级管理人员
何京华，总经理，其简历详见本节“1、公司现任董事”部分所述。
张伟汉，副总经理，其简历详见本节“1、公司现任董事”部分所述。
鲁杰，财务负责人，其简历详见本节“1、公司现任董事”部分所述。
伊燕帝，董事会秘书，其简历详见本节“1、公司现任董事”部分所述。
根据公司提供的上述人员的简历以及书面承诺，并经本所律师核查，上述董
事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》及其他法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形和公司现
行《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形。
（二）公司董事、监事及高级管理人员变化情况
经本所律师核查，自公司设立以来，公司董事、监事及高级管理人员变化情
1、公司第一届董事会、监事会、高级管理人员情况
日，全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，选举鲁杰、
何京华、张伟汉、招嘉伟、伊燕帝组成公司第一届董事会；选举程杰为监事，并
与职工代表大会选举的职工代表监事安娜、李冬丰组成公司第一届监事会。
日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举鲁杰为公司董
事长；聘任何京华为公司总经理；聘任张伟汉为公司副总经理；聘任鲁杰为公司
财务负责人；聘任伊燕帝为公司董事会秘书。
日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举程杰为公司第
一届监事会主席。
日，公司召开职工代表大会并通过《职工代表大会决议》，
同意监事李冬丰辞去监事职务，换选张欣为第一届监事会职工代表监事，任期至
公司第一届监事会任期届满。
综上所述，本所律师认为：
1、公司的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，职工监事的人数比例符合《公司法》等相关规定的
2、公司董事、监事和高级管理人员的变化均履行了内部决议程序，并办理
了相关的备案手续。
公司的税务和财政补贴
（一）公司的税务登记
公司现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局核发的《税务登记证》（京
税证字851号）。
子公司泰安华贝现持有山东省宁阳县国家税务局和宁阳县地方税务局核发
的《税务登记证》（鲁税泰字22X号）。
子公司贝达化工（香港）持有香港特别行政区政府税务局颁发的《商业登记
证》（登记证号码：-09-13-6 生效日期：日 届满日期：
（二）公司主要税种及税率
根据《审计报告》、公司确认并经本所律师核查，公司及子公司现执行的主
要税种及税率情况如下：
应税收入按税率计算
销项税，并按扣除当期
允许抵扣的进项税额
后的差额计缴增值税
城市维护建设税
实缴流转税税额7
教育费附加
实缴流转税税额3
企业所得税
应纳税所得额25、16.5
公司的子公司贝达化工（香港）适用香港税务法规规定，所缴纳的所得税率
（三）公司享受的税收优惠政策
出口退税优惠
公司具有进出口经营权，其出口商品执行出口退税政策，根据财政部、国家
税务总局相关文件规定及公司确认，退税率为6%、13%、17%。公司部分出口商
品不适用出口退税。
（四）公司的政府财政补贴
根据《审计报告》、公司提供的文件并经本所律师核查，公司在报告期内享
受以下政府财政补贴：
1、北京地区企业投保短期信用险财政补贴
根据公司介绍及本所律师适当核查，公司根据北京市商务委员会每年下发的
关于北京地区企业申报短期信用险鼓励资金的通知，申报上一年度应享有的参保
短期信用险的保费补贴。
2、根据公司介绍及本所律师适当核查，公司根据《关于2014年度外经贸发
展专项资金申报工作的通知》（财企[2014]58 号）及《中小企业国际市场开拓资
金管理办法》（财企[2010]87 号）的相关规定，申请加入了外经贸发展专项资金
网络管理系统（http://www./），享受参加展会、拜访客户等方面的
政策依据及批文
107,181.00 2012年
140,326.00 2013年
鼓励北京地区
企业投保短期
200,000.00
《北京市外经贸发展专项
资金使用管理（试行）办法》
《北京市商务局、北京市财
政局关于对北京地区企业
短期出口信用险保险费进
行补助的通知》
北京市中小企
142,818.00 2012年
《关于2014年度外经贸发
展专项资金申报工作的通
90,591.00 2013年
知》（财企[2014]58号）
《中小企业国际市场开拓
资金管理办法》（财企
[2010]87号）
（五）依法纳税情况
根据北京市国家税务局和北京市地方税务局出具的《证明》，并经本所律师
核查，公司及其子公司在最近两年的生产经营过程中能够遵守国家有关税收法
律、法规及规范性文件的规定，依法交纳各项税费，不存在偷税、漏税、欠缴税
款的情况，没有受到有关税务部门的重大违法违规处罚。
综上所述，本所律师认为：
公司执行的税种、税率符合相关法律规定，未发生重大违法违规行为，未
受到税务部门的重大违法违规处罚。
公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）公司的业务经营活动符合环保要求
公司及其合并报表范围内子公司贝达化工（香港）为外贸企业，根据公司声
明及承诺，并经本所律师适当核查，公司及其子公司不对周围环境造成污染。
二级子公司泰安华贝尚未开展经营活动。
（二）安全生产、产品质量和技术监督标准
公司及其合并报表范围内子公司贝达化工（香港）为外贸企业，不从事具体
生产制造，不涉及安全生产、产品质量和技术监督标准事项。
二级子公司泰安华贝尚未开展经营活动。
综上所述，本所律师认为：
1、公司的生产经营活动符合有关环境保护、安全生产、产品质量及技术监
督方面的国家法律法规的要求。
2、公司最近两年未因违反环境保护和安全生产、产品质量、技术监督方面
的法律、法规而受到行政处罚，不存在影响本次挂牌的实质性法律障碍。
公司的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司的涉诉情况
根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
（二）持有公司5%以上股份的股东的涉诉情况
根据公司相关股东的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
持有公司5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被
行政处罚的情形。
（三）公司董事、监事、高级管理人员的涉诉情况
根据公司董事、监事、高级管理人员的说明并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
（四）说明
本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的陈述和说明是按照诚实信
用原则作出的；
2、截至本法律意见书出具之日，本所律师通过全国法院被执行人信息查询
系统未查询到公司、持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管
理人员作为未结案被执行人的相关信息；同时，根据《中华人民共和国民事诉讼
法》有关诉讼管辖的规定，并基于中国目前法院、仲裁机构的案件受理程序和公
告体制，在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的并可公开查阅的信息公
告系统的情况下，本所对于公司、持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、
监事和高级管理人员已经存在的重大法律诉讼、仲裁案件情况的核实尚无法穷
公司已聘请中银国际证券作为本次挂牌的主办券商。经本所律师核查，前述
推荐机构已取得全国股份转让系统公司授予的主办券商业务资格，具备担任公司
本次挂牌的主办券商的业务资质。
综上所述，本所律师认为：
公司本次挂牌的申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、
《挂牌标准指引》等有关法律法规、部门规章及相关业务规则的规定。本次挂
牌尚需全国股份转让系统公司的审查意见。
本法律意见正本一式八份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京贝达化工股份有限公司申请股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
经办律师：
负责人：彭雪峰
授权签字人：
经办律师：
经办律师：
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