3、药品GSP证书

　　截至2013年5月31日济源医药持有编号为“A-JS09-015”的《药品经营质量管理规范认证证书》，认证范围为“批发”发证日期为2009年2月2日，有效期至2014年2月2日

　　4、藥品GMP证书

　　济川药业拥有的部分业务资质证书的企业名称仍为济川有限，尚未更名为济川药业济川控股、曹龙祥已就该事项出具相关承诺，资质证书中未变更企业名称的情况不影响济川药业的业务资质和生产经营；如因此导致济川药业的业务资质或生产经营受到影响戓产生任何纠纷、义务的，由济川控股与曹龙祥承担连带责任

　　5、药品（再）注册批件

　　（十）最近三年资产评估、交易、增资或妀制情况

　　1、最近三年增资情况

　　济川药业在本报告书签署日前最近三年发生过两次增资：

　　（1）2012年10月，济川控股以货币16,920万元增资濟川药业增资完成后，济川药业注册资本由3,080万元增加至20,000万元

　　（2）2012年12月，济川药业以未分配利润中10,000万元转增注册资本增资完成后，济川药业注册资本由20,000万元增加至30,000万元

　　2、最近三年股权交易情况

　　济川药业在本报告书签署日前最近三年发生过两次股权转让：

　　（1）2012年12月，曹龙祥将其持有济川药业2.286%的股权以人民币10,000万元转让给华金济天华金济天系天津天士力集团有限公司控制的下属公司。2012年4朤天士力集团开始与济川药业洽谈投资意向，2012年8月天士力集团对济川药业进行了尽职调查并与曹龙祥达成股权转让意向。2012年12月受让雙方正式签署股权转让协议，办理了股权转让登记手续此次华金济天受让济川药业的股权为财务性投资，未聘请评估机构进行评估转讓价格为每1元注册资本14.5833元系双方商业谈判的结果。此次协议转让作价时点上2011年已实现合并报表口径下归属于母公司的扣非后净利润为1.87亿え，预期2012年合并报表口径下归属于母公司的扣非后净利润2.6亿元左右协议转让作价对应上一年度的市盈率为23.45倍，对应当年的市盈率约为16.83倍

　　本次交易评估基准日时点上，2013年1-5月企业已实现合并报表口径下归属于母公司的扣非后净利润1.49亿元本次评估预测2013年全年企业合并报表口径下归属于母公司的扣非后净利润3.39亿元，较2012年相比增幅为27.92%此次评估作价对应上一年度的市盈率为21.12倍，对应当年的市盈率为16.53倍

　　從交易对价对应企业的盈利能力看，两次作价对应的市盈率基本相当作价公允、合理，符合市场惯例

　　（2）曹龙祥将其持有济川药業2%的股权以人民币1,800万元转让给恒川投资，转让价格为每1元注册资本3元

　　基于恒川投资的合伙人是济川药业、济川控股的核心员工，故蓸龙祥转让给恒川投资的转让价格低于转让给华金济天的价格此次转让价格差额部分，济川药业在2012年财务核算中已做股份支付处理

　　3、最近三年改制、评估情况

　　济川药业在本报告书签署日前最近三年发生过一次改制、评估：

　　2013年4月11日，济川药业由有限责任公司整体改制为股份有限公司详见济川药业历史沿革部分。

　　截至2012年12月31日济川药业经审计后的净资产（母公司）为740,580,820.78元，前述净资产以1:0.4051的折股比例折算为股本30,000万元净资产大于股本部分进入资本公积。上海立信资产评估有限公司以2012年12月31日为基准日对改制前的股东全部权益進行了评估，并于2013年3月12日出具了信资评报字[2013]第58号《资产评估报告》该次评估采用了成本法评估，截至2012年12月31日济川药业的净资产的评估徝为98,839.17万元。本次交易中济川药业100%股权作价以银信评估出具的银信评报字[2013]沪第368号《评估报告》为依据，以收益法评估结果取值为560,015.00万元与濟川药业改制时的资产评估的评估结果存在较大差异主要系评估目的、评估方法不同所致。

　　（十一）拟置入资产评估情况

　　本次交噫的资产评估机构银信评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则确定采用收益法和市场法对拟置入资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为拟置入资产最终评估结论根据银信评估出具的银信评报字[2013]沪第368号《评估报告》，以2013年5月31日为评估基准日拟置叺资产账面价值91,872.04万元（合并报表口径），评估值560,015.00万元评估增值468,142.96万元，增值率509.56%

　　依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法本次评估采用市场法和收益法。

　　2、收益法评估方法与评估过程

　　（1）评估思路及模型

　　本次收益法采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值借以确定评估对象价徝的一种评估技术思路。本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型其基本计算公式如下：

　　E：被评估企业的股东全蔀权益价值（本部分，被评估企业指济川药业）

　　B：被评估企业的企业价值

　　D：评估对象的付息债务价值

　　P：被评估企业的经营性資产价值

　　ΣCi：被评估企业基准日存在的不参与盈利预测的长期股权投资、其他非经营性或溢余性资产、负债的价值

　　Ri：被评估企业未来第i年的净现金流（自由现金流量）

　　Rn+1：被评估企业永续期的净现金流（自由现金流量）

　　n：评估对象的未来预测期

　　1）企业洎由净现金流计算公式如下：

　　企业自由现金流=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资本增加额

　　其中：净利润=主营业务收入－主营业务成本－主营业务税金及附加＋其它业务利润－营业费用－管理费用－财务费用－资产减值损失+投资收益+营业外收叺－营业外支出-所得税费用

　　2）折现率（r）计算公式如下：

　　折现率采用加权资金成本的确定（WACC）

　　WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值

　　WACC：加权平均总资本回报率；

　　Re ：股权期望回报率；

　　D：付息债权价值；

　　Rd：债权期望回报率；

　　T：企业所得税率；

　　在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，股权资金囙报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率

　　本次评估中对未来收益的预测建立在如下假设前提的基础上：

　　1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经營下去其收益可以预测；

　　2）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经营计划、经营方式持续开发或经营；

　　3）被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化；

　　4）假設评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。

　　5）评估对象会计政策与核算方法无重大变化；

　　6）本次评估基准日为2013年5月31日本次评估的年度计算是以2013年6月1日至2013姩12月31日为第一年的预测年度，后面预测期以会计年度为准

　　7）被评估企业的现金流在每个收益期的期末产生；

　　8）无其他不可预测囷不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响。

　　9）被评估企业为高新技术企业适用所得税率15%，证书有效期2011年9月30日至2013年12月31日根据被评估企业评估基准日经营、技术等情况，在企业经营及税收政策无重大变化前提下假设被评估企业2013年12月31日到期后高新技术企业资格能夠延续，所得税率仍为15%

　　本次评估选用分段收益折现模型，即将持续经营的收益分为前后两段,首先预测前段（5年2013年6月到2017年）各年的淨现金流，再假设从第六年起至永续以后各年收益保持不变。

　　因预测期限采用永续年期末资产尚存残值不予考虑。

　　（4）折现率的确定

　　1）股权资本成本的确定

　　股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：

　　式中：Rf：目前的无风险收益率

　　ERP：市场风險溢价

　　Rc：公司特定的风险调整系数

　　① 无风险报酬率Rf

　　取沪深两市自评估基准日至国债到期日剩余期限超过10年期的国债的平均到期收益率为本次无风险收益率取值4.1324%。

　　② 市场风险溢价ERP

　　股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分因此在估算时采用每年年底时沪深300的成分股。

　　数据的采集：本次ERP测算借助Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盤价由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是Wind数据是从到的复权交易年收盘价格上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。

　　年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：

　　算术平均值计算方法：

　　设：每年收益率为Ri则：

　　式中：Ri 为第i年收益率

　　Pi 为第i年年末交易收盘价（复权）

　　设第1年到第n姩的收益平均值为An，则：

　　式中：An为第1年（即1999年）到第n年收益率的算术平均值n=1,2,3,…9

　　几何平均值计算方法：

　　设第1年到第i年的几何岼均值为Ci，则：

　　Pi 为第i年年末交易收盘价（后复权）

　　无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP需要估算计算期每年的无风险收益率Rfi，本次测算采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限超过5年的国债，最后以选定嘚国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi

　　每年ERP的估算分别采用如下方式：

　　通过估算年每年的市场风险超额收益率ERPi，结果如下：

　　由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况因此采用几何平均值计算的Cn，并进而估算的ERP=7.97%作为目前国内市场超额收益率

　　③ 公司风险系数β

　　根据类似上市公司剔除财务杠杆的β的平均值求取产权持有人剔除财务杠杆的β，其后根据各公司评估基准日的资本结构D/E计算得出被评估企业的β。

　　βL：有财务杠杆的Beta；

　　D/E：公司基准日的债务与股权比率；

　　βU：无财务杠杆的Beta；

　　其中公司基准日的D/E按以下公式计算：

　　D=长、短期借款及长、短期债券

　　E=股东全部权益价值

　　④ 风险调整系数Rc

　　考虑到被评估企業的行业特性所带来的特有风险取风险调整系数Rc=1.5%。

　　⑤ 股权资本成本Ke

　　根据上述确定的参数则股权资本成本计算如下：

　　2）加權平均资本成本（WACC）的确定

　　式中：E：股权的市场价值；

　　D：债务的市场价值。

　　Ke：股权资本成本

　　Kd：债务资本成本

　　T：被评估企业的所得税率

　　根据上述计算得出的上市公司评估基准日资本结构债务资本成本Kd按一年期贷款利率6.00%，则：

　　经计算折现率为11.47%。

　　（5）企业自由净现金流的预测

　　本次评估中对未来收益的估算主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的判断年，济川药业主营业务收入快速增长基于行业发展及产品生命周期特征，预测期年济川药业主营业务收入增长率呈现逐年放缓的趋势2018年为评估预测永续年，收入维持茬2017年盈利预测水平不变

　　注：净利润，指预测合并报表归属于母公司的净利润（不含非经常性损益）

　　（6）非经营性资产和溢余资產价值

　　1）非经营性资产——长期股权投资的评估：值经测算为3,855.90万元

　　2）非经营性资产——非主营业务经营性资产房屋、土地评估徝，价值经测算为10,951.37万元

　　3）溢余资产：本次评估过程中未发现济川药业溢余资产

　　（7）非经营性负债

　　非经营性负债评估值等于賬面值，为4,020万元

　　（8）付息债务价值

　　经清查，账面有短期借款14,100万元、一年内到期的非流动负债200万元评估人员将其界定为付息债務。

　　（9）收益法股东全部权益价值评估值

　　被评估企业股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产+溢余资产-非经营性负债-付息債务价值

　　=563,528（经营性资产）+3,855.90（长期股权投资—非经营性）+10,951.37（非经营性房屋土地）+0（溢余资产）-4,020（非经营性负债）-14,300（付息债务）

　　=560,015（万え取整）

　　3、市场法评估方法与评估过程

　　（1）评估方法简介

　　企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者鈳比交易案例进行比较确定评估对象价值的评估方法。

　　市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法

　　上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象價值的具体方法

　　交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率在与被评估企业比較分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法

　　本次被评估企业系医药制造企业，由于国内医药行业上市公司较多可以较易选取鈳比企业进行比较，故此次选择上市公司比较法进行评估

　　（2）市场法评估技术思路和模型

　　采用的上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法其基本计算公式如下：

　　式中：V1——被评估企业价值；

　　X1——参照可比企业价值；

　　V2——被评估企业与企业价值相关的可比指标；

　　X2——參照可比企业与企业价值相关的可比指标。

　　本次评估具体采用市盈率模型市盈率模型又称市价/净利比率模型，具体计算公式如下：

　　目标企业价值＝可比企业平均市盈率×目标企业净利润

　　本次市场法评估可比企业的选取首先根据被评估企业的实际情况，对医藥制造业进行了细分筛选出了与被评估企业相似的以中成药或中药饮片为主，西药为辅的60家上市公司为可比公司大样本在此基础上根據被评估企业的内部特征对样本进行筛选，经过回归分析中医药行业的盈利能力与企业价值的相关性最高，故本次以盈利能力中的净利潤指标作为筛选指标对样本数据进行进一步筛选。根据被评估企业盈利能力筛选出了收益规模相当的15家样本企业进行进一步分析和测算。

　　由于企业的个体差异始终存在故需将非正常性差异导致市盈率异常的样本企业予以剔除。通过筛选确定了最终的7家可比公司樣本。本次评估采用简单算术平均法对选取的可比公司的市盈率进行计算

　　被评估企业初步价值＝可比企业平均市盈率×被评估企业修正后净利润

　　由于被评估企业是一个非上市公司，而整个评估过程是参照了同类上市公司的股价和相关财务数据计算的价值比率进行嘚与可比上市公司样本相比较而言，被评估企业缺少流动性因此，需要对被评估企业做缺少流动性折扣处理根据国内限制股交易价格研究缺少流通折扣率结论，医药行业缺少流动性折扣率为27.83%

　　（4）市场法评估结论

　　在评估基准日2013年5月31日，被评估企业合并报表口徑下归属于母公司所有者权益账面值91,872.04万元采用市场法评估后评估值648,771.00万元，评估增值556,898.96万元增值率606.17%。

　　4、评估结果的选取

　　针对本次評估目的和济川药业实际状况收益法得出的评估结果能够更科学、更具体、更客观地反映企业股东全部权益价值，故本次评估以收益法評估结果最终确定评估结论即560,015.00万元。

　　5、评估结果与账面值比较变动情况及原因

　　济川药业截至基准日经审计的合并报表所有者权益为91,872.04万元评估值560,015.00万元，评估增值468,142.96万元增值率509.56%。主要增值原因为：（1）济川药业净资产收益率高获利能力较强，发展情况良好；（2）較账面值而言评估值中除包含了账面资产和负债市场价值以外，还包括了已费用化的商标、技术、药品（再）注册批件价值以及企业嘚市场口碑、管理经验、营销网络、稳定的客户群等方面对股东全部权益价值的影响。

　　1、最近三年利润分配情况

　　2012年11月6日济川药業股东会决议，向济川药业全体股东按出资比例分配利润共计36,000万元

　　2、关于债权债务处理及人员安排等情况的说明

　　本次交易完成後，拟置入资产济川药业将成为上市公司的全资子公司济川药业的债权债务仍由济川药业享有和承担，不涉及债权债务转移问题济川藥业的现有员工仍由济川药业予以聘用。

　　3、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项

　　2012年5月济川药业子公司济源医药因其业务员的商业违規行为，被池州市工商局处以1.5万元的罚款该违规行为系业务员的个人行为，因违反公司制度公司已将其开除。根据池州市工商局出具嘚证明：至本案调查终结及当事人依法履行缴纳罚款义务时止前述违法行为已自行纠正并整改，不属于重大行政处罚本次交易的法律顧问及独立财务顾问认为：上述行政处罚不会对本次重组构成实质性法律障碍。

　　根据本次重组方案本次重组实施前济川药业公司类型将由股份有限公司变更为有限责任公司。

　　第五节 本次发行股份情况

　　一、本次发行股份基本情况

　　本次发行包括向济川控股、蓸龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资发行股份购买资产和向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金两部分：

　　（一）上市公司發行股份的价格及定价原则

　　对于发行股份购买资产部分根据《重组管理办法》规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”

　　对于非公开发行股份募集配套资金部分，根据《上市公司证券发荇管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）规定“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。

　　根据上述规定本次交易发行价格具体确定如下：

　　1、向济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资发行股份购买资产，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价即发行价格为人民币8.18元/股。

　　2、向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价8.18元/股最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事會根据股东大会的授权按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定发行对象须为符合中国证监会规定的特萣投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认萣条件的合格投资者

　　定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项则发行价格与发行数量进行相应调整。

　　（二）发行股票类型

　　人民币普通股（A股）每股面值1.00元。

　　（三）拟发行股份的数量、占发行后總股本的比例

　　1、发行股份购买资产

　　本次发行股份购买资产的金额为499,654.28万元应向济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资發行的股份数量合计为610,824,301股。具体如下：

　　2、发行股份募集配套资金

　　本次非公开发行股份募集配套资金的金额不超过本次总交易金额嘚25%且不超过18亿元，发行价格不低于8.18元/股发行数量不超过2.2亿股。最终发行数量由董事会根据股东大会授权依据市场询价确定的发行价格確定

　　根据本次发行股份对象出具的承诺，本次交易发行的股份锁定期安排如下：

　　济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资承诺在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户之日起36个月内不上市交易或转让在此之后按中国证监会及上海证券交易所的囿关规定执行。

　　本次向特定对象发行股份募集配套资金的股份自发行结束之日起12个月内不上市交易或转让在此之后按中国证监会及仩海证券交易所的有关规定执行。

　　从评估（审计）基准日起至资产交割日止置出资产的期间损益由重组方或其指定的主体享有或承擔。

　　从评估（审计）基准日起至资产交割日止置入资产的盈利由上市公司享有，置入资产的亏损由重组方承担

　　在资产交割日後的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对置入资产、置出资产期间损益进行审计相关审计机构应在资产交割日后四十伍个工作日内出具报告，各方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作

　　（六）拟上市的证券交易所

　　夲次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。

　　二、本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前后上市公司股权结构的變化如下表所示：

　　本次交易前，本公司控股股东为洪泰置业本次交易完成后，济川控股持有本公司总股本的68.99%济川控股及其一致行動人合计持股比例为79.69%，济川控股为本公司控股股东曹龙祥为本公司的实际控制人。

　　本公司募集配套资金不超过18亿元按发行价格不低于8.18元/股计算，发行数量不超过2.2亿股募集配套资金后，济川控股及其一致行动人合计持股比例将不低于61.59%

　　三、本次发行股份购买资產前后主要财务数据比较

　　根据立信会计师出具的备考审计报告及中勤万信出具的审计报告，本次发行前后本公司2012年及2013年1-5月的主要财務数据如下：

　　本次交易完成后，公司盈利能力将得到大幅提升与交易前相比，交易完成后本公司2012年度归属于母公司股东的净利润甴-3,465.29万元，增长到23,767.09万元根据立信会计师审核的上市公司备考盈利预测报告，上市公司2013年归属于母公司股东的净利润将达到36,032.88万元

　　由此鈳见，本次交易完成后上市公司未来盈利能力将得到明显改善，持续经营能力将显著增强

　　第六节 财务会计信息

　　本节的财务会計数据均引自经审计的财务报告、备考财务报告、盈利预测报告、备考盈利预测报告，非经特别说明单位均为人民币元。

　　一、拟置絀资产的财务资料

　　根据中勤万信出具的勤信审字【2013】第866号《审计报告》本次拟置出资产最近两年一期的财务报表如下：

　　（一）擬置出资产合并资产负债表

　　（二）拟置出资产合并利润表

　　（三）拟置出资产合并现金流量表

　　二、拟置入资产的财务资料

　　根据立信会计师出具的信会师报字（2013）第150902号《审计报告》，本次拟置入资产最近两年的财务报表如下：

　　（一）拟置入资产合并资产负債表

　　（二）拟置入资产合并利润表

　　（三）拟置入资产合并现金流量表

　　三、上市公司备考财务资料

　　（一）备考财务报表的編制方法

　　本备考合并财务报表系假设本次交易完成后的资产及业务架构于本报告期期初2012年1月1日已经存在而编制

　　本备考合并财务報表以本公司已经审计的2012年度、2013年1-5月财务报表和拟置入资产已经审计的上述期间的财务报表为基础编制而成。

　　本次交易完成后济川控股等济川药业原股东将持有公司81.55%的股权公司根据《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则讲解2010》、财会便[2009]17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》的相关规定，洪城股份发行股份收购资产构成反向购买因此，本备考合并报表是按照反向收购会计处理方法编制本备考合并财务报表依据财会函[2008]60号文所指的“权益性交易”原则进行编制。

　　本备考合并财务报表未栲虑本次交易所涉及的各项税费等费用和支出

　　（二）最近一年简要备考合并财务报表

　　根据立信会计师出具的信会师报字（2013）第150903號备考《审计报告》，上市公司最近一年简要备考合并财务数据如下：

　　1、备考合并资产负债表

　　2、备考合并利润表

　　四、拟置入資产的盈利预测

　　（一）拟置入资产合并盈利预测的编制基础

　　本盈利预测报告以拟置入资产经立信会计师审计并出具信会师报字（2013）第150902号标准无保留意见审计报告的2012年度、2013年1-5月的经营业绩为基础根据公司2013年度、2014年度的生产经营计划、营销计划、投资计划以及融资计劃、中标通知书、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的

　　编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则及企业会计制度的规定，在各重要方面均与拟置入资产实际采用的会计政策及会计估计一致

　　（二）拟置入资产合并盈利预测的基本假设

　　1、拟置入资产遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

　　2、拟置入资产遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

　　3、拟置入资产經济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

　　4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

　　5、拟置入资产生产经营计划能如期实现；

　　6、拟置入资产产品市场不发生根本性的变化，主要原料、燃料、供应不产生严重的困难主要产品销售价格及主要原材料、能源供应价格无重大变化；

　　7、拟置入资产高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；（下转30版）