平顶山天安煤业股份有限公司关于收购勘探工程处的关联交易公告
平顶山天安煤业股份有限公司关于收购勘探工程处的关联交易公告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&平顶山天安煤业股份有限公司
&&&&&&&&&&&&关于收购勘探工程处的关联交易公告
&&&&&&&本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
&陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
&责任。
&&&&&&&重要内容提示：
&&&&&●&本次交易内容为：本公司拟以自有资金收购平煤神马建工集
团下属勘探工程处的相关资产及负债。
&&&&&●&中国平煤神马集团系本公司的控股股东，平煤神马建工集团
系中国平煤神马集团的控股子公司，因此，本次交易构成关联交易。
&&&&&●&本次交易拟以经具有证券从业资格的评估机构评估且经河南
省国资委备案的交易标的净资产评估价值&4,574.27&万元作为确定价
格的依据。根据该定价条款，本次交易标的转让价格为&4,574.27&万
元。
&&&&&●&本次交易有利于公司组建专业化钻探施工队伍；有利于提升
公司的地质保障能力；有利于提高公司的灾害防治水平。
&&&&&●公司关联董事已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述
关联交易。5&名独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
&&&&&●&需提请投资者注意的其他事项：
&&&&&1、本次关联交易涉及的产权权属清晰完整，不存在担保、抵押、
质押及其他重大权属瑕疵。
&&&&2、本次收购已获河南省国资委批准（豫国资规划〔2012〕8&号）。
&&&&3、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关
文件规定的重大资产重组。
&&&&一、关联交易概述
&&&&为了组建公司专业化钻探施工队伍，提升公司的地质保障能力，
提高公司的灾害防治水平，本公司拟以自有资金收购建工集团下属的
勘探工程处的相关资产及负债。
&&&&本次交易标的主要是从事或用于为煤炭生产提供服务的地质勘
探、瓦斯治理工程、矿井防治水等辅助业务，勘探工程处为中国平煤
神马集团的控股子公司—建工集团的下属分公司，本次交易构成了公
司的关联交易。
&&&&二、关联方介绍
&&&&1、基本情况
&&&&公司名称：平煤神马建工集团有限公司
&&&&住&&&&所：平顶山市卫东区建设路东段南&4&号院
&&&&注册资本：35,050.91&万元
&&&&法定代表人：仝洪昌
&&&&注册号：999
&&&&经营范围：房屋建筑工程、市政公用工程、矿山工程、冶炼工程、
化工石油工程施工总承包壹级；机电设备安装工程、建筑装修装饰工
程专业承包壹级；防腐保温工程、起重设备安装工程、环保工程、隧
道工程、混凝土预制构件、消防设施工程专业承包贰级；电力工程施
工总承包二级、送变电工程专业承包叁级；岩土工程勘察乙级；固体
矿产勘察乙级；地质钻探乙级（以上经营范围凭有效资质证书经营）。
&&&&2、历史沿革
&&&&平煤神马建工集团前身是平顶山煤业（集团）土木建筑有限责任
公司，成立于&1996&年。2000&年更名为平顶山煤业（集团）建筑安装
工程有限责任公司。2008&年更名为平煤建工集团有限公司。2010&年
更名为中平能化建工集团有限公司。2012&年更名为平煤神马建工集
团有限公司。目前，建工集团注册资本为&35,050.91&万元，股东出资
比例为：中国平煤神马集团出资占&98.86%，中平能化集团平顶山朝
川矿出资占&1.14%。
&&&&3、财务状况
&&&&截止&2011&年&12&月&31&日，建工集团资产总额&532,679&万元，负
债总额&489,174&万元，所有者权益&43,504&万元，2011&年营业收入
354,222&万元，实现净利润&1,378&万元。
&&&&4、关联关系
&&&中国平煤神马集团是公司的控股股东，持股比例为&56.12%，同时
也是建工集团的控股股东，持有建工集团&98.86%的股权。根据《上海
证券交易所股票上市规则》的规定，建工集团为本公司的关联方，本
次交易构成关联交易。
&&&&三、关联交易标的基本情况
&&&&截止&2011&年&9&月&30&日，报河南省国资委备案的交易标的勘探工
程处的净资产评估价值为&4,574.27&万元。
&&&&截止&2011&年&9&月&30&日，经审计的交易标的净资产账面价值为&3，
573.67&万元。
&&&&（一）勘探工程处基本情况
&&&&单位名称：中平能化建工集团有限公司勘探工程处
&&&&营业场所：平顶山市卫东区矿工路东段&7&号
&&&&负责人：尚永国
&&&&注册号：723
&&&&经营范围：工程测量、地籍测绘：乙级；机械修理加工；地基与
基础工程施工；房屋租赁。
&&&&（二）历史沿革
&&&&勘探工程处前身是平顶山矿务局地质测量处，成立于&1957&年。
2004&年，先后更名为平顶山煤业(集团)有限责任公司勘探工程公司、
平顶山煤业(集团)有限责任公司勘探工程处。2009&年，平顶山煤业(集
团)有限责任公司勘探工程处被平煤建工集团有限公司收购，名称变
更为平煤建工集团有限公司勘探工程处。2010&年，更名为中平能化
建工集团有限公司勘探工程处。勘探工程处名称虽几经变更，但一直
为平煤集团、中国平煤神马集团下属唯一从事矿山地质勘探、测量业
务的单位。
&&&&（三）业务情况
&&&&勘探工程处拥有各种钻探、物探、测量、图纸制印等先进设备，
主要承担地质勘探、水文地质及工程地质勘探、注浆堵水、井下探放
水、探放瓦斯、大口径工程钻井、物探、测量、制图等工程施工与技
&术咨询业务。现具备乙级地质勘查资质、乙级工程勘察资质、乙级测
&绘资质，现有主要资质证书如下：
&&资质证或&&&&&&&&证照持有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证照编号&&&&&发证机关&&&&颁发日期&&&&&&&&有效时间
&许可证名称&&&&&&&单位名称
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&河南省住
&&&&&&&&&&&&&&&中平能化建工集&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011&年&03&月&&&2015&年&06
工程勘察证书&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&162908-ky&&&&&房和城乡
&&&&&&&&&&&&&&&团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15&日&&&&&&&&&&&月&07&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&建设厅
地质勘查资质&&&中平能化建工集&&&&&&河南省国&&&2011&年&03&月&&&2014&年&04
证书&&&&&&&&&&&团有限公司&&&&&&&005&&&&&&&&&&&土资源厅&&&24&日&&&&&&&&&&&月&21&日
&&&&&&&&&&&&&&&中平能化建工集
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&乙&测&资&字&&&河南省测&&&2010&年&12&月&&&2014&年&12
测绘资质证书&&&团有限公司勘探
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&绘局&&&&&&&02&日&&&&&&&&&&&月&31&日
&&&&&&&&&&&&&&&工程处
&&&&&&&根据已开展的工程和资质业务范围，能够承担的业务项目有：
&&&&&&&--煤田地质勘探：包括地质勘查、水文地质勘查、井筒检查孔工
&程施工等。
&&&&&&&--测量：包括大地测量、沉降观测、陀螺定向、巷道贯通测量等。
&&&&&&&--矿井防治水：包括井下探放水、井下注浆堵水、底板加固、地
&面帷幕截留注浆堵水、井筒地面预注浆等。
&&&&&&&--大口径钻井：包括瓦斯孔、降温孔、灭火孔、送料井、电缆井、
&深水井、输排水孔等。
&&&&&&&--岩土工程勘察：包括房屋建筑、道路桥梁、工业广场方面的工
&程勘察。
&&&&&&&--矿山抢险等。
&&&&&&&（四）财务状况
&&&&&&&&&根据中瑞岳华会计师事务所出具的“中瑞岳华专审字[2012]第
0274&号”审计报告，勘探工程处&2011&年&9&月&30&日的相关资产负债
表主要数据如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项&&&&目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011&年&9&月&30&日
&&&&&总资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,584.18
&&&&&总负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,010.51
&&&&&所有者权益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,573.67
&&&&&&&&&（五）资产评估
&&&&&&&&&根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2012]第
93&号”资产评估报告，截至&2011&年&9&月&30&日，勘探工程处相关资
产及负债的资产评估结果如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&项&&&&&&&&目&&&&账面价值&&&&&&&评估价值&&&&&&&增减值&&&&&&&&&增值率(%)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&B&&&&&&&&&&&&&&C&&&&&&&&&&&D=C-B&&&&&&&&&E=D/B×100%
&1&&&&&&&流动资产&&&&&&&&&&&&&&&8,877.62&&&&&&&&9,312.40&&&&&&&434.78&&&&&&&&&&&&&&&4.90
&2&&&&&&&非流动资产&&&&&&&&&&&&&&&706.56&&&&&&&&1,354.38&&&&&&&647.82&&&&&&&&&&&&&&91.69
&3&&&&&&&其中：长期股权投资&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&4&&&&投资性房地产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&5&&&&&&&&固定资产&&&&&&&&&&&&&&&&591.92&&&&&&&&1,342.95&&&&&&&751.04&&&&&&&&&&&&&126.88
&6&&&&&&&在建工程&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&7&&&&&&&无形资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.08&&&&&&&&&&&8.55&&&&&&&5.48&&&&&&&&&&&&&178.05
&8&&&&&&&其中：土地使用权&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&9&&&&&&&递延所得税资产&&&&&&&&&&&111.57&&&&&&&&&&&&&&2.87&&&&-108.69&&&&&&&&&&&&&-97.43
&10&&&&&&其他非流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&11&&&&&&资产总计&&&&&&&&&&&&&&&9,584.18&&&&&&&10,666.77&&&&&1，082.60&&&&&&&&&&&&&11.30
&12&&&流动负债&&&&&&&&&&&&&&&6,010.51&&&6,092.51&&&&&82.00&&&&&1.36
&13&&&非流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-
&14&&&负债总计&&&&&&&&&&&&&&&6,010.51&&&6,092.51&&&&&82.00&&&&&1.36
&15&&&净资产（所有者权益）&&&3,573.67&&&4,574.27&&&1,000.60&&&28.00
&&&&&&勘探工程处净资产评估增值&28.00%，主要原因为：
&&&&&&一是由于应收款项账面是按账龄法计提的坏账准备，而评估对于
对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收回的，
评估风险坏账损失的可能性为&0，由此造成应收款项评估增值。
&&&&&&二是由于设备类资产的经济适用年限长于企业的折旧年限及部
分设备为用安全费购买，一次全额计提折旧，账面无净值，导致固定
资产净值增值较大。
&&&&&&三是软件现行市价高于账面摊销后余额导致无形资产增值比率
较大。
&&&&&&（六）债务转移确认情况
&&&&&&本次交易所涉及的勘探工程处债务已获得主要债权人出具的债
务转移同意函。本次交易完成后，本公司将承接该等债务并履行偿还
义务。
&&&&&&四、关联交易的主要内容和定价政策
&&&&&&本公司拟与建工集团签订附带生效条款的《资产转让协议》，其
主要内容如下：
&&&&&&（一）转让价格及支付方式
&&&&&&1、转让价格
&&&&&&（1）双方同意，标的资产以经具有证券从业资格的评估机构评
估、且经河南省国资委备案的净资产评估值作为确定价格的依据，并
根据经具有证券从业资格的会计师事务所审计的截至交割日的标的
资产对应的净资产变化金额加以调整。
&&&&（2）根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》
（中联评报字[2012]第93号），以日为评估基准日，本次
交易标的资产评估值为人民币4,574.27万元。
&&&&（3）根据中瑞岳华会计师事务所出具的《审计报告》（中瑞岳华
专审字[2012]第&0247&号），截至&2011&年&9&月&30&日，本次交易标的资
产对应的净资产为人民币&3,573.67&万元。
&&&&2、支付方式
&&&&平煤股份应当于本协议生效之日起&20&个工作日内向建工集团支
付全部转让价款。
&&&&（二）标的资产的交割日及交割方式
&&&&1、交割日
&&&&标的资产的交割日为标的资产交割的最后期限，本协议双方确
认，本协议生效当月最后一日为标的资产的交割日。
&&&&2、标的资产的交割方式：
&&&&（1）就勘探工程处标的资产及相关资产文件、资产数据、信息
的转让而言，本协议双方签署交割清单视为交割；
&&&&（2）就所涉及债务的转让而言，就相应债务的转让取得债权人
的书面同意视为交割。
&&&&3、本协议双方同意，无论相关变更手续是否完成，平煤股份在
交割日后，取得勘探工程处相应资产及负债的所有权，勘探工程处相
应资产产生的盈利归平煤股份所有。
&&&&（三）过渡期的安排
&&&&1、甲乙双方同意：交割日后，平煤股份将聘请具有证券从业资
格的会计师事务所对勘探工程处的净资产进行审计（以交割日作为审
计基准日）。双方确认，如果标的资产在交割日对应的净资产总值高
于&2011&年&9&月&30&日对应的净资产总值，平煤股份将在审计报告出具
之日起&20&个工作日内，以现金方式将其差额归还建工集团；如果标
的资产在交割日对应的净资产总值低于&2011&年&9&月&30&日对应的净资
产总值，建工集团将在审计报告出具之日起&20&个工作日内，以现金
方式将其差额归还平煤股份。
&&&&2、双方同意，自本协议签署之日至标的资产交割日期间，未经
平煤股份事先书面许可，建工集团不得就标的资产设置抵押、质押等
任何第三方权利，且应通过行使股东权利、保证标的公司在过渡期间
不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务
之行为。
&&&&3、双方同意，为了履行本协议的任何条款，双方将采取所有必
要行动并签署所有必要文件、文书或转让证书。
&&&&（四）税费承担
&&&&与本次资产转让相关的所有政府部门征收或收取的税收、规费和
费用等均由协议双方根据相关法律、法规的规定承担。法律、法规没
有规定的，由甲乙双方分别承担&50%，本协议另有约定的除外。
&&&&（五）生效条件
&&&&1、本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日
起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：
&&&&（1）本协议已经按照公司法及有关法律、平煤股份公司章程及
议事规则之规定经平煤股份董事会审议通过；
&&&&（2）本次交易经建工集团内部有权决策机构审议通过；
&&&&（3）本次交易获得主管国有资产监督管理机构的批准。
&&&&2、本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始
无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付
之费用，且双方互不承担责任。
&&&&五、与本次交易相关的其他安排
&&&&（一）关于本次交易所涉及土地、房屋建筑物的安排
&&&&从勘探工程处的业务性质看，其占用的房屋建筑物主要用于办公
和设备置放，对办公用房、设备库房的要求，不同于对煤矿（如井筒）
一样具有唯一性、不可移动性。其办公用房及设备库房的变化虽然需
要一定的时间和费用，但不会对其经营造成严重影响。而且，随着其
业务的拓展，办公地点可能会迁至更加便利的地方。本公司为提高资
金使用效率，在收购勘探工程处时，对其占用的土地、房屋建筑物不
予收购。由勘探工程处以租赁方式继续使用其占用的房屋建筑物。
&&&&（二）关于本次交易所涉及人员的安排
&&&&本次交易完成后，标的资产所涉及人员将遵循专业化管理的原
则，随资产、业务一并转移。截至&2011&年&9&月&30&日，该等在册员工
总计&755&人，员工专业结构、员工受教育程度、员工年龄分布情况如
下：
&&&&1、员工专业结构
&&&&&&&&&类别&&&&&&&&&&&&&人数（人）&&&&&&占员工总数的比例（%）
&&&&&&&生产人员&&&&&&&&&&&&&&479&&&&&&&&&&&&&&&&&&63.4%
&&&&&&&技术人员&&&&&&&&&&&&&&166&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22%
&&&&&&&管理人员&&&&&&&&&&&&&&110&&&&&&&&&&&&&&&&&&14.6%
&&&&&&&营销人员
&&&&&&&其他人员
&&&&&&&&&总计&&&&&&&&&&&&&&&&755&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%
&&&2、员工受教育程度
&&&&&&&&&类别&&&&&&&&&&&&&人数（人）&&&&&&占员工总数的比例（%）
&&&&&&本科及以上&&&&&&&&&&&&&80&&&&&&&&&&&&&&&&&&10.6%
&&&&&&&&&大专&&&&&&&&&&&&&&&&98&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13%
&&&&&&&&&中专&&&&&&&&&&&&&&&&32&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.2%
&&&&&&高中及以下&&&&&&&&&&&&&545&&&&&&&&&&&&&&&&&72.2%
&&&&&&&&&总计&&&&&&&&&&&&&&&&755&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%
&&&3、员工年龄分布
&&&&&&&&&类别&&&&&&&&&&&&&人数（人）&&&&&&占员工总数的比例（%）
&&&&&&25&岁以下&&&&&&&&&&&&&&76&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10%
&&&&&&&26-40&岁&&&&&&&&&&&&&&345&&&&&&&&&&&&&&&&&45.7%
&&&&&&&41-55&岁&&&&&&&&&&&&&&310&&&&&&&&&&&&&&&&&41.1%
&&&&&&56&岁以上&&&&&&&&&&&&&&24&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.2%
&&&&总&&&计&&&&&&&&&&&&&&755&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%
&&&&六、本次交易的目的和对本公司的影响
&&&&（一）本次交易的目的和意义
&&&&1、组建公司专业化钻探施工队伍。
&&&&根据河南省政府要求，同时学习淮南瓦斯治理经验的需要，公司
应拥有一支专业化打钻队伍。勘探工程处是中国平煤神马集团下属唯
一从事矿山地质勘探、测量业务的施工单位，具备乙级地质勘查资质
（正在申报甲级资质）、乙级工程勘察资质、乙级测绘资质，收购勘
探工程处，以其现有技术、装备、人员和资质为依托，打造高水平的
公司专业化钻探施工队伍具有得天独厚的优势。
&&&&2、有利于提高公司的灾害防治水平。
&&&&公司所属矿井受自然灾害威胁较为严重，灾害治理任务量大、难
度大，每年的瓦斯区域治理钻孔&245&万米左右，区域水害防治钻孔
2.5&万米左右。收购勘探工程处，高起点组建公司层面的专业化钻探
施工队伍，有利于瓦斯治理和水害防治重点工程的实施，有利于公司
钻探力量的“统一管理、资源共享、统一调配、技术进步”，有利用
培育新的经济增长点和提高灾害防治水平。
&&&&3、有利于提升公司的地质保障能力。
&&&&公司各矿井每年有&1&万米以上的井上下补勘工程量，4&万米左右
的超前探水和探构造、80&个左右采面的探水和探构造物探工程量，
目前参与施工的单位多、技术水平参差不齐，地质保障能力不高。勘
探工程处钻探、物探队伍专业，熟悉平顶山矿区地质情况，服务及时，
收购后勘探工程处可以更好地服务于公司各矿井的地质工作，较好地
解决基层单位目前普遍存在的地质力量薄弱、地质保障能力低等问
题，较快提升公司的整体地质保障能力。
&&&&（二）本次交易对本公司财务状况的影响
&&&&勘探工程处近年来业务经营情况持续稳定，根据中瑞岳华会计师
事务所出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[&号），2010
年、2011&年&1-9&月勘探工程处营业收入分别为&1.21&亿元、0.87&亿元，
相对于本公司同期营业收入对应比例分别为&0.52%、0.46%；2010&年、
2011&年&1-9&月其净利润分别为&87.41&万元、142.91&万元，相对于本
公司同期净利润对应比例更小。因此，本次交易对本公司财务状况影
响较小。
&&&&七、表决情况
&&&&公司第五届董事会第五次会议在审议上述关联交易议案时，关联
董事刘银志先生、裴大文先生、张付有先生、于励民先生、卫修君先
生、张建国先生、杜波先生、涂兴子先生已回避表决，也未代理非关
联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事
项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。
&&&&八、独立董事意见
&&&&公司独立董事认为:公司本次收购建工集团下属的勘探工程处的
行为与母公司中国平煤神马集团构成关联交易，本次收购符合公司发
展规划和生产经营需要，是落实河南省政府学习淮南区域瓦斯治理经
验的重要举措，也是公司区域瓦斯治理的实际需要，有利于公司组建
专业化钻探施工队伍，提升公司的地质保障能力，提高公司的灾害防
治水平，定价依据和决策程序符合国有资产管理部门和证券监管部门
的相关规定。
&&&&九、历史关联交易情况
&&&&1、关联人情况
&&&&最近两个会计年度内，与公司发生关联交易的为控股股东中国平
煤神马集团，公司董事、监事、高级管理人员在控股股东兼职情况如
&下表：
姓名&&&&&&&&&&股东单位名称&&&&&担任的职务&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是否领取报酬津贴
刘银志&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事、副总经理
裴大文&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&副总经理
张付有&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&副总经理
于励民&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&副总经理
卫修君&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&能源化工研究院院长
张建国&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&总工程师
杜&&&&&波&&&&&中国平煤神马&安监局局长
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
涂兴子&&&&&&&&集团&&&&&&&&&党委常委
张友谊&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&党委副书记
赵海龙&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事、总会计师
吉如昇&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&副总工程师兼规划发展部部长
于泽阳&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资本运营部部长
王启山&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&监察审计部审计处处长
梁红霞&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资本运营部副部长
&&&&&&&&&&&&2、最近两个会计年度的关联交易情况
&&&&&&&&&&&&1）日常关联交易事项
&&&&&&&&&&&&公司2010年、2011年日常关联交易情况具体明细见年报。
&&&&&&&&&&&&2）非日常关联交易事项
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易内容&&&&&&交易&&&&&&&&&&&&&&&&&关联交易金额（万元）&&&&&&&&&执行
&&&&&关联方&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发生日期
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&或标的&&&&&&&类型&&&&&&&&&&&&&&&&&2010&年度&&&2011&年度&&&&&&&&情况
中国平煤神马
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&买卖设备&&&&&&买卖&&&&&&&&10,048.41&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&已执行
集团
&&&&&&&&&&&&&&&&&&购买河南汝州
中国平煤神马
&&&&&&&&&&&&&&&&&&煤田牛庄井田&&&&购买&&&&&&&14,562.92&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&已执行
集团
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&探矿权
中国平煤神马
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&买卖设备&&&&&&买卖&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,256.76&&&&&&&&已执行
集团
中国平煤神马&&&购买平煤哈密
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&购买&&&&&&&&&&&&&&&5,004.43&&&已执行
集团&&&&&&&&&&&矿业有限公司
&&&&&&上述关联交易行为属于公司生产经营中的正常交易行为，遵循了
&国家政策和市场公允原则，未侵占任何一方利益，上述关联交易对公
&司独立性没有影响，并且有利于公司煤炭安全生产，专注主业，提高
&管理效率，有益于公司的长远发展。
&&&&&&十、备查文件目录
&&&&&&1、经与会董事签字确认的公司第五届董事会第十一次会议决议
&&&&&&2、经公司独立董事签字确认的独立意见
&&&&&&3、河南省国资委批准（豫国资规划〔2012〕8&号）
&&&&&&4、资产转让协议
&&&&&&5、中瑞岳华会计师事务所出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字
&[&号）
&&&&&&6、中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评
&报字[2012]第&93&号）
&&&&&&7、资产评估备案表
&&&&&&8、建工集团股东会决议
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&平顶山天安煤业股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二○一二年三月十七日
&平顶山天安煤业股份有限公司&拟收购
中平能化建工集团有限公司勘探工程处
&&&&部分资产及负债项目
&&&&&资&产&评&估&报&告
&&&&中联评报字[2012]第&93&号
&&&&&&&中&联&资&产&评&估&集团&有&限&公&司
&&&&&&&&&&&二〇一二年二月八日
&&&&&&&&&&&&平煤股份拟收购中平能化建工集团有限公司勘探工程处部分资产及负债项目资产评估报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&&&&录
注册资产评估师声明&...................................................................................1
摘&&&&&&要&.........................................................................................................2
资&产&评&估&报&告&.................................................................................4
&&一、委托方、被评估企业和其他报告使用者&........................................4
&&二、评估目的&..........................................................................................&11
&&三、评估对象和评估范围&......................................................................&11
&&四、价值类型及其定义&..........................................................................13
&&五、评估基准日&......................................................................................13
&&六、评估依据&..........................................................................................13
&&七、评估方法&..........................................................................................15
&&八、评估程序实施过程和情况&..............................................................20
&&九、评估假设&..........................................................................................22
&&十、评估结论&..........................................................................................23
&&十一、特别事项说明&..............................................................................24
&&十二、评估报告使用限制说明&..............................................................26
&&十三、评估报告日&..................................................................................27
备查文件目录&.............................................................................................29
中联资产评估集团有限公司
&&&&&&&&&&&平煤股份拟收购中平能化建工集团有限公司勘探工程处部分资产及负债项目资产评估报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&注册资产评估师声明
&&&&&&一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产
评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收
集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担
相应的法律责任。
&&&&&&二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估企业申报并经其签
章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告
是委托方和相关当事方的责任。
&&&&&&三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏
见。
&&&&&&四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
&&&&&&五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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&&&&&&&&&&&平煤股份拟收购中平能化建工集团有限公司勘探工程处部分资产及负债项目资产评估报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&平顶山天安煤业股份有限公司拟
&&&&&&&收购中平能化建工集团有限公司勘探工程处
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&部分资产及负债项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资&产&评&估&报&告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中联评报字[2012]第&93&号
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&摘&&&&&&&要
&&&&&&中联资产评估集团有限公司接受平顶山天安煤业股份有限公司的
委托，就平顶山天安煤业股份有限公司拟收购中平能化建工集团有限公
司所属的勘探工程处部分资产及负债之经济行为所涉及的建工集团所
属的勘探工程处的部分资产及负债在评估基准日的市场价值进行了评
估。
&&&&&&评估对象为建工集团所属的勘探工程处部分资产扣减部分负债后
的权益，评估范围是建工集团所属的勘探工程处部分资产及负债，包括
流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
&&&&&&评估基准日为&2011&年&9&月&30&日。
&&&&&&本次评估的价值类型为市场价值。
&&&&&&本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情
况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对建工集团勘探工程处进
行整体评估。
&&&&&&经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，得出建工集团勘探工程处部分资产及负债在评估基准日&2011&年&9
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&&&&&&&&&&&平煤股份拟收购中平能化建工集团有限公司勘探工程处部分资产及负债项目资产评估报告
月&30&日的评估结论如下：
&&&&&&中平能化建工集团有限公司所属的勘探工程处的净资产价值为
4,574.27&万元，与账面值&3,573.67&万元比较，增值&1,000.60&万元，增值
率&28.00%。
&&&&&&在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
&&&&&&根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使
用，经备案后的评估结果使用有效期一年，即自&2011&年&9&月&30&日至&2012
年&9&月&29&日使用有效。
&&&&&&以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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&&&&&&&&&&&平煤股份拟收购中平能化建工集团有限公司勘探工程处部分资产及负债项目资产评估报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&平顶山天安煤业股份有限公司&拟
&&&&&&收购中平能化建工集团有限公司勘探工程处
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&部分资产及负债项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资&产&评&估&报&告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中联评报字[2012]第&93&号
平顶山天安煤业股份有限公司：
&&&&&&中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规
和资产评估准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对平顶山天
安煤业股份有限公司拟收购中平能化建工集团有限公司所属的勘探工
程处部分资产及负债之经济行为所涉及的建工集团勘探工程处部分资
产扣减部分负债后的权益在评估基准日&2011&年&9&月&30&日的市场价值进
行了评估。现将资产评估情况报告如下：
&&&&&&一、委托方、被评估企业和其他报告使用者
&&&&&&本次资产评估的委托方为平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称
为“平煤股份”），被评估企业为中平能化建工集团有限公司。
&&&&&&&(一)委托方概况
&&&&&&公司名称：平顶山天安煤业股份有限公司（中文名）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&PINGDINGSHAN&TIANAN&COAL.&MINING&CO.，LTD.（英文名）
&&&&&&公司注册地：河南省平顶山市矿工中路&21&号
&&&&&&法定代表人：刘银志
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&&&&&&注册资本：236,116.50&万元
&&&&&&股票代码：601666
&&&&&&股票简称：平煤股份
&&&&&&上市时间：2006&年&11&月&23&日
&&&&&&上市地点：上海证券交易所
&&&&&&营业执照注册号：038
&&&&&&成立日期：1998&年&3&月&17&日
&&&&&&经营范围：煤炭开采（限矿井凭证），煤炭洗选及深加工（凭证），
煤炭销售。公路运输；机械设备制造、修理；金属材料、建筑材料、矿
用物资、橡胶制品的销售。公路运输；车用乙醇汽油、柴油、润滑油（限
分支机构凭证经营）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营；已
获批准的，凭有效许可证经营）
&&&&&&1、公司简介
&&&&&&平顶山天安煤业股份有限公司(以下简称“平煤股份”)系经国家经
济体制改革委员会关于同意设立平顶山天安煤业股份有限公司的批
复（体改生199829&号）的批准，以原平顶山煤业(集团)有限责任
公司（现已变更为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司，以下简称
“中国平煤神马集团”)为重组主体，联合河南省平顶山市中原(集团)
有限公司(以下简称“河南中原”)、河南省平禹铁路有限责任公司(以下
简称“平禹铁路”)、平顶山煤业（集团）公司朝川矿(原“河南省朝川
矿务局”，现已更名为中平能化集团平顶山朝川矿，以下简称“朝川矿”)、
平顶山制革厂(以下简称“制革厂”)及中煤国际工程集团平顶山选煤设
计研究院(原“煤炭工业部选煤设计研究院”，以下简称“设计院”)(以
下总称“发起人”)发起设立，并于&1998&年&3&月&17&日经河南省工商行
政管理局批准注册成立的股份有限公司。平煤股份原注册资本为人民币
682,095,500&元，分为&682,095,500&股，每股面值为&1&元，发起人及其
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相应资本投入明细如下：
发起人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&注册地&&&出资方式&出资比例%&&&&&&&&出资金额&&&&&&&&&&&&&股数
中国平煤神马集团&&&&&&&&&&&河南省&&&&&净资产&&&&&99.385&&&&1,042,950,600.00&&&&&&677,900,000
河南中原&&&&&&&&&&&&&&&&&&&河南省&&&&&现金&&&&&&&&&0.17&&&&&&&&1,784,660.00&&&&&&&&1,160,000
平禹铁路&&&&&&&&&&&&&&&&&&&河南省&&&&&现金&&&&&&&&0.147&&&&&&&&1,540,000.00&&&&&&&&1,001,000
朝川矿&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&河南省&&&&&现金&&&&&&&&0.146&&&&&&&&1,530,000.00&&&&&&&&&&994,500
制革厂&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&河南省&&&&&现金&&&&&&&&0.076&&&&&&&&&&800,000.00&&&&&&&&&&520,000
设计院&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&河南省&&&&&现金&&&&&&&&0.076&&&&&&&&&&&800,000.0&&&&&&&&&&520,000
合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100&&&&1,049,405,260.00&&&&&&682,095,500
&&&&&&发起人原平煤集团以截至&1997&年&5&月&31&日止经中华财务会计咨
询公司评估，并由原国家国有资产管理局(以下简称“国资局”)于&1997
年&11&月&4&日确认的,原平煤集团经营及拥有的一矿、四矿、六矿、十一
矿、高庄矿、大庄矿及田庄选煤厂等经营单位的业务及其相关净资产计
1,042,950,600&元投入平煤股份。该等净资产折为&677,900,000&股国有法
人股，每股面值&1&元。平煤股份其余五家发起人投入现金计&6,454,660
元折为国有法人股份&4,195,500&股。上述出资业经普华大华会计师事务
所审验，并出具普华验字1998第&15&号验资报告予以验证。
&&&&&&根据平煤股份&1999&年&12&月&30&日股东大会决议，平煤股份向原平
煤集团收购八矿及八矿选煤厂。
&&&&&&根据平煤股份&2004&年&12&月&14&日临时股东大会决议及&2004&年&12
月&27&日与原平煤集团达成的收购及出售协议，平煤股份向原平煤集团
收购五矿、十矿、十二矿、七星洗煤厂业务及相关经营性资产及负债，
并收购原平煤集团租赁给平煤股份的设备及为平煤股份服务的救护队
相关的资产及负债；同时，向原平煤集团出售原由平煤股份所经营及拥
有的高庄矿和大庄矿业务及部分资产及负债。以上交易已于&2004&年&12
月&31&日完成。
&&&&&&2005&年&3&月&18&日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以
下简称“河南省国资委”）以平煤股份向原平煤集团收购的五矿、十矿、
十二矿、七星洗煤厂的土地使用权&50,261,000&元向平煤股份缴纳新增注
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册资本&22,626,840&元，计&22,626,840&股，并委托原平煤集团持有。平
煤股份此次增资后注册资本变更为&704,722,340&元。上述出资业经普华
永道中天会计师事务所审验，并于&2005&年&3&月&30&日出具普华永道中
天验字2005第&43&号验资报告予以验证。
&&&&&&2005&年&4&月&19&日，经河南省国资委批准，原平煤集团与上海宝
钢集团公司(以下称“上海宝钢”)及湖南华菱湘潭钢铁有限公司(以下称
“湘潭钢铁”)签订股份转让协议：原平煤集团将其持有的平煤股份&3,400
万股股份转让给上海宝钢，将其持有的平煤股份&3,000&万股股份转让给
湘潭钢铁。
&&&&&&2006&年&11&月&8&日，经中国证券监督管理委员会证监发行字2006
102&号关于核准平顶山天安煤业股份有限公司首次公开发行股票的通
知的核准，平煤股份首次向境内投资者公开发行人民币普通股（A&股）
370,000,000&股，每股面值&1&元，并于&2006&年&11&月&23&日在上海证券
交易所上市交易。平煤股份首次公开发行后注册资本变更为
1,074,722,340&元。上述出资业经普华永道中天会计师事务所审验，并于
2006&年&11&月&14&日出具普华永道中天验字2006第&164&号验资报告
予以验证。
&&&&&&根据平煤股份&2005&年&5&月&28&日第二次临时股东大会决议及平煤
股份与原平煤集团、朝川矿及平顶山煤业(集团)香山矿有限责任公司(以
下简称“香山矿”)于&2005&年&5&月&20&日分别签署的收购协议，平煤股
份以首次人民币普通股上市募集资金分别向原平煤集团、朝川矿及香山
矿收购原平顶山煤业(集团)有限责任公司十三矿(以下简称“十三矿”)、
朝川矿及香山矿经营性资产和负债及其相关业务。以上交易于&2006&年
12&月&31&日完成。
&&&&&&根据平煤股份&2009&年&5&月&23&日召开的&2008&年年度股东大会决
议通过的利润分配方案：以&2008&年&12&月&31&日的总股本&1,074,722,340
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股为基数，每&10&股派发股票股利&3&股；由未分配利润转增股本
322,416,702&元，转增基准日期为&2009&年&6&月&24&日，变更后的注册资
本为人民币&1,397,139,042&元。上述股本变更已经亚太（集团）会计师
事务所审验，并于&2009&年&6&月&30&日出具亚会验字200913&号验资
报告予以验证。
&&&&&&根据平煤股份&2009&年&8&月&23&日召开的第四届董事会第十三次会
议决议、2009&年&9&月&10&日召开的&2009&年第一次临时股东大会审议以
及与原平煤集团、平顶山煤业（集团）三环有限责任公司工会、平顶山
煤业（集团）爆破器材有限责任公司、平顶山煤业集团九矿有限责任公
司工会、河南平能创业投资股份有限公司、上海矿晟矿山设备工程有限
公司、平顶山天润铁路运输服务有限公司签订的股权转让协议，平
煤股份收购原平顶山煤业（集团）三环有限责任公司、原平顶山七星煤
业有限责任公司、原平顶山煤业（集团）天力有限责任公司、原平顶山
煤业集团九矿有限责任公司等四家公司&100%的股权；根据平煤股份与
原平煤集团签订的资产转让协议，平煤股份收购原平煤集团下属二
矿整体资产及负债。以上交易&2009&年&9&月&30&日完成。
&&&&&&根据平煤股份&2010&年&5&月&11&日召开的&2009&年年度股东大会决
议通过的利润分配方案：以&2009&年&12&月&31&日的总股本&1,397,139,042
股为基数，每&10&股派发股票股利&3&股；由未分配利润转增股本
419,141,713&元，转增基准日期为&2010&年&6&月&18&日，变更后的注册资
本为人民币&1,816,280,755&元。上述股本变更已经亚太（集团）会计师
事务所审验，并于&2010&年&6&月&21&日出具亚会验字2010014&号验
资报告予以验证。
&&&&&&根据平煤股份&2011&年&5&月&10&日召开的&2010&年年度股东大会决
议通过的利润分配方案：以&2010&年&12&月&31&日总股本&1,816,280,755&股
为&基&数&，&每&10&股&派&发&股&票&股&利&3&股&，&由&未&分&配&利&润&转&增&股&本
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&&&&&&&&&&&平煤股份拟收购中平能化建工集团有限公司勘探工程处部分资产及负债项目资产评估报告
544,884,227&元，转增基准日期为&2011&年&6&月&20&日，变更后的注册资
本为人民币&2,361,164,982&元（正在办理工商变更手续）。上述股本变更
已经亚太（集团）会计师事务所审验，并于&2011&年&6&月&21&日出具亚
会验字2010024&号验资报告予以验证。
&&&&&&平煤股份拥有一矿、二矿、四矿、五矿、六矿、八矿、十矿、十一
矿、十二矿、十三矿、朝川矿、八矿选煤厂、田庄选煤厂、七星洗煤厂、
救护大队、设备租赁站、商品煤质量监督检验站、安全技术培训中心、
运销公司、供应部、技术中心，以及子公司河南平宝煤业有限公司、平
顶山天安煤业香山矿有限公司、&平顶山煤业（集团）三环有限责任公
司（已于&2011&年&3&月&23&日更名为平顶山天安煤业三矿有限责任公司，
以下简称“三矿公司”）、平顶山天安煤业天力有限责任公司、平顶山天
安煤业九矿有限责任公司、平顶山天安煤业七矿有限责任公司等单位。
本公司建立了规范的法人治理机构，并成立了综合部、证券部、计财处、
审计处、生产处、开拓处、机电处、地质测量处、通风处、总调度室、
总工程师办公室、安全监察处等职能管理部门。
&&&&&&（二）被评估企业概况
&&&&&&公司名称：中平能化建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）
&&&&&&住所：平顶山市建设路东段南&4&号院
&&&&&&法定代表人：仝洪昌
&&&&&&注册资本：35,050.91&万元
&&&&&&公司类型：有限公司
&&&&&&营业执照注册号：999
&&&&&&1、公司简介
&&&&&&中平能化建工集团有限公司成立于&1996&年&8&月&22&日；原名称为平
顶山煤业（集团）建筑安装工程有限责任公司，2010&年&12&月更名为中
平能化建工集团有限公司。本公司为中国平煤神马能源化工有限责任公
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&&&&&&&&&&&平煤股份拟收购中平能化建工集团有限公司勘探工程处部分资产及负债项目资产评估报告
司的子公司，下属有建井一处、建井三处、第六工程处、土建处、安装
处和勘探工程处六个工程处。
&&&&截至评估基准日，建工集团实收资本为&350,509,054.29&元人民币，
股东名称、出资额和出资比例如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称、出资额和出资比例
&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&出资额（万元人民币）&&&&&&&出资比例%
&&&&1&&&&&&中国平煤神马能源化工集团有限责任公司&&&&&&&&&&&&346,509,054.29&&&&&&&&&&&&&&98.86
&&&&2&&&&&&&&朝川矿&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,000,000.00&&&&&&&&&&&&&&&1.14
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合&&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&350,509,054.29&&&&&&&&&&&&&100.00
&&&&2、经营范围
&&&&经营范围：房屋建筑工程、矿山工程、冶炼工程、化工石油工程施
工总承包壹级；机电设备安装工程、建筑装修装饰工程专业承包壹级；
市政公用工程、防腐保温工程、起重设备安装工程、环保工程、隧道工
程、混凝土预制构件、消防设施工程专业承包贰级；电力工程施工、送
变电工程专业承包三级；岩土工程勘察乙级；固定矿产勘察乙级；地质
钻探乙级（以上经营范围凭有效资质证书经营）。下属分公司经营房屋、
设备租赁；机械制造、维修；供用电器设备维修，铁塔加工；服装制造；
汽车运输；建材加工，防腐、保温、防水材料加工；木质防火门生产销
售；冷轧带肋钢筋制造；工程测量；地籍测绘。物资材料、设备购销；
仓储保管；装卸。
&&&&3、资产状况
&&&&建工集团截止评估基准日&2011&年&09&月&30&日，公司资产总额为
478,466.23&万元，负债总额&433,487.42&万元，净资产额为&44,978.81&万元。
&&&&&&&&(三)委托方与被评估企业之间的关系
&&&&委托方平煤股份与被评估企业建工集团为同受一个企业控制关联
关系，委托方拟收购被评估企业的部分资产及负债。
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&&&&&&&&&&&平煤股份拟收购中平能化建工集团有限公司勘探工程处部分资产及负债项目资产评估报告
&&&&&&(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
&&&&&&本评估报告的使用者为委托方、被评估企业、经济行为相关的当事
方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
&&&&&&除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
&&&&&&二、评估目的
&&&&&&根据中国平煤神马集团2011&年第三十二次董事长办公会议纪要
及河南省国资委关于平煤股份收购中平能化建工集团勘探工程处的批
复（豫国资规划[2012]8&号）的规定，平煤股份拟收购中平能化建工集
团有限公司勘探工程处的部分资产及负债。
&&&&&&本次评估的目的是反映中平能化建工集团有限公司所属的勘探工
程处部分资产及负债的市场价值，为平煤股份拟收购中平能化建工集团
有限公司所属的勘探工程处的部分资产及负债之经济行为提供价值参
考意见。
&&&&&&三、评估对象和评估范围
&&&&&&评估对象为建工集团所属的勘探工程处部分资产扣减部分负债后
的权益，评估范围是建工集团所属的勘探工程处部分资产及负债，包括
流动资产和非流动资产等资产及相应负债，账面资产总额&9,584.18&万元、
负债&6,010.51&万元、净资产&3,573.67&万元。具体包括流动资产&8,877.62
万元，非流动资产&706.56&万元；流动负债&6,010.51&万元。
&&&&&&上述资产与负债数据摘自经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计的&2011&年&9&月&30&日的建工集团勘探工程处资产负债表，并出
具了中瑞岳华专审字[2012]第&0274&号专项审计报告，评估是在企业经过
审计后的基础上进行的。
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&&&&&&&&&&&平煤股份拟收购中平能化建工集团有限公司勘探工程处部分资产及负债项目资产评估报告
&&&&&&委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致。
&&&&&&(一)委估主要资产情况
&&&&&&本次评估范围中的主要资产为存货、固定资产、无形资产。
&&&&&&存货为原材料，品种多、数量较少，大部分属于易耗备件等，不存
在积压报废情况。
&&&&&&机器设备主要为：发电机、泵、钻机等设备。截止评估基准日能够
正常使用。
&&&&&&车辆包括&26&辆，为企业自行购臵的生产用货车与办公用车辆，现
使用正常。
&&&&&&电子设备主要为：测井仪、全站仪、GPS&等专用设备，均使用正常。
&&&&&&无形资产为地质勘探信息系统、防爆数字技术办公软件，目前使用
正常。
&&&&&&&(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
&&&&&&企业申报评估的范围内的无形资产为地质勘探信息系统、防爆数字
技术软件办公软件，目前使用正常。
&&&&&&截止评估基准日&2011&年&9&月&30&日，建工集团勘探工程处申报的资
产不存在账面未记录的无形资产。
&&&&&&(三)企业申报的表外资产的类型、数量
&&&&&&截止评估基准日&2011&年&9&月&30&日，企业申报评估的资产全部为企
业账面记录的资产，无表外资产。
&&&&&&(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账
面金额
&&&&&&本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中瑞岳华会计师
事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告
内容。
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&&&&&&&&&&&平煤股份拟收购中平能化建工集团有限公司勘探工程处部分资产及负债项目资产评估报告
&&&&&&四、价值类型及其定义
&&&&&&依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
&&&&&&市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
额。
&&&&&&五、评估基准日
&&&&&&本项目资产评估的基准日是&2011&年&9&月&30&日。
&&&&&&此基准日是委托方综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大小、
预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
&&&&&&六、评估依据
&&&&&&本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其
他参考资料等，具体如下：
&&&&&&(一)经济行为依据
&&&&&&1.&中国平煤神马集团2011&年第三十二次董事长办公会议纪要；
&&&&&&2.&河南省国资委关于平煤股份收购中平能化建工集团勘探工程
处的批复（豫国资规划[2012]8&号）。
&&&&&&&(二)法律法规依据
&&&&&&1.&中华人民共和国公司法(2005&年&10&月&27&日第十届全国人民
代表大会常务委员会第十八次会议修订)；
&&&&&&2.&国有资产评估管理办法（国务院第&91&号令，1991&年）；
&&&&&&3.&企业国有资产评估管理暂行办法国务院国有资产监督管理委
员会令第&12&号（2005&年&8&月&25&日）；
&&&&&&4.&关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国资
中联资产评估集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&13&页
&&&&&&&&&&&&平煤股份拟收购中平能化建工集团有限公司勘探工程处部分资产及负债项目资产评估报告
委产权[&号）；
&&&&&&5.&中华人民共和国企业所得税法(中华人民共和国第十届全国
人民代表大会第五次会议于&2007&年&3&月&16&日通过)；
&&&&&&6.&企业国有产权转让管理暂行办法（国务院国有资产监督管理
委员会、中华人民共和国财政部令第&3&号，2003&年&12&月&31&日）。
&&&&&&&(三)评估准则依据
&&&&&&1.&资产评估准则—基本准则(财企(2004)20&号)；
&&&&&&2.&资产评估职业道德准则—基本准则(财企(2004)20&号)；
&&&&&&3.&资产评估准则—评估报告(中评协[&号)；
&&&&&&4.&资产评估准则—评估程序(中评协[&号)；
&&&&&&5.&资产评估准则—机器设备(中评协[&号)；
&&&&&&6.&资产评估价值类型指导意见(中评协[&号)；
&&&&&&7.&企业价值评估指导意见(试行)(中评协[&号)；
&&&&&&8.&企业国有资产评估报告指南（中评协[&号）；
&&&&&&9.&注册资产评&估师关注评估对&象法律权属指导&意见&(会协
[2003]18&号)；
&&&&&&10.&&&&&企业会计准则—基本准则(财政部令第&33&号)；
&&&&&&11.&&&&&企业会计准则第&1&号—存货等&38&项具体准则（财会[2006]3
号）；
&&&&&&12.&&&&&企业会计准则—应用指南(财会[2006]18&号)。
&&&&&&(四)资产权属依据
&&&&&&1.&车辆行驶证；
&&&&&&2.&重要资产购臵合同或凭证；
&&&&&&3.&建工集团勘探工程处财务资料；
&&&&&&4.&其他参考资料。
&&&&&&(五)取价依据
中联资产评估集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&14&页
&&&&&&&&&&&平煤股份拟收购中平能化建工集团有限公司勘探工程处部分资产及负债项目资产评估报告
&&&&&&1.&中华人民共和国车辆购臵税暂行条例（国务院令[2000]第
294&号）；
&&&&&&2.&汽车报废标准（国经贸[&号）；
&&&&&&3.&关于调整汽车报废标准若干规定的通知（国经贸贸资源
[&号）；
&&&&&&4.&2011&机电产品报价手册(机械工业信息研究院)；
&&&&&&5.&中国人民银行贷款利率表2011&年&7&月&7&日起执行；
&&&&&&6.&中国统计年鉴分行业工业品出厂价格指数（国家统计局）
&&&&&&7.&其他参考资料。
&&&&&&&&(六)其它参考资料
&&&&&&1.&建工集团勘探工程处评估基准日审计报告；
&&&&&&2.&资产评估常用数据与参数手册(第二版)(北京科学技术出版
社)；
&&&&&&3.&其他参考资料。
&&&&&&七、评估方法
&&&&&&(一)评估方法的选择
&&&&&&依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、
资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现
值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参
照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于
市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项
资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
&&&&&&目前国内煤炭勘探行业相关的资本市场中尚难以找到足够的交易
案例或参考企业，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜
采用市场法。
中联资产评估集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&15&页
&&&&&&&&&&&平煤股份拟收购中平能化建工集团有限公司勘探工程处部分资产及负债项目资产评估报告
&&&&&&本次评估范围为建工集团所属的勘探工程处的部分资产及负债，缺
乏预测未来收益所依据的连续的历史数据，未来收益情况难以进行合理
的预测，因此不宜采用收益法进行评估。
&&&&&&本次评估的目的是反映建工集团所属的勘探工程处部分资产及负
债的市场价值，为平煤股份拟收购建工集团所属的勘探工程处部分资产
及负债之经济行为提供价值参考意见。资产基础法从企业购建角度反映
了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，
因此本次评估选择资产基础法进行评估。
&&&&&&综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
&&&&&&(二)&资产基础法介绍
&&&&&&资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企
业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是
指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业
价值的方法。
&&&&&&各类资产及负债的评估方法如下：
&&&&&&1.流动资产
&&&&&&(1)货币资金：全部为现金，以核实后的账面值为评估值。
&&&&&&(2)应收类账款
&&&&&&对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误
的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠
款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，
应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企
业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为&0；对
有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为&100%；
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业
中联资产评估集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&16&页
&&&&&&&&&&&平煤股份拟收购中平能化建工集团有限公司勘探工程处部分资产及负债项目资产评估报告
会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。以应收
类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有
关规定评估为零。
&&&&&&(3)预付账款
&&&&&&对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借
助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位
有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实无误的账
面值为评估值。
&&&&&&（4）存货
&&&&&&存货全部为原材料。评估方法如下：
&&&&&&原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转相
对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定
评估值。
&&&&&&2.非流动资产
&&&&&&（1）固定资产
&&&&&&本次评估范围的固定资产全部为设备类资产
&&&&&&根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合
委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。
&&&&&&评估值=重臵全价×成新率
&&&&&&(1)重臵全价的确定
&&&&&&1)&机器重臵全价的确定
&&&&&&机器设备重臵全价由设备购臵价、运杂费、安装工程费、其他费用
和资金成本等部分组成。在本次评估中，由于建工集团勘探工程处属于
征收营业税单位，按国家现行的税收政策，本次评估对设备类资产评估
时不考虑设备增值税的扣除。
中联资产评估集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&17&页
&&&&&&&&&&&平煤股份拟收购中平能化建工集团有限公司勘探工程处部分资产及负债项目资产评估报告
&&&&&&重臵全价计算公式：
&&&&&&重臵全价＝设备购臵价＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成
本
&&&&&&①购臵价
&&&&&&主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照2011&机电产品报价
手册等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未
能查询到购臵价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确
定购臵价。
&&&&&&对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、
人工费及机械台班费等综合确定其单位材料(主材)造价(以元/吨计)，再
乘以设备的总重量确定。
&&&&&&②运杂费
&&&&&&设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设
备购臵价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同
运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购臵价
格中已含此部分价格)，则不计运杂费。
&&&&&&③安装工程费
&&&&&&参考资产评估常用数据与参数手册等资料，根据设备的特点、
重量、安装难易程度，以含税购臵价为基础，按不同安装费率计取。
&&&&&&对小型、无需安装的设备，不考虑安装工程费。
&&&&&&④其他费用
&&&&&&其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招
标代理服务费及环境评价费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用
标准，结合本身设备特点进行计算。
&&&&&&⑤资金成本
&&&&&&资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，计算
中联资产评估集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&18&页
&&&&&&&&&&&平煤股份拟收购中平能化建工集团有限公司勘探工程处部分资产及负债项目资产评估报告
公式如下：
&&&&&&资金成本＝（设备购臵价＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理
建设工期×贷款利率×50%
&&&&&&贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀
投入考虑。
&&&&&&2)运输车辆重臵全价
&&&&&&根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车
辆的现行含税购价，在此基础上根据中华人民共和国车辆购臵税暂行
条例规定计入车辆购臵税、新车上户牌照手续费等，确定其重臵全价，
计算公式如下：
&&&&&&重臵全价=现行含税购价+车辆购臵税+新车上户手续费
&&&&&&3)电子设备重臵全价
&&&&&&根据当地市场信息及慧聪商情等近期市场价格资料，依据其购
臵价确定重臵全价。
&&&&&&&(2)成新率的确定
&&&&&&1）机器设备及电子设备成新率的确定
&&&&&&在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计
设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
&&&&&&成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
&&&&&&对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
&&&&&&2）车辆成新率的确定
&&&&&&运输车辆，根据国经贸经[号文关于发布汽车报废标准
的通知及日国经贸资源[号关于调整汽车报
废标准若干规定的通知的有关规定，按以下方法确定成新率：
&&&&&&成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
&&&&&&使用年限成新率＝(1－已使用年限／规定使用年限)×100%
中联资产评估集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&19&页
&&&&&&&&&&&平煤股份拟收购中平能化建工集团有限公司勘探工程处部分资产及负债项目资产评估报告
&&&&&&行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%
&&&&&&同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方
法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不
进行调整。
&&&&&&(3)评估值的确定
&&&&&&评估值=重臵全价×成新率
&&&&&&（2）无形资产
&&&&&&无形资产为其他无形资产，是企业各软件价值摊销后的余额，主要
为常用的工具软件。对于软件的评估采用的方法具体是：①如果企业购
臵的软件版本在市场上仍有销售，则按照现行市价确定评估值；②对市
场上已不再销售或无法查询到市场价格的软件按账面余额确定评估值。
&&&&&&（3）递延所得税资产
&&&&&&对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，
核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账
务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础
上，以核实后账面值确定评估值。
&&&&&&3.负债
&&&&&&检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评
估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估
值。
&&&&&&八、评估程序实施过程和情况
&&&&&&整个评估工作分四个阶段进行：
&&&&&&(一)评估准备阶段
&&&&&&1.2011年11下旬，评估机构与各委托方进行了洽谈，就本次评估的
中联资产评估集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&20&页
&&&&&&&&&&&平煤股份拟收购中平能化建工集团有限公司勘探工程处部分资产及负债项目资产评估报告
目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估
工作计划。
&&&&&&2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2011
年11月下旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评
估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
&&&&&&(二)现场评估阶段
&&&&&&项目组现场评估阶段的时间为日至日。
主要工作如下：
&&&&&&1.听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资产
的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等
情况。
&&&&&&2.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企
业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
&&&&&&3.根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对
流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
&&&&&&4.查阅收集委估资产的产权证明文件。
&&&&&&5.根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
&&&&&&6.对主要设备，查阅了技术资料；对通用设备，主要通过市场调研
和查询有关资料，收集价格资料。
&&&&&&7.对企业提供的权属资料进行查验。
&&&&&&8.对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估
测算。
&&&&&&(三)评估汇总阶段
&&&&&&日至12月13日对各类资产评估及负债审核的初步结
果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
中联资产评估集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&21&页
&&&&&&&&&&&平煤股份拟收购中平能化建工集团有限公司勘探工程处部分资产及负债项目资产评估报告
&&&&&&(四)提交报告阶段
&&&&&&在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换
意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度
和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
&&&&&&本阶段的工作时间为日至2月26日。
&&&&&&九、评估假设
&&&&&&本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
&&&&&&(一)一般假设
&&&&&&1.交易假设
&&&&&&交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
&&&&&&2.公开市场假设
&&&&&&公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
&&&&&&3.资产持续经营假设
&&&&&&资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基
础上继续使用，相应确定评估方法、参数和依据。
&&&&&&(二)特殊假设
&&&&&&1.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资
产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
中联资产评估集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&22&页
&&&&&&&&&&&平煤股份拟收购中平能化建工集团有限公司勘探工程处部分资产及负债项目资产评估报告
&&&&&&2.本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真
实、准确、完整；
&&&&&&3.评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考
虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
&&&&&&当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
&&&&&&十、评估结论
&&&&&&采用资产基础法对中平能化建工集团有限公司所属的勘探工程处
的部分资产和负债进行评估得出的评估基准日日的评估结
论如下：
&&&&&&资产账面价值&9,584.18&万元，评估值&10,666.77&万元，评估增值
1,082.60&万元，增值率&11.30%。
&&&&&&负债账面价值&6,010.51&万元，评估值&6,092.51&万元，评估增值&82.00
万元，增值率&1.36%。
&&&&&&净资产账面价值&3,573.67&万元，评估值&4,574.27&万元，评估增值
1,000.60&万元，增值率&28.00%。详见下表。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估结果汇总表
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&评估基准日：2011&年&09&月&30&日
被评估企业：中平能化建工集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额单位：人民币万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&账面价值&&&&&&&&&&&&&&评估价值&&&&&&&&&&&&&增减值&&&&&&&&&&&增值率％
&&&&&&&&&&项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&B&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&C&&&&&&&&&&&&&&&&D=C-B&&&&&&&&&&&E=D/B×100%
1&&&流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,877.62&&&&&&&&&&&&&&&9,312.40&&&&&&&&&&434.78&&&&&&&&&&&&&&&&&4.90
2&&&非流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&706.56&&&&&&&&&&&&&&&1,354.38&&&&&&&&&&647.82&&&&&&&&&&&&&&91.69
3&&&其中：长期股权投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&-
4&&&投资性房地产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&-
5&&&固定资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&591.92&&&&&&&&&&&&&&&1,342.95&&&&&&&&&&751.04&&&&&&&&&&&&&126.88
6&&&在建工程&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&-
7&&&无形资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.08&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8.55&&&&&&&&&&&&&&5.48&&&&&&&&&&&178.05
中联资产评估集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&23&页
&&&&&&&&&&&平煤股份拟收购中平能化建工集团有限公司勘探工程处部分资产及负债项目资产评估报告
8&&&&其中：土地使用权&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&-
9&&&&递延所得税资产&&&&&&&&&&&&&&&&111.57&&&&&&&&&&&&&&2.87&&&&&&&&&&-108.69&&&&&&&&&&&&-97.43
10&&&其他非流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&-
11&&&&&&&&&资产总计&&&&&&&&&&&&&&&9,584.18&&&&&&&&10,666.77&&&&&&&&&&1,082.60&&&&&&&&&&&&11.30
12&&&流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,010.51&&&&&&&&&6,092.51&&&&&&&&&&&&82.00&&&&&&&&&&&&&&&&1.36
13&&&非流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&-
14&&&&&&&&&负债总计&&&&&&&&&&&&&&&6,010.51&&&&&&&&&6,092.51&&&&&&&&&&&&82.00&&&&&&&&&&&&&&&&1.36
15&&&净资产（所有者权益）&&&&&&&&&3,573.67&&&&&&&&&4,574.27&&&&&&&&&&1,000.60&&&&&&&&&&&28.00
&&&&&&评估增值主要是由以下原因引起的：
&&&&&&1、由于应收款项账面是按账龄法计提的坏账准备，而评估对于对
关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收回的，评估
风险坏账损失的可能性为0，由此造成应收款项评估增值。
&&&&&&2、由于设备类资产的经济使用年限长于企业的折旧年限及部分设
备为用安全费购买，一次全额计提折旧，账面无净值，导致固定资产净
值增值较大。
&&&&&&3、软件现行市价高于账面摊销后余额导致无形资产增值比率较大。
&&&&&&资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
&&&&&&十一、特别事项说明
&&&&&&（一）产权瑕疵事项
&&&&&&中平能化建工集团有限公司勘探工程处车辆，证载权利人为平顶
山煤业集团勘探工程处；中平能化建工集团有限公司勘探工程处承诺：
主要因为单位名称变更行车证尚未变更，上述实物资产产权归中平能
化建工集团有限公司勘探工程处实际拥有，如因上述资产产权引起的
纠纷，中平能化建工集团有限公司勘探工程处承担全部责任，与资产
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&&&&&&&&&&&平煤股份拟收购中平能化建工集团有限公司勘探工程处部分资产及负债项目资产评估报告
评估机构及签字评估师无关。评估是在假设公司评估基准日中平能化
建工集团有限公司勘探工程处拥有完全产权的基础上进行的。
&&&&&&&(二)未决事项、法律纠纷等不确定因素
&&&&&&本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
&&&&&&（三）重大期后事项
&&&&&&期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
&&&&&&本报告无重大期后事项。
&&&&&&&(四)其他需要说明的事项
&&&&&&1.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产
价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所
对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方
及被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估企
业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，
有关法律文件的真实合法为前提。
&&&&&&2.评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因部分资产位于新
疆等偏远地区项目上，主要包括活动房2套、柴油机2台、泥浆泵3台，
水泵1台、钻机2台、钻塔2台，未进行现场勘察，主要依赖于被评估企
业提供的近期检测资料、取得现场工作时设备照片、向有关操作使用人
员的询问情况等判断设备状况。
&&&&&&3.评估过程中，对于由于计提坏账准备形成的递延所得税资产，本
次评估以账面值列示，收购后能否抵减所得税尚需相关税务机关认可。
&&&&&&4.本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资
料，被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。
&&&&&&5.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业提
中联资产评估集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&25&页
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供，被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。
&&&&&&6.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变
化时，应按以下原则处理：
&&&&&&(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应
调整；
&&&&&&(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，
委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
&&&&&&(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实
际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
&&&&&&十二、评估报告使用限制说明
&&&&&&(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本
次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确
定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特
殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也
未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对
资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情
况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的
变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
&&&&&&本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的
有关规定，并得到有关部门的批准。
&&&&&&(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估
报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向
他人公开。
&&&&&&(三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者
部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相
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&&&&&&&&&&&平煤股份拟收购中平能化建工集团有限公司勘探工程处部分资产及负债项目资产评估报告
关当事方另有约定的除外。
&&&&&&(四)&评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定，
资产评估报告须经备案后使用，经备案后的评估结果使用有效期一年，
自评估基准日日起计算，至日止。超过一年，
需重新进行资产评估。
&&&&&&十三、评估报告日
&&&&&&评估报告日为二〇一二年二月八日。
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&&&&&&&&&&&平煤股份拟收购中平能化建工集团有限公司勘探工程处部分资产及负债项目资产评估报告
(此页无正文)
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&评估机构法定代表人：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&注册资产评估师：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&注册资产评估师：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一二年二月八日
中联资产评估集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&28&页
&&&&&&&&&&&&平煤股份拟收购中平能化建工集团有限公司勘探工程处部分资产及负债项目资产评估报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&备查文件目录
&&&&&&1.&中国平煤神马集团2011&年第三十二次董事长办公会议纪要；
&&&&&&2.&河南省国资委关于平煤股份收购中平能化建工集团勘探工程处
的批复（豫国资规划[2012]8&号）；
&&&&&&3.&中瑞岳华专审字[2012]第&0274&号专项审计报告(复印件)；
&&&&&&4.&委托方及被评估企业企业法人营业执照(复印件)；
&&&&&&5.&评估对象涉及的主要权属证明资料(复印件)；
&&&&&&6.&委托方及被评估企业承诺函；
&&&&&&7.&签字注册资产评估师承诺函；
&&&&&&8.&中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件)；
&&&&&&9.&中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件)；
&&&&&&10.&&&&&签字注册资产评估师资格证书(复印件)；
中联资产评估集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第&29&页