无锡小天鹅股份有限公司公告（系列）
　　股票代码：418 股票简称：小天鹅Ａ 小天鹅Ｂ 公告编号：2010－41　　无锡小天鹅股份有限公司　　董事、财务总监辞职公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　公司董事会于日收到马俊霞女士的书面辞职报告，因其个人原因，请求辞去其所担任的公司董事、财务总监职务，辞职后不再担任公司任何职务。上述董事的辞职不会导致公司董事会董事人数低于法定最低人数。根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定，辞职报告自日送达董事会时生效。　　公司对马俊霞女士在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！　　特此公告。　　无锡小天鹅股份有限公司　　二〇一〇年十二月十六日　　股票代码：418 股票简称：小天鹅Ａ 小天鹅Ｂ 公告编号：2010－42　　无锡小天鹅股份有限公司　　第六届董事会第十次会议决议公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　无锡小天鹅股份有限公司第六届董事会第十次会议于日以书面或传真方式发出通知，于日以现场和视频方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：　　一、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》；　　聘任肖丽女士为公司财务总监，肖丽女士简历附后。　　本公司独立董事赵曙明先生、叶永福先生、俞丽辉女士，根据相关法律法规，认真审阅了上述议案，对此发表了如下意见：　　1、同意聘任肖丽女士为公司财务总监；　　2、本次公司高级管理人员的更换程序符合有关法律法规的规定。　　二、、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增补公司董事的议案》；　　鉴于公司董事马俊霞女士已辞去公司董事职务，公司董事人数暂缺一名。本届董事会提名刘巨峰先生（简历附后）为第六届董事会董事候选人，刘巨峰先生的任期自股东大会决议之日起至本届董事会任期结束止。　　本公司独立董事赵曙明先生、叶永福先生、俞丽辉女士，根据相关法律法规，认真审阅了议案，对此分别发表了如下意见：　　1、本次董事的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；　　2、经审查董事候选人的个人履历，认为其任职资格不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件禁止和限制的情形；　　3、提名董事的学历、工作经历和身体状况均能够符合公司董事的职责要求。　　本议案将提交股东大会审议。　　三、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》；　　内容详见《关于重大资产重组完成后新增日常关联交易的公告》（公告编号：2010－43，刊登在日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网站（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。　　本议案关联董事方洪波先生、栗建伟先生回避了表决。　　本议案将提交股东大会审议。　　四、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司期货套期保值业务管理办法》；　　内容详见巨潮资讯网站（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。　　五、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司外汇资金业务管理办法》；　　内容详见巨潮资讯网站（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。　　六、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司投资管理制度》；　　内容详见巨潮资讯网站（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。　　七、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改的议案》；　　1、修订原《公司章程》第五条　　原第五条 公司住所：江苏省无锡市国家高新技术开发区汉江路1号，邮政编码：214028。　　修改为：第五条 公司住所：江苏省无锡市国家高新技术开发区长江南路18号，邮政编码：214028。　　2、修订原《公司章程》第六条　　原第六条 公司注册资本为人民币547，655，760元。　　修改为：第六条 公司注册资本为人民币632，487，764元。　　3、修订原《公司章程》第十九条　　原第十九条 公司股份总数为547，655，760股，公司的股本结构为：普通股547，655，760股，无其他种类股。　　修改为：第十九条 公司股份总数为632，487，764股，公司的股本结构为：普通股632，487，764股，无其他种类股。　　4、修订原《公司章程》第八十二条　　原第八十二条 ……前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。　　修改为：第八十二条 ……前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。　　股东大会以累计投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别执行。　　5、修订原《公司章程》第一百一十条　　原第一百一十条 ……对于公司拟与关联人达成的总金额高于300万元且高于公司净资产0．5％的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会审议。对于公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元且高于公司净资产5％的关联交易，必须在获得公司股东大会批准后实施。　　修改为：……对于公司拟与关联人达成的总金额高于300万元且高于公司净资产0．5％的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会审议。对于公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元且高于公司净资产5％的关联交易，必须在获得公司股东大会批准后实施。　　公司可进行衍生品投资业务。公司所有衍生品投资均需提交董事会审议，套期保值类衍生品投资业务金额占公司最近一期经审计净资产50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币的，应提交股东大会审议；公司所有非套期保值类衍生品投资均须经董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。　　公司与关联方之间进行的衍生品关联交易，应提交股东大会审议。　　本章程所称衍生品是指场内场外交易、或者非交易的，实质为期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的，也可包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。　　本议案将提交股东大会审议。　　八、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2011年度日常关联交易的议案》；　　内容详见《公司2011年度日常关联交易的公告》（公告编号：2010－44，刊登在日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网站（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。　　本议案关联董事方洪波先生、栗建伟先生回避了表决。　　本议案将提交股东大会审议。　　九、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2011年度申请借款授信额度并为子公司提供累计担保的议案》；　　为保证公司及子公司的正常资金周转，确保日常生产经营，经与各银行进行沟通，本公司及子公司现拟向各家银行申请合计43．3亿元的授信额度（本公司35亿元，子公司8．3亿元）。　　同时，2011年度本公司为控股子公司合肥荣事达洗衣设备有限公司、无锡小天鹅通用电器有限公司、无锡飞翎电子有限公司提供累计担保额度为8．3亿元，内容详见《对控股子公司提供累计担保额度的公告》（公告编号：2010－45，刊登在日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网站（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。　　本议案将提交股东大会审议。　　十、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2011年开展远期外汇交易的议案》；　　内容详见《公司2011年开展远期外汇交易的公告》（公告编号：2010－46，刊登在日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网站（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。　　本议案关联董事方洪波先生、栗建伟先生回避了表决。　　本议案将提交股东大会审议。　　十一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让无锡小天鹅华印电器有限公司股权暨关联交易的议案》；　　内容详见《关于转让无锡小天鹅华印电器有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2010－47，刊登在日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网站（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。　　本议案关联董事方洪波先生、栗建伟先生回避了表决。　　本议案将提交股东大会审议。　　十二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于商标使用许可暨关联交易的议案》　　内容详见《关于商标使用许可暨关联交易的公告》（公告编号：2010－48，刊登在日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网站（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。　　本议案关联董事方洪波先生、栗建伟先生回避了表决。　　本议案将提交股东大会审议。　　十三、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》；　　公司定于日上午9：00在公司会议室召开公司2011年第一次临时股东大会，会议内容详见《召开2011年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2010－49，刊登在日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网站（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。　　特此公告。　　无锡小天鹅股份有限公司　　董事会　　二〇一〇年十二月十六日　　简历：　　肖丽，女，32岁，大学本科。曾任广东美的电器股份有限公司财务管理部财务经理、美的电器中央空调事业部海外营销公司财务经理、计划物流经理、中央空调事业部制造与研发中心财务经理、国际事业部家用及轻商空调价值链财务经理。肖丽女士与公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。　　刘巨峰，男，32岁，大学本科。现任本公司营运管理部总监。曾任广东美的电器股份有限公司家用空调事业部人力资源经理、美的制冷家电集团行政与人力资源部人力资源经理、美的冰箱事业部营运与人力资源部总监。刘巨峰先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。　　股票代码：418 股票简称：小天鹅Ａ 小天鹅Ｂ 公告编号：2010－43　　无锡小天鹅股份有限公司关于重大资产重组完成后　　控股子公司合肥荣事达洗衣设备制造有限公司　　新增日常关联交易的公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　一、重大资产重组完成后新增日常关联交易概述　　根据公司发行股份购买资产重大资产重组暨关联交易方案，本公司向广东美的电器股份有限公司非公开发行Ａ股股票购买其持有的合肥荣事达洗衣设备制造有限公司（以下简称“合肥荣事达”）69．47％的股权。在本次重大资产重组完成后，合肥荣事达的关联交易范围将发生变化，本公司及子公司与其之间的交易将不再作为关联交易披露，其原与美的电器及其子公司（不包括本公司及子公司）发生的交易将成为新增的日常关联交易。　　为规范公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间于本次重大资产重组后新增的日常关联交易，公司对该等关联交易进行了梳理，其中对于已经发生且于本次重大资产重组完成后仍然有效的日常关联交易进行确认，并对本次重大资产重组完成后预计新增的日常关联交易及其金额作出预计如下：　　本公司控股子公司合肥荣事达预计2010年度发生的日常关联交易总额为34，452．18万元（其中采购金额24，781．91万元，销售金额9，670．27万元），具体情况如下：　　单位：万元　　序号交易方交易对方关联交易类别月发生额2010年12月预计发生额2010年预计发生额1合肥荣事达洗衣设备制造有限公司广东美的电器股份有限公司采购材料12，800．67－12，800．672合肥荣事达洗衣设备制造有限公司重庆美的通用制冷设备有限公司采购材料77．7－77．703合肥荣事达洗衣设备制造有限公司广东美的暖通设备有限公司采购材料5．8－5．804合肥荣事达洗衣设备制造有限公司佛山市美的材料供应有限公司采购材料75．08－75．085合肥荣事达洗衣设备制造有限公司合肥市美的材料供应有限公司采购材料10，522．661，300．0011，822．666合肥荣事达洗衣设备制造有限公司合肥华凌股份有限公司销售产品16．19145161．197合肥荣事达洗衣设备制造有限公司ＭＩＤＥＡ ＩＴＡＬＩＡ ＳＲＬ销售产品5，110．29420 （43万欧元） 5，530．298合肥荣事达洗衣设备制造有限公司Ｍｉｄｅａ Ｆｒａｎｃｅ Ｓａｒｌ销售产品236．0220 （3万欧元） 256．029合肥荣事达洗衣设备制造有限公司ＭＩＤＥＡ ＥＵＲＯＰＥ ＧＭＢＨ销售产品3，352．77370 （38万欧元） 3，722．77合计32，197．182，255．0034，452．18（注：欧元按汇率1：9．73折算成人民币）　　二、涉及的关联方介绍　　名称法定代表人注册资本主营业务住所关联方关系广东美的电器股份有限公司方洪波3，120，265，276元家用电器、电机、通讯设备及其零配件的生产、制造与销售广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路控股股东重庆美的通用制冷设备有限公司方洪波1，250万美元商用空调生产、销售重庆市南岸区蔷薇路15号控股股东控制公司广东美的暖通设备有限公司方洪波10，000万元中央空调、采暖设备、通风设备、热泵热水机、空调热水一体产品及相关零部件的研发、制造、销售佛山市顺德区北滘镇北滘居委会蓬莱路工业大道控股股东控制公司合肥华凌股份有限公司王建国9，120万元生产经营冷藏箱、冷冻箱及相关系列产品，自营和代理同行业产品的出口业务安徽合肥经济技术开发区锦绣大道控股股东控制公司佛山市美的材料供应有限公司蔡其武6，000万元国内商业，物资供销业加工、销售：金属材料、塑胶产品；经营和代理各类商品及技术的进出口业务佛山市顺德区北滘镇蓬莱路美的工业城控股股东控制公司合肥市美的材料供应有限公司蔡其武13，000万元金属材料、塑料产品及产品及零配件的加工、销售合肥经济技术开发区天都路与天海路交口西北角控股股东控制公司ＭＩＤＥＡ ＩＴＡＬＩＡ ＳＲＬ岑江99，000欧元家用和商用电器的销售相关业务，以及向客户提供相关的技术支持ＶＩＡ ＦＩＬＩＰＰＯ ＴＵＲＡＴＩ 70， 20023，ＣＥＲＲＯ ＭＡＧＧＩＯＲＥ （ＭＩ） ＩＴＡＬＹ控股股东控制公司Ｍｉｄｅａ Ｆｒａｎｃｅ Ｓａｒｌ岑江100，000欧元进口，出口，采购和销售空气处理产品75 Ｒ ＤＥ ＬＡ ＶＩＬＬＥＴＴＥ 69003 ＬＹＯＮ控股股东控制公司ＭＩＤＥＡ ＥＵＲＯＰＥ ＧＭＢＨ岑江25万欧元进出口贸易德国杜塞尔多夫控股股东控制公司三、关联交易定价原则　　本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，双方明确产品采购与销售价格以市场价格作为定价依据，具体由交易双方协商确定。　　四、交易目的和对上市公司的影响　　本次重大资产重组所涉及的目标公司长期以来与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间存在一定的关联交易，发生该等关联交易既符合目标公司的实际情况，也有利于目标公司充分利用优势资源、降低生产成本，实现资源的合理配置，存在交易的必要性。　　上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响；亦不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。　　五、审议程序　　上述关联交易已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，与关联交易议案之相关关联董事均已回避表决。公司独立董事出具了表示同意提交第六届董事会第十次会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见书，一致认为：上述关联交易表决程序合法，关联董事均回避了表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。　　上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。　　六、关联交易协议签署情况　　1、合肥荣事达洗衣设备制造有限公司于日与合肥华凌股份有限公司签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：　　甲方：合肥华凌股份有限公司　　乙方：合肥荣事达洗衣设备制造有限公司　　交易内容及金额：甲方采购乙方生产的电子产品的最高金额为145万元；　　结算方式：甲方在收到乙方供货后，付给乙方现汇或3－6月内到期的承兑汇票；　　生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章后经双方有权机构审核通过后生效，自日起执行；　　2、合肥荣事达洗衣设备制造有限公司于日与合肥市美的材料供应有限公司签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：　　甲方：合肥荣事达洗衣设备制造有限公司　　乙方：合肥市美的材料供应有限公司　　交易内容及金额：甲方采购乙方的塑料、钢材原料等产品的最高金额为1300万元；　　结算方式：甲方在收到乙方供货后，付给乙方现汇或3－6月内到期的承兑汇票；　　生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章后经双方有权机构审核通过后生效，自日起执行；　　3、合肥荣事达洗衣设备制造有限公司于日与ＭＩＤＥＡ ＩＴＡＬＩＡ Ｓ．Ｒ．Ｌ．签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：　　甲方：ＭＩＤＥＡ ＩＴＡＬＩＡ Ｓ．Ｒ．Ｌ．　　乙方：合肥荣事达洗衣设备制造有限公司　　交易内容及金额：乙方向甲方提供洗衣机的最高金额为43万欧元；　　结算方式：甲方在见提单后185天内付款给乙方；　　生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章后经双方有权机构审核通过后生效，自日起执行；　　4、合肥荣事达洗衣设备制造有限公司于日与ＭＩＤＥＡ ＦＲＡＮＣＥ ＳＡＲＬ签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：　　甲方：ＭＩＤＥＡ ＦＲＡＮＣＥ ＳＡＲＬ　　乙方：合肥荣事达洗衣设备制造有限公司　　交易内容及金额：乙方向甲方提供洗衣机的最高金额为3万欧元；　　结算方式：甲方在见提单后150天内付款给乙方；　　生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章后经双方有权机构审核通过后生效，自日起执行；　　5、合肥荣事达洗衣设备制造有限公司于日与Ｍｉｄｅａ Ｅｕｒｏｐｅ ＧｍｂＨ签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：　　甲方：Ｍｉｄｅａ Ｅｕｒｏｐｅ ＧｍｂＨ　　乙方：合肥荣事达洗衣设备制造有限公司　　交易内容及金额：乙方向甲方提供洗衣机的最高金额为38万欧元；　　结算方式：甲方在见提单后150天内付款给乙方；　　生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章后经双方有权机构审核通过后生效，自日起执行；　　七、备查文件目录　　1、第六届董事会第十次会议决议；　　2、独立董事事前认可函；　　3、独立董事独立意见书；　　4、合肥荣事达洗衣设备制造有限公司与相关关联方的日常关联交易协议。　　特此公告。　　无锡小天鹅股份有限公司　　董事会　　二〇一〇年十二月十六日　　股票代码：418 股票简称：小天鹅Ａ 小天鹅Ｂ 公告编号：2010－44　　无锡小天鹅股份有限公司　　2011年度日常关联交易公告　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏　　释义：　　本公司（或“公司”）：无锡小天鹅股份有限公司　　美的集团：美的集团有限公司　　美的电器：广东美的电器股份有限公司　　威灵电机：佛山市威灵洗涤电机制造有限公司　　合肥百年：合肥市百年模塑科技有限公司　　美的材料：合肥市美的材料供应有限公司　　会通新材：合肥会通新材料有限公司　　芜湖百年：芜湖百年科技发展有限公司　　荣事达冰箱：合肥荣事达冰箱有限公司　　合肥暖通：合肥美的暖通设备有限公司　　华凌股份：合肥华凌股份有限公司　　美的暖通：广东美的暖通设备有限公司　　美的（新加坡）：美的电器（新加坡）贸易有限公司　　安得物流：芜湖安得物流股份有限公司　　一、预计2011年度日常关联交易的基本情况　　单位：万元　　关联交易 类别 按产品或劳务等进一步划分交易对方2011年预计总金额月该类交易已发生金额（未经审计）采购产品、零部件及原材料采购电机等威灵电机51，100合计：279，309合计：174，748．02 采购电机等威灵电机200采购电机等威灵电机83，000采购塑料、钢材原料等合肥百年34，041采购塑料、钢材原料等美的材料63，405采购塑料、钢材原料等美的材料27，995采购塑料粒子、钢材原材料等美的材料1，730采购塑料原料等会通新材14，688采购模具等芜湖百年200采购塑料、钢材原料等合肥百年2，950销售产品、零部件及原材料销售塑料、钢材原料等合肥百年23，750合计：57，633．80合计：118，763．71销售电子产品等荣事达冰箱5，500销售电子产品等合肥暖通1，000销售塑料原料等会通新材11，750销售冰箱控制器等华凌股份2，400销售电子产品等华凌股份5，000销售塑料、钢材原料等合肥百年2，233．80销售电控件等美的暖通6，000销售洗衣机等美的（新加坡）美元：21，970合计：美元37，880销售洗衣机等美的（新加坡）美元：15，910物流运输服务及其他代付水电费华凌股份1，760合计：12，813合计：4，697．63仓库租赁费华凌股份1，053物流运输服务安得物流5，000物流运输服务安得物流5，000二、关联方介绍和关联关系　　1、各关联方基本情况介绍　　关联方主营业务注册资本或 法定股本 法定代表人注册地址威灵电机生产销售整流子电机及其它分马力电机640万美元蔡其武佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园港前路21号合肥百年塑料制品生产、销售，模具设计、制造及技术咨询、应用、推广，非金属制品模具设计、制造及服务（待领取环保批准证书后可经营）1，600万何倩嫦合肥市庐阳工业园区刘冲村美的材料金属材料、塑胶产品及零配件的加工、销售；电器元器件、家用电器产品及原材料的销售；自营和代理各类商品和技术进出口业务13，000万元蔡其武合肥经济技术开发区天都路与天海路交口西北角会通新材塑料及新材料、新产品研发、加工、制造、销售，技术服务、技术转让；塑料回收及再生利用5，000万元莜璘合肥市高新区柏堰科技园芦花路2号芜湖百年生产和销售自产产品的塑料制品，模具设计、制造及相关技术咨询、应用、推广500万元汪小进安徽省芜湖经济技术开发区保顺大道18号荣事达冰箱生产经营冷藏箱、冷冻箱及相关系列产品910．9873万美元王建国合肥市长江西路669号合肥暖通中央空调、采购设备、通风设备、热泵热水机、空调热水一体产品及相关零部件的研发、制造、销售等15，000万元方洪波合肥市新区玉兰大道88号华凌股份生产经营冷藏箱、冷冻箱及相关系列产品等9，120万元王建国安徽合肥经济技术开发区锦绣大道美的暖通中央空调、采暖设备、通风设备、热泵热水机、空调热水一体产品及相关零部件的研发、制造、销售等业务10，000万元方洪波佛山市顺德区北滘镇北滘居委会蓬莱路工业大道美的（新加坡）进出口贸易和家电买卖ＳＧＤ700，000赵军10 Ａｎｓｏｎ Ｒｏａｄ ＃12－03，Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｐｌａｚａ， Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ 079903安得物流货物代理，道路普通货物运输，仓储管理，物流技术咨询；道路危险货物运输、道路货物专业运输13，650万元蔡其武芜湖经济技术开发区泰山路6号2、与关联方之关联关系说明　　关联方关联关系威灵电机本公司实际控制人控制的子公司合肥百年同本公司实际控制人存在亲属关系美的材料本公司控股股东实际控制的子公司会通新材同本公司实际控制人存在亲属关系芜湖百年同本公司实际控制人存在亲属关系荣事达冰箱本公司控股股东实际控制的子公司合肥暖通本公司控股股东实际控制的子公司华凌股份本公司控股股东实际控制的子公司美的暖通本公司控股股东实际控制的子公司美的（新加坡）本公司控股股东实际控制的子公司安得物流本公司实际控制人控制的公司3、履约能力分析　　关联方履约能力分析威灵电机该公司生产经营稳健，且为本公司洗涤电机的长期供应商，不存在履约能力障碍；本公司向其采购产品，不存在坏账风险。合肥百年该公司为专业的塑料制品与模具制造公司，经营状况良好，不存在履约能力障碍；本公司向其采购产品，不存在坏账风险。美的材料该公司经营金属材料、塑胶产品，经营状况良好，不存在履约能力障碍；本公司向其采购产品，不存在坏账风险。会通新材该公司生产塑料制品，经营状况良好，不存在履约能力障碍；本公司向其采购产品和销售产品，不存在坏账风险。芜湖百年该公司生产塑料制品与模具，且长期为本公司提供模具和塑料制品，不存在履约能力障碍；本公司向其采购产品，不存在坏账风险。荣事达冰箱该公司生产经营状况良好，资金充裕，不存在履约能力障碍；本公司向其销售产品，不存在坏账风险。合肥暖通该公司生产经营稳健，资金充裕，不存在履约能力障碍，本公司向其销售产品，不存在坏账风险。华凌股份该公司生产经营稳健，资金充裕，不存在履约能力障碍；本公司向其销售产品，不存在坏账风险。美的暖通该公司生产经营稳健，资金充裕，不存在履约能力障碍；本公司向其销售产品，不存在坏账风险。美的（新加坡）该公司为海外专业销售商，营销渠道广，资金力量雄厚，不存在履约能力障碍；本公司向其销售产品，不存在坏账风险。安得物流该公司为专业物流公司，有能力提供专业化的物流及相关服务，不存在履约能力障碍；本公司与其合作，坏账风险较小。三、定价政策和定价依据　　关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方签订购销框架协议，遵循实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格。　　本公司与上述关联方采购与销售价格均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。　　四、交易目的和交易对上市公司的影响　　上述关联交易有利于平衡公司产能，保证产品质量、降低生产成本，实现资源的合理配置，存在交易的必要性。　　上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。亦不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。　　五、审议程序　　上述关联交易已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，与关联交易议案之相关关联董事均已回避表决。公司独立董事出具了表示同意提交第六届董事会第十次会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见书，一致认为：上述关联交易表决程序合法，关联董事均回避了表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。　　上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。　　六、关联交易协议签署的主要内容　　本公司及子公司于日与关联方分别签订了《日常经营关联协议》，协议主要内容如下：　　1、协议主体、协议内容和协议最高金额　　序号协议方（甲方）协议对方（乙方）协议内容协议最高金额1合肥荣事达洗衣设备制造有限公司佛山市威灵洗涤电机制造有限公司甲方采购乙方生产的电机等产品51，100万元2小天鹅（荆州）三金电器有限公司佛山市威灵洗涤电机制造有限公司甲方采购乙方生产的电机等产品200万元3无锡小天鹅股份有限公司佛山市威灵洗涤电机制造有限公司甲方采购乙方生产的电机等产品83，000万元4合肥荣事达洗衣设备制造有限公司合肥市百年模塑科技有限公司甲方采购乙方生产的塑料、钢材原料等产品34，041万元5合肥荣事达洗衣设备制造有限公司合肥市美的材料供应有限公司甲方采购乙方生产的塑料、钢材原料等产品63，405万元6无锡小天鹅股份有限公司合肥市美的材料供应有限公司甲方采购乙方生产的塑料、钢材原料等产品27，995万元7小天鹅（荆州）三金电器有限公司合肥市美的材料供应有限公司甲方采购乙方生产的塑料粒子、钢材原材料等产品1，730万元8无锡小天鹅股份有限公司合肥会通新材料有限公司甲方采购乙方生产的塑料原料等产品14，688万元9合肥荣事达洗衣设备制造有限公式芜湖百年科技发展有限公司甲方采购乙方生产的模具等产品200万元10无锡小天鹅股份有限公司合肥市百年模塑科技有限公司甲方采购乙方生产的塑料、钢材原料等产品2，950万元11合肥荣事达洗衣设备制造有限公式合肥市百年模塑科技有限公司甲方向乙方销售塑料、钢材原料等产品23，750万元12合肥荣事达洗衣设备制造有限公式合肥荣事达冰箱有限公司甲方向乙方销售电子产品等产品5，500万元13合肥荣事达洗衣设备制造有限公式合肥美的暖通设备有限公司甲方向乙方销售电子产品等产品1，000万元14无锡小天鹅股份有限公司合肥会通新材料有限公司甲方向乙方销售塑料原料等产品11，750万元15无锡飞翎电子有限公司合肥华凌股份有限公司甲方向乙方销售冰箱控制器等产品2，400万元16合肥荣事达洗衣设备制造有限公司合肥华凌股份有限公司甲方向乙方销售电子产品等产品5，000万元17无锡小天鹅股份有限公司美的电器（新加坡）贸易有限公司甲方向乙方销售洗衣机等产品21，970万美元18合肥荣事达洗衣设备制造有限公式美的电器（新加坡）贸易有限公司甲方向乙方销售洗衣机等产品15，910万美元19无锡小天鹅股份有限公司合肥市百年模塑科技有限公司甲方向乙方销售塑料、钢材原料等产品2，233．80万元20无锡飞翎电子有限公司广东美的暖通设备有限公司甲方向乙方销售电控件等产品6，000万元21合肥荣事达洗衣设备制造有限公式合肥华凌股份有限公司甲方向乙方代付水电费1，760万元22合肥荣事达洗衣设备制造有限公式合肥华凌股份有限公司甲方承租乙方仓库1，053万元23无锡小天鹅股份有限公司芜湖安得物流股份有限公司甲方由乙方提供物流运输、仓储保管、中转卸载等服务5，000万元24合肥荣事达洗衣设备制造有限公式芜湖安得物流股份有限公司甲方由乙方提供物流运输、仓储保管、中转卸载等服务5，000万元2、协议结算方式：甲方在收到乙方供货或服务后（或乙方在收到甲方供货后），付给乙方（甲方）现汇或3－6月内到期的承兑汇票；　　3、协议生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章后经双方有权机构审核通过后生效，自日起执行；　　4、协议有效期：有效期限为一年；　　5、协议其他主要条款：　　合同期间，甲乙双方经协商一致可变更或解除本合同。但在未解除合同之前，各方仍需严格履行。如因一方违约而给另一方带来经济损失，违约方必须给予守约方相应的赔偿。　　七、备查文件目录　　5、第六届董事会第十次会议决议；　　6、独立董事事前认可函；　　7、独立董事独立意见书；　　8、本公司及子公司与关联方的日常关联交易协议；　　特此公告。　　无锡小天鹅股份有限公司　　董事会　　二〇一〇年十二月十六日　　股票简称：小天鹅Ａ 小天鹅Ｂ 股票代码：418 公告编号：2010－45　　无锡小天鹅股份有限公司　　对控股子公司提供累计担保额度的公告　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　一、担保情况概述　　日召开公司第六届董事会第十次会议审议通过了《公司2011年度申请借款授信额度并为子公司提供累计担保的议案》，为保证公司子公司的正常资金周转，确保日常生产经营，2011年度公司拟对子公司合肥荣事达洗衣设备有限公司、无锡小天鹅通用电器有限公司、无锡飞翎电子有限公司向申请银行授信额度时提供担保，担保额度情况如下：　　单位：万元　　序号被担保单位2011年担保额度1合肥荣事达洗衣设备有限公司73，0002无锡小天鹅通用电器有限公司5，0003无锡飞翎电子有限公司5，000合计83，000合肥荣事达洗衣设备有限公司、无锡小天鹅通用电器有限公司、无锡飞翎电子有限公司以全部资产为上述担保提供了反担保。　　对于本公司为子公司在上述额度内提供的担保，在实际办理过程中授权董事长签署相关文件。对于子公司在上述额度以外要求公司提供的担保，需根据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。　　二、被担保人基本情况　　1、被担保人基本信息　　名称法定代表人注册资本主营业务住所公司持股比例合肥荣事达洗衣设备有限公司方洪波13，552万美元洗衣机、塑料制品产品、模具产品、家用电器的开发、设计、制造、销售，并提供售后服务。合肥市长江西路669号69．47％无锡小天鹅通用电器有限公司柴新建2800万元洗衣机、干衣机及零部件的研发、生产；自用原辅材料、机械设备、工夹量模具及技术的进口业务；自产产品及技术的出口业务无锡出口加工区Ｊ3号地块5号6号70％无锡飞翎电子有限公司柴新建362．4564万美元软件产品的开发，新型电子元器件（新型机电元件）的开发生产；生产税控收款机无锡市新区城南路35号新中亚产业园内73％2、被担保人财务数据（单位：万元）　　日月公司名称总资产总负债净资产资产负债率营业收入利润总额净利润合肥荣事达洗衣设备有限公司219，785．87119，984．9499，800．9354．59％281，403．1810，708．839，035．92无锡小天鹅通用电器有限公司26，401．2114，643．6311，757．5855．47％73，815．304，432．233，568．57无锡飞翎电子有限公司15，833．829，992．645，841．1763．11％23，508．57718．64590．06日月公司名称总资产总负债净资产资产负债率营业收入利润总额净利润合肥荣事达洗衣设备有限公司285，409．90166，853．03118，556．8658．46％392，614．0222，065．8118，755．94无锡小天鹅通用电器有限公司39，103．1724，446．7914，656．3862．52％57，860．553，360．202，898．79无锡飞翎电子有限公司24，118．7512，660．9711，457．7852．49％31，673．026，644．515，616．61三、担保的主要内容　　根据公司子公司的生产经营资金需求和业务发展需要，公司2011年对子公司合肥荣事达洗衣设备有限公司申请银行授信额度提供担保额度73，000万元，无锡小天鹅通用电器有限公司申请银行授信额度提供担保额度5，000万元，无锡飞翎电子有限公司申请银行授信额度提供担保额度5，000万元，上述子公司的担保均以其全部资产提供了反担保。　　四、董事会意见　　2011年度为子公司提供担保累计额度合计人民币83，000万元。上述担保有利于保证公司及子公司的正常资金周转，确保日常生产经营。公司独立董事赵曙明先生、叶永福先生、俞丽辉女士认为：1、上述担保为正常资金周转与日常经营需要，且被担保方分别以其全部资产对相应担保提供了反担保，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。？2、公司严格执行证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，履行了必要的审议、批准程序，没有损害公司及中小股东的利益。　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量　　截止日，公司子公司提供的担保余额为零，无其他对外担保情况，无逾期担保事项。公司不存为控股股东及其关联方或者直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保。　　特此公告。　　无锡小天鹅股份有限公司　　董事会　　二〇一〇年十二月十六日　　股票代码：418 股票简称：小天鹅Ａ 小天鹅Ｂ 公告编号：2010－46　　无锡小天鹅股份有限公司　　关于公司开展远期外汇交易的公告　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏　　一、履行的表决程序　　公司第六届董事会第十次会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司开展远期外汇交易的议案》，同意公司2011年度开展总额不超过美元2．5亿元、欧元0．5亿元的远期结售汇业务进行套期保值。　　本议案尚须提交公司股东大会审议。　　二、开展远期外汇交易的必要性　　2010年外汇市场风险明显增大，美元汇率出现较大波动，而全球经济形势的不确定性和多个欧盟国家债务风险的显现，促使欧元等非美货币的波动也在不断增大，汇兑损益将给该公司经营业绩造成影响，为了降低汇率波动对公司利润的影响，2011年度公司拟开展远期结／售汇及相关业务进行套期保值。　　三、拟开展外汇资金衍生品投资业务的概述　　公司拟开展的远期结／售汇及相关业务与日常经营紧密联系，以真实的进出口业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。　　1、远期外汇交易主要品种　　公司拟开展的远期结汇业务为针对出口业务，与境内金融结构签订远期结汇合约，锁定未来外汇兑人民币的结汇汇率，消除汇率波动的影响。　　公司拟开展的远期售汇针业务为针对进口业务，与境内金融机构签订远期售汇合约，锁定未来人民币兑外汇的购汇汇率，消除汇率波动的影响。　　2、业务期间、对象和远期外汇交易金额　　业务期间为2011年1月至12月，交易对象为境内金融机构，开展远期结／售汇业务累计总金额不超过美元2．5亿元、欧元0．5亿元。　　3、远期外汇交易流动性安排　　所有外汇资金业务均对应正常合理的进出口业务，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。　　4、远期外汇交易其他条款　　公司拟开展的外汇资金业务主要使用银行额度担保，额度比例及交易的杠杆倍数一般在10以内，到期采用本金交割或差额交割的方式。　　四、前期准备　　本次董事会已审议通过的《无锡小天鹅股份有限公司外汇资金业务管理办法》（《无锡小天鹅股份有限公司外汇资金业务管理办法》详见刊登在日的巨潮资讯网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。　　，该制度明确了相关组织机构、人员职责与分工、审批流程、操作流程及资金交割等相关内容。　　五、外汇资金衍生品投资业务的风险分析　　1、市场风险　　远期结汇业务：公司将根据产品成本（构成基本为人民币）和市场风险确定是否签订远期结汇合约，签订合约后相当于锁定了换汇成本和利润。虽然存在人民币贬值所产生的机会损失，但在当前人民币升值压力较大的情况下，通过单边远期结汇业务将有效抵御市场波动风险，保证公司合理及稳健的利润水平。　　远期售汇业务：根据与客户签订的进口合约和汇率风险，通过此业务锁定未来换汇成本，此业务主要针对市场波动较大的非美货币。虽然存在一定的机会损失风险，但通过单边远期售汇业务将有效抵御市场波动风险。　　2、流动性风险　　此类外汇资金业务性质简单，交易的期限均根据公司未来的收付款预算进行操作，基本在一年以内，对公司流动性没有影响。　　3、履约风险：　　公司的外汇资金业务均对应相关的进出口业务，无投机性操作，不存在履约风险。　　六、风险管理策略　　公司秉承安全稳健、适度合理的原则，所有外汇资金业务均需有正常合理的业务背景，杜绝投机行为；同时公司外汇资金交易实行二级管理制度。各级均有清晰的管理定位和职责，外汇资金业务申请、监控和实际操作的功能分别由不同层级和部门负责，责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。　　七、公允价值分析　　公司按照《企业会计准则第22条—金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量，公允价值基本按照银行、路透系统等定价服务机构等提供或获得的价格厘定，企业每月均进行公允价值计量与确认。　　八、会计政策及核算原则　　公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业计准则第24号—套期保值》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定及其指南，对已开展的外汇资金业务进行相应的核算处理。　　九、独立董事意见　　公司以规避汇率波动风险、锁定汇兑损失为目的所开展的远期结售汇的套期保值业务，与该公司日常经营紧密相关，符合有关法律、法规的规定，且公司已建立了《外汇资金业务管理办法》和《期货套期保值业务管理办法》，加强了风险管理和控制，同意公司开展上述衍生品投资。　　本议案已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会批准。　　特此公告。　　无锡小天鹅股份有限公司　　董事会　　二〇一〇年十二月十六日　　股票代码：418 股票简称：小天鹅Ａ 小天鹅Ｂ 公告编号：2010－47　　无锡小天鹅股份有限公司　　关于转让子公司股权暨关联交易的公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　一、关联交易的概述　　无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的无锡小天鹅华印电器有限公司（以下简称“华印电器”）100％的股权转让于佛山市威灵洗涤电机制造有限公司（以下简称“威灵洗涤”），转让价格为人民币7，500万元。　　本公司曾于日召开的第六届董事会第六次会议上，审议通过了《关于转让华印电器股权的议案》，本公司拟将持有的华印电器100％股权转让于威灵洗涤。本公司原持有华印电器75％的股权，2010年3月，本公司收购了华印电器其他股东台湾德昕股份有限公司和香港海达科技有限公司持有的25％股权，收购总价款为1145万元， 折合每股0．92元。上述两股东与本次受让方佛山市威灵洗涤电机制造有限公司不存在任何关联关系，该等股权收购事项由公司董事长在董事会授权范围内审批。公司拟转让的华印电器100％股权总价款为7500万元，折合每股1．51元。两次转让定价的不同主要是由于股东间对华印电器的整体价值认定差异。威灵洗涤收购华印电器股权有助于快速扩大其生产规模，丰富其产品品种，提高其在行业中的竞争力。威灵洗涤对华印电器的收购具有资产整合价值，有战略并购意义。而上述优势对华印电器其他股东并不存在。另外，威灵洗涤之所以整体受让华印电器股权，是为了简化操作过程，降低其收购外方股权过程中存在的不确定性风险。　　因本公司转让华印电器100％股权的先决条件是完成收购的25％股权的全部过户手续。 之后，因该等25％股份未能在预计的时间内完成过户手续，且完成的时间进度当时无法确定。鉴于此，经交易双方协商，公司于日召开的第六届第七次董事会议上，审议通过了《关于终止转让华印电器股权的议案》。（具体内容详见日、4月23日的本公司公告，公告编号分别为10－20）。　　目前，华印电器上述25％股权已全部过户至本公司名下，公司已持有其100％股份，公司转让华印全部股权的障碍已消除。因此，经与威灵洗涤再次协商，基于双方产业整合及业务发展的需要，拟再次将华印电器的100％股权转让于威灵洗涤。转让价格以2010年6月末经审计的净资产值为定价参考依据，由交易双方协商确定为7，500万元。　　佛山市威灵洗涤电机制造有限公司为本公司实际控制人之控制公司，系本公司关联方。根据深圳证券交易所相关规定，本次交易构成了关联交易。　　公司于日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于转让无锡小天鹅华印电器有限公司股权的议案》。对本次关联交易事项进行审议和表决时，关联董事方洪波先生、栗建伟先生均已回避，其余6位非关联董事全部参与了本次关联交易事项的表决，获6票同意，0票反对、0票弃权。独立董事出具了同意将议案提交董事会审议的书面意见和独立意见。　　本次关联交易需提交公司股东大会审议。　　二、关联方介绍和关联关系　　公司名称：佛山市威灵洗涤电机制造有限公司　　注册号：318　　法定代表人：蔡其武　　注册资本：陆佰肆拾万美元　　注册地址：佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园港前路21号　　经营范围：生产销售整流子电机及其它分马力电机。　　威灵洗涤股东为广东威灵电机制造有限公司持有其75％的股权；威灵国际香港有限公司持有其25％的股权。实际控制人为何享健先生。　　截至2009年末，威灵洗涤经审计的总资产119，415．74万元，净资产17，220万元，2009年度，该公司营业收入152，835．32万元，净利润7，697万元。截止2010年11月末（未经审计），总资产108，589．51 万元，净资产28，451．64 万元，月份，营业收入213，637．99万元，净利润 11，347．77 万元。　　三、关联交易标的基本情况　　公司名称：无锡小天鹅华印电器有限公司　　注册号：840　　法定代表人：柴新建　　注册资本：600万美元　　注册地址：无锡国家高新技术产业开发区24号地块　　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研究开发生产家用电器电机及微特电机、家用电器、低压电器产品。华印生产的产品可作为公司部分洗衣机的单个零部件。　　截至2009年末，华印电器经审计的总资产为10，053．81万元，总负债4，379．87万元、应收款项总额3，223．16万元、净资产5，673．93万元、营业收入12，506．70万元、营业利润329．83万元、净利润48．05万元、经营活动产生的现金流量净额251．78 万元。　　截止2010年6月月末，华印电器（经审计）的总资产为6，843．32万元，总负债1，131．63 万元、应收款项总额447．37元、净资产5，711．69万元、营业收入8，295．96万元、营业利润200．86万元、净利润 37．76万元、经营活动产生的现金流量净额769．74万元。　　华印电器的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。截止公告日，本公司未为其提供担保、委托其理财及占用本公司资金等方面的情况。　　四、交易定价依据　　本次交易定价以经审计的净资产值为参考依据，由交易双方协商确定。根据具有从事证券业务资格江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公Ｗ［2010］Ａ640号《审计报告》，截至日，华印电器净资产价值为5，711．69万元，经双方协商确定的交易价格为7，500万元。　　五、关联交易的主要内容和定价政策　　1、转让标的：本公司持有的无锡小天鹅华印电器有限公司100％的股权。　　2、转让价格：经双方协商一致，本次股权转让价格为人民币7，500万元。　　3、支付方式：股权转让价款以现金方式分二期支付。第一期：协议生效后的十个工作日支付50％。第二期：在股权变更完成之日起十个工作日内支付剩余50％。　　4、期间损益：本次股权转让为含权转让。以目标公司股权转让完成为前提，自本次股权转让定价基准日（日）至股权转让完成日期间，目标公司产生的损益全部由威灵洗涤享有或承担。　　5、生效条件：本协议自双方签字盖章之日起成立，并经双方有权机构批准后生效。　　六、本次交易涉及的其他事项　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。　　七、本次交易的目的和对公司的影响？？　　1、本次交易符合公司“以洗为主，做大做强洗衣机主业”的发展战略；华印电器主营业务为家用电器电机及微特电机，但长期以来，无论技术、成本还是规模方面，都不具备竞争优势。转让华印电器股权有利于公司调整产业结构，集中优势资源专注于洗衣机业务的拓展。威灵洗涤及其母公司系目前国内最具规模的电机制造商，电机制造是其主营业务，收购华印有利于进一步整合资源，扩大市场。此次股权转让符合双方资源整合和业务发展的需要。　　此次股权转让后，公司与威灵洗涤之间的日常交易可能会有所增加，但完全按市场化原则运。本次股权转让不会与实际控制人形成新的同业竞争，不会违背实际控制人关于同业竞争的承诺。　　2、本次股权转让的总价款为7，500万元。威灵洗涤是公司的供应商之一，商业信誉良好，具有较强的履约能力，本次股权转让价款不存坏帐风险。本次交易的实施，预计给公司带来的投资收益约为1，500万元；本次股权转让将影响公司的合并报表范围，但不会对公司经营业绩造成重大影响。　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额　　2010年初至2010年11月末本公司及其子公司与威灵洗涤累计已发生日常关联交易的总金额64，034万元。　　九、独立董事意见　　1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，是以具有证券从业资格的审计机构审计的净资产为参考依据，定价公允，程序合法、完备，遵循了公开、公平、公正的原则。　　2、公司关联董事在审议关联交易时已进行了回避表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》和公司章程的规定。　　十、备查文件　　1、公司第六届董事会第十次会议决议；　　2、《股权转让协议》；　　3、标的公司审计报告。　　特此公告。　　无锡小天鹅股份有限公司　　二〇一〇年十二月十六日　　股票代码：418 股票简称：小天鹅Ａ 小天鹅Ｂ 公告编号：2010－48　　无锡小天鹅股份有限公司　　关于商标使用许可的关联交易的公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　一、关联方概述：　　无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与广东美的电器股份有限公司（以下简称“美的电器”）分别签定《小天鹅商标使用许可合同》及《美的商标使用许可合同》，主要内容为：1、本公司许可广东美的电器股份有限公司及控制子公司在空调商品上使用本公司的“ＬＩＴＴＬＥＳＷＡＮ及图” 和“小天鹅”中文商标；2、美的电器许可本公司及控制子公司在洗衣机和干衣机商品生产、销售及广告宣传中使用“美的”商标。上述许可合同均以授权商标产品的净销售额的0．3％计收商标许可使用费。同时，公司将与小天鹅（荆州）电器有限公司续展签定《商标使用许可合同》（原《商标使用许可合同》已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，公告编号：2010－28），经双方协商，将许可期限由原合同的日延续至日。　　广东美的电器股份有限公司为本公司控股股东，小天鹅（荆州）电器有限公司为美的电器的控股子公司，两公司均为本公司关联方。根据深圳证券交易所相关规定，本次交易构成了关联交易。　　公司于日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了上述关于商标使用许可的关联交易议案。对本次关联交易事项进行审议和表决时，关联董事方洪波先生、栗建伟先生均已回避，其余6位非关联董事全部参与了本次关联交易事项的表决，获6票同意，0票反对、0票弃权。独立董事出具了同意将议案提交董事会审议的书面意见和独立意见。　　本次关联交易需提交公司股东大会审议。　　二、关联方介绍和关联关系　　1、基本情况：　　广东美的电器股份有限公司主营业务家用电器、电机、通信设备及其零配件的生产、制造和销售。注册资本：人民币3，120，265，276元，法人代表方洪波，注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路。　　2．与上市公司的关联关系：　　为本公司控股股东。　　3、关联人的主要财务数据：　　截止2009年底，广东美的电器股份有限公司经审计的总资产3，165，762．75万元，净资产945，132．75万元，净利润189，190．18万元。　　三、关联交易标的基本情况　　1、“小天鹅ＬＩＴＴＬＥＳＷＡＮ及图”商标是本公司在空气调节设备等商品上经国家工商行政管理总局商标局核准的注册商标　　2、“美的”商标是广东美的电器股份有限公司在洗衣机商品上经国家工商行政管理总局商标局核准的注册商标。　　3、“小天鹅ＬＩＴＴＬＥＳＷＡＮ及图”商标是本公司在冰箱、冷柜产品上经国家工商行政管理总局商标局核准的注册商标。　　四、关联交易的主要内容和定价政策　　（一）本公司与美的电器签定《小天鹅商标使用许可合同》　　甲方：无锡小天鹅股份有限公司　　乙方：广东美的电器股份有限公司　　1、甲方同意将“ＬＩＴＴＬＥＳＷＡＮ及图” 和“小天鹅”中文商标以非独占的方式许可乙方及乙方控制的子公司在空调商品上使用“许可商标”。　　本合同所述的“乙方控制的子公司”包括以下主体：广东美的制冷设备有限公司； 广东美的集团芜湖制冷设备有限公司；美的集团武汉制冷设备有限公司；邯郸美的制冷设备有限公司；广州华凌制冷设备有限公司；广州华凌空调设备有限公司。　　2、甲方同意，如发现侵犯“许可商标”合法权利的侵权行为时，乙方或其控制的子公司有权以自己的名义采取必要的法律手段（包括但不限于提起诉讼等），以维护其合法权益。甲方有义务协助乙方，提供相关材料等。　　3、许可期限与范围　　许可期限：自日至日。许可期限届满前六个月，甲乙双方可协商续签事宜，在同等条件下，乙方具有优先续约权。　　4、商标许可使用费及结算方式：以许可商标产品的净销售额0．3％作为使用费，预计年使用费金额不超过2000万元。　　5、许可产品的质量保证要求：　　所有产品必须符合中国国家或行业的现行所有相关标准（包括3Ｃ证书等）。　　许可产品的质保期按国家“三包”规定进行。由乙方负责许可产品的终身维修。　　（二）美的电器与本公司签定《美的商标使用许可合同》　　甲方：广东美的电器股份有限公司　　乙方：无锡小天鹅股份有限公司　　1、甲方同意将“美的”商标以非独占的方式许可乙方及乙方控制的子公司在洗衣机和干衣机商品上生产、销售及广告宣传中使用“许可商标”。　　本合同所述的“乙方控制的子公司”包括以下主体：无锡小天鹅股份有限公司；合肥荣事达洗衣设备制造有限公司；合肥美的洗衣设备制造有限公司；小天鹅（荆州）三金电器有限公司。　　2、甲方同意，如发现侵犯“许可商标”合法权利的侵权行为时，乙方或其控制的子公司有权以自己的名义采取必要的法律手段（包括但不限于提起诉讼等），以维护其合法权益。甲方有义务协助乙方，提供相关材料等。　　许可期限：自日至日。许可期限届满前六个月，甲乙双方可协商续签事宜，在同等条件下，乙方具有优先续约权。　　4、商标许可使用费及结算方式：以许可商标产品的净销售额0．3％作为使用费，预计年使用费金额不超过2000万元。　　5、许可产品的质量保证要求：　　所有产品必须符合中国国家或行业的现行所有相关标准（包括3Ｃ证书等）。　　许可产品的质保期按国家“三包”规定进行。由乙方负责许可产品的终身维修。　　（三）本公司与（荆州）电器续展签定《小天鹅商标使用许可合同》　　1、甲方同意将“小天鹅ＬＩＴＴＬＥＳＷＡＮ及图”商标有限、非独占、不可转让及可撤销的许可给乙方在冰箱、冷柜商品上生产、销售及广告宣传中使用。未经甲方书面同意，乙方无权为任何目的而授予、转许可或其他方式授权任何第三方使用。　　2、将许可期限由原日延续至日。　　3、商标许可使用费及结算方式：以许可商标产品的净销售额0．3％作为使用费，预计年使用费金额不超过2000万元。　　4、许可产品的质量保证要求：　　所有产品必须符合中国国家或行业的现行所有相关标准（包括3Ｃ证书等）。　　许可产品的质保期按国家“三包”规定进行。由乙方负责许可产品的终身维修。　　五、交易目的和交易对上市公司的影响　　本次交易符合公司的发展需要。本次交易的目的和影响有：1、公司商标的被许可方是一家市场形象良好的上市公司及其子公司，公司将拥有的注册商标许可其使用，有利于进一步提高公司品牌的知名度和美誉度。2、本公司使用“美的”商标用于洗衣机、干衣机产品，可以利用“美的”品牌的拉动力，实行差异化经营，有利于扩大公司产品销售规模，提升公司的盈利能力，进一步提高产品的市场占有率和公司在行业内的竞争力，对公司有积极影响。 3、由于许可使用的产品与商标所有人现经营的产品不是同类产品，因此，本次商标许可使用对本公司也不会构成同业竞争。 4、本次商标的许可使用，充分利用了双方资源，有助于提升双方品牌价值，实现了双方的合作共赢。　　六、独立董事意见　　1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，交易价格依照市场原则确定，程序合法、完备，遵循了公开、公平、公正的原则。　　2、公司关联董事在审议关联交易时已进行了回避表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》和公司章程的规定。　　七、备查文件　　1、公司第六届董事会第十次会议决议；　　2、《商标使用许可合同》。　　特此公告。　　无锡小天鹅股份有限公司　　董事会　　二〇一〇年十二月十六日　　股票简称：小天鹅Ａ　小天鹅Ｂ 股票代码：0418 公告编号：2010－49　　无锡小天鹅股份有限公司　　召开2011年第一次临时股东大会的通知　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　一、召开会议基本情况　　1、召开时间： 现场会议召开时间为：日下午14时30分，网络投票时间为当日上午9时30分至11时30分、下午13时至15时。　　2、召开地点：无锡小天鹅股份有限公司会议室　　3、召 集 人：无锡小天鹅股份有限公司第六届董事会　　4、召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。　　5、出席对象：　　（1）本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的执业律师。　　（2）日（周五）下午证券交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）。　　二、会议审议事项　　1、审议《关于公司核销资产减值准备的议案》；　　本议案经公司第六届董事会第八次会议审议通过，具体公告（公告编号2010－26）内容刊登在日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。　　2、审议《关于增加2010年日常关联交易的议案》；　　本议案经公司第六届董事会第八次会议审议通过，具体公告（公告编号2010－27）内容刊登在日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。　　3、审议《关于增补公司董事的议案》；　　本议案经公司第六届董事会第十次会议审议通过，具体公告（公告编号2010－42）内容刊登在日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。　　4、审议《关于重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》；　　本议案经公司第六届董事会第十次会议审议通过，具体公告（公告编号2010－43）内容刊登在日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。　　5、审议《关于修改的议案》；　　本议案经公司第六届董事会第十次会议审议通过，具体公告（公告编号2010－42）内容刊登在日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。　　6、审议《公司2011年度日常关联交易的议案》；　　本议案经公司第六届董事会第十次会议审议通过，具体公告（公告编号2010－44）内容刊登在日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。　　7、审议《公司2011年度申请借款授信额度并为子公司提供担保的议案》；　　本议案经公司第六届董事会第十次会议审议通过，具体公告（公告编号2010－45）内容刊登在日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。　　8、审议《公司2011年开展远期外汇交易的议案》。　　本议案经公司第六届董事会第十次会议审议通过，具体公告（公告编号2010－46）内容刊登在日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。　　9、审议《关于转让无锡小天鹅华印电器有限公司股权暨关联交易的议案》。　　本议案经公司第六届董事会第十次会议审议通过，具体公告（公告编号2010－47）内容刊登在日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。　　10、审议《关于商标使用许可暨关联交易的议案》。　　本议案经公司第六届董事会第十次会议审议通过，具体公告（公告编号2010－48）内容刊登在日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。　　三、现场会议登记方法　　1、登记办法：法人股东代表持单位介绍信、股东账户、授权委托书及代表人身份证；社会公众股东持身份证、股东账户和持股凭证（委托出席者还需持授权委托书及其身份证）办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。　　2、登记时间：日至日（上午8：30至11：30 ；下午13：00至16：30）　　3、登记地点：无锡高新技术产业开发区长江南路18号　　无锡小天鹅股份有限公司证券部　　四、网络投票股东的投票程序　　1、投票起止时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。　　2、投票方法：　　在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票。　　3、采用网络投票的程序　　（1）投票代码与投票简称　　投票证券代码：360418（Ａ股、Ｂ股），投票简称：天鹅投票　　（2）具体程序　　①买卖方向为买入投票；　　②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1．00元代表议案1，2．00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：　　序号提案内容对应委托价格1审议《关于公司核销资产减值准备的议案》1．002审议《关于增加2010年日常关联交易的议案》2．003审议《关于增补公司董事的议案》3．004审议《关于重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》4．005审议《关于修改的议案》5．006审议《公司2011年度日常关联交易的议案》6．007审议《公司2011年度申请借款授信额度并为子公司提供担保的议案》7．008审议《公司2011年开展远期外汇交易的议案》8．009审议《关于转让无锡小天鹅华印电器有限公司股权暨关联交易的议案》9．0010审议《关于商标使用许可暨关联交易的议案》10．00③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。　　表决意见种类对应的申报股数同意1股反对2股弃权3股④对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。　　五、其他事项：　　1、公司地址：无锡高新技术产业开发区长江南路18号　　邮政编码：214028　　联系电话：80、　　传　　真：79　　联 系 人：姚砚峰、金磊　　2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。　　特此公告　　无锡小天鹅股份有限公司　　董事会　　二〇一〇年十二月十六日　　附1、授权委托书　　授权委托书　　兹全权委托 （正楷体）先生＼女士代表本人（单位）出席无锡小天鹅股份有限公司于日召开的2011年第一次临时股东大会，并代表本人（单位）对大会各项议案（不包括临时议案）按下列意思表示代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。　　议 案同意反对弃权回避1、审议《关于公司核销资产减值准备的议案》2、审议《关于增加2010年日常关联交易的议案》3、审议《关于增补公司董事的议案》4、审议《关于重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》5、审议《关于修改的议案》6、审议《公司2011年度日常关联交易的议案》7、审议《公司2011年度申请借款授信额度并为子公司提供担保的议案》8、审议《公司2011年开展远期外汇交易的议案》9、审议《关于转让无锡小天鹅华印电器有限公司股权暨关联交易的议案》10、审议《关于商标使用许可暨关联交易的议案》1、反对或弃权的理由：委托人姓名： 委托人身份证号码：　　委托人持股数量： 委托人股票账户卡号码：　　受托人姓名： 受托人身份证号码：　　委托日期：2011年 月 日　　委托人签名（或盖章）：(责任编辑：Newshoo)
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