深圳中冠纺织印染股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
签署日期：二〇一五年五月
中国证券监督管理委员会：
本公司于2015年2月13日公告《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称
―重组报告书‖）等相关文件，本公司拟以截至评估基准日的全部资产和负债作为
置出资产，与陈略等17名交易对方持有的神州长城100%股权中的等值部分进行
资产置换，差额部分由上市公司向陈略等17名交易对方发行股份进行购买，同时
募集配套资金（以下简称―本次重组‖）。本公司于2015年4月25日收到贵会针对
本次重组的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150551号）
及其附件（以下简称―《反馈意见》‖）。本公司与相关中介机构按照上述通知书
要求，就《反馈意见》所提问题进行认真核查，并出具相关说明及核查意见，现
一、申请材料显示，本次交易构成借壳上市，上市公司拟锁价募集配套资金
61,000万元，募集资金将按照轻重缓急顺序投入神州长城项目营运资金（即海
外项目保函保证金及相关费用、保险金、占比58%）、海外营销网络建设项目、
第二阶段信息化建设项目、本次交易相关税费及中介费用。上市公司董事会可
根据项目的实际资金需求、工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权
范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。请你公司：1）补充披露上
述募集资金用途是否符合我会相关规定，是否有利于提高本次交易的整合绩效。
2）进一步明确“上市公司董事会对募集资金投入进行适当调整”的具体涵义，
相关程序是否符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》的有关规定，是否存在因调整导致募集资金的使用不符合我会相
关规定的情形。3）补充披露以确定价格募集配套资金对上市公司和中小股东
）刊登了《深圳市大鹏新区管理委员会房屋征收决
定公告》，公告称：为建设大鹏新区人民医院的需要，决定对位于葵新社区的相
关房产进行征收。此次征收房产包含了上述公司葵涌工厂用地内未取得房地产权
利证书的部分建筑物，建筑面积约18,000平方米。‖
根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（财综[2003]56号），
鉴于相关房产的权属瑕疵及征收计划，且《深圳市大鹏新区管理委员会房屋征收
决定公告》未明确拆迁补偿对象，亦未说明确切的补偿金额，补偿实施存在较大
的不确定性，对上市公司当期及未来的财务影响尚无法确定。因此，评估报告在
特别事项说明中特别说明：上述未获得房产证的房屋和土地未纳入本次置出资产
根据作为中冠股份目前的实际控制人，也是本次重组中置出资产（即中冠股
份全部资产和负债）的最终资产承接方华联发展集团有限公司签署的《关于本次
重组置出资产涉及的房产、土地相关事项的承诺函》中就置出资产中涉及的房产、
土地相关事项作出的确认与承诺：―中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工
厂范围内尚有部分土地、房屋未取得产权证，土地面积约50,000平方米、房屋
建筑面积约25,000平方米。2014年7月14日，深圳市大鹏新区管理委员会发布
公告，决定对位于葵新社区的相关房产进行征收，此次拟征收房产包含了中冠股
份上述葵涌工厂用地内未取得房地产权利证书的部分建筑物，建筑面积约18,000
平方米，目前尚未有具体的补偿方案或补偿安排。‖―鉴于本次重组中，置出资产
中尚未取得产权证的上述位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内的房产、土
地及其预计补偿事项以及位于南山区南油工业区的土地使用权范围内被规划为
学校用地的相关地块被政府收回所涉及的预计补偿事项未纳入评估范围，本公司
承诺：本次重组实施完毕后，若本公司或本公司指定的第三方因上述置出资产中
未取得产权证的房产、土地以及上述因被规划为学校用地而将被政府收回的地块
被征收、被处置、被收回等原因而获得相关补偿或处置收益的，本公司将在取得
该等收益后10个工作日内将该等收益返还给中冠股份，该等收益应当扣除本公
司或本公司指定的第三方承接以及拥有该等房产、土地期间实际承担的成本、费
用以及为取得前述收益而已支付或将支付的必要成本、费用，具体收益及应扣除
的成本、费用金额届时由本公司与中冠股份根据实际情况共同予以确定。‖
深圳中冠纺织印染股份有限公司下属子公司深圳南华印染有限公司（以下简
称―南华印染‖）位于深圳市南山区南油工业区的工业厂房及土地使用权，土地用
途为工业仓储用地，土地用地面积42,）等法定信息披露媒体刊登本次重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易并募集配套资金相关事项的公告，其中包括本次交易涉
及的债务转移事项。经核查，未取得债权人同意函的债务中，主要为中冠股份的
日常经营性负债及预提负债，不存在明确表示不同意本次交易的债权人；此外，
华联集团已在签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其出具的《关
于本次重组置出资产涉及的债务转移等事项的承诺函》明确同意，对于因未能取
得债权人的同意，致使债权人向中冠股份追索债务，华联集团或其指定第三方应
负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案，并承担因此而给中冠股份
综上，未取得债权人同意函的债务中不存在明确表示不同意本次重组的债权
人；中冠股份债务转移的相关事项不构成本次交易的重大障碍。
三、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：中冠股份尚未取得部分债权人关于同意债务转
移的函件不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
经核查，金杜认为：中冠股份尚未取得部分债权人关于同意债务转移的函件
不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
21、申请材料显示，华联集团出具的《关于本次重组置出资产涉及的未取
得产权证的房产、土地事项的承诺函》承诺期仅为重组完成后的12个月，若拟置
出资产中未取得权证的房产、土地于重组完成后的12个月后被征收或被处置而获
得相关补偿或处置收益的，上市公司将不能获得相应补偿或收益。请你公司补
充披露将上述征地补偿归属上市公司的时间限定在重组完成后的12个月内的原
因和合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、本次交易未纳入评估范围的征地补偿归属上市公司的时间限定在重组
完成后的12个月内的原因和合理性
2015年3月19日，华联集团出具《关于本次重组置出资产涉及的未取得产权
证的房产、土地事项的承诺函》，承诺本次重组完成至完成后的12个月内，若华
联集团或华联集团指定的第三方因上述置出资产中未取得产权证的房产、土地被
征收、被处置等原因而获得相关补偿或处置收益的，华联集团将在取得该等收益
后10个工作日内将该等收益返还给中冠股份。
根据华联集团说明，上述承诺期设定为重组完成后的12个月主要因为华联集
团当时预计上市公司置出资产中未取得权证的房产、土地相关征收、处置事宜可
以于本次重组完成后的12个月后内办理完毕，基于《上市公司监管指引第4号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》关于承
诺相关方所作出的承诺事项―必须有明确的履约时限‖的监管要求，华联集团将上
述承诺期确定为重组完成后的12个月。
鉴于目前上市公司置出资产中相关土地、房产征收补偿事项尚未进一步确定，
为更好地维护上市公司及广大投资者的权益，华联集团同意对上述承诺事项进行
补充完善，并取消12个月的期限限制。根据华联集团于2015年5月11日重新出具
《关于本次重组置出资产涉及的房产、土地相关事项的承诺函》，华联集团承诺
―鉴于本次重组中，置出资产中尚未取得产权证的位于龙岗区葵涌街道葵新
社区的工厂范围内的房产、土地及其预计补偿事项以及位于南山区南油工业区的
土地使用权范围内被规划为学校用地的相关地块被政府收回所涉及的预计补偿
事项未纳入评估范围，华联集团承诺本次重组实施完毕后，若华联集团或华联集
团指定的第三方因上述置出资产中未取得产权证的房产、土地以及上述因被规划
为学校用地而将被政府收回的地块被征收、被处置、被收回等原因而获得相关补
偿或处置收益的，华联集团将在取得该等收益后10个工作日内将该等收益返还给
中冠股份，该等收益应当扣除华联集团或华联集团指定的第三方承接以及拥有该
等房产、土地期间实际承担的成本、费用以及为取得前述收益而已支付或将支付
的必要成本、费用，具体收益及应扣除的成本、费用金额届时由华联集团与中冠
股份根据实际情况共同予以确定。‖
据此，根据华联集团补充完善后的承诺函，华联集团已经取消原承诺中关于
12个月的期限限制，拟置出资产中未取得权证的房产、土地于本次重组完成后的
任何时间被征收或被处置而获得相关补偿或处置收益的，华联集团均应将该等收
益返还上市公司，华联集团该等承诺事项有利于维护上市公司和投资者的合法权
二、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：华联集团已重新出具《关于本次重组置出资产
涉及的房产、土地相关事项的承诺函》，根据华联集团补充完善后的承诺函，华
联集团已经取消原承诺中关于12个月的期限限制，华联集团该等承诺事项有利于
维护上市公司和投资者的合法权益。
经核查，金杜认为：根据华联集团补充完善后的承诺函，华联集团已经取消
原承诺中关于12个月的期限限制，拟置出资产中未取得权证的房产、土地于本次
重组完成后的任何时间被征收或被处置而获得相关补偿或处置收益的，华联集团
均应将该等收益返还上市公司，华联集团该等承诺事项有利于维护上市公司和投
22、申请材料显示，报告期内神州长城受到数次行政处罚，且目前涉及13
项诉讼。请你公司补充披露：1 )上述未决诉讼的最新进展情况，若败诉涉及赔
偿相关责任的承担主体。2 )神州长城是否建立了规范完备的经营、生产有关的
规章制度并有效执行。3 )交易完成后将采取何种措施保证上市公司规范经营及
有效防范相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、13项未决诉讼的最新进展情况以及败诉涉及赔偿相关责任的承担主体
根据神州长城出具的承诺并经核查，截至回复出具之日，《重组报告书》披
露的神州长城涉及的下述13项诉讼、仲裁事项中（其中第13项为神州长城作为原
告的诉讼），第10项、第11项诉讼已因原告撤回起诉而终结，第4项、第12项仲
裁已由仲裁机构已经作出裁决书/调解书并已执行完毕，其余诉讼、仲裁尚未了
2、案件受理费由被告承担。
1、请求裁决被申请人支付欠款
2、请求裁决被申请人承担仲裁费用。
1、请求被申请人支付拖欠装修装饰工程款
2、仲裁费用由被申请人承担。
请求判令被告支付劳动工资、赔偿金以及
差旅费用等各项费用，合计130,775元。
1、请求解除双方之间签订的外装工程合
2、判令被告立即清场撤出工地并交付施工
3、诉讼费用由被告承担；
4、请求判令被告承担因施工质量不合格导
致原告的整改费用1,616,354元；
5、判令被告承担原告拆除主材损失
1、请求判令包括神州长城在内的三被告方
支付拖欠工程款约200万元；
2、本案诉讼费由被告方承担。
判令包括神州长城在内的两被告支付拖欠
的材料费等费用，共计105,288元。
判令包括神州长城在内的两被告支付拖欠
的材料费等费用，共计499,917.14元。
请求判令神州长城支付劳动工资、赔偿金
等各项费用，合计42,077元。
1、判令被告支付原告价款110,000元，并
支付截止至判决生效之日止期间的滞纳
2、本案诉讼费用由被告承担。
（2015）朝民（商）
1、判令被告支付原告价款173,600元，并
支付截止至判决生效之日止期间的滞纳
2、本案诉讼费用由被告承担。
（2015）朝民（商）
1、请求神州长城支付一次性伤残补助金
94,500元，支付一次性工伤医疗补助金
34,758元，支付一次性伤残就业补助金
2、请求神州长城支付医疗费5,000元，护
理费12,000元，住院伙食补助费6,000元，
伤残鉴定费200元，检查费3,000元，交通
1423号《调解书》，
1、判令被告支付工程价款共计
2、判令被告支付自2012年10月4日起至实
际付清全部工程价款之日止的逾期付款违
约金，暂算至立案起诉之日共计人民币
3、诉讼费用由被告承担。
神州长城实际控制人陈略于2014年10月13日出具《关于公司诉讼、仲裁事项
的承诺函》，陈略承诺其无条件以现金方式承担神州长城母子公司截至承诺函签
署日的诉讼、仲裁案件导致神州长城母子公司实际需要支付的价款、赔偿金、违
约金等与案件的相关费用超过瑞华会计师以2014年7月31日为审计基准日为神州
长城出具的审计报告中确认的或有负债的差额部分，确保神州长城不因此遭受任
根据陈略出具的上述承诺，就神州长城上述诉讼、仲裁案件中，对于承诺函
出具日前已发生的诉讼、仲裁案件（即第1项至第9项）产生的包括赔偿金额在内
的相关费用（扣除瑞华会计师以2014年7月31日为审计基准日为神州长城出具的
审计报告中确认的或有负债的差额部分）给神州长城造成的损失的最终承担主体
为陈略；对于承诺函出具日后新发生的诉讼、仲裁案件（即第10至第13项）的相
关赔偿责任，将由神州长城自行承担。
二、神州长城建立与执行经营、生产有关的规章制度的情况
（一）神州长城的组织治理结构
根据查阅神州长城提供的相关资料，神州长城已建立股东会、董事会、监事
会相关公司管理制度，拥有独立的营销、工程、成本评估、财务和人事行政等管
理体系，并在此基础上形成了完善的、与经营业务相适应的组织架构，神州长城
的组织治理结构具体如下图：
根据神州长城的说明，神州长城各部门有明确的管理职责和权限，部门之间
建立了适当的职责分工和报告制度，部门内部也存在相应的职责分工，以保证各
项业务的授权、执行、记录以及资产的维护与保养等分别由不同的部门或者个人
综上，神州长城具有较为规范的法人治理结构，具备健全且运行良好的组织
结构，相关部门和人员能够依法履行职责，具备建立与执行经营、生产有关的规
章制度的组织机构条件。
（二）神州长城经营、生产有关规章制度的制定与执行情况
根据神州长城提供的相关资料和瑞华会计师出具的瑞华核字[2015]
号《神州长城国际工程有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称―《内
控鉴证报告》‖）并经神州长城说明，为了建立和完善神州长城内部规章制度和
行之有效的风险控制系统，根据国家法律法规和神州长城的具体情况，神州长城
在经营、生产层面制定的主要规章制度情况如下：
神州长城按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规的规
定和要求，制订了完善的财务管理制度，包括《财务管理制度》、《内部控制制
度管理细则》、《会计核算制度》、《会计档案管理办法》、《应收账款管理细
则》等规定，明确了财务部门和会计人员的岗位责任管理、全面预算管理、资金
管理、收入管理、结算管理，针对经营风险建立了严密的会计控制系统，严把公
司财经纪律关，确保公司健康运营。
为规范工程项目的经营与管理，提高公司工程项目的整体质量，防范相关项
目风险，神州长城制定并实施了《公司项目信息登记管理制度》、《项目部管理
规定》、《关于公司各个项目安全、形象、劳务的管理通知》、《费用审批流程
的通知》、《项目成本预测与资金计划管理办法》、《项目主材招标管理规定》、
《关于施工人员持证上岗的通知》、《项目劳务招标管理规定》等相关工程项目
神州长城为完善安全生产管理体系，规范公司安全生产管理工作，制定了《安
全生产管理制度》、《安全生产责任制度》、《事故报告调查、处理、统计制度》、
《安全文明施工奖惩细则》、《施工现场安全管理工作指引》、《区域公司安全
工作考核办法》、《安全生产检查制度》、《关于加强项目部安全管理、落实安
全责任的通知》、《安全文明施工绩效考核办法》等一系列安全生产制度。
神州长城建立了《重大内部信息传递制度》、《子公司、分公司重大事项报
告制度》，能有效促进内部信息沟通提高工作效率，增强管理透明度降低经营风
险，建立信息传递与反馈机制。
（三）神州长城内部控制制度执行情况
根据《内控鉴证报告》、神州长城的说明和承诺，神州长城各项制度的总体
执行良好，内控制度有效运行防范了重大风险，公司的规章、制度不存在重大缺
陷，能够合理保证生产经营的合法性、营运的效率与效果。
针对神州长城及其子公司报告期内存在的因延期纳税申报等原因被主管部
门作出行政处罚的情形，神州长城已加强和提高对公司相关负责部门及负责人员
的监督管理及风险防范意识，就重点环节建立部门责任制度及奖惩机制，促使各
部门各司其职，严格按照法律法规和公司内部制度开展工作，以保障公司合法合
规经营，尽可能减少和避免公司未来因违规事项受到行政处罚的情形。
神州长城目前未决诉讼、仲裁主要包括神州长城与供应商因货款支付问题产
生的纠纷以及神州长城与员工之间的劳动纠纷等，就供应商管理方面，神州长城
已逐步健全供应链管理层面涉及的供应商筛选、采购流程管理、采购合同条款审
查、采购价款支付进度以及供应商评价总结等管理工作，尽可能减少未来与供应
商之间的诉讼纠纷；就劳动纠纷方面，神州长城亦逐步完善劳动人事管理制度，
规范劳动合同内容，明晰与雇员之间的权利义务关系，减少潜在争议。
根据神州长城说明并经核查，神州长城2014年度收入总额为2,754,684,893.91
元，2014年度净利润为186,857,504.45元，神州长城上述13的项诉讼仲裁所涉及
争议金额（有裁决金额的，以裁决金额为准）合计约9,457,605.31元，神州长城
报告期内行政处罚涉及的罚款金额合计33,574元，该等诉讼仲裁和行政处罚金额
占神州长城2014年度收入总额的比例仅为0.3433%和0.0012%，前述诉讼仲裁和
行政处罚情况不会对神州长城生产经营造成重大不利影响，未对神州长城内控制
度的有效执行构成实质影响；此外，神州长城已逐步加强和完善相应管理制度，
尽可能较少和避免行政处罚事项以及不必要的诉讼仲裁事项的发生。
综上，神州长城已建立了规范完备的经营、生产有关的规章制度，内部控制
制度健全并已得到有效执行。
三、交易完成后上市公司规范经营及相关风险防范
根据中冠股份提供的资料及核查，本次重组前，上市公司已经按照法律法规、
中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，建立了较为成熟与完善的法人治理
根据神州长城的说明与承诺，本次重组后，神州长城将成为上市公司的全资
子公司，神州长城在重大事项审议权限及披露方面将严格遵守上市公司的现有治
理制度；同时，神州长城将进一步完善其经营、生产规章制度建设，提高公司及
其员工的规范意识与和风险防范意识，根据需要建立健全规章制度的奖励惩罚机
制，进一步加强经营、生产规章制度具体措施的执行和内部监督的力度。
本次重组完成后，陈略及其一致行动人将成为上市公司的实际控制人，根据
陈略及其一致行动人作出的承诺，在本次重组完成后，陈略及其一致行动人保证
上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与陈略及其一致行动人及其
控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及
业务方面的独立性；保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，
具有规范、独立的财务会计制度；保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
四、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：中冠股份已经建立了较为成熟与完善的法人治
理制度，神州长城亦已制定与其生产经营业务相适应的规章制度，在相关主体继
续遵守相关法律法规、公司规章制度开展生产经营业务的情形下，本次重组后上
市公司将继续保持规范运作。
经核查，金杜认为：中冠股份已经建立了较为成熟与完善的法人治理制度，
神州长城亦已制定与其生产经营业务相适应的规章制度，在相关主体继续遵守相
关法律法规、公司规章制度开展生产经营业务的情形下，本次重组后上市公司将
23、申请材料显示，嘉源启航作为本次交易募集配套资金认购方，正在办理
私募投资基金备案手续。请你公司补充披露履行上述备案手续的进展情况，能
否在提交重组委审议前办理完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、嘉源启航办理私募投资基金备案手续的进展情况
根据嘉源启航提供的《私募投资基金证明》（备案编码：S29715），嘉源启
航作为私募基金已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办
法》等法律法规的要求在基金业协会备案，备案日期为2015年4月28日。
二、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：嘉源启航已办理完毕私募投资基金备案手续。
经核查，金杜认为：嘉源启航已办理完毕私募投资基金备案手续。
24、申请材料显示，神州长城及其子公司经营场地均为租赁方式取得。请你
公司补充披露:1)现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续，是否存在租赁
违约风险。2) 租赁房屋权属瑕疵等情况及对拟置入资产经营稳定性的影响，如
有重大影响，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、神州长城及其子公司现有租赁合同履行租赁备案登记手续情况以及违
根据神州长城提供的资料并经核查，截至本回复出具之日，神州长城及其子
公司、分公司主要通过租赁办公场所从事生产经营，其签署并正在履行的租赁合
同共计16份，具体情况如下：
根据神州长城的说明并核查，截至回复出具之日，神州长城及其子公司、分
公司租赁的上述房产均未办理租赁备案手续，但上述房屋的租赁合同处于正常履
行过程中，神州长城及其子公司、分公司已合法占有和使用租赁房屋。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房
屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管
部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部
门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，
处以一千元以上一万元以下罚款。
而根据最高人民法院作出的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用
法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性，出租人
就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同
的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房
屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。
根据上述法律法规规定，神州长城及其子公司、分公司承租前述16处房屋未
办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕
疵，神州长城及其子公司、分公司存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的
法律风险，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，发行人及其子公司、分
公司有权根据相关租赁合同使用该等房屋；即使第三方已与房屋所有权人或出租
方就同一处房屋签署了租赁合同并办理了租赁登记备案手续，神州长城及其子公
司、分公司仍将被认定为有权实际使用该处房屋的合法承租人；此外，经核查，
神州长城及其子公司、分公司与出租签署的租赁合同均对出租方违约应负的责任
作出了明确约定，出租方违约对神州长城造成违约的风险较小。
为避免神州长城及其子公司、分公司因其租赁房产未办理租赁备案手续而遭
受任何损失，陈略已出具《关于房产租赁备案相关事项的承诺函》，因神州长城
及其子公司、分公司租赁房屋未履行房屋租赁登记备案手续而致使神州长城及其
子公司、分公司受到房地产管理部门处罚的或者因此遭受其他损失的，陈略承诺
以现金方式补偿神州长城及其子公司、分公司所遭受该等损失。
二、租赁房屋权属瑕疵等情况及对拟置入资产经营稳定性的影响
根据神州长城的说明并核查，神州长城及其下属子公司、分公司租赁使用的
上述房产中，其中10处租赁房产的出租方已取得相应的房屋所有权证书，合计建
筑面积约7,560.65平方米；另有6处租赁房产的出租方未能提供房屋的权属证明，
合计建筑面积约3,292.96平方米。
根据《中华人民共和国房地产管理法》等相关规定，就神州长城租赁的上述
出租方未能提供权属证明的房屋，若出租方未拥有该房屋的所有权或未取得所有
权人同意，则出租方无权出租上述房屋，此种情形下，若有权方对该等租赁事宜
提出异议，则可能影响发行人及其子公司、分公司继续承租上述房屋。
根据神州长城说明并经核查，神州长城的主营业务系建筑装饰工程设计与施
工及建筑相关工程施工，其租赁房屋主要系办公用途，搬迁不会对其经营业务造
成重大不利影响；对于出租方未能提供房屋权属证明的租赁房产，神州长城及其
下属子公司、分公司自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何
政府部门的调查、处罚，该等房屋未取得房屋权属证明的情况未对神州长城及其
下属子公司、分公司开展正常经营业务造成不利影响。
为避免神州长城及其子公司、分公司因租赁瑕疵物业遭受任何损失，神州长
城实际控制人陈略已出具《关于房产租赁事项的承诺函》，承诺如果因神州长城
及其子公司、分公司现有租赁房产的权属瑕疵，导致神州长城及其子公司、分公
司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或神州长城及其子公司、分公司无法在相
关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所的，陈略将以现金方式补偿由
此给神州长城及其子公司、分公司的经营和财务造成的任何损失。
三、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：神州长城及其子公司、分公司租赁房屋中存在
的租赁物业未进行租赁备案登记的瑕疵以及租赁房屋存在权属瑕疵等情况不会
对拟置入资产经营稳定性产生重大不利影响，不会对本次重大资产重组构成实质
经核查，金杜认为：神州长城及其子公司、分公司租赁房屋中存在的租赁物
业未进行租赁备案登记的瑕疵以及租赁房屋存在权属瑕疵等情况不会对拟置入
资产经营稳定性产生重大不利影响，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障
25、请你公司结合神州长城各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优
惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年
度逐项说明资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况，列表说明纳
税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
一、神州长城各纳税申报主体的主要税种
神州长城国际工程有限公司
营业税及附加、企业所得
北京神州长城装饰设计有限公司
增值税及附加、企业所得
神州长城装饰工程（沈阳）有限公
宿州市绿邦木业科技有限公司
广州赫尔贝纳室内设计有限公司
增值税及附加、企业所得
神州长城建设工程有限公司
营业税及附加、企业所得
神州长城（珠海）装饰工程有限公
上海凌睿国际贸易有限公司
深圳市宏图略实业有限公司
盈润机电工程（香港）有限公司
神州长城国际工程（澳门）有限公
神州长城国际工程有限公司
北京神州长城装饰设计有限公司
广州赫尔贝纳室内设计有限公司
神州长城建设工程有限公司
注：根据财政部、国家税务总局2012年7月31日《关于在北京等8省市开展交通运输业
和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税【2012】71号）的规定，公司和下
属子公司北京神州长城装饰设计有限公司设计业务自2012年9月1日起由营业税应税项目变
更为增值税应税项目，下属子公司广州赫尔贝纳室内设计有限公司设计业务自2012年11月1
日起由营业税应税项目变更为增值税应税项目，增值税税率为3%，为增值税小规模纳税人。
2013年7月31日，公司取得《北京市通州区国家税务局税务事项通知书》（通国税通【2013】
134号），认定公司为增值税一般纳税人。公司自2013年8月1日起为增值税一般纳税人，税率
三、神州长城各纳税主体未享受税收优惠。
四、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系
注：差异原因：（1）设计业务由营业税应税项目变更为增值税应税项目；（2）营业税
金及附加明细分类列报有误，更正后的分类明细如下：
其中：神州长城国际工程有限公
北京神州长城装饰设计有限公司
广州赫尔贝纳室内设计有限公司
注：神州长城装饰工程设计业务适用，2012年至2014年，设计业务占收入比分别为0.65%、
（三）城建税、教育费及附加
注：神州长城属装饰装修行业，营业税向应税劳务发生地的主管税务机关申报纳税。
城市维护建设税实行差别比例税率，按照纳税人所在地的不同，税率分为1%、5%、7%。
按法定/适用税率计算的所得税
子公司适用不同税率的影响
不可抵扣的成本、费用和损失的
年度内未确认递延所得税资产
的可抵扣暂时性差异或可抵扣
五、资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况
注：（1）差异1指税项相关科目的变动差异；差异2指税项相关科目与资产负债表的差
异；差异3指已交税额与现金流量表的差异。
注：（2）根据《中华人民共和国营业税暂行条例》第五条第（三）项规定，纳税人将
建筑工程分包给其他单位的，以其取得的全部价款和价外费用扣除其支付给其他单位的分包
款后的余额为营业额。神州长城属装饰装修行业，公司将其承包工程中的劳务作业发包给劳
务分包企业完成。神州长城按项目缴纳营业税时，其分包工程款可予抵扣。差异1均由此产
注：（3）差异3产生的原因：部分外地项目由于地理位置等因素需要以备用金的方式进
行税款缴纳，待取得完税凭证后予以核销，由于借支备用金与完税间存在少许时间差。
六、纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系
（一）纳税申报表与申报财务报表之间的勾稽关系
其中：递延所得税资产期初余额
递延所得税资产期末余额
递延所得税负债期初余额
递延所得税负债期末余额
注：纳税申报表中，期初未交数、已交税额、期末未交数与申报财务报表之间的勾稽
关系详见本问题回复五。
（二）申报财务报表与原始财务报表之间的勾稽关系
注：（1）2012年，差异原因：.对营业税金及附加进行重新计算并调整，该项调整调
减营业税金及附加1,127,135.38元，调减应交税费583,388.09元。.对费用按性质分类进行检
查并调整，该项调整调减营业税金及附加431,246.76元。.对递延所得税资产进行重新计算
并调整，该项调整调增递延所得税资产964,284.43元，调减所得税费用190,648.33元。
注：（2）2013年，差异原因：.对营业税金及附加进行重新计算并调整，该项调整调
增营业税金及附加1,775,778.92元，调增应交税费1,192,390.83元。.对当期所得税进行重新
计算并调整，该项调整调增所得税费用18,006.39元，调增应交税费18,006.39元。.对费用按
性质分类进行检查并调整，该项调整调减营业税金及附加784.65元。④对递延所得税资产进
行重新计算并调整，该项调整调增递延所得税资产2,868,729.62元，调减所得税费用
综上，神州长城资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动合理；纳税
申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系合理。
七、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：神州长城资产负债表、现金流量表与税项相关
科目的变动合理，纳税申报表与原始财务报表、申报财务报告的勾稽关系合理。
经核查，瑞华会计师认为：神州长城资产负债表、现金流量表与税项相关科
目的变动合理；纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系合理。
26、请你公司补充提供神州长城及其子公司近三年纳税合规证明。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、神州长城及其子公司近三年纳税合规证明
经核查，神州长城及其境内子公司广州赫尔贝纳室内设计有限公司、北京神
州长城装饰设计有限公司、宿州市绿邦木业科技有限公司、上海凌睿国际贸易有
限公司、深圳市宏图略实业有限公司、神州长城（珠海）装饰工程有限公司、神
州长城装饰工程（沈阳）有限公司的相关主管税务机关已就前述公司近三年纳税
合规情况出具证明文件，该等合规证明未显示神州长城及其子公司近三年发生过
任何重大税收违法、违规行为。
此外，根据神州长城提供的资料与说明，子公司神州长城（珠海）装饰工程
有限公司正在办理公司注销手续，目前已经取得主管国家税务局和地方税务局出
具的核准注销通知；子公司神州长城装饰工程（沈阳）有限公司目前已经办理完
毕其工商和税务的注销手续，目前已取得主管地方税务局和工商行政管理局的注
根据相关税务主管机关出具的证明文件并经核查，神州长城及其子公司近三
年不存在违反税收法律法规的重大违法行为。
二、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：根据神州长城及其子公司主管税务机关出具的
合规证明，神州长城及其子公司最近三年不存在违反税收法律、法规的重大违法
经核查，金杜认为：根据相关税务主管机关出具的证明文件并经核查，神州
长城及其子公司最近三年不存在违反税收法律法规的重大违法行为。
（本页无正文，为《深圳中冠纺织印染股份有限公司关于 项目审查一次反馈意见通知书>[150551]号之反馈意见答复》之签章页）
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