原标题:首创股份:2019年年度股东大会会议资料

2019年年度股东大会会议资料

2019年年度股东大会会议议程

地点：北京市西城区车公庄大街21号新大都饭店2号楼2212会议室

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年4月28日至 2020年4月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

北京首创股份有限公司董事会

现场投票和网络投票相结合

（一）主持人介绍到会嘉宾

（二）主持人宣布股东及股东代表到会情况

（三）主持人宣布会议开始，讨论、审议议案

2019年度董事会工作报告

2019年度独立董事述职报告

2019年度监事会工作报告

2019年度财务决算报告

2019年度利润分配预案

2019年年度报告全文及其摘要

关于支付2019年度财务报告审计费用的议案

关于支付2019年度内部控制审计费用的议案

关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行2020年度财务报告审

关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行2020年度内部控制审

关于修订《北京首创股份有限公司公司章程》的议案

关于购买董监高责任险的议案

关于向合营公司通用首创水务投资有限公司提供委托贷款暨关联交易的

（五）会议对以上议案进行逐项审议和投票表决

（六）主持人宣布工作人员统计表决票

（七）监票人宣读表决结果

（八）律师宣读法律意见书

（九）出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字

（十）主持人宣布会议结束

（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需

（二）按审议顺序依次完成议案的表决。

（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事

和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员

（四）表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。

（五）会议选派股东或股东代表、监事代表进行表决票数的清点、统计，并当场

（六）本次会议由北京市天达共和律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进

（七）到会董事在股东大会决议和记录上签字。

2019年度董事会工作报告

现将北京首创股份有限公司（以下简称“公司或首创股份”）董事会2019年度
相关工作报告如下，请审议：

一、经营情况讨论与分析

1． 公司管理水平持续提升，业务结构持续优化，细分业务全面发展

公司环保业务营业收入.cn）。

关于支付2019年度财务报表审计费用的议案

根据北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度股东大会的相关
决议，同意公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行2019年度
报表审计工作。目前公司2019年度财务报表审计工作已经结束，随着公司规模
的日益扩大，公司业务范围涉及越来越多，审计范围和工作量也不断增大，根据
致同会计师事务所（特殊普通合伙）的要求，同时参考该所收取其他上市公司财
务报表审计费用的情况和公司审计的工作量情况，建议支付该所2019年度财务
报表审计费用人民币196万元。

关于支付2019年度内部控制审计费用的议案

根据北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度股东大会的相关
决议，同意公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行2019年度
内部控制审计工作。目前公司2019年度内部控制审计工作已经结束，根据致同
会计师事务所（特殊普通合伙）的要求，同时参考该所收取其他上市公司审计费
用的情况和我公司审计的工作量情况，建议支付该所2019年度内部控制审计费

关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行2019年度

为保证北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度审计工作正
常有序进行，经公司审计委员会审议通过，拟建议公司2020年继续聘请致同会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告进行审计，聘用期为一
年，审计费不超过196万元，如审计范围和内容变更导致费用增加，董事会根据
实际审计范围和内容确定后提请股东大会审议。

拟聘任的致同会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况如下：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于1981年的北京会计师事
务所，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）。注册地址为：北京市朝阳
区建国门外大街22号赛特广场5层。致同所已取得北京市财政局颁发的执业证
书（证书序号：NO 019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准
从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所
之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，
并在美国PCAOB注册。致同所过去二十多年一直从事证券服务业务。

致同所首席合伙人是徐华。目前，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人
196名，最近一年净增加19名；截至2019年末有1179名注册会计师，最近一
年净减少64名，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

致同所2018年度业务收入18.36亿元，净资产4856万元。上市公司2018
年报审计185家，收费总额2.57亿元。上市公司资产均值180.72亿元，主要行
业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、
仓储和邮政业和房地产业。

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致

最近三年，致同所累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份，证券监管部
门采取行政监管措施七份，交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份，
其中行政处罚系山西证监局作出，因太化股份2014年年报未完整披露贸易收入
确认具体方法，其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入，致
同所对财务报表审计时未勤勉尽责。

致同所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目合伙人：钱斌，注册会计师，1994年起从事注册会计师业务，至今为
多家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，主要客
户包括首创股份600008，中信国安000839，首钢股份000959等。钱斌近三年未
受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

签字会计师：郁奇可，注册会计师，2010年起从事注册会计师业务，至今
为多家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，主要
客户包括首创股份600008，中信国安000839，首钢股份000959等。郁奇可近三
年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

质量控制复核人：李力，注册会计师，2005年起从事注册会计师业务，至
今为多家上市公司提供过上市公司年报审计、为1家公司提供过IPO申报审计和
1家上市公司的重大资产重组审计等证券服务。李力近三年未受（收）到刑事处
罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

本期审计费用贰佰陆拾壹万元（包含审计期间交通食宿费用），其中财务报
表审计费用壹佰玖拾陆万元，内部控制审计陆拾伍万元，审计费用系根据公司业
务规模及分布情况协商确定。与上期相比，本期审计费用无变化。

关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行2019年度

为保证北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度内部控制审
计工作正常有序进行，经公司审计委员会审议通过，拟建议公司2020年继续聘
请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度内部控制进行审计，聘
用期为一年，审计费不超过65万元，如审计范围和内容变更导致费用增加，董
事会根据实际审计范围和内容确定后提请股东大会审议

致同会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况介绍详见议案九内容。

关于修订《北京首创股份有限公司公司章程》的议案

本次《北京首创股份有限公司公司章程》修订的主要内容如下：

第二十六条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和公司
章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

第二十六条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

（三）将股份用于员工持股计划或者股

（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其

（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东

除上述情形外，公司不得收购本公司股

第二十七条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

第二十七条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十六条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中

第二十八条 公司因公司章程第二十
五条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司依照第二十五条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
6个月内转让或者注销。

公司依照第二十五条第（三）项规定收
购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的5%；用于收购的资金应
当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当1年内转让给职工。

第二十八条 公司因本章程第二十六条
第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十六条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。 公司依照
本章程第二十六条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在3年内转让

除以上修订内容外，《北京首创股份有限公司公司章程》的其他内容未发生

关于购买董监高责任险的议案

为保障公司和投资者的权益，降低公司运营风险，同时促进公司董事、监事
和高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》
等相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，责任保险

一、投保人：北京首创股份有限公司

二、被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员

三、赔偿限额：人民币5,000万元

四、保费支出：每年不超过人民币15万元（具体以保险公司最终报价审批

五、保险期限：12个月

为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会，并
由董事会授权经营层办理全体董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定
其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选
择及聘任保险经纪公司和其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的
其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者

关于向合营公司通用首创水务投资有限公司

提供委托贷款暨关联交易的议案

公司拟通过平安银行北京朝阳门支行向合营公司通用首创水务投资有限公
司（以下简称“通用首创”）提供委托贷款，委托贷款金额人民币83,900万元（以
下除非特别注明，所称“元”均指人民币元），其中：2020年6月向其提供委托
贷款60,200万元，2020年12月向其提供委托贷款23,700万元，贷款期限均为
一年，贷款利率为4.35%。本次交易不构成重大资产重组。因公司副总经理兼财
务总监郝春梅女士同时兼任通用首创董事长，根据《上海证券交易所股票上市规
则》的规定，本次交易构成关联交易。

des Eaux公司合资成立的外商投资性公司,双方股东各持有50%股权。通用首创
注册资本：31,860万美元；注册地：北京；法定代表人：郝春梅；主营业务为
中国城市供水和污水处理项目的直接投资及运营管理等。

二、关联交易的基本情况

公司拟通过平安银行北京朝阳门支行向通用首创提供委托贷款，委托贷款金
月向其提供委托贷款23,700万元，贷款期限均为一年，贷款利率4.35%（按照
目前银行同期贷款基准利率计算）；定价原则参照市场公允价格执行；本次委托
贷款将用于偿还通用首创银行贷款；资金来源为公司自有资金。

三、本次关联交易对公司的影响

通用首创为公司的合营公司，本次委托贷款用于通用首创偿还银行贷款，交
易定价公允，符合公司的整体利益及战略规划，不会影响公司的正常经营。

四、关联交易的审议情况

（一）审计委员会的审阅意见

公司第七届董事会审计委员会2020年度第三次会议审议通过了《关于向合
营公司通用首创水务投资有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，3名委员
审议并一致同意该议案。

公司审计委员会就本次关联交易发表意见如下：

公司本次向关联方通用首创提供委托贷款事项符合《公司法》、《上海证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；本次委托贷款利率的确定符合
市场规则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交
易并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事事前审阅情况

公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，认为：

公司本次向关联方通用首创提供委托贷款事项符合《公司法》、《上海证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；本次委托贷款利率的确定符合
市场规则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交
易并同意将该议案提交公司董事会审议。

经审议，公司全体独立董事发表独立意见如下：

公司本次向关联方通用首创提供委托贷款事项及审议程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；本次委托贷款利
率的确定符合市场规则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一

（四）公司董事会审议情况

公司第七届董事会2020年度第一次会议审议通过了《关于向合营公司通用
首创水务投资有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，公司全体董事审议并

截至本公告日，公司过去12个月累计向通用首创提供委托贷款1次，金额
为人民币68,900万元，占公司最近一期经审计净资产的3.23%；本次委托贷款
完成后，累计向通用首创提供委托贷款2次，金额152,800万元人民币，占公司
最近一期经审计净资产的7.17%。