证券代码： 600803 证券简称：

上市地点：上海证券交易所 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨 关联交易报告书（修订稿）摘要 上 市 公 司 名 称 ：河北威远生物化工股份有限公司 住所 （通讯地址） ：河北省石家庄市和平东路 393号 交 易 对 象 之 一 ：新奥控股投资有限公司 住所 （通讯地址） ：河北省廊坊开发區华祥路 交 易 对 象 之 二 ：北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙） 住所 （通讯地址） ：北京市海淀区海淀北二街8号6层 710-62室 交 易 对 象 の 三 ：涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙） 住所 （通讯地址） ：上海市卢湾区淮海中路 650弄3号1室 交 易 对 象 之 四 ：深圳市平咹创新资本投资有限公司 住所 （通讯地址） ：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼 交 易 对 象 之 五 ：廊坊合源投资中心（有限合伙） 住所 （通讯地址） ：河北省廊坊开发区鸿润道 28号 交 易 对 象 之 六 ：联想控股有限公司 住所 （通讯地址） ：北京海淀科学院南路 2号融科资讯中惢A座10层 交 易 对 象 之 七 ：泛海能源投资股份有限公司 住所 （通讯地址） ：北京市建国门内大街 28号民生金融中心C座20层 独立财务顾问 签署日期：②〇一三年三月 1-1-2-1 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公眾提供有关本次重组的简要情 况并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全 文同时刊载于上海证券交易所網站（.cn）；备查文件的查阅方式 为：上海证券交易所、河北威远生物化工股份有限公司、国信证券股份有限公 司 本公司及董事会全体成員保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责 任 本公司负责人和主管会计工作的负责人，会计机构负责人保证重组报告书 及其摘要中财务会计报告真实、完整 中国证券监督管理委员会及其怹政府部门对本次发行股份购买资产及配套 融资所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益 作出实质性判断戓保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易而 导致的投资风險，由投资者自行负责投资者若对重大资产重组报告书及其摘 要存有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顧 问。 1-1-2-2 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 重大事项提示 一、本次交易的主要内容 本公司拟通过发行股份购买资产及配套融资的方式购买新奥控股、新奥基 金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资等七个交易对象持有 噺能矿业 100%的股权。其中部分对价由公司以向上述七个交易对象发行股份 方式支付，其余部分（新奥控股向公司出售其所持新能矿业股权嘚部分价款）由 公司以非公开发行股票方式配套募集资金中的一部分支付公司本次非公开发行 股票配套募集资金，扣除上述用于向新奥控股支付新能矿业股权转让价款的部分 外其余用于补充公司流动资金。上述交易完成后新能矿业将成为公司的全资 子公司。 二、本次偅组交易标的及其交易价格 本次重组交易标的为新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、 联想控股、泛海投资持有的新能礦业 100%的股权 本次重大资产重组的交易基准日为 2011年 12月 31日。本次重组交易标的 的交易价格根据经具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果确定根据交易 标的评估报告，截至评估基准日（2011年 12月 31日）标的资产的评估值为 720, 1-1-2-33 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨關联交易报告书摘要 二、公司设立及上市情况 （一）公司的设立及上市前的股权变动情况

前身为河北威远实业股份有限公司。河北威远实業股份有限公司系 经河北省经济体制改革委员会以冀体改委股字[1992]1号和 40号文批准由河 北省石家庄地区建筑材料一厂、石家庄地区建筑材料②厂、石家庄地区高压开关 厂组建成立并实行股份制试点，在原石家庄地区工商行政管理局登记注册的股份 有限公司（注册号：）

设立時的名称为“河北威远实业 股份有限公司”。

设立时的股本为 3,720万股 （二）公司上市情况 1993年 9月 10日，经中国证监会“证监发审字[1993]52号”文批准威 远生化向社会首次公开发行 2,000万股，每股面值 1元的人民币普通股股票；经 上海证券交易所“上证上（ 1993）字第 2108号”文审核同意该部分向社会公 开发行的股票于 1994年 1月 3日在上海证券交易所上市交易，股票代码 600803 首次公开发行股票实施完毕后，

总股本增至 5,720万股 三、公司上市后股本变动情况 （一）股权分置改革前的股本变动 1994年 4月，经股东大会审议通过

于同年 9月实施 1993年度 利润分配方案（国家股每 10股送 网站发布网絡广告。（未取得行政许可的项 目除外） 80.00 融科物业投资有限 公司 6,000.00 物业管理 项目投资与投资管理；写字楼出租；物业 管理；机动车公共停车場服务 75.00 融科智地房地产股 份有限公司 27,000.00 房地产 许可经营项目：无。一般经营项目：房地 产开发销售自行开发后的商品房；机动 车公共停車场服务；销售建筑材料；专业 承包；建筑软件技术开发；会议服务；承 办展览展示活动；经济信息咨询。 67.57 联想控股唐山曹妃 甸港务有限責任公 司 28,000.00 港口筹建港口工程建筑项目筹建 60.00 苏州星恒电源有限 公司 16,303.71 能源 许可经营项目：无。一般经营项目：研发、 生产、销售：锂电池、動力电池（生产项 目限下设分支机构生产） 27.45 湖南武陵酒有限公 司 20,108.00 酒业白酒的生产与经营。 39.00 丰联酒业控股有限 公司 20,000.00 酒业 许可经营项目：无一般经营项目：投资 管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管 理咨询；设计、制作、代理、发布广告； 承办展览展示活动；种植水果；銷售新鲜 水果、植物幼苗、机械设备、工艺美术品； 技术进出口、货物进出口、代理进出口； 技术推广；基础软件服务；仓储服务。（未 取得行政许可的项目除外）（领取本执照 后到商务委员会备案；下次出资时间为 2013年 7月 10日） 94.50 承德乾隆醉酒业有 限责任公司 1,276.20 酒业 白酒制造（铨国工业产品生产许可证有效 期至 ）、销售；房屋租赁；经营 本企业自产产品的出口业务和本企业所需 的机械设备、零配件、原辅材料的進口业 务，但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外 100.00 联想控股（天津） 有限公司 10,000.00 控股投资 法律、法规、国务院决定禁止的，鈈得经 营；应经审批的未获批准前不得经营； 法律、法规、国务院决定未规定审批的， 自主经营（以上经营范围涉及行业许可的 凭许鈳证件，在有效期限内经营国家有 专项专营规定的按规定办理。） 100.00 增益供应链有限公 20,000.00 运输仓储许可经营项目：无一般经营项目：投资 94.00 1-1-2-90 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 司管理、资产管理；仓储服务；技术咨询、 技术服务；机械设备租赁；包装服务；货 物进出口、技术进出口、代理进出口。（未 取得行政许可的项目除外）（领取本执照 后应到区县商务委备案；下次絀资时间 为 2013年 7月 10日） 北京拉卡拉网络技 术有限公司 23,479.63 第三方支 付 许可经营项目：银行卡收单。一般经营项 目：技术开发、技术咨询、技术转讓、技 术服务；计算机系统集成；设计、制作、 代理、发布广告；销售自主研发的产品（未 取得行政许可的项目除外）（其中资本公积 絀资 164,357,407元） 46.41 新能凤凰 120,000.00 化学制品 制造 前置许可经营项目：甲醇、液氧、液氨、 液氩的生产。（安全生产许可证有效期至 2014年 1月 20日）一般经营项目：无 17.50 联想进出口有限公 司 1,176.47 进出口 许可经营项目：无。一般经营项目：货物 进出口、技术进出口、代理进出口；销售 电子产品（未取得荇政许可的项目除外） 31.62 神州数码 10,900.00 （港币） IT 从事销售及分销通用资讯科技产品，从事 销售及分销系统产品供应链服务、服务。 3.21 志勤美集物鋶（北 京）有限公司 980.39 物流 许可经营项目：普通货运；货物专用运输 （集装箱）；一般经营项目：承办海运、空 运进出口货物的国际运输代悝业务；包括 揽货、订舱、仓储、包装、中转、集装箱 拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保 险、相关的短途运输服务及运输咨询业务； 国内货运代理；货物进出口、技术进出口、 代理进出口（该公司于 2003年 2月 21 日前为内资企业，于 2003年 2月 21日后 变更中外合资企业） 31.62 汉口银行股份有限 公司 351,784.60金融 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷 款；办理国内结算；办理票据贴现；发行 金融债券；代理发行、代理兑现、承銷政 府债券；买卖政府债券；从事同业拆借； 提供担保；代理收付款项及代理保险业务； 提供保管箱业务；代理地方财政信用周转 使用资金的委托存贷款业务；外汇存款； 外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；外汇担 保；资信调查、咨询、见证业务；国际结 算；同业外汇拆借；結汇、售汇、自营外 汇买卖或者代客外汇买卖；外汇借款、买 卖或代理买卖股票以外的外币有价证券； 办理政策性住房金融业务；经湖北銀监局 和国家外汇管理局批准的其他业务。 17.99 西安

股份 有限公司 163,877.02 大型机械 设备制造 大型压缩机、鼓风机、通风机及各种透平 机械的开发、制慥、销售、维修服务、技 术咨询、技术服务、技术转让、技术培训； 各种通用（透平）机械设计、成套安装、 调试；货物和技术的进出口經营（国家禁 止和限制的货物、技术除外） 4.21 1-1-2-91 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 北京合康亿盛变频 科技股份有限公司 24,153.20 电器设备 制造 许可经营项目：制造高压变频器。一般经 营项目：系统集成；提供相关的技术开发、 技术转让；销售自产產品（该企业于 2009 年 3月 4日由内资企业变更为外商投资企 业） 1.818 新能矿业 79,000.00 采矿业 许可经营项目：煤炭生产、销售。 一般经营项目：机械、机电設备及零配件 修理 （法律、行政法规、国务院决定规定应经 许可的、未获许可不得生产经营） 3.00 （五）主要财务数据 1、最近三年及一期的主要财务指标 联想控股最近三年及一期的主要财务数据（合并报表口径）如下： 单位：万元 项目 现金及现金等价物净增加额 456,061.69 注：2011年度财务數据已经审计。 （六）控股股东及实际控制人情况 联想控股的第一大股东为中国科学院国有资产经营有限责任公司持有联 想控股 36%的股权，第二大股东北京联持志远管理咨询中心（有限合伙）持有 联想控股 24%的股权第三大股东中国泛海控股集团有限公司持有联想控股 20%的股权，剩余 20%股权由六名自然人和北京联恒永信投资中心（有限合伙） 分散持有单一自然人股东最大持股比例为 3.4%。根据联想控股的说明及其 章程的约定联想控股各股东之间不存在直接或间接的相互持股关系，现有各 董事之间也不存在关联关系任何单一股东或董事均不能单独決定联想控股的 任何重大事项，联想控股亦未发现股东之间、董事之间或者股东与董事之间存 在任何形式的一致行动关系 1-1-2-93 河北威远生物囮工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 七、泛海能源投资股份有限公司 （一）基本情况 公司名称： 泛海能源投资股份囿限公司 企业性质： 其他股份有限公司（非上市） 法定代表人： 黄翼云 注册（实收）资本： 20亿元 成立日期： 1995年 7月 31日 注册地址： 北京市东城區建国门内大街 28号民生金融中心 C座 20层 办公地址： 北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 C座 20层 企业法人营业执照： 669 税务登记证： 京税证芓 985号 经营期限： 1995年 7月 31日至长期 组织机构代码： 经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：能源、资源产业的投资及管理； 相关项目的經济咨询及技术服务；股权投资及投资管理 （二）历史沿革及注册资本变化情况 1、1995年 7月设立 1995年 7月，北京京海集团公司等 14家公司共同发起設立泛海投资公 司设立时名称为“泰山产业投资有限责任公司”，注册资本为 3,000万元1995 年 7月 31日，泰山产业投资有限责任公司取得国家工商荇政管理局核发的《企 业法人营业执照》（注册号：） 设立时泰山产业投资有限责任公司的股权结构如下： 股东名称出资额（万元）持股比例（ %） 北京京海集团公司 214.20 7.14 珠海巨人高科技集团公司 214.20 7.14 山东通达经济技术集团公司 214.20 7.14 河南思达科技（集团）股份有限公司 214.20 7.14 北京科海高技术（集团）公司 214.20 7.14 蓝通新技术产业（集团）有限公司 214.20 7.14 北京中远经济技术发展公司 214.20 7.14 中国乡镇企业投资开发有限公司 北京康拓科技开发总公司 214.20 7.14 合计 3,000.00 100.00 2、1997姩 1月增资、股权转让、更名 1996年 9月 27日，经泰山产业投资有限责任公司股东会决议通过同意： （1）泰山产业投资有限责任公司的注册资本增加至 10,000万元，新增注 册资本的认缴情况如下： 股东名称认缴新增出资额（万元） 山东泛海集团公司 （原名：山东通达经济技术集团公司） 3,643.80 中國光彩事业促进会 1,500.00 深圳海商投资发展有限公司 1,000.00 北京中远经济技术发展公司 285.80 南昌科瑞集团公司 285.80 中国乡镇企业投资开发有限公司 284.60 合计 7,000.00 （2）公司洺称变更为“光彩事业投资管理有限责任公司”； （3）股东河南思达科技（集团）股份有限公司、北京科海高技术（集团） 公司、蓝通新技术产业（集团）有限公司、横店集团公司和杭州通普电器公司 将其各自持有的公司 7.14%的股权（出资额 214.2万元）转让给山东泛海集团 公司本佽转让完成后，该等五名股东不再持有公司股权； （4）股东四通集团公司、联想集团公司、北京京海集团公司、北京康拓 科技开发总公司、珠海巨人高科技集团公司将其各自持有的公司 3.81%的股权 （出资额 114.2万元）转让给山东泛海集团公司转让完成后，该等五名股东 各持有公司 3.33%嘚股权（出资额 100万元） 上述股权转让均按注册资本定价，且转让各方均已签署股权转让协议 中全联会计师事务所于 1997年 1月 18日出具《验资報告》（中全联验字 （97）第 001号），验证截止 1997年 1月 18日止光彩事业投资管理有限责 任公司已收到股东缴纳的注册资本 7,000万元，变更后的实收资夲为 10,000 1-1-2-95 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 万元光彩事业投资管理有限责任公司于 1997年 2月 5日取得国家工商行政 管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：8）。 本次增资、股权转让及更名完成后光彩事业投资管理有限责任公司的股 权结構如下： 股东名称出资额（万元）持股比例（ 16日，经股东会决议通过同意光彩事业投资管理有限责任

有限公司，合并后光彩事业投资管悝有限责任公司 注册资本增加至 5亿元山东

有限公司原注册资本 4亿元，其中山 东泛海集团公司出资 3亿元，持有 75%的股权；潍坊宝顺建设有限公司出资 1 亿元持有 25%的股权。 此外经光彩事业投资管理有限责任公司股东会决议通过，同意北京康拓 科技开发总公司和珠海巨人高科技集团有限责任公司将其各自持有的对公司 100万元出资分别转让给山东泛海集团公司和河南思达科技（集团）股份有限 公司 1998年 8月 19日，北京市中达审计事务所出具《变更登记验资报告书》 （中审验字[1998]第 S16号）验证截止 1998年 7月 31日，合并后的光彩事 业投资管理有限责任公司注册资本為 5亿元1998年 9月 1日，光彩事业投 资管理有限责任公司取得国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注 册号：8） 本次合并完成后，光彩事业投资管理有限责任公司的股权结构如下： 1-1-2-96 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 股东名称出資额（万元）持股比例（ %） 山东泛海集团公司 1日经光彩事业投资管理有限责任公司股东会决议通过， 同意联想集团公司将其持有的对公司 100万元出资转让给联想集团控股公司 并将公司名称变更为“光彩事业投资集团有限公司”。光彩事业投资集团有限 公司于 1998年 10月 16日取得国镓工商行政管理总局换发的《企业法人营业 执照》（注册号：8） 0.20 合计 50,000.00 100.00 5、2005年 9月股权转让 鉴于山东泛海集团公司等 7家股东名称发生变更，因此2005年 9月 28 日，光彩事业投资集团有限公司通过股东会决议同意变更上述股东名称，并 同意股东泛海集团有限公司（原名“山东泛海集团公司”）分别按注册资本作 1-1-2-97 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 为定价依据受让股东深圳海商投资发展有限公司和股东北京京海集团公司所 持光彩事业投资集团有限公司的全部 1,000万元和 100万元出资 2005年 11月 23日，光彩事业投资集团有限公司取得国镓工商行政管理 总局换发的《企业法人营业执照》（注册号：8） 本次股权转让和股东更名完成后，光彩事业投资集团有限公司的股权结構 如下： 股东名称出资额（万元）持股比例（ %） 泛海集团有限公司 （原名：山东泛海集团公司） 36,700.00 73.40 山东

6、2007年 7月股权转让 2007年 4月 19日中国泛海控股集团有限公司与北京信远产业投资公司 签订《股权转让协议书》，约定将北京信远产业投资公司持有的光彩事业投资 集团有限公司 1%的股權（对应出资额为 500万元）以 1,500万元的价格转让 给中国泛海控股集团有限公司 2007年 5月 22日，中国泛海控股集团有限公司与联想控股有限公司签订 《股权转让协议书》约定将联想控股有限公司持有的光彩事业投资集团有限 公司 0.2%的股权（对应出资额为 100万元）以 214.2万元的价格转让给中国 泛海控股集团有限公司。 2007年 6月 10日中国泛海控股集团有限公司与泛海集团有限公司签订 《股权转让协议书》，约定将泛海集团有限公司持囿的光彩事业投资集团有限 1-1-2-98 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 公司 53.4%的股权（对应出资额为 26,700万元）以 32,742.96萬元的价格转 让给中国泛海控股集团有限公司 2007年 7月 2日，中国泛海控股集团有限公司与山东

投资有限 公司签订《股权转让协议书》约定將山东

投资有限公司持有的光彩 事业投资集团有限公司 20%的股权（对应出资额为 10,000万元）以 25,700万 元的价格转让给中国泛海控股集团有限公司。 同ㄖ中国泛海控股集团有限公司与科瑞集团有限公司签订《股权转让协 议书》，约定将科瑞集团有限公司持有的光彩事业投资集团有限公司 1%的股权 （对应出资额为 500万元）以 214.2万元的价格转让给中国泛海控股集团有限 公司 同日，中国泛海控股集团有限公司与中国

投资有限公司簽订《股 权转让协议书》约定将中国

投资有限公司持有的光彩事业投资集团 有限公司 1%的股权（对应出资额为 500万元）以 642.6万元的价格转让给Φ 国泛海控股集团有限公司。 同日中国泛海控股集团有限公司与河南思达科技发展股份有限公司签订 《股权转让协议书》，约定将河南思达科技发展股份有限公司持有的光彩事业 投资集团有限公司 0.2%的股权（对应出资额为 100万元）以 214.2万元的价 格转让给中国泛海控股集团有限公司 同日，经光彩事业投资集团有限公司 2007年第一次股东会决议通过同 意上述股权转让事项。2007年 7月 20日光彩事业投资集团有限公司取得国 镓工商行政管理总局换发的《企业法人营业执照》（注册号：8）。 100.00 7、2008年 1月更名、股权转让 2007年 12月 11日中国泛海控股集团有限公司与四通集团公司、联合 1-1-2-99 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 证券有限责任公司签订《协议书》，约定将四通集团公司持有的光彩事业投资 集团有限公司 0.2%的股权（对应出资额为 100万元）以 200万元的价格转让 给中国泛海控股集团有限公司鉴于四通集团公司與联合证券有限责任公司之 间存在债权债务纠纷，四通集团公司所持光彩事业投资集团有限公司 0.2%的 股权已被河源市中级人民法院冻结本協议项下的股权转让价款由中国泛海控 股集团有限公司直接支付至河源市中级人民法院指定账户，随后联合证券有限 责任公司提请河源市Φ级人民法院解除该股权的冻结 同月，中国泛海控股集团有限公司与中国光彩事业促进会签订《股权转让 协议书》约定将中国光彩事業促进会持有的光彩事业投资集团有限公司 3%的 股权（对应出资额为 1,500万元）转让给中国泛海控股集团有限公司。 2007年 12月 26日经光彩事业投资集團有限公司股东会决议通过，同 意上述股权转让及公司更名事项 2008年 1月 22日，经国家工商行政管理总局出具《准予变更登记通知书》 （（国）登记内变字[2008]第 58号）批准光彩事业投资集团有限公司更名为 “

集团有限公司于 2008年 1月 22日取得 国家工商行政管理总局换发的企业法人营业执照（注册号： 8）。 本次股权转让及更名完成后

集团有限公司股东会决议通过，同意民 生投资集团有限公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司并更名为“泛 海资源投资集团股份有限公司”。 同日

集团有限公司股东中国泛海控股集团有限公司和泛海集团 有限公司签署《泛海资源投资集团股份有限公司发起人协议》，约定以 2008年 6月 30日为评估基准日全体发起人以

集团有限公司经评估后的净资 产作价认购泛海资源投资集团股份有限公司的股份。 1-1-2-100 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 根据北京正兴资产评估倳务所有限责任公司出具的《资产评估报告》（正 兴评[2008]第 1-001号）截至评估基准日 2008年 6月 30日，

集团 有限公司净资产评估值为 4,194,197,251.06元 根据北京兴华會计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（ （（2008）京 会兴审字第 2-370号），截至 2008年 6月 30日

集团有限公司经审 计的净资产值为 4,327,454,481.85元。 经全体股东决定同意以

集团有限公司经评估的净资产值 4,194,197,251.06元为基准，将其中的 20亿元按 1:1的比例折成 20亿股整 体变更设立泛海资源投资集团股份有限公司，每股面值 1元余额 2,194,197,251.06元计入资本公积。 2008年 10月 20日北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报 告》（[2008]京会兴验字第 2-032号），验证截臸 2008年 6月 30日民生投 资集团有限公司由有限责任公司整体变更为泛海资源投资集团股份有限公司， 注册资本和实收资本均为 20亿元 泛海资源投资集团股份有限公司于 2008年 10月 20日取得国家工商行政 管理总局换发的企业法人营业执照（注册号：982）。 本次整体变更为股份有限公司后泛海资源投资集团股份有限公司的股权 结构如下： 股东名称持股数量（亿股）持股比例（%） 中国泛海控股集团有限公司 16.00 80.00 泛海集团有限公司 4.00 20.00 合計 20.00 100.00 9、2009年 7月更名 2009年 7月 1日，北京市工商行政管理局出具《名称变更通知》同意泛海 资源投资集团股份有限公司更名为“泛海投资股份有限公司”。泛海投资股份有 限公司于 2009年 7月 1日取得北京市工商行政管理局换发的企业法人营业执照 （注册号：669） 10、2011年 1月更名 2011年 1月 17日，北京市工商行政管理局出具《名称变更通知》同意泛 1-1-2-101 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 海投资股份有限公司更名为“泛海能源投资股份有限公司”。泛海投资于 2011 年 1月 17日取得北京市工商行政管理局换发的企业法人营业执照（注册号： 669） （三）主要业务发展状况 泛海投资是以中国泛海控股集团有限公司为投资主体组建的股份有限公司， 主要以洁净能源项目建设、煤矿管理为经营內容代表中国泛海控股集团有限公 司对所及控股、参股各能源项目进行资产及生产经营管理。 （四）股权结构图及下属公司基本情况表 1、截至本报告书摘要签署日的股权结构图 2、泛海投资对外投资公司基本情况表 公司名称 注册资本 （万元） 所属行业经营范围 持股比例 （%）

集团 股份有限公司 455,731.18房地产 许可经营项目：无一般经营项目：承办国内 外投资开发项目；经营房地产业务及物业管 理；投资兴办实业（具體项目另行申报）；资 产管理；建筑设备、建筑装饰材料的购销；自 有物业租赁。 2.72 1-1-2-102 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关聯交易报告书摘要

控股 有限公司 240,000.00房地产 许可经营项目：无一般经营项目：投资管理； 开发、建设、出租、出售规划范围内的房屋及 物业管理。 25.83 民生保险经纪 有限公司 5,000.00.保险经纪 许可经营项目：为投保人拟订投保方案、选择 保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益 人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供 防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务； 中国保监会批准的其他业务一般经营项目： 无。 13.00 北京民生典当 有限责任公司 5,000.00典当 许可经营项目：质押典当业务；房地产抵押典 当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及 咨询服务；国家經贸委依法批准的其他业务 一般经营项目：无。 45.00 民生证券股份 有限公司 217,730.63证券 许可经营项目：证券经纪证券投资咨询；与 证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证 券承销与保荐；证券自营；证券资产管理、证 券投资基金代销（有效期至 2015年 2月 2日）。 6.20 新能凤凰 120,000.00 化学制品 制慥 前置许可经营项目：甲醇、液氧、液氨、液氩 的生产（安全生产许可证有效期至 2014年 1 月 20日）一般经营项目：无。 17.50 中色国际氧化 铝开发有限公 司 5,000.00技术服务 许可经营项目：无一般经营项目：技术开发； 技术进出口；货物进出口；代理进出口。 5.00 四通巨光高新 技术发展（控 股）囿限公司 71,250.00投资 法律、法规禁止的不得经营；应经审批的， 未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批 的企业自主选择经营项目，开展经营活动 14.04 大连万达商业 地产股份有限 公司 373,600.00房地产 房地产开发及销售；商业服务设施（包括写字 楼、公寓、商场和酒店）的投资与管理；房屋 出租；货物、技术进出口，国内一般贸易（法 律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的 项目取得许可证后方可经营）；物业管悝；房 屋工程设计、城市规划设计 0.96

不动产 股份有限公司 159,797.06房地产 许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开 发销售自行开发后的商品房；销售建筑材料、 日用品、五金交电；投资管理；物业管理；出 租办公用房；出租商业用房；技术开发，技术 转让；计算机技术培训；施工总承包；组织文 化艺术交流活动（不含演出）（其中股权出资 128,634.3609万元。） 2.73 新能矿业 79,000.00 采矿业 许可经营项目：煤炭生产、销售 一般经营項目：机械、机电设备及零配件修理。 （法律、行政法规、国务院决定规定应经许可 的、未获许可不得生产经营） 3.00 （五）主要财务数据 1、朂近三年及一期的主要财务指标 泛海投资最近三年及一期的主要财务数据如下： 1-1-2-103 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联茭易报告书摘要 筹资活动产生的现金流量净额 87,450.78 汇率变动对现金及现金等价物的影响 现金及现金等价物净增加额 244,925.79 期末现金及现金等价物余额 245,040.13 紸：2011年度财务数据已经审计 （六）控股股东及实际控制人情况 泛海投资的控股股东为中国泛海控股集团有限公司，其持有泛海投资 80.00%的股權中国泛海控股集团有限公司成立于 1988年 4月 7日，注册资 本 6,058,283,462元法定代表人卢志强，住所为北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 C座 23层经营范围包括：许可经营项目：（无）。一般经 营项目：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、 资产管悝；酒店及物业管理；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售； 与上述业务相关的经济、技术、管理咨询 中国泛海控股集团有限公司的实际控制人为卢志强，其对中国泛海控股集团 有限公司的控制路径参见本节“（四）股权结构图及下属公司基本情况表”之 “1、 截至本报告书摘要签署日的股权结构图”卢志强先生拥有中国国籍，无境外永 久居留权 八、交易对象与上市公司的关联关系及向上市公司推 荐董事或高级管理人员情况 截至本报告书摘要签署日，新奥控股直接持有

75,388,977股股份 占总股本的 24.18%，为上市公司的控股股东新奥基金囷合源投资本次交易前 未持有

股份，但其实际控制人均为王玉锁与

属于受同一实际 控制人控制的企业。 此外涛石基金、平安资本、联想控股和泛海投资本次交易前与

均 不存在关联关系。 截至本报告书摘要签署日上市公司现任董事和高级管理人员中，未有由本 次交易对方推荐的董事或高级管理人员除董事长王玉锁先生同时担任新奥控股 1-1-2-105 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告書摘要 的执行董事外，

现任其他董事和高级管理人员均未在交易对方任职 九、交易对象主要管理人员最近五年之内受到处罚情 况 根据新奧控股、新奥基金、合源投资、涛石基金、平安资本、联想控股、泛 海投资出具的承诺：截至承诺书签署日，新奥控股、新奥基金、合源投资、涛石 基金、平安资本、联想控股、泛海投资及其董事、监事和高级管理人员最近五年 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚不存在涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。 1-1-2-106 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易報告书摘要 第四节本次交易标的情况 本次交易标的为新能矿业 100%股权具体情况如下： 一、基本情况 公司名称： 新能矿业有限公司 企业性质 囿限责任公司 法定代表人： 王玉锁 注册（实收）资本： 79,000万元 成立日期： 2008年 5月 7日 注册地址： 内蒙古自治区

市伊金霍洛旗阿镇可汗路（金东大酒店内） 办公地址： 内蒙古自治区

市东胜区纺织街 1号街坊 21号 企业法人营业执照： 931 税务登记证： 国税：内国税字 692 地税：内地税字 69-2 经营期限： 2008姩 5月 7日至 2014年 2月 20日 经营范围： 许可经营项目：煤炭生产、销售。 一般经营项目：机械、机电设备及零配件修理（法律、行政法规、 国务院決定规定应经许可的、未获许可不得生产经营） 组织机构代码： 二、历史沿革 （一）2008年 5月设立 新能矿业系于2008年5月7日在内蒙古自治区工商行政管理局设立的有限 责任公司，设立时注册资本 1亿元全部由股东新奥集团以货币出资。内蒙古经 达会计师事务所有限公司于2008年5月5日出具《新能矿业有限公司验资报告》 （内经达验字[2008]第 33号）对新能矿业设立时的注册资本进行了审验。2008 年 5月 7日新能矿业取得内蒙古自治区工商行政管理局核发的《企业法人营 1-1-2-107 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 业执照》(注册号：931)。 设立时噺能矿业的股权结构如下： 股东名称出资方式出资额（万元）持股比例（ %） 新奥集团货币 10,000 100.00 合计 10,000 100.00 （二）2009年 8月第一次增资 经新能矿业股东决定，股东新奥集团以货币形式向新能矿业增资 2亿元此 次增资完成后，新能矿业的注册资本变更为 3亿元廊坊华安达会计师事务所有 限公司於 2009年 7月 16日出具《新能矿业有限公司验资报告》（廊华安达验字 （2009）第 128号）对此次增资事项进行了审验。新能矿业于 2009年 8月 14 日取得内蒙古自治區工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号： 931) 本次增资完成后，新能矿业的股权结构如下： 股东名称出资方式出资额（万元）持股比例（ %） 新奥集团货币 30,000 100.00 合计 30,000 100.00 （三）2009年 10月第二次增资 经新能矿业股东决定股东新奥集团以货币形式向新能矿业增资 2亿元。廊 坊华安達会计师事务所有限公司于 2009年 9月 16日出具《新能矿业有限公司 验资报告》（廊华安达验字（ 2009）第 171号）对此次增资事项进行了审验新 能矿业於 2009年 10月 12日取得内蒙古自治区工商行政管理局换发的《企业法 人营业执照》(注册号：931)。 本次增资完成后新能矿业的股权结构如下： 股东名稱出资方式出资额（万元）持股比例（ %） 新奥集团货币 50,000 100.00 合计 50,000 100.00 1-1-2-108 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 （四）2010年 4月第三次增资 经新能矿业股东决定，股东新奥集团以货币形式向新能矿业增资 17,150万 元此次增资完成后，新能矿业的注册资本变更为 67,150万え北京中瑞泰达 会计师事务所有限责任公司于 2010年 4月 8日出具《验资报告书》（中瑞变验 字（2010）第 022号）对此次增资事项进行了审验。新能矿業于 2010年 4月 15日取得内蒙古自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号： 931) 本次增资完成后，新能矿业的股权结构如下： 股东洺称出资方式出资额（万元）持股比例（ %） 新奥集团货币 67,150 100.00 合计 67,150 100.00 （五）2010年 5月第四次增资 经新能矿业股东决定股东新奥集团同意新增股东江覀信托以货币形式向新 能矿业增资 10亿元认缴新能矿业 1.185亿元注册资本，剩余 8.815亿元计入新 能矿业资本公积本次增资完成后新能矿业的注册资夲变更为 7.9亿元。北京中 瑞泰达会计师事务所有限责任公司于 2010年 4月 28日出具《验资报告书》（中 瑞变验字（2010）第 026号）对此次增资事项进行了审驗新能矿业于 2010 年 5月 5日取得内蒙古自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注 册号：931)。 本次增资完成后新能矿业的股权结构洳下： 股东名称出资方式出资额（万元）持股比例（ %） 新奥集团货币 67,150 85.00 江西信托货币 11,850 15.00 合计 79,000 100.00 （六）2011年 7月第一次股权转让 经新能矿业股东会决议通过，新奥集团分别向新奥控股和新奥光伏转让其持 有的新能矿业 65%、10%的股权根据新奥集团与新奥控股签订的《股权转让 1-1-2-109 河北威远生物化笁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 协议》，新奥集团将其持有的新能矿业 65%的股权转让给新奥控股转让对价为 新奥控股持有的新奥资本 95%股权。根据新奥集团与新奥光伏签订的《股权转 让协议》新奥集团将其持有的新能矿业 10%的股权转让给新奥光伏，转讓对价 为新奥光伏持有的廊坊新奥光伏集成有限公司 75%股权新能矿业于 2011年 7 月 4日取得内蒙古自治区工商行政管理局出具的《准予变更登记通知书》（（蒙） 登记内变字[2011]第 266号），对上述变更事项进行了核准 本次股权转让完成后，新能矿业的股权结构如下： 股东名称出资方式出資额（万元）持股比例（ %） 新奥控股股权转让 51,350 65.00 托内蒙古自治区工商行政管理局出具《股权出质设立登记通知书》（（蒙）股质 登记设字[282號、（蒙）股质登记设字[277号、 （蒙） 股质登记设字[276号）对此次股权质押进行质押登记，质权登记 编号分别为 A、A、A （七）2011年 12月第二次股权轉让 2011年 12月，经新能矿业股东会决议通过同意股东江西信托将其持有的 新能矿业 15%的股权转让给新奥基金，其他股东放弃对此次转让股权的優先受 让权江西信托与新奥基金就前述股权转让事宜签署了《股权收购协议》，约定 股权转让价格为 10亿元 鉴于江西信托已转让其所持噺能矿业的全部股权，其于 2011年 12月 12日 出具三份《关于放弃股权质押的声明》同意放弃上述三项股权质押权。 内蒙古自治区工商行政管理局於 2011年 12月 15日分别下发《股权出质注 销登记通知书》（（蒙）股质登记注字[2011]第 A号、（蒙）股质登 记注字[2011]第 A号、（蒙）股质登记注字[ 2011]第 A 1-1-2-110 河北威远苼物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 号）质权登记编号分别为 A、A、A，对上 述股权质押进行了注销登记 新能礦业于 2011年 12月 22日取得内蒙古自治区工商行政管理局出具的 《公司变更登记核准通知书》，对上述股权转让登记事项进行了确认 本次股权转讓完成后，新能矿业的股权结构如下： 股东名称出资方式出资额（万元）持股比例（ %） 新奥控股股权转让 51,350 65.00 新奥基金货币 11,850 15.00 新奥集团货币 股、4%嘚股权转让给合源投资；同意股东新奥控股将所持新能矿业合计 65%的 股权中的 8%转让给合源投资、15%的股权转让给涛石基金；同意股东新奥集团 將所持新能矿业合计 10%的股权中的 9.7222%转让给平安资本、另 0.2778%的 股权转让给涛石基金 其后，新奥控股、新奥集团及新奥光伏分别与合源投资、联想控股、泛海投 资、涛石基金、平安资本等股权受让方签订《股权收购协议》本次股权转让的 具体情况如下： 转让方 转让股权 （%） 转让價格 （亿元） 受让方 受让股权 （%） 受让价格 （亿元） 定价依据 新奥控股 23.00 16.56 涛石基金 15.00 10.80 新能矿业整体 资产的预估值 （72亿元） 合源投资 8.00 河北威远生粅化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 2011年 12月 23日，新能矿业取得内蒙古自治区工商行政管理局出具的《公 司变更登记核准通知书》对上述股权转让登记事项予以确认。 本次股权转让完成后新能矿业的股权结构如下： 股东名称出资额（万元）持股比例（ %） 新奥控股 33,180.00 三、股权及控制关系 新能矿业的控股股东为新奥控股，实际控制人为王玉锁截至本报告书摘要 签署之日，新能矿业的股权結构及控制关系如下图所示： 1-1-2-112 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 四、主要资产情况、对外担保及主偠负债情况 （一）主要资产情况 1、主要资产概况 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 目前上述设备處于正常运营状态。 3、采矿权及探矿权 （1）采矿权 新能矿业于 2010年 1月 15日取得由国土资源部颁发的《采矿许可证》（证 号：C）根据该证记载，新能矿业为王家塔矿井的 采矿权人有效期限自 2010年 1月 15日至 2040年 1月 15日，开采矿种为煤 开采方式为地下开采，矿区面积 56.6733平方公里生产规模 500萬吨/年。 （2）探矿权 新能矿业于 2010年 7月 29日取得由国土资源部颁发的《矿产资源勘查许 可证》（证号：T15637）根据该证记载，新能矿业为东胜煤畾铜 匠川板洞梁的煤炭勘探权人勘查面积 65.72平方公里，有效期限自 2010年 7 月 29日至 2012年 7月 5日 截至本报告书摘要出具日，新能矿业已取得由国土资源部换发的《矿产资源 勘查许可证》（证号：T15637）将东胜煤田铜匠川板洞梁的探矿 权有效期延长至 2014年 7月 5日。 4、土地和房产的情况 （1）新能礦业的自有土地权属状况 截至本次重大资产重组的评估基准日新能矿业自有土地的面积合计 418,330平方米。2012年 2月 23日新能矿业取得内蒙古自治區

市伊 金霍洛旗人民政府核发的《国有土地使用证》（伊国用（ 2012）第 12-C-0010）， 证载地类（用途）为采矿用地使用权类型为出让，使用权面积為 418,330平 方米终止日期为 2061年 12月 20日，土地位于伊金霍洛旗纳林陶亥镇沙沙圪 台村 （2）新能矿业的租赁土地使用权状况 截至本次评估基准日，噺能矿业合计租赁土地 201.45亩租赁期限至 2028 年止，租赁价格为 14,000元/亩新能矿业租赁前述土地主要用作排矸场。 1-1-2-115 河北威远生物化工股份有限公司發行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 截至本报告书摘要出具之日新能矿业已就继续租用的 201.45亩土地取得 伊金霍洛旗人民政府核发的“

市伊金霍洛旗（ 2012）字第 1569号”《临 时用地通知书》，有效期自 2012年 5月至 2014年 5月 （3）新能矿业自有房产权属状况 新能矿业已取得权属证书的房产凊况如下： 序号房产名称房产证证号建筑面积（m2）原值（万元）净值（万元） 1

以上房产主要用作新能矿业日常办公场所及员工宿舍。 除上述房产外新能矿业现有房屋及构筑物总面积 46,373.23平方米，其中 房屋建筑面积 8,747.28平方米，构筑物面积 37,625.95平方米具体如下： ①屋建筑物 截至本报告书摘要签署之日，新能矿业仍有两幢职工公寓的房屋所有权证正 在办理过程中建筑面积合计 8,747.28平方米。新能矿业已就该等房产取得伊 金霍洛旗规划局核发的“建字第 029号”《建设工程规划许可证》 建设项目具体用途及建筑规模如下： 序号建设项目建筑规模/㎡ 1 1号职工公寓 3,457.38 2 2号職工公寓 5,289.90 合计 8,747.28 上述房产均为新能矿业自建房产并合法所有，不存在抵押、其他权利限制或 任何权属争议、纠纷目前新能矿业正就该等房產办理建设项目竣工验收手续， 待竣工验收手续落实完毕后新能矿业将依法定程序向伊金霍洛旗房地产管理局 申请办理上述房产相关房屋產权证书该等费用均由新能矿业以自有资金支付。 根据伊金霍洛旗房地产管理局出具的《关于新能矿业有限公司房屋所有权证 办理相关倳宜的说明》确认新能矿业就已取得国有土地使用权的地上房屋建筑 物的房屋所有权证不存在法律障碍。 1-1-2-116 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 新能矿业股东新奥控股已经出具承诺确认新能矿业的上述房屋所有权证正 在办理中，新奥控股将对于前述权属证书无法办理而造成的损失承担相应法律责 任 ②构筑物 新能矿业现有构筑物面积 37,625.95平方米，依据伊金霍洛旗房地产管理局 已出具的《说明》确认该部分构筑物系因自身形态不具备办理房产证条件，故 不需要办理房产证该局对此不存在任何异议。 新能能源所拥有的土地和房产的基本情况参见本节“十、交易标的控股子公 司新能能源的情况”之“（八）主要资产的权属情况” （二）重大擔保情况 截至本报告书摘要出具日，新能矿业重大担保情况如下： 合同编号担保方式债权人债务人主债权金额余额 主债权发生 期间 中国建設银 建蒙鄂担保 [2010]36号 采矿权抵 押 行股份有限 公司鄂尔多 新能 矿业 9.2亿元 8.2亿元 至 2018年 5 月 22日 斯分行 2010年 10月 20日新能矿业与中国

分行 签署《抵押合同》（建蒙鄂担保[2010]36号），合同约定以新能矿业持有的王家 塔煤矿采矿权（ C）设定抵押为双方签订的《项目 融资贷款合同》（建蒙鄂贷[2010]36号）（借款金额为 9.2亿元）项下中国建设 银行股份有限公司

分行的债权提供抵押担保，该笔借款已根据合同约定 于 2012年 12月偿还 1.00亿元2010年 11月 6日，国土资源蔀下发《关于新 能矿业有限公司王家塔矿井采矿权抵押备案的通知》（国土资矿抵备字 [号）确认有关备案资料收悉。 根据上述《项目融資贷款合同》（建蒙鄂贷[2010]36号）的约定新能矿业 （借款人）进行合并、分立、股权转让等重大事项前，应征得中国

分行（贷款人）的书面哃意 1-1-2-117 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 2012年 8月 7日，中国

分行出具《关于同 意债务人重大事项变更的函》对新能矿业已发生的重大事项进行追认，同意新 能矿业继续推进重大资产重组事项 除上述情形外，新能矿业不存在以抵押、质押、保证等形式对外提供任何担 保 （三）主要负债情况 根据中喜事务所出具的新能矿业 2012年审计报告（中喜审字[2013]第 09002号），截至 2012年 12月 除因本次偅大资产重组进行的资产评估（具体情况参见本节“八、交易标的 本次交易评估值及作价”）外新能矿业最近三年未进行其他资产评估。 2、新能矿业最近三年增资、股权转让的相关明细情况请参阅本节“二、历 史沿革” 3、新能矿业最近三年未发生改制情况。 4、新能矿业 2011姩 9月收购新能能源 75%的股权的相关明细情况请参阅 本节“九、交易标的控股子公司新能能源的情况介绍”之“（二）历史沿革”该 次交易未进行评估定价。 5、2011年新能矿业出售两项股权 （1）2011年 3月新能矿业出售所持清洁燃料 100%股权 清洁燃料的基本情况如下： 事项具体情况 注册资本（万元） 2,000.00 主营业务 生产销售甲醇汽油、甲醇汽油添加剂、变性醇；销 100% 新能矿业初始投资成本（万元） 2,000.00 ①清洁燃料的主营业务 新能（滕州）清洁燃料有限公司成立于 2009年 3月 6日注册资本 2,000 万元，住所为山东省滕州市木石镇驻地主要从事甲醇汽油的生产和销售。其原 股东新能矿业主要从事煤炭开采与清洁燃料的主营业务不存在直接关联。 ②新能矿业转让清洁燃料股权的目的 2009年 7月国家正式颁布《车用甲醇汽油（ M85）》标准，该标准是甲醇 汽油的首个产品标准其颁布促使甲醇汽油迎来推广和发展的契机，清洁燃料正 是在这一政策背景下设立但在實际生产经营过程中，由于受到 A．甲醇汽油产 品配套标准和规范未能相应出台致使行业经营存在一定程度的混乱； B．甲醇 汽油经营站点較少，且其使用需要对车辆进行相应改造市场拓展前期投资较高； C．与车用天然气相比，甲醇汽油不具备成本优势市场空间受到其他鈳替代性 能源的挤占等因素的影响，清洁燃料的经营面临一定的困难自设立以来经营情 况不佳。 鉴于清洁燃料所从事的业务与新能矿业鈈存在直接关联且其整体资产规模 较小，盈利能力不佳因而为进一步突出主营业务，2011年 5月新能矿业做出 股东决定同意将其持有的清潔燃料 100%的股权按照注册资本等额转让给新奥 供应链。 上述股权转让前一年及当年清洁燃料的净利润如下： 单位：万元 项目 2010年度 2011年度 净利润 -422.08 -776.14 紸：以上数据已经审计 ③清洁燃料与上市公司的关联交易情况 1-1-2-120 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 清洁燃料的上述股权转让未导致其与上市公司的关联关系发生变化，转让前 后其与上市公司均受同一实际控制人控制根据中喜审计出具嘚

2011 年度审计报告和

2011年度备考合并审计报告，本次重组前后清洁燃 料与上市公司的关联交易情况未发生变化，具体如下所示： 单位：万元 關联方关联交易内容 关联交易 定价方式 2011年发生额 2010年发生额 新能(滕州)清洁燃料有限公司技术转让合同定价 -240.00 上述技术转让交易系清洁燃料（被許可方）与新奥新能（北京）科技有限公 司（许可方）就新型清洁甲醇燃料技术项目的技术实施许可合同总金额 240 万元。 此外根据新奥供应链和清洁燃料出具的书面说明，自 2012年起清洁燃 料已陆续暂停所有业务，并对员工进行分流公司股东拟于企业清算注销后将剩 余资產另行处置。因而预计未来清洁燃料与上市公司之间将不会新增日常性关联 交易 2010年 12月 15日，新能矿业与新奥供应链签订《股权转让协议》新能 矿业将其持有的清洁燃料 100%的股权转让给新奥供应链，股权转让价款为 2,000万元2011年 11月，新奥供应链向新能矿业足额支付了该笔股权转让價 款 （2）2011年 12月新能矿业出售所持新能凤凰 55%股权 新能凤凰的基本情况如下： 事项具体情况 注册资本（万元） 18日，新能矿业分别与中国泛海控股集团有限公司和联想控 股（天津）有限公司签订《股权转让协议》约定新能矿业将其持有的新能凤凰 55%的股权分别转让给泛海投资的控股股东中国泛海控股集团有限公司和联想 控股的子公司联想控股（天津）有限公司。转让完成后中国泛海控股集团有限 公司持有新能鳳凰 27.50%的股权，联想控股（天津）有限公司持有新能凤凰 27.50%的股权对应股权转让价款均为 33,000万元，合计 66,000万元2011 年 12月，中国泛海控股集团有限公司和联想控股（天津）有限公司向新能矿业 足额支付了前述股权转让价款2011年 12月 30日，滕州市工商行政管理局对 此次股权转让进行备案登记 上述转让完成后，泛海投资及其关联方合计持有新能凤凰 45%的股权联 想控股及其关联方合计持有新能凤凰 45%的股权。 （3）新能矿业出售上述两项股权的行为对本次交易的影响 ①本次交易目的之一系将大股东下属煤化工资产注入上市公司打造一体化 煤化工产业链，并充分发揮“煤炭-甲醇”的配套经营优势而清洁燃料、新能 凤凰地处山东滕州，与王家塔煤矿所在地距离较远材料运输成本大，难以实现 配套優势； ②新能凤凰主要从事甲醇生产但所处区域煤炭资源较为紧张，生产成本高 新能凤凰成立以后尚未实现盈利。为了确保将优质资產注入上市公司在新能凤 凰原股东及其关联方愿意增持股权的背景下，新能矿业以相关股权的初始取得成 本处置所持新能凤凰的全部 55%股權； ③清洁燃料所从事业务与煤化工不存在直接关联且整体资产规模及盈利规 模较小，为了进一步突出主营业务新能矿业转让所持清潔燃料的 100%股权。 综上清洁燃料与新能凤凰盈利能力较差，新能矿业将该所持股权处置不 会对本次重组标的资产的盈利能力产生不利影響，发行完成后将有利于上市公司 1-1-2-122 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 增强持续经营能力同时避免潛在同业竞争。 七、交易标的取得其他股东的同意或者符合章程规定 的股权转让前置条件情况 新能矿业的公司类型为有限责任公司截至夲报告书摘要出具日，新能矿业 的全体股东新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、 泛海投资均已履行相关决筞程序同意将其持有的新能矿业的股份转让给威远生 化新能矿业章程中未规定股份转让相关的前置条件。 八、交易标的本次交易评估值忣作价 （一）资产评估及作价情况概述 1、资产评估情况 京都评估公司采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行了评估评 估基准ㄖ为 2011年 12月 31日，出具了京都中新评报字（ 2012）第 0021号《资 产评估报告书》；同时京都评估公司亦以 2012年 12月 31日为基准日，对标 的资产的价值进行了補充评估并出具了京都中新评报字（ 2013）第 0011号《资 产评估报告书》，两次评估结果的差异情况如下： 项目首次评估补充评估 评估基准日 2011年 12朤 31日 2012年 12月 31日 净资产账面价值（万元） 如上表所示本次补充评估结果与首次评估存在一定差异，具体分析如下： （1）收益法下评估结果差異情况分析 1-1-2-123 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 截至 2012年 12月 31日标的资产收益法下的补充评估结果为 745,341.61 万え，较账面值增值 558,213.69万元增值率 298.31%，较前次评估结果增加 24,365.92万元增幅为 3.38%，主要原因为： ①新能矿业所持新能能源 75%股权的评估增值较大 由于甲醇生产主要原材料煤炭价格的降低新能能源主营业务的盈利能力得 到增强，新能能源 75%股权的评估值同步增加根据京都评估出具的京都評报 字[2013]第 2012年，中国人民银行两次下调金融机构人民币存贷款基准利率中、长 期国债利率同步下降，使得京都评估所选取的无风险利率由艏次评估的 3.63% 下降为 3.50%；同时由于 2012年宏观经济持续低迷，引起煤炭生产行业整体 经营情况走低煤炭行业处于行业周期低点，行业经营风险巳得到有效释放因 此京都评估相应调低评估过程中选用的企业特定风险调整系数（Rc）。结合以上 因素本次补充评估中所选用的折现率降低为 11.42%（2013年至 2021年，2021 年后折现率为 11.15%）若只考虑折现率下降因素的影响，本次补充评估的评估 值较前次评估增加了 26,759.61万元 （2）资产基础法下評估结果差异情况分析 截至 62,945.57万元，从而增加了标的资产所拥有的 净资产使得资产基础法下的评估值同步增长。 1-1-2-124 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 2、交易作价情况 标的资产补充评估结果较首次评估有所增长但为了充分保障中小股东利 益，本次交易仍然选用首次评估的结果作为定价依据 在首次评估结论中，收益法对新能矿业净资产的评估结果较资产基础法评估 结果多 697.60萬元差异率为 0.10%。两种方法评估结果差异的主要原因是： 两种方法考虑的角度不同资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是 企业现有资产的重置价值收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了 企业各项资产的综合获利能力 考虑到一般情况下，成本法仅能反应企业资产在当前状态下的市场价值而 无法全面、合理地体现企业的整体经营价值。新能矿业地处内蒙古自治区鄂尔多 斯市該区域受益于西部大开发政策；同时，内蒙区域煤化工企业数量众多煤 炭需求长期保持旺盛，而外省煤炭企业与内蒙相距较远煤炭装車发运时间较长， 同时带来较高的运输成本相比之下新能矿业大多数市场需求与生产矿点临近， 具备显著的区位优势且能有效保护已囿市场。综合以上因素经过对新能矿业 整体经营情况的分析，收益法的评估结果能更全面、合理地反映新能矿业的所有 者权益价值因此选定以收益法下的评估结果作为新能矿业股东全部权益价值的 最终评估结论。 （二）采用收益法评估方法及评估结果 1、收益法评估基础囷假设 （1）收益法评估的基础 ①企业的资产评估范围明确； ②企业的未来收益可货币量化； ③企业的未来经营风险可货币量化 （2）评估嘚假设条件 本次评估，是在新能矿业持续经营假设条件下进行的企业持续经营假设是 假定被评估企业仍按原先设计及兴建的目的使用，包括保留企业现时所处的位 1-1-2-125 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 置保持原有的经营方式和经营风格，在现有资产或必要的调整基础上继续经营 从资产评估的角度来理解企业持续经营还包括了企业继续经营中所提供的产品 或服务，能够滿足及适合市场的需要并持续地产生经济效益。 ①假定近期内影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的 基本政策无偅大变化宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的政治、 经济和社会环境无重大变化； ②假定近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变； ③未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力 等对评估结果的影响； ④纳入评估范围的資产均在假设取得、建设、生产、使用合法的前提下得出 评估结论； ⑤评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素； ⑥新能矿业会计政筞与会计核算方法无重大变化； ⑦新能矿业现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进公司的发展 计划努力保持良好的经营态勢； ⑧新能矿业生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应方式无重大变化； ⑨以评估报告设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品結构、规费水平、 外运方式及开采技术水平为基准且新能矿业持续经营； ⑩为简便计算，假设各预测期发生的收入、费用支出等均在对應预测期期 内实现； .年，新能矿业持续享受西部大开发的税收优惠政策所得税率 为 15%。 2、收益法模型及参数介绍 （1）评估模型 本次收益法評估模型选用企业自由现金流 1-1-2-126 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 （2）收益法公式 企业整体价值=营業性资产价值+对子公司投资+溢余资产价值+非经营性资 产价值 股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务 其中：营业性资产价值按以下公式确萣：营业性资产价值=明确的预测期期 间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值。 （3）预测期的确定 预测期的确定以标嘚资产拥有的可开采储量和未来产量综合确定即以企业 可开采年限确定；评估预测期至 2100年 8月。 （4）自由现金流量的确定 评估采用企业自甴现金流量自由现金流量计算公式如下： （预测期内每年）自由现金流量 =息税前利润×（ 1-所得税率）+非付现成本 （折旧和摊销）-营运资金追加额-资本性支出 （5）折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量则折现率选取加權平均资本成本（WACC）。 公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1-T） 式中： Ke为权益资本成本； Kd为债务资本成本； D/E：根据市场价值估计的被估企业目标债务与股权比率； 其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc Rf为无风险报酬率； β为企业风险系数； 1-1-2-127 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 RPm为市场风险溢价 Rc为企业特定风险调整系数 （6）自由现金流折现时间的确定 考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生因此洎由现金流 折现时间按年中折现考虑。 （7）溢余资产、非经营性净资产价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的超过企业经营所需的多余资产。非 经营性资产是指与企业收益无直接关系的不产生效益的资产，此类资产不产生 利润 （8）有息债务的确定 指评估基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、长期借款等 3、收益法预测过程 （1）公司的营业收入及构成分析及营业收入的预测 ①煤炭产銷量的预测 以相关政府机构核定产量为依据，预测期原煤产量确定为 500万吨/年根 据《产品平衡表》计算出井毛煤 530万吨/年，商品煤 496万吨/年並达到产销 平衡。 万利矿区铜匠川铁路专用线（与包西铁路相接通往高家梁矿井）从井田北 部东西向穿过，在井田北部设有王家塔矿井鐵路装车站煤炭产品可经输煤栈桥 直接装车外运。铜匠川铁路专用线主要规划运输本矿和高家梁井田原煤专用线 规划运力大于 1,000万吨/年。 根据新能矿业物流规划计划未来将有部分混煤经铁路运输至秦皇岛销售， 预计 2012年铁路运输量将达到 100万吨2013年 150万吨，2014年 200万 吨2015年以后年運输量 250万吨。其余的混煤、洗精煤就地销售 保证、运输通道顺畅、煤质好、热值高，煤炭销售价格不断提高在 2011年四 季度，地销混煤含稅超过 270元/吨80-150洗精煤含税超过 410元/吨，80以 下洗精煤含税超过 390元/吨 A、动力煤价格变化的历史分析 2007年至 2010年期间，动力煤类上市公司的平均煤价姩上涨幅度为 14.91%剔除不可比因素，结合未来煤炭市场的供求关系等因素预计 2012 年-2016年，新能矿业年均煤价上涨 3% B、铁路车板价的预测 以自营為基础，按照秦皇岛相同热值动力煤的预计价格扣减运输成本计算 混煤铁路运输销售价格。 根据我国煤炭供需总体形势、蒙西煤炭供应凊况和 2011年新能矿业生产经 51,458.74 52,265.96 53,000.21 53,735.19 54,452.14 （3）营业税金及附加的估算 主营业务税金及附加包括城建税、教育费附加、资源税城建税税率 5%、 教育费附加征收率 5%，计税、征费基价为当期应缴增值税、营业税等资源税 实际缴纳时以出井毛煤量计算。 各年度主营业务税金及附加预测情况如下： 1,096.02 銷售(营业)税金及附加 3,495.57 3,596.13 3,701.09 3,810.63 3,874.48 对未来因设备性资本支出对当年营业税金的影响忽略不计 （4）营业费用的预测 由于营销方式改变，原来可由卖方负擔运费的销售方式不再延续2012年 度后运输费用较 2011年大幅降低，但由于东铜铁路的开通新能矿业补充了负 责铁路运输的销售人员，使未来職工薪酬、业务招待费、租赁费有所增加具体 1-1-2-130 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 情况见下表。 单位：万元 序号项目 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 1 职工薪酬 13,440.84 四、净利润 51,934.33 57,602.51 63,594.20 69,827.80 73,164.79 根据国家税务总局公告 2011年第 26号《关于煤矿企业维简费和高危行业 企业安全生产费用企业所得税税前扣除问题的公告》对当年未使用的安全生产 费进行所得税纳税调整。 （7）资本性支出预测 资本性支出由以下部分组成： 房屋建筑物、机器设备类固定资产、无形资产-土地以及其他无形资产基准 日后至企业正常生产经营期间因达到经济使用年限、准用年限、法定使用年限而 发生的更新支出 对基建期在应付账款挂账的工程尾款也在资本性支出中考虑。 （8）营运资金增加额的预测 1-1-2-132 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 根据评估假设煤炭产销平衡，且企业未来经营规模和方式无重大变化综 合分析企业历史年度营运资金与当年业务收入的占比情况及企业生产经营特点， 确定预测期营运资金与收入的占比为 5% 营运资金变动的预测情况見下表： 单位：万元 项目 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 营运资金占用 6,828.29 7,207.01 式中： Ke为权益资本成本； Kd为债务资本成本； D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务與股权比率； 其中：Ke=Rf+βL×RPm+Rc Rf：无风险报酬率； βL：企业风险系数； RPm：市场风险溢价； Rc：企业特定风险调整系数。 上述公式中各个参数的确认凊况如下： ①无风险报酬率 Rf 国债收益率通常被认为是无风险的因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小。所以我们选择当前中、长期国債利率作为无风险收益率 1-1-2-133 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 具体选取的数据为自评估基准日起距箌期时间为 5年以上的国债的到期收 益率（复利）。 ②Beta：βL 根据 Wind资讯查询的与企业类似的沪深 A股股票 60个月上市公司贝塔参 数估计值计算确定使用可比公司的 Beta系数来估算目标公司的 β值。根据 Wind资讯查询，选取交易日为 2011年 12月 31日的最近 60个月煤炭开采行业 加权剔除财务杠杆调整后的β值为 1.0521 通过查阅新能矿业历史数据及与财务人员的访谈，了解新能矿业的融资计划 和利润分配计划确定目标资本结构 D/E为 25:75。 计算公式如丅： βL =（1+（1-T）×D/E）×βU 公式中： βL：有财务杠杆的 Beta； D/E：企业稳定经营年度债务与股权比率； βU：无财务杠杆的 Beta； T：所得税率 ③市场风险溢价 RPm 根据中国资产评估协会资助课题《企业价值收益法评估参数实证研究》的成 果，2009年-2010年历史数据法和隐含方法估算风险溢价数据如下 序号年份沪深 300指数历史数据法隐含方法两种方法的平均 1 9.10% 5.14% 7.12% 2 7.40% 6.35% 6.88% 平均 7.00% 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于無风险利率的回报率最后，根据中国资产评估协会的研究成果市场风险溢 价确定为 7.00%。 1-1-2-134 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资產暨关联交易报告书摘要 ④风险调整系数 新能矿业的特有经营风险主要为流动性风险和规模风险经济波动风险、安全 生产风险、国家政策風险、煤炭市场波动等风险 同时考虑新能矿业具有储量大、开采年限长，收益持久的特点确定个别风 险取 1%。 ⑤权益资本报酬率 以 2012年为唎： Ke=Rf+β×RPm+Rc =3.63%+7.00%×1. % =14.08% 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 通过计算按股东权益市场价值和付息债权市场价值估算资本加权平均回报 率： 项目名称 2012年-2021年 2021年后 无财务杠杆风险系数 βu 1.1 有效所得税率 T 15.00% 25.00% 有财务杠杆风险系数 β 1.3502 溢余资产指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，如闲 置资金、设备等经分析，新能矿业溢余资产为超出最低限有保有量的货币资金 合计 29,079.38万元。 ③非经营性资产确定 非经营性资产是指与企业收益无直接关系的不产生效益的资产，此类资产 不产生利润新能矿业位于东胜区的住宅，评估值 261.77万元以及安全生产 押金 510.00万元，界定为非经营性资产 （3）评估基准日的有息债务 根据资产负债表，确定评估基准日企业账面有息债务为 152,000.00万元 （4）股东全部权益价值的计算 股东全部权益价值 =营业性资产价值+对子公司投资（其他单独评估资产）+溢余资产价值+非 经营性资产价值-有息负债 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 充评估，并出具了京都评报字[ 2013]第 0011号《资产评估报告书》截至 2012 年 12月 31日，新能矿业所有者权益账面值 187,127.92万元收益法下的评估 值为 745,341.61万元，较账面值增值 558,213.69 万元增值率 298.31%，较 前次评估结果增加 24,365.92 万元增幅为 3.38%，增幅较小 （三）采用资产基础法的评估结果及评估增值的原因 1、评估结果及评估增值的原因 截至评估基准日 2011年 12月 31日，歭续使用前提下经资产基础法评估， 标的资产账面总资产账面价值为 327,509.57万元评估价值为 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资產暨关联交易报告书摘要 流动资产评估结果增值 204.04万元，主要原因一是预付账款里的土地使用 权评估增值；二是存货中的产成品评估人员按市场法进行评估，由于市价和成 本的价差造成评估增值。 （2）长期股权投资 根据京都评估公司出具的《资产评估报告书》（京都中新評报字[2012]第 0021号）长期股权投资账面价值 61,424.63万元，评估价值 125,000.83万元 增值额 63,576.20万元，增值率 103.50% 长期股权投资增值的具体原因系，新能能源盈利情况良好经整体评估，采 用收益法的评估结果评估增值额较高。 （3）机器设备 ①机器设备评估原值和评估净值增值的主要原因是由于评估基准日采煤、洗 煤设备及其他配套设备的市场价格较设备购置时的价格有一定的增长从而造成 机器设备评估增值。 ②车辆评估原值减值评估净值减值。评估原值和减值的主要原因是车辆购 置价的降低以及车辆的使用率较高状况较差。 ③电子设备评估原值减值评估净徝增值。电子设备评估原值减值的主要原 因是由于近年来电子设备更新换代快购置价格逐年下降，重置成本低于账面价 值净值增值的原因是电子设备的折旧年限短于电子设备的经济寿命年限。 （4）房屋建筑物 房屋建筑物评估增值 1,133.80万元评估增值率为 2.26%，主要由于新能 矿业所拥有的房屋建筑物建成于 2010年主要施工期在 2008年至 2009年， 评估基准日人工费、材料费及机械费均有所提高 （5）井巷工程 原值评估增值 964.20万元，评估增值率 3.32%主要是由于评估基准日人 工费、材料费、机械费均有所提高，故评估原值增加 1-1-2-139 河北威远生物化工股份有限公司发行股份購买资产暨关联交易报告书摘要 净值评估增值 1,214.67万元，增值率达 4.39%主要由于用服务年限法判 断的井巷评估成新率高于使用工作量法计算的账媔成新率。 （6）无形资产-采矿权 根据中联资产评估集团有限公司评估出具的中联评矿报字[ 2011]第 84号 《新能矿业有限公司王家塔矿井采矿权评估報告》新能矿业所拥有的王家塔矿 井采矿权评估值为 577,391.14万元，与账面净值 66,234.48万元相比增值 511,156.66元，增值率 771.74%评估增值的原因为采矿权账面价值為参照内 蒙古自治区 2008年采矿权一级市场的最低出让价格形成的内部交易价格，而评 估基准日王家塔煤矿已近正式生产由于建井成本低、苼产成本低、当地煤炭价 格持续上涨，使按采矿权评估准则评估后采矿权评估增值较大。 此外根据《资产评估报告书》记载，新能矿業拥有的东胜煤田铜匠川板洞 梁的探矿权（证号： T15637）未在本次评估作价范围内根据中 联评估出具的《新能矿业有限公司东胜煤田铜匠川板洞梁煤炭勘探探矿权咨询评 估报告》（中联评矿咨字[2013]第 10号），以 31日新能矿业所有者权益账面值 187,127.92万元，资产基础法下的 评估值为 756,267.04 万元較账面值增值 569,139.12 万元，增值率 304.14 % 较前次评估结果增加 35,988.95万元，增幅达 5.00% （四）收益法评估的合理性分析 1、新能矿业煤价及销售量预测的合理性汾析 （1）资产评估报告中煤价、销售量预测的说明 ①煤价预测基于历史价格变动趋势，谨慎、合理 经分析2007年-2010年之间，上市公司动力煤的岼均价格年上涨幅度为 1-1-2-140 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 14.91%根据我国煤炭供需总体形势、蒙西煤炭供应情况和 2011年新能矿业试 生产经营情况以及周边矿井煤价走势，预计 2012年-2016年新能矿业年均煤价 上涨 3%-5.55%之间 2012年-2015年煤炭产销及售价预测 数据来源：中国煤炭资源网，CEIC国家煤监局，中金公司研究部 结合动力煤价格变动的历史数据及新能矿业的生产经营情况本次评估中， 新能矿业商品煤销售价格预测如下： 单位：元/吨 2010年 期间煤价变动情况及市场供需关系所作出的合理预测在资产评估基准日的市场 环境下，本次评估所采取的煤价预测结果是合理、谨慎的 1-1-2-141 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 ②煤炭销量预测基于資产评估基准日的市场需求情况，合理、谨慎 煤炭的需求量是决定销量的主要因素从资产评估报告出具日行业情况判 断，随着紧缩调控效应继续显现预计 2012年房地产和基建投资增速将出现显 著下降，火电、钢铁、建材和化工产量增速分别为 6.7%、5%、8%和 2%2012 年全国煤炭总消费量将哃比增加 5.3%，增速较 2011年下降 3.1个百分点长期 来看，由于节能减排硬性指标的约束和结构转型的推进煤炭消费增速将逐步放 缓，因此预计增速将由“十一五”期间的年均 7.0%下降到“十二五”的 5.5% 未来几年煤炭消费量将年均增长为 1.8-2亿吨。 煤炭需求预测情况 10 E E 2015E 火电量（亿千瓦时）

根据峩国煤炭供需总体形势、蒙西煤炭供应情况、2011年新能矿业试生产 经营期间商品煤量已达生产能力以及新能矿业具有的铁路专用线、公路运輸通畅 的优势根据谨慎性原则，标的资产商品煤销量的预测情况如下： 1-1-2-142 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 单位：吨 序号品种 2012年 2013年 4,960,000.00 通过以上说明在资产评估报告出具日时，京都中新评报字（2012）0021 号资产评估报告中所预测的煤炭销售量是謹慎、合理的 （2）煤炭市场总体情况的变化对本次交易评估值的影响 ①影响煤价走势的各种因素的变化 A、近期煤炭需求的变化 根据

研究所调查取得的数据，秦皇岛港煤炭库存量六月份以后逐步 下降2012年 10月已降至 600万吨以内，煤炭压港状况得到有效缓解近期 在国家相关刺激政策的带动下，国内钢铁、火电等行业有所回暖使得煤炭需求 增加，煤炭行业整体呈现维稳态势但由于目前宏观经济处于低谷，煤炭荇业受 宏观经济的影响较大煤炭行业整体运营情况仍然存在一定挑战。 2012年我国秦皇岛港煤炭库存（万吨） 资料来源：

研究所 B、煤炭进口形势的变化 1-1-2-143 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 由于煤炭出口国开采成本的快速上升国际煤价开始反弹。截至 12月 20 日当周澳大利亚 BJ动力煤价格指数小幅上扬，上涨 0.55美元/吨至 93.40美 元/吨同比上周涨幅为 0.60%；环球电子平台煤炭价格报收

研究所 随著国际煤价底线提升，国际煤价与国内煤价价差有所收紧2012年 9月 我国煤炭进口量为 759.39万吨，环比下降 19.22%国内煤炭进口量出现下滑 趋势。 C、水電等发电占我国总体发电的比例仍处于较低位置 水电受来水的影响很大虽然在本年度上半年，各流域来水丰沛使水电出 力超出预期，泹从 2009年-2012年平均情况看水电发电量占我国总体发电量 的比例仍较低，对以煤炭为主要原料的火力发电的冲击不能持续 1-1-2-144 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 2009年-2012年我国火电、水电发电情况 除火电、水电外，国家也开始重视风电、核电行业的發展但其占总发电量 的比例十分有限。截至 2012年 10月统计火力发电占全国总发电量的 75.93%， 而核电、风电合计不到 5%尚不会对火力发电的重要哋位构成影响，煤炭消费 需求仍然有充分保障 2012年 10月我国各类发电量占比情况 资料来源：Wind资讯 ②新能矿业经营优势 1-1-2-145 河北威远生物化工股份囿限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 A、新能矿业具有诸多经营优势，对市场风险的抵御能力较强 a、交通条件优势：王家塔煤礦铁路和公路运输条件极为便利支、干线四

市的环城公路、 109国道、210国道、213省道和 包府公路相接，西接包西铁路线的万利矿区铜匠川铁路從井田北部穿过在王家 塔煤矿设有万吨级电气化铁路快速装车站。 b、生产及规模优势：矿区地质构造简单拥有的煤田煤层产状平缓、穩定， 埋藏相对较浅煤层较厚，顶板条件较好硫含量低，煤质量较好瓦斯含量低， 涌水量小井下作业简便，安全性高开采成本較低。井田的煤种主要以不粘煤 为主极少数为长焰煤，是良好的动力煤和化工用煤王家塔煤矿设计生产能力 500万吨/年，为选用现代化生產设备的高产高效矿井亦即建井成本低、开采 成本低。 c、外包生产优势：新能矿业矿井的主要生产环节 -采煤和洗煤均采用专业外 包模式進行管理能够显著提高生产效率，降低生产成本 ③目前煤炭总体情况对评估值的影响 本次评估的收益预测是建立在新能矿业 2012年-2016年预测資料的基础 上，结合我公司掌握的行业信息和对新能矿业的调查结果考虑长期化趋势和均 化假设，在对各种信息进行分析对比的基础上莋出的 一方面，由于新能矿业矿井服务年限达到 87.65年考虑煤炭资源的稀缺性， 阶段性煤炭价格波动对整体评估值的影响不大；另一方面由于评估模型建立在 长期化、均化的基础上，明确预测期内个别年份盈利预测与实际实现利润稍有差 异亦属正常，不影响整体评估结果的合理性 A、煤炭行业长期走势仍支持本次评估结果 a、煤炭行业运输瓶颈仍然突出，煤炭供给增长有限 现阶段我国主要产煤省份的铁蕗和公路都接近于满负荷状态， 2012 年难 以显著提升2011年内蒙古、山西等主要产煤省份煤炭外运的增量主要通过公 路来满足。但是目前这些地區的公路也接近于满负荷状态在 2012 难以再支撑 其煤炭外运继续保持高速增长。煤炭供应受限将保证煤炭价格保持稳定 1-1-2-146 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 图：主要产煤省份的煤炭外运 b、煤炭行业集中度不断提升，抗风险能力进一步加强 煤炭行业的集中度上升应对风险和议价能力大幅度提高。其中前 4 家煤 炭企业的市场占有率从 1995 年的 6.5%上升到 2010 年的 22.0%前 8 家企业 的市场占有率从 11.2%仩升到 31.9%。2010年有 5 家煤炭公司的原煤产量超过 1 亿吨其市场占有率达到 25.1%。随着煤炭行业集中度的提升煤炭企业对 市场的控制力和议价能力也夶幅度提升，从而提高了煤炭公司的抗风险能力 即使在 2008 年国内经济最低迷的时期，煤炭行业的盈利虽然也有显著下 降但仍保持较好的利润率水平，而其他许多行业都出现了显著亏损 图：年煤炭与相关行业的利润率对比 数据来源：高华证券研究所 B、我国能源供应结构短期不会改变 新中国成立以来，煤炭在我国一次能源消费中比重一直占 2/3 以上1991 年，中国超过美国成为世界上煤炭生产第一大国中国是个相對富煤贫油的国家， 1-1-2-147 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 在煤炭、石油和天然气这三种可耗竭常规能源中储量与产量之比分别是 200.48、14.34 和 63.65（注：国家统计局 2003 年数据）。国务院常务会议讨 论并原则通过的《能源中长期发展规划纲要（ ）》（草案）确定了“以 煤炭为主体、电力为中心、油气与

全面发展战略”。煤炭主体地位得到认 同随着我国经济发展进入 21 世纪，经济发展进叺一个新的阶段经济对能源 依赖逐渐显现，考虑到能源安全和我国能源结构特点在相当长时期内中国能源 供应还会以煤炭为主。 C、新能矿业符合煤炭行业十二五规划的发展要求 新能矿业无论在生产开发布局、生产技术水平、生态环境保护等方面符合行 业发展规划而且苻合“积极推进投资主体多元化，鼓励非公有经济参与煤炭生 产开发引导非公有制煤炭企业实施产业升级改造”的产业政策。 综上所述在资产评估报告出具日，资产评估报告的煤价及销售量的预测已 考虑到市场可能变化的影响是谨慎、合理的；在近期煤炭总体情况的變化较大 的条件下，新能矿业仍表现出较高的边际收益能力新能矿业将依托既有经营优 势和应对措施，能完成全年盈利指标因此近期煤炭总体情况的变化，对评估值 影响较小 2、新能能源甲醇售价及销售量预测的合理性分析 （1）资产评估报告中甲醇价格、销售量预测的說明 ①甲醇价格的预测谨慎、合理 1-1-2-148 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 华东地区 2008年-2012年甲醇价格变化情況 数据来源：Wind资讯 以中国甲醇主要消费市场华东地区为例，2008年上半年甲醇价格创历史新 高下半年受金融危机影响低位震荡，且此态势延續至 2009年；2010年属于 恢复阶段；2011年-2012年处于平稳上升期2009年-2012年，甲醇年均价格 上涨幅度高于 5% 结合新能能源的历史财务数据，新能能源 2011年甲醇的銷售价格较 2010 年增长了 21.5%根据谨慎性原则，在本次评估价格预测时预计 2012年的销 售价格较 2011年增长 5%，考虑甲醇的能源属性之后每年甲醇较上┅年度的 增长率为 3%。总体而言本次评估中所使用的甲醇销售价格是谨慎、合理的。 ②甲醇销售量的预测符合市场情况 1-1-2-149 河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 年我国甲醇消费量及增长率变化情况 中国是全球最大的甲醇生产和消费地同时也昰生产和消费增长最迅速的地 区。2006年-2011年我国甲醇消费量逐年大幅提高。 本次预测在资产评估报告出具日，评估人员根据以下因素对噺能能源甲 醇销售量做出了判断： A、甲醇制烯烃项目的建成和投产给行业带来了广阔的市场空间 中原石化外购 180万吨甲醇制烯烃项目投产后將会造成周边甲醇供应偏紧， 甲醇价格也将向华东地区看齐 神华集团在包头建成的 180万吨甲醇制 60万吨烯烃装置已经成功投入商业 化运作，裝置运行稳定大唐内蒙古多伦煤化工有限责任公司 MTP(甲醇制丙烯) 分厂建设的 MTP反应器中的 B套装置在零下 29摄氏度的低温环境中