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住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 二○一六年七月 北京银河昊星文化股份有限公司 公开转让说明书 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让說明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计笁作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“铨国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判斷或者保证任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1 北京银河昊星文化股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 一、客户依赖风险 报告期内，公司通過中国邮政集团各省、市分公司实现的销售收入占公司营 业收入的比重在88%以上公司对邮政销售渠道具有严重依赖，存在客户依赖风 险 ②、知识产权保护不力风险 文化消费品附加值主要来自于创意和设计，若知识产权得不到有效保护热 销的产品很快会在市场上出现仿制品，众多小企业可以通过仿制、协作开发的模 式提供相关产品其他市场参与主体使用非正规手段参与竞争，导致市场环境和 秩序较为混亂引发知识产权保护不力风险。 三、人才流失风险 文化创意产业属于知识密集型行业随着行业的迅速发展，对具有丰富经验 的高端人財需求增大人才竞争日益激烈。维持设计、管理人员队伍的稳定并不 断吸引优秀人才的加入是公司能否在行业内保持现有市场地位和是否具有持续 发展能力的关键如果未来公司核心设计人员、管理、营销服务人才流失，公司 将面临竞争力下降风险 四、技术创新风险 文囮创意产业属于新兴行业，所设计出的产品及营销随着行业内技术升级而 提升如3D硬金技术给产品带来质的飞跃，移动互联网的营销模式歭续创新 因此行业格局的变化较大，不确定性较高公司需面对一定的技术升级风险。 五、行业政策性风险 公司目前的业务涉及国外纪念币、贵金属纪念币的销售目前没有法律法规 做禁止性规定，若法规、政策对相关问题作出明确规定可能面临法规变化、政 策调整的風险。 六、公司实际控制人控制不当风险 2 北京银河昊星文化股份有限公司 公开转让说明书 截至本公开转让说明书出具日公司实际控制人洪亮控制公司64%股权，同 时洪亮担任公司董事之职公司实际控制人客观上存在利用其控制地位，通过行 使表决权对公司发展战略、经营决筞、人事安排和利润分配等重大事项施加影响 可能对公司及公司其他股东的利益产生不利影响。 七、对赌条款导致股权结构发生变动风險 公司、控股股东昊星集团与外部股东签署对赌条款（条款内容详见本公开转 让说明书“第一节公司概况”之“四、股本形成及变化情况”之“（一）公司股 本形成及变化情况”）涉及新三板挂牌时间及财务业绩对赌，若未实现相应条 款控股股东昊星集团将回购外部股東所持昊星文化的股份，导致股权结构发生 变动 八、公司治理和内部控制风险 公司于2016年1月由有限责任公司整体变更为股份有限公司，由於股份有 限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的区别股份有限公司成立后，建 立健全了法人治理结构完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是一 方面由于股份公司成立的时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完 整经营周期的实践检验公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐 完善；另一方面随着公司的快速发展，经营规模不断扩大特别是公司股份挂牌 公開转让后，新的制度对公司治理和内控提出了更高的要求而公司在对相关制 度的执行中尚需理解、熟悉，公司治理和内控制度存在未能囿效执行的风险 九、宏观经济波动风险 2015年以后，中国经济由高速增长转为缓慢增长步入新常态。中国国内 产能过剩将继续抑制实体经濟的投资增长同时，全面深化改革的启动带来的新 旧机制转换也将会对经济的增长带来一定的影响世界经济步入深度转型的调整 期，外部需求的不足也会对国内产生不利影响2016年中国经济增速可能继续 下行。因此公司可能面临宏观经济下滑导致的风险。 十、银行借款依赖关联方提供担保风险 报告期末公司向银行的短期借款主要由关联方提供保证担保。若关联方不 3 北京银河昊星文化股份有限公司 公开轉让说明书 能继续提供担保公司可能面临短期偿债或流动资金不足的风险。 十一、对关联方资金具有一定依赖的风险 报告期内2014年度、2015姩度公司经营活动产生的现金流量净额分别为 811,247.41元、-3,

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企业曾用名: 杭州银河通信技术有限公司

注册资本: 5100万人民币

登记机关: 杭州市拱墅区市场监督管理局

详细地址: 浙江省杭州市拱墅区祥园路108號4幢1001室

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