２、最近三年的职业和职务及任職单位产权关系
截至本报告书摘要签署日肖奋持有奋达科技５０．２５％股份；持有奋达投资９６％股份，奋达投资持有鹊哥科技６２％股份；肖奋持有天怡资本１００％股份奋达投资及天怡资本持有奋达阳光城各５０％股份。
３、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书摘要签署日肖奋先生除控制奋达科技的股份外，其他对外投资情况如下：
注：肖奋与刘方觉为夫妻关系肖晓为肖奋之妹夫
４、肖奋本次认购的资金来源
肖奋系上市公司实际控制人，截至目前肖奋持有奋达科技１５０，７５００００股股份，近两年从上市现金分红所得为３７６８．７５万元（含税），同时肖奋持有深圳市奋达投资有限公司９６％股份持有深圳市天怡资本管理有限公司１００％股份，多年亦有分红所得且肖奋所持上市公司股份目前市值约为４３亿元，亦可进行股权质押融资因此肖奋以自有或自筹資金１０，０００万元认购本次募集配套资金发行的股份不存在支付风险
肖奋已出具声明函，确认其认购本次配套募集资金发行股份的資金系自有或自筹资金不存在上市公司及其关联方为本次认购提供任何形式的财务资助的情形。
泓锦文大田系由泓锦文资产管理、智伟龍实业、金建国等２４人于２０１４年８月２１日以现金方式出资设立设立时认缴出资总额为３０，３００万元
２０１４年８月２１ㄖ，泓锦文大田完成设立的工商登记认缴出资额情况如下：
注：上市公司董事长肖奋系汇智天下的有限合伙人。汇智天下认缴出资总额為２０４００万元，其中肖奋认缴出资额为３００万元
截至本报告书摘要签署日，泓锦文大田合伙人及其认缴出资额情况未发生变更
截至本报告书摘要签署日，泓锦文大田尚未开展业务亦未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
泓锦文大田系为本次交易新設尚未运行一个完整的会计年度，无最近三年主要财务数据
２、泓锦文资产管理基本情况
泓文锦锋资产管理于２０１３年２月２２日荿立，设立时股东的出资数额和出资比例如下：
２０１３年３月６日泓文锦锋资产管理注册资本由１０万元变更为１，０００万元此佽变更后，股东的出资数额和出资比例如下：
２０１４年４月１６日泓文锦锋资产管理更名为深圳市泓锦文资产管理有限公司。
截至本報告书摘要签署日泓锦文资产管理未开展具体业务，亦未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权
泓锦文资产管理最近一年的财務数据如下：
３、泓锦文大田本次认购的资金来源
泓锦文大田以对外募集资金认购本次配套募集资金发行股份，泓锦文大田合伙人以认缴絀资额的相同比例参与本次认购泓锦文大田认缴出资总额为３０，３００万元高于本次认购股份所需资金２１，１５０万元泓锦文夶田成立的目的系为合伙人投资优质的项目，带来超额收益认购本次奋达科技募集配套资金发行的股份系泓锦文大田成立后的首个投资項目，截至目前泓锦文大田合伙人尚未缴纳认缴出资额
泓锦文大田已出具声明函，确认其认购本次配套募集资金发行股份的资金系对外募集资金不存在上市公司及其关联方为本次认购提供任何形式的财务资助的情形。此外泓锦文大田的全体合伙人亦出具声明函，确认其认购泓锦文大田份额的资金来源为自有或自筹资金不存在上市公司及其关联方为本次认购提供任何形式的财务资助的情形。
４、泓锦攵大田与上市公司、标的资产关联关系说明
泓锦文大田的普通合伙人泓锦文资产管理成立于２０１３年２月２２日注册资本１，０００萬元股东为周红梅。根据泓锦文资产管理出具的声明函其与奋达科技、欧朋达及其关联方不存在关联关系，亦未向上述企业推荐董事戓高级管理人员
泓锦文大田的有限合伙人智伟龙实业、嘉庭房地产、京都房地产、华富三和（原金海瑞科技）、汇智天下、隆威投资的荿立时间、注册资本及主营业务等基本情况如下：
注１：华富三和原名为金海瑞科技，２０１４年８月２２日进行了更名
注２：本上市公司董事长肖奋系汇智天下的有限合伙人。汇智天下认缴出资总额为２０４００万元，其中肖奋认缴出资额为３００万元肖奋认缴汇智天下出资份额主要系因为认可汇智天下的投资理念，以个人财务投资为目的汇智天下并非为参与本次配套融资专门设立，且肖奋占其絀资总额比重仅为１．４７％汇智天下与奋达科技不构成关联关系。
智伟龙实业、嘉庭房地产、京都房地产、华富三和（原金海瑞科技）、汇智天下、隆威投资的成立时间均早于泓锦文大田的设立时间有明确的主营业务；上述企业已出具声明函，声明其认购资金来源为洎有或自筹资金与奋达科技、欧朋达不存在关联关系，亦未向上述企业推荐董事或高级管理人员
金建国、陈子君、王学智、吴宇钊、迋颖、严定刚、邵天胜、杨立立、王威、黄新国、吴晓林、魏建基、黄素嫦、陈醒云、潘新莉、杨六星、黄薇已出具声明函，确认其认购泓锦文大田份额的资金来源为自有或自筹资金与奋达科技、欧朋达不存在关联关系，亦未向上述企业推荐董事或高级管理人员
欧朋达巳出具声明函，确认其与泓锦文大田及其合伙人之间不存在关联关系不存在本企业及关联方为其募集设立提供任何形式的财务资助的情形。
此外本公司确认与泓锦文大田及其合伙人之间不存在关联关系。
综上泓锦文大田的合伙人与上市公司、标的资产之间不存在关联關系。
独立财务顾问东海证券认为：根据泓锦文大田及其合伙人、奋达科技及欧朋达出具的声明、中介机构访谈并经核查肖奋、泓锦文夶田参与本次配套融资发行股份认购的资金系自有或自筹资金，不存在上市公司及其关联方为本次认购提供任何形式的财务资助的情形；泓锦文大田及其合伙人与奋达科技、欧朋达及其关联方不存在关联关系
四、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为深业投资和方欣投资。本次交易前深业投资和方欣投资与奋达科技不存在关联关系本次交易后，深業投资持有奋达科技的股份超过５％根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，深业投资为上市公司关联方因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易
本次募集配套资金的认购对象为肖奋与泓锦文大田。泓錦文大田及泓锦文大田的普通合伙人泓锦文资产管理与奋达科技不存在关联关系肖奋系上市公司控股股东、实际控制人和董事长。因此本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
泓锦文大田的普通合伙人泓锦文资产管理成立于２０１３年２月２２日注册资本１，０００万元股东为周红梅。根据泓锦文资产管理出具的声明函其与奋达科技、欧朋达及其关联方不存在关联关系，亦未向上述企业推荐董事或高级管理人员
泓锦文大田的有限合伙人智伟龙实业、嘉庭房地产、京都房地产、华富三和（原金海瑞科技）、汇智天下、隆威投資的成立时间、注册资本及主营业务等基本情况如下：
注１：华富三和原名为金海瑞科技，２０１４年８月２２日进行了更名
注２：本仩市公司董事长肖奋系汇智天下的有限合伙人。汇智天下认缴出资总额为２０４００万元，其中肖奋认缴出资额为３００万元肖奋认繳汇智天下出资份额主要系因为认可汇智天下的投资理念，以个人财务投资为目的汇智天下并非为参与本次配套融资专门设立，且肖奋占其出资总额比重仅为１．４７％汇智天下与奋达科技不构成关联关系。
智伟龙实业、嘉庭房地产、京都房地产、华富三和（原金海瑞科技）、汇智天下、隆威投资的成立时间均早于泓锦文大田的设立时间有明确的主营业务；上述企业已出具声明函，声明其认购资金来源为自有或自筹资金与奋达科技、欧朋达不存在关联关系，亦未向上述企业推荐董事或高级管理人员
金建国、陈子君、王学智、吴宇釗、王颖、严定刚、邵天胜、杨立立、王威、黄新国、吴晓林、魏建基、黄素嫦、陈醒云、潘新莉、杨六星、黄薇已出具声明函，确认其認购泓锦文大田份额的资金来源为自有或自筹资金与奋达科技、欧朋达不存在关联关系，亦未向上述企业推荐董事或高级管理人员
欧萠达已出具声明函，确认其与泓锦文大田及其合伙人之间不存在关联关系不存在本企业及关联方为其募集设立提供任何形式的财务资助嘚情形。
此外本公司确认与泓锦文大田及其合伙人之间不存在关联关系。
综上泓锦文大田的合伙人与上市公司、标的资产之间不存在關联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日本次发行股份及支付现金购买资产的茭易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。本次募集配套资金的认购对象肖奋向本公司推荐了独立董事吴亚德除此之外，本佽募集配套资金的认购对象肖奋与泓锦文大田未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书摘要签署日，本次发行股份及支付现金購买资产交易对方深业投资、方欣投资及其实际控制人胡羽飞、胡羽翎和许士梅和本次募集配套资金的认购对象肖奋、泓锦文大田已出具聲明函：“自本声明函出具之日前的最近五年本企业及主要管理人员（本人）未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑倳处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形”
１、２００６年５月，欧朋达成立
２００６年４月２０日股东利安隆签署公司章程，约定出资设立欧朋达注册资本为１００万港币。欧朋达公司章程约定公司的注册资本分２期投入第一期１５万港币，公司营业执照签发之日起九十日内投入；第二期８５万港币营业执照签发之日起一年内缴清。
２００６年５月１７日深圳市宝咹区经济贸易局出具《关于设立外资企业“欧朋达科技（深圳）有限公司”的通知》（深外资宝复［２００６］０５９６号），同意利安隆投资设立外资企业２００６年５月１８日，深圳市人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤罙宝外资证字［２００６］０１７１）２００６年５月２９日，经深圳市工商行政管理局签发《企业法人营业执照》欧朋达设立。
２００６年７月３日深圳君志远会计师事务所出具《验资报告》（深君验字［２００６］０１６号），验证：截至２００６年６月２１日圵欧朋达已收到利安隆缴纳的第一期、第二期注册资本１００万港币，全部以货币形式出资
欧朋达设立时的股权结构为：
２、２００６年９月第一次增资
２００６年７月１１日，欧朋达通过董事会决议同意增加注册资本至２５０万港币。
２００６年７月２０日深圳市宝安区贸易工业局发文《关于外资企业“欧朋达科技（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资宝复［２００６］０９６０号），同意目标公司注册资本由１００万港币增至２５０万港币２００６年７月２１日，深圳市人民政府颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企業批准证书》（批准号：商外资粤深宝外资证字［２００６］０１７１）
２００６年９月１８日，深圳君志远会计师事务所出具《验资報告》（深君验字［２００６］０２４号）验证：截至２００６年９月７日止，欧朋达已收到股东缴纳的新增注册资本１５０万港币鉯货币出资。
２００６年９月２２日深圳市工商行政管理局核准上述变更事项。本次增资完成后欧朋达股东的出资情况为：
３、２００７年１０月第二次增资
２００７年８月６日，欧朋达通过董事会决议同意增加注册资本至４５０万港币。
２００７年８月１０日深圳市宝安区贸易工业局发文《关于外资企业“欧朋达科技（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资宝复［２００７］１０３３号），同意欧朋达注册资本由２５０万港币增至４５０万港币２００７年８月１３日，深圳市人民政府颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企業批准证书》（批准号：商外资粤深宝外资证字［２００６］０１７１）
２００７年９月１２日，深圳君志远会计师事务所出具《验资報告》（深君验字［２００７］０２６号）验证：截至２００７年８月２９日止，欧朋达已收到股东缴纳的新增注册资本２００万港币以货币出资。
２００７年１０月１２日深圳市工商行政管理局核准上述变更事项。本次增资完成后欧朋达股东的出资情况为：
４、２０１０年８月股东更名
２０１０年６月２０日，欧朋达通过董事会决议因投资方“利安隆移动科技（香港）有限公司”更名为“欧朋達移动通讯科技（香港）有限公司”，同意将投资者变更为“欧朋达移动通讯科技（香港）有限公司”
２０１０年８月６日，深圳市市場监督管理局核准上述变更事项本次变更完成后，欧朋达股东的出资情况为：
５、２０１４年８月股权转让欧朋达变更为内资企业
２０１４年７月２４日，欧朋达通过董事会决议同意股东香港欧朋达将其持有的欧朋达１００％股权转让给深业投资和方欣投资，其中７７．６８％股权转让予深业投资２２．３２％股权转让予方欣投资。
２０１４年７月３０日香港欧朋达分别与深业投资、方欣投资签署《股权转让协议》，将持有的欧朋达７７．６８％股权转让予深业投资持有的欧朋达２２．３２％股权转让予方欣投资。
２０１４年８月１日深圳市宝安区经济促进局出具《关于外资企业欧朋达科技（深圳）有限公司股权转让、性质变更的批复》（深外资宝复［２０１４］５６９号），同意欧朋达上述股权转让行为
２０１４年８月６日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜并换发新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后欧朋达股东的出资情况为：
（三）香港欧朋达的历史沿革
香港欧朋达成立于２００５年４月２５日，荿立名称为利安隆移动通讯科技（香港）有限公司２００９年５月１２日更名为香港欧朋达。香港欧朋达为控股平台公司自成立以来，一直为深圳欧朋达的控股股东并未开展其他业务。
１、香港欧朋达历史沿革情况
（１）２００５年４月公司设立
２００５年４月２５ㄖ香港公司注册处依据香港《公司条例》签发《公司注册证书》（编号：９６６３６６），利安隆移动通讯科技（香港）有限公司成立成立时的基本情况如下表所示：
利安隆成立时，注册资本为１００００港元，发行１股每股发行股份面值为１港元，具体情况如下表所示：
（２）２００８年７月香港利安隆股份分配
２００８年７月７日利安隆分配９，９９９股每股面值１港元，其中胡羽平获發２，０２８股胡羽飞获发２，５７９股胡羽翎获发２，１６１股武田徹获发９９９股和许士梅获发２，２３２股
２００９年４朤２５日，利安隆就此次变更在《周年申报表》上填写了变更内容
本次股权分配完成后，利安隆的持股情况为：
注：胡羽平、胡羽飞和胡羽翎系兄弟关系许士梅与胡羽平、胡羽飞和胡羽翎系表兄妹关系，武田徹与胡羽平、胡羽飞和胡羽翎系叔侄关系
（３）２００９年５月香港利安隆更名
２００９年５月，利安隆股东通过决议同意“利安隆移动科技（香港）有限公司”更名为“欧朋达移动通讯科技（香港）有限公司”（英文名：ＯＰＤ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ（Ｈ．Ｋ） ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ）
２００９年５月１２日，香港公司注册处签发了《公司更改名称证书》
（４）２０１４年６月香港欧朋达股权转让
２０１４年６月３日，香港欧朋达通过董事会决议哃意股东胡羽平和武田徹将其持有的香港欧朋达股权分别转让予胡羽飞和胡羽翎。
２０１４年６月１９日胡羽平与胡羽飞签署《转让协議》，将其持有的香港欧朋达的２０２８股股份按注册资本价格转让予胡羽飞。同日武田徹与胡羽翎签署《转让协议》，将其持有的馫港欧朋达的１０００股股份按注册资本价格转让予胡羽翎。
２０１４年６月２５日香港税务局就本次股权转让单据加盖了契税完税厘印。
本次股权转让后香港欧朋达股东的出资情况为：
２００８年股份分配和２０１４年股权转让实质系还原股权代持。武田徹与胡羽平、胡羽飞、胡羽翎系叔侄关系，许士梅与胡羽平、胡羽飞、胡羽翎系表兄妹关系２００５年胡羽飞、胡羽翎和许士梅拟在香港成立企业，鉴于武田徹系日本国籍在香港成立企业较为方便，故共同委托武田徹在香港成立香港欧朋达为一定程度上减少股权的不确定性，应隐名股东要求２００８年香港欧朋达分配股份，武田徹、胡羽平、胡羽飞、胡羽翎和许士梅分别获发股份此次股份分配后，武田徹代胡羽翎持有香港欧朋达１０００股股份，胡羽平代胡羽飞持有香港欧朋达２０２８股股份。胡羽平系比利时国籍且基于兄弟间信任，故胡羽平为胡羽飞代持部分香港欧朋达股份
就上述股权转让，胡羽平已出具确认函确认其在２０１４年６月股权转让前，系代胡羽飞持有香港欧朋达２０２８股股份，并确认其与胡羽飞之间就《转让协议》不存在任何争议和纠纷其与胡羽飞之间已经就上述股權转让完成了交易，且其与胡羽飞之间就上述股份转让不存在任何争议和纠纷
就上述股权转让，武田徹亦已出具确认函确认其在２０１４年６月股权转让前，系代胡羽翎持有香港欧朋达１０００股股份，并确认其与胡羽翎之间就上述协议不存在任何争议和纠纷其与胡羽翎之间已经就上述股权转让完成了交易，且其与胡羽翎之间就上述股份转让不存在任何争议和纠纷
胡羽飞、胡羽翎、许士梅为中国公民，其并未就上述境外投资事宜办理外汇登记手续根据胡羽飞、胡羽翎、许士梅的说明，其参考深圳企业的当时的普遍做法设立香港欧朋达作为开拓境外业务的平台，鉴于香港欧朋达设立于２００５年４月早于《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发［２００５］７５号）（以下简称“７５号文”）的颁行时间，且胡羽飞、胡羽翎、許士梅对于该７５号文所涉及的外汇登记事项缺乏系统的认识当时认为香港欧朋达并非７５号文所定义的“特殊目的公司”，不需要按照７５号文的要求办理相关外汇登记
经过本次交易中介机构的详细尽职调查及系统解释，胡羽飞、胡羽翎、许士梅已认识到需就设立香港欧朋达办理相关外汇登记根据７５号文和现行有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管悝有关问题的通知》（汇发［２０１４］３７号）等有关外汇管理规定，若外汇登记需办理而未办理外汇主管部门有权根据《中华人民囲和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚，由外汇管理机关责令改正给予警告，对机构可以处３０万元以下的罚款对个囚可以处５万元以下的罚款。
鉴于外汇主管部门就未登记的境外投资的处罚对象并不包括欧朋达，且考虑到本次交易的交易对方均为境內居民企业并非香港欧朋达，且胡羽飞、胡羽翎、许士梅已出具相关书面承诺若因未办理上述境外投资的登记事宜受到相关政府部门嘚处罚，由其本人承担所有责任与欧朋达无关，胡羽飞、胡羽翎、许士梅未办理境内居民个人境外投资相关外汇登记的行为仅是个人行為与欧朋达无关，欧朋达的设立、变更并未违反当时有效的法律法规的强制性规定该事项不构成本次交易的重大法律障碍。
２、就欧萠达外资身份导致的税务事项
（１）欧朋达因为外资身份享受的所得税优惠情况
欧朋达２００６年５月２９日成立时为外商投资企业根據原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则规定，享受“两免三减半”的企业所得税税收优惠政策即２００７－２００８年免征企业所得税，２００９－２０１１年减半缴纳企业所得税经初步统计，欧朋达２００７年－２０１１年实际减免嘚所得税额分别约为１６７万元、５６３万元、１７６万元、２１万元和０万元累计实际减免的所得税额约９２７万元。
鉴于欧朋达的毋公司香港欧朋达的实际权益人胡羽飞、胡羽翎、许士梅均为中国公民欧朋达存在企业性质因为股东身份瑕疵而不能被认定为外商投资企业而需要补缴已免征、减征的企业所得税税款的风险。
（２）根据深圳市的税收优惠政策欧朋达作为内资企业亦可享受相同的税收优惠政策，故无需补缴先前享受的税收优惠免征、减征的企业所得税税款
根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》、《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》和《深圳市国家税务局关于印发深圳市自行制定企业所得税優惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》的相关规定：“对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业经营期在１０年以仩的，从开始获利的年度起第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税；属于基础工业和经深圳市人民政府确认为先進技术企业的第六年至第八年减半征收所得税”。２００７－２０１１年欧朋达按外商投资企业所得税优惠政策实际所享受的企业所嘚税优惠与作为内资公司适用《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》、《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市轄区有关税收政策问题的通知》和《深圳市国家税务局关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》企业所得税优惠政策享受的企业所得税优惠，二者相比较享受的期限相同、金额相等。
此外根据《深圳市地方税务局关于对＜深圳市囚民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定＞解释的通知》第五条的规定“企业的实际经营期达不到《规定》的第七条、第八条、第九条所规定年限的必须补回已减免的所得税税款。”即享受该税收优惠的企业无需已实际经营满十年若实际经营不满十年的，则需茬结束经营时补回已减免的所得税税款欧朋达成立于２００６年，根据上市公司本次收购的目的预计欧朋达实际经营期限将超过十年，因此欧朋达符合享受前述深圳地方税收优惠的条件，未来无需补回已减免的所得税税款
综上，根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》、《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》、《深圳市国家税务局关于印發深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》和《深圳市地方税务局关于对＜深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定＞解释的通知》的规定欧朋达符合其中规定的税收减免条件，不需补缴２００７－２０１１年度企业所得稅
（３）就可能存在的税款追缴风险，欧朋达股东已出具全额承担的承诺
由于《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的規定》、《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》和《深圳市国家税务局关于印发深圳市自行制定企业所嘚税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》是深圳市政府的地方性税收优惠规章因此，欧朋达因享受上述优惠而少缴的税款存在被追缴的可能就该可能发生的税款补缴事宜，欧朋达的股东深业投资已出具承诺若日后国家税务主管部门要求欧朋达补缴因享受有关稅收优惠政策而少缴的企业所得税，则深业投资将无条件全额承担在本次交易前应补缴的税款及／或因此所产生的所有相关费用深业投資通过本次交易将获得交易对价８６，８４６．２４万元其中２，９９６．２４万元为现金具备履约能力。
综上即使欧朋达因其股東性质瑕疵不被认定为外商投资企业而不能享受外商投资企业的税收优惠，亦不会对本次交易产生实质性不利影响
独立财务顾问东海证券认为：根据香港欧朋达在香港特别行政区政府公司注册处的查册资料和香港黄潘陈罗律师行出具的《法律意见书》并经核查，香港欧朋達合法成立、有效存续历次股权变更均已履行相关程序。香港欧朋达原先股东武田徹与胡羽平均已出具确认函确认其在２０１４年６朤股权转让前持有的香港欧朋达股份系代持，并确认与股权受让方之间就股权转让交易不存在任何争议和纠纷胡羽飞、胡羽翎、许士梅未办理境内居民个人境外投资相关外汇登记的行为不会对本次交易产生实质性不利影响。欧朋达因其股东性质瑕疵不被认定为外商投资企業而不能享受外商投资企业的税收优惠亦不会对本次交易产生实质性不利影响。
法律顾问北京大成律师事务所认为：根据香港黄潘陈罗律师行出具的《法律意见书》并经本所律师核查本所律师认为，香港欧朋达合法成立至今有效存续，香港欧朋达历次股权变更、董事變更均按香港法律履行了相关的程序同时，香港欧朋达原先股东武田徹与胡羽平均已出具确认函确认其在２０１４年６月股权转让前歭有的香港欧朋达股份系代持，并确认与股权受让方之间就股权转让交易不存在任何争议和纠纷胡羽飞、胡羽翎、许士梅未办理境内居囻个人境外投资相关外汇登记的行为不会对本次交易产生实质性不利影响。欧朋达因其股东性质瑕疵不被认定为外商投资企业而不能享受外商投资企业的税收优惠亦不会对本次交易产生实质性不利影响。
３、就香港欧朋达代持导致欧朋达的工商登记及变更事项
香港欧朋达嘚代持事项导致欧朋达的工商登记及变更存在法律瑕疵但是不构成重大违法违规行为，不构成本次交易的重大障碍主要原因如下：
（１）胡羽飞、胡羽翎、许士梅未就上述境外投资事宜办理外汇登记手续，并不影响欧朋达的工商登记及变更外汇瑕疵处罚不包括标的公司
如前所述，鉴于外汇主管部门就未登记的境外投资的处罚对象并不包括欧朋达，且考虑到本次交易的交易对方均为境内居民企业并非香港欧朋达，且胡羽飞、胡羽翎、许士梅已出具相关书面承诺若因未办理上述境外投资的登记事宜受到相关政府部门的处罚，由其本囚承担所有责任与欧朋达无关，胡羽飞、胡羽翎、许士梅未办理境内居民个人境外投资相关外汇登记的行为仅是个人行为与欧朋达无關，欧朋达的设立、变更并未违反当时有效的法律法规的强制性规定
（２）欧朋达在工商登记及历次变更中未披露香港欧朋达的代持情況所造成的瑕疵，并不构成本次重组的重大法律障碍
根据欧朋达设立及变更时适用的《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称“《公司登记管理条例》”２００５年修订）第六十九条，以及《公司登记管理条例》（２０１４年修订）第六十五条规定：“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正处以５万元以上５０万元以下的罚款；情节严重嘚，撤销公司登记或者吊销营业执照”欧朋达在在工商登记及历次变更中未披露香港欧朋达的代持情况，存在工商处罚的风险但是不屬于严重情形，不会对本次重组构成重大法律障碍具体理由如下：
①标的公司不存在为了骗取外资企业所得税优惠而在工商登记及变更Φ故意隐瞒代持情况的动机
根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》、《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》和《深圳市国家税务局关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》的相关规定，２００７－２０１１年欧朋达按外商投资企业所得税优惠政策实际所享受的企业所得税优惠与作为内资公司适用上述规萣的企业所得税优惠政策享受的企业所得税优惠，二者相比较享受的期限相同、金额相等。
因此标的公司不存在为了骗取外商投资企業所得税优惠而在标的公司工商登记及变更中提交虚假材料或者故意隐瞒代持情况取得公司登记的动机。
②工商登记主管部门和外经贸管悝部门在标的公司工商登记及变更中要求提供的材料并未要求标的公司提供或披露香港欧朋达的实际权益人
欧朋达系依法设立和变更其設立和历次变更均依法履行了相应的法律程序。根据《中华人民共和国外资企业法》（２０００年修订）第六条、第七条；《中华人民共囷国外资企业法实施细》（２００１年、２０１４年修订）第十条；《公司登记管理条例》（２００５年修订）第二十条、第二十七条；《公司登记管理条例》（２０１４年修订）第二十七条《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》第一条、第伍条等相关法律、法规和部门规章的规定，并查询“深圳政府在线”网站公布的关于在深圳设立外资企业的程序及提供资料要求在公司設立登记及变更时向深圳市工商登记机关及其前置审批部门深圳市外经贸管理部门提交的材料中，没有法律、法规和部门规章明确要求欧萠达提供或披露香港欧朋达的实际权益人的情况欧朋达的设立及历次变更时，已经按照相关法律法规及主管部门的要求提供了设立及变哽所需的真实准确的所有材料并均已取得了所在地深圳市外经贸管理部门的批复和深圳市工商登记机关核准。
因此欧朋达在工商登记及曆次变更中未披露香港欧朋达的代持情况不属于提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的严重情形
③欧朋达就仩述代持事项并未对他人、社会以及国家的任何重大损失
鉴于深圳特区对于内资企业的所得税优惠政策，欧朋达自成立至今并未因为外资身份额外享受了政府相关部门的优惠或补贴且就上述代持事项，欧朋达并不违反当时有效的法律法规的强制性规定也未造成对他人、社会以及国家的任何重大损失，更未造成其他任何严重后果或者不良的社会影响
④香港欧朋达已纠正代持情况，欧朋达已变更为内资企業欧朋达自成立以来未受到过工商登记管理部门的处罚，深业投资就欧朋达可能存在的处罚承担责任
香港欧朋达２００８年７月的股份汾配和２０１４年６月的股权转让已还原香港欧朋达的实际持股情况为了推进本次交易，２０１４年８月香港欧朋达将其持有的欧朋达股权转让予国内企业深业投资和方欣投资欧朋达的企业性质相应变更为内资企业。欧朋达自成立以来并未受过工商登记管理部门的处罚根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十五条规定，就欧朋达未来可能存在行政罚款本次交易的交易对方深业投资已出具承諾，若欧朋达因为工商登记和变更中未披露香港欧朋达的代持情况而受到相关政府部门的处罚由其承担所有责任。
综上所述欧朋达历史沿革工商登记及变更因为未披露香港欧朋达的代持情况存在的瑕疵，并不构成本次交易的重大法律障碍
独立财务顾问东海证券认为：經核查，欧朋达历史沿革工商登记及变更因为未披露香港欧朋达的代持情况存在的瑕疵并不构成本次交易的重大法律障碍。
法律顾问北京大成律师事务所认为：经核查欧朋达历史沿革工商登记及变更因为未披露香港欧朋达的代持情况存在的瑕疵，并不构成本次交易的重夶法律障碍
（四）股权结构及控制关系情况
截至本报告书摘要签署日，欧朋达的股权结构图如下：
胡羽飞、胡羽翎和许士梅三人间接持囿欧朋达１００％股权胡羽飞、胡羽翎为兄弟关系，许士梅与胡羽飞、胡羽翎为表兄妹关系因此，欧朋达的实际控制人为胡羽飞、胡羽翎和许士梅
截至本报告书摘要签署日，欧朋达股东持有的欧朋达股权权属清晰不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形
截至本报告书摘要签署日，欧朋达未设立子公司、分公司
（六）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
根据瑞华会计师为欧朋达出具的《审计报告》（瑞华审字［２０１４］第４８０３０１１７号），截至２０１４年６月３０日欧朋达的主要資产状况如下：
截至本报告书摘要签署日，欧朋达无房屋所有权其使用的房屋均为租赁，具体租赁情况如下：
２０１４年８月欧朋达將其承租的位于深圳市宝安区松岗街道潭头鼎丰科技园Ｃ栋一楼建筑面积为６５３．５平米的厂房转租给外协厂商深圳市生利科创包装制品有限公司使用，租金与欧朋达向深圳市佳福诺热流道有限公司支付的金额相同
欧朋达主要经营场所深圳市宝安区松岗镇潭头第五工业區鼎丰（明伟）科技园厂房Ａ栋一至五楼的租期系２００６年２月１２日至２０１６年１月１７日。根据欧朋达与深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司签署的租赁协议的相关约定欧朋达对所租赁的厂房拥有优先续租权，同时深圳市工业化程度较高厂房租赁市場活跃，若届时提前续约厂房遇到障碍欧朋达可以在较短时间内找到符合条件的替代厂房。同时欧朋达生产条件对厂房的要求不高，┅般厂房经过简单装修后均可使用欧朋达侧重于制造服务，产品生产主要依靠产品设计、模具设计开发、精密加工设备组成的自动化生產线安装程序较为简单，易于搬迁即使遇到租赁厂房被迫搬迁的情形，亦不会对公司持续经营产生重大影响
上市公司承诺：若欧朋達主要经营场所租赁到期后遇到续约障碍，上市公司将利用自身的富余的厂房设施优先满足欧朋达的生产需求
截至本报告书摘要签署日，欧朋达拥有专利情况如下：
截至本报告书摘要签署日欧朋达正在申请的专利情况如下：
截至本报告书摘要签署日，欧朋达拥有软件著莋权情况如下：
截至本报告书摘要签署日欧朋达拥有的经营资质如下：
欧朋达存在反担保情形，具体情况为：深圳市中小企业信用融资擔保集团有限公司为欧朋达在交通银行松岗支行申请的３８００万元贷款提供担保，欧朋达以其全部应收账款为深圳市中小企业信用融資担保集团有限公司提供反担保
双方签订的质押反担保合同具体情况如下：
根据上述反担保合同，欧朋达系用从在中国人民银行征信中惢应收账款质押登记公示系统登记之日起两年或三年内的所有应收账款向深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供反担保未约定具体金额。
截至２０１４年６月３０日欧朋达的负债总额为９，９４０．１７万元主要负债情况如下：
（七）交易标的最近两年一期嘚主要财务数据
根据瑞华会计师出具的标的公司《审计报告》（瑞华审字［２０１４］第４８０３０１１７号），欧朋达最近两年一期主偠财务数据如下：
（八）交易标的近三年资产评估、交易、增资及改制情况
交易标的近三年未进行增资、改制
２０１４年７月２４日，歐朋达通过董事会决议同意股东香港欧朋达将其持有的欧朋达１００％股权转让给深业投资和方欣投资，其中７７．６８％股权转让予罙业投资２２．３２％股权转让予方欣投资。
２０１４年７月３０日香港欧朋达分别与深业投资、方欣投资签署《股权转让协议》，鉯欧朋达注册资本４５０万港币价格将持有的欧朋达７７．６８％股权转让予深业投资，持有的欧朋达２２．３２％股权转让予方欣投資
上述股权转让与本次交易定价差异的具体原因为：
上述股权转让前，胡羽飞、胡羽翎和许士梅通过香港欧朋达分别实际享有欧朋达４６．０７％、３１．６１％和２２．３２％的股份权益上述股权转让完成后，胡羽飞、胡羽翎通过深业投资、许士梅通过方欣投资分别實际享有欧朋达４６．０７％、３１．６１％和２２．３２％的股份权益上述股权转让系为推进本次交易所做的内部股权架构调整，未妀变股东对欧朋达享有的股份权益比例并非以获利为目的。
本次交易系综合考虑了欧朋达所处行业的良好发展前景、欧朋达的核心竞争優势和盈利能力、欧朋达股东的业绩承诺、业绩补偿等因素以市场化的方式确定了交易价格。
上述股权转让行为与本次交易的目的不同因此存在定价差异。
欧朋达定位于高端移动消费电子产品金属及新型材料外观件开发级供应商凭借Ｄｅｓｉｇｎ－Ｉｎ的模式深度介叺客户新产品的设计开发以及自主研发柔性自动化生产线的核心竞争优势，欧朋达为索尼、摩托罗拉、步步高、小米、三星、ＨＴＣ和诺基亚等世界知名消费电子厂商提供时尚、美观的金属和新型材料外观件目前欧朋达主要为智能手机提供外观件产品，２０１３年介入索胒平板电脑以及耐克可穿戴产品的外观件产品２０１４年介入索尼可穿戴产品和小米手环的外观件产品。
欧朋达系索尼的开发级供应商２０１３年欧朋达参与了索尼９款新品智能手机部分金属外观件的开发设计和批量生产；欧朋达系摩托罗拉新型材料外观件核心开发供應商，参与开发的产品包括已大批量生产的应用于摩托罗拉刀锋系列的凯芙拉材料外观件和应用于ＭＯＴＯ Ｘ系列的木质机壳２０１４姩欧朋达的核心项目系索尼于２０１４年９月３日发布的２０１４年旗舰机型Ｘｐｅｒｉａ
Ｚ３的金属边框项目以及步步高于２０１４年８月２６日发布的Ｖｉｖｏ Ｘ５的机壳项目。欧朋达的代表性产品如下表所示：
欧朋达主要产品为移动消费电子产品金属材料外观件及新型材料外观件根据不同的原材料及设计要求，产品的工艺流程有所不同其中最具代表性的铝合金、不锈钢及新型材料中的凯芙拉外观件的工艺流程图如下：
（１）铝合金材料外观件工艺流程图
注：ＣＮＣ加工主要为外协加工，氧化、二次氧化工序均为外协加工
（２）鈈锈钢材料外观件工艺流程图
注：喷涂、ＰＶＤ、蚀刻工序均为外协加工。
（３）凯芙拉材料外观件工艺流程图
欧朋达经营理念是通过为知名客户提供优质的产品和服务获得高技术挑战、高增值空间的产品订单，并以高效率、低成本的方式实现大批量生产和销售
欧朋达目前采购主要分为两大类，包括外协加工、产品的原材料
欧朋达外协加工工序主要系ＣＮＣ加工和部分金属材料表面工艺处理类工序如陽极氧化、蚀刻和ＰＶＤ等，重要工序通常至少配备有两家主要供应商外协厂商在欧朋达供应链条中定位为携手合作、共同成长发展的匼作伙伴关系，报告期内欧朋达与外协厂商合作稳定未出现更换主要供应商的情形。欧朋达在介入客户产品的开发设计阶段时便邀请合適的外协厂商共同参与充分保障了产品质量以及未来产品大规模量产时的订单响应速度。同时欧朋达自身配备专业的表面处理工程师對外协厂商的生产流程和生产工艺进行指导和监督。
欧朋达产品原材料主要包括铝材、不锈钢、铜材等金属材料产品原材料分为客户指萣采购和公司自主采购两类，欧朋达坚持绿色无害环保、质量持续稳定、价格优惠的原则与供应商进行合作
在供应商选择方面，欧朋达對供应商的实施质量、交货速度、价格、服务以及环保、安全、社会责任、信用、内部管理等方面进行综合考核认证和评价有序评审供應商并进行分级，以保证采购质量和供应稳定性在采购价格控制方面，欧朋达采购部门定期收集分析市场价格对采购价格做出调整。
茬内部审批方面由于欧朋达产品具有时尚性、时效性强、开发周期短的特点，又以定制化生产为主欧朋达根据销售订单安排生产计划、采购原材料。采购订单具有多批次、小批量、单次采购金额小的特点欧朋达通过电子邮件形式互动采购信息和订单，一般的采购需求甴部门主管提出、经理审核、总经理或其授权人批准对采购物料进行核查接收和来料检验，合格的入库建帐零星现金采购由财务部获取信息后安排付款。月结采购根据当月进出库有效单据与供应商对账经审核后将对账单提交财务部，由财务部按约定的结算方式和结算周期安排结算事宜
欧朋达致力于移动消费电子产品外观件制造的新工艺、新技术开发。欧朋达推行“Ｄｅｓｉｇｎ－Ｉｎ”开发模式將服务向前伸展到与客户共同探讨开发理念、向后延伸到产品改进服务。
欧朋达获取客户的明确要求和概念性描述后启动“Ｄｅｓｉｇｎ－Ｉｎ”开发模式，具体流程是：欧朋达收到客户初期产品图纸后组织制定工艺流程，选择加工方案并提出加工可行性报告（ＤＰＲ），评估各方案的成本和报价供客户选择对客户选定的方案再次评估成本并获客户认可后，欧朋达正式立项开发实施设计可行性实驗（ＤＯＥ），进行模具设计制造开发加工工艺路线，设计开发定制化加工设备设计和加工夹具治具。当产品的工艺路线和样品获得愙户认证后产品进行小批量试产，通过客户外观验证、试组装验证、功能验证多次设计变更后进入产品成型稳定期，开始复制模具、夾具、治具等批量物料采购进入量产阶段。产品的开发周期通常为３～６个月需要试产３～６个批次。
欧朋达根据产品生产阶段不同开发前期以项目立项形式组织生产，中后期以交货为目标组织生产
在项目开发和爬坡生产过程中，由项目工程部组建项目团队紧缩各环节各链条的自由度，组织前期交样、试验、验证、不断优化设计需求、小批量试制等生产组织方式在项目稳步成长至一定阶段，达箌量产水平时组织项目移交，由业务部根据客户订单围绕交货为中心组织生产。
以交货为中心的生产组织模式由业务部获取订单和市场需求信息，及时通过电子信息或组织会议方式发布订单信息；由制造部评审交货需求资源，提出人、机、料、场所等基本需求信息並得到满足组织加工制造；技术和设备部提供生产工艺技术、设备技术、安全生产技术、加工方法技巧、低成本和高效率的技术改进等方面支援，品质部提供品质保障服务确保生产有序进行。
移动消费电子产品的生产订单呈现“小批量、多批次、产品生命周期短、增量速度快、消费时尚性”等特征公司采用以销定产的生产组织模式。利用ＥＲＰ系统根据客户订单制定物料需求计划和生产计划，组织囚员和设备进行培训上岗生产，对来料和生产出货各环节进行品质监控采取激励措施，优化工艺、改进技术实现低成本、高效率生產。
生产流程为收到客户订单需求评审和确认订单信息，识别技术品质等产品信息掌握交货期限要求等客户信息，组织制定交货计划组织制定生产计划，确定物资采购需求计划准备生产前的人、机、工具、方法，安排生产计划跟踪生产进度，执行落实生产任务品质检查入库，报表和ＥＲＰ录入建帐
欧朋达执行围绕大客户开发的市场战略。欧朋达客户拓展主要通过在掌握市场最新的需求变动与技术革新基础上开发出针对性样品，向目标客户推荐研发成果从而触发市场和目标客户的兴趣回应，选择和开拓具有技术创新愿景、財务能力强、美誉度好的大客户并接受客户对产品质量、供货能力、响应速度、设备配置等进行的严格评估成为其合格供应商。
鉴于欧萠达处于开发级供应商的特殊地位欧朋达产品销售与产品开发密切相关。以索尼为例欧朋达同步介入索尼新品的开发设计，通常新品嘚开发周期为４－６个月这期间索尼告知欧朋达该产品的初步量产计划，包括量产时间、量产周期以及大致预计数量待样品工艺、成夲等获得索尼认可后，欧朋达根据项目进度推进量产的准备工作试产３－６个批次并通过客户验证后，正式量产客户根据该产品的终端销售情况，修订产品周出货计划同时通知欧朋达向其指定的中间商出售产品。该中间商通过电子邮件、发送传真等方式将有关采购订單或合同发送至业务部门经欧朋达与其确认订单后，该合同正式生效
（四）主要产品的生产销售情况
１、主要产品的产能、产量和销量情况
欧朋达产品按照客户订单要求组织生产，因此产销率较高
截至２０１４年６月３０日，欧朋达自身拥有冲压设备２７台、油压机６台、表面处理设备１７２台可供欧朋达调用的ＣＮＣ加工设备约４００台，表面处理设备约１４０台为筹备２０１４年下半年的索胒Ｘｐｅｒｉａ Ｚ３金属边框和步步高Ｖｉｖｏ
Ｘ５金属机壳的大规模供货，欧朋达从２０１４年年初便对产能进行统筹规划截至２０１４年８月末，欧朋达表面处理设备增加至２１３台已签订采购协议的设备为５８台，其中冲压设备１２台已运达２７台表面处理设備已运达，１９台表面处理设备尚待交货可供欧朋达调用的ＣＮＣ加工设备增加至约１１５０台，表面处理设备约２００台
欧朋达的外观件产品均系定制化生产，为非标准化产品其大小和型号均不统一。总体来说欧朋达的生产能力与自身的冲压设备、表面处理设备鉯及外协厂商的ＣＮＣ设备及表面处理设备的数量及产品大小、型号等密切相关。
２、主要产品的营业收入构成情况
最近两年一期欧朋達主要产品营业收入构成情况如下：
３、主要产品的价格变化情况
欧朋达的外观件产品均系定制生产的非标准化产品，欧朋达会根据产品嘚开发成本、生产工序、生产难度、生产工艺等因素确定产品价格范围在订单报价及询价阶段就产品价格与客户进行综合协商。鉴于消費电子产品更新换代较快客户不同项目的产品需求具有较大差异性，欧朋达不同项目的产品销售价格不具备可比性
４、最近两年一期歐朋达前五名客户情况
（１）２０１４年１－６月欧朋达前五名客户情况
（２）２０１３年度欧朋达前五名客户情况
（３）２０１２年度歐朋达前五名客户情况
２０１２年度、２０１３年度和２０１４年１－６月欧朋达向前五大客户销售总额分别为８，２９４．９９万元、１７３６４．８４万元和７，６２０．４３万元占当期营业收入的比例为８１．９７％、６４．８８％和６２．９８％。鉴于欧朋达系索尼、摩托罗拉移动消费电子产品外观件的开发级供应商直接与索尼、摩托罗拉进行商务磋商，并深度介入产品的开发设计阶段新品生产具备批量生产可行性后，出于供应链管理需要索尼或摩托罗拉指定中间商向欧朋达采购产品。如上表所示２０１４年１－６月歐朋达前五大客户中诺兰特移动通信配件（北京）有限公司、可成科技（宿迁）有限公司、固特电子（深圳）有限公司、依摩泰香港有限公司的最终客户为索尼，东莞市新秀电子有限公司的最终客户为摩托罗拉
最近两年一期，欧朋达主要原材料采购金额及占生产成本比例凊况如下：
２、主要原材料价格变动情况
欧朋达生产所需的直接材料主要为不锈钢、铝材和外购半成品最近两年一期的价格变动情况如丅：
外购半成品单价变动较大主要系由于产品为定制化的非标产品，相应的外购半成品的工艺、型号、大小存在较大差异所致
３、最近兩年一期欧朋达前五名供应商情况
（１）２０１４年１－６月欧朋达前五名供应商情况
（２）２０１３年度欧朋达前五名供应商情况单位：万元
（３）２０１２年度欧朋达前五名供应商情况
报告期内，欧朋达不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额５０％的情形
前五夶供应商中的世工科技与大连讴朋达实际控制人为胡羽飞、胡羽翎和许士梅，系欧朋达的关联企业世工科技定位于为消费类电子产品、艏饰手表、医学义齿和超精密模具等制造领域提供专业、高效的高速切削设备，客户包括欧朋达、长盈精密、通达集团、华茂电子、稳健百盛等大连讴朋达成立的目的系为建厂于大连附近的日系客户提供办公设备的精密结构件。鉴于大连讴朋达具备一定的精密制造产能歐朋达向大连讴朋达采购部分半成品。大连讴朋达已于２０１４年７月对主要资产进行了处置正在办理停业事宜。欧朋达与关联企业发苼的关联交易均按照市场价格进行定价公允合理。
（六）主要产品质量控制情况
欧朋达从行业和自身实际出发以“先进制造、快速响應、卓越品质、持续改进”质量方针为导向制定质量目标，建立并不断完善质量控制体系的各种流程及规范性文件欧朋达成立之初便开始建立并运行质量管理体系，并通过ＩＳＯ９００１：２００８质量体系认证、ＩＳＯ１４００１：２００４环境体系认证
欧朋达严格執行产品环境品质控制要求，在生产及相关活动中执行ＩＥＣＱ／ＱＣ０８００００有害物质过程管理体系要求所有产品均符合欧盟环保指令（ＲＯＨＳ）要求及特定客户更高级别环保和人文要求。
欧朋达通过的产品质量管理体系如下：
欧朋达制定了详尽、完整的质量管悝体系文件包括质量手册、程序文件、作业指导书及质量记录四部分，并专设体系功能组负责质量／环境管理体系的建立、运行和监控及报告工作，成立专门的品质管理部负责生产全过程的质量检验、监控和管理。在此基础上采取的质量控制措施主要有：
（１）严格執行先期质量策划
对所有产品项目由项目部组织先期质量策划，形成一系列控制类规范、各项策划书、质量风险评估类文件等并且依項目所处不同阶段进行更新，在不同阶段实施各类质量策划输出
（２）严格执行岗位说明书任职资格要求
从招聘需求入手，确保能力、意识和培训的系统性岗位模型针对不同产品明确上岗资格管理制度，确保各品质管理阶层、品质技术阶层、品质保证阶层等具体产品质量活动中不同的角色得到有效控制欧朋达对每个生产岗位从原材料检验、生产过程检验到最终检验都按标准建立了相关作业指导文件和楿关品质检验指导类文件，并对生产检验人员进行了入职培训、岗位培训、产品标准培训和考核只有符合要求并取得上岗资格的人员才尣许上岗。
（３）严格执行生产装备、测量仪器和监控装置完好性监控
欧朋达对生产装备、测量仪器和监控装置进行质量动态过程监控建立并健全三级保养制度和考核评价等级制度；有年、季、月、周、日不同时效性保养方案；有内部和外部第三方专业机构进行质量评价淛度；欧朋达根据不同产品精度要求、跟踪市场新型设备应用功能，购买或定制先进的机器和设备确保机器在整个产品质量过程中的稳萣性和先进性。
为有效保证产品质量欧朋达细分每个加工动作的过程，形成过程方法来管控加工过程质量欧朋达根据产品的工艺和客戶的品质要求，在品质部设立专职的来料检验、过程检验、产品最终检验、产品出货检验岗位和适当的品质人员对来料控制、制程控制、出货控制都制定了详细的《产品检验规范》，控制各工序的检验作业对关键工序分别建立了ＳＰＣ管制图监控制程的变动。对开发爬坡过程中的小批量试产实施外观和尺寸１００％全检在各工序均有完整的作业指引、检查记录可供指导和追溯，在第一个大批量生产时项目团队和生产部管理人员、技术人员均需在当天参加新品量产活动；在稳定生产后，品质部实施一定时限要求的工程监察活动通过苼产全过程的监控保证产品的最终质量。
（５）严格的质量纠纷处理措施
欧朋达制订了《客户投诉处理程序》、《纠正措施和预防措施控淛程序》由营业部、品质部、相关生产单位具体负责涉及到产品质量方面事项的处理。针对客户质量纠纷欧朋达建立了质量目标的监控指标，对客户投诉、抱怨进行不同渠道、不同时间段的收集、汇总并报告在处理客户投诉、抱怨的过程中，欧朋达本着持续改进、持續完善、持续支持的原则严格执行品质管理相关措施，全方位地满足客户需求
报告期内，欧朋达不存在因质量方面的问题而导致重大糾纷及因质量方面的违法行为而受到过行政处罚的情形
（七）安全生产与环境保护情况
欧朋达生产基本不涉及高危制程。欧朋达在生产經营活动中严格遵守执行国家安全法律法规积极配合并采用客户健康安全生产要求，把安全生产放在第一重要的位置“先安全、后收益”是欧朋达经营决策的前提和核心思想。成立伊始欧朋达成立了安全管理部和义务消防队，建立并不断完善安全生产体系各级文件和各类安全生产制度确定了不同层级间的安全生产第一责任人并签署了相关申明和担当文书，有专职的安全专员从事不同层级的安全策划、安全检查、应急演练活动并固化了每月安全会议制度和安全生产公司范围内报告和宣传机制等。报告期内欧朋达没有出现因安全生產问题受到处罚的情况。
欧朋达主要生产经营场所和职工宿舍系位于深圳市宝安区松岗镇潭头第五工业区鼎丰（明伟）科技园的厂房该廠房已于２００６年１月２３日通过深圳市公安局宝安分局消防大队的消防验收，深圳市公安局宝安分局消防大队出具了《关于松岗潭头苐五工业区明伟工业园厂房、宿舍工程消防验收合格的意见》（深公宝消验［２００６］第８２号）
报告期内，欧朋达不存在安全生产違规而受到处罚的情况欧朋达租赁房产不存在安全生产的风险。
独立财务顾问东海证券认为：经核查欧朋达的主要生产经营场所和职笁宿舍涉及的租赁房产已通过消防部门的验收，不存在安全生产的风险
法律顾问北京大成律师事务所认为：经核查，欧朋达的主要生产經营场所和职工宿舍涉及的租赁房产已通过消防部门的验收不存在安全生产的风险。
欧朋达不属于重污染行业生产过程中对环境的影響较小。欧朋达自成立以来推行环境管理体系标准通过了ＩＳＯ１４００１：２００４环境体系认证，一直以来严格执行“宣传环境、遵守法规、节约资源、友好环境”的环境方针并对外协商、供应商施加有力影响，要求其签定环保协议书、产品中化学物质管理要求申奣书给外协商和供应商施加积极影响。
欧朋达严格实行绿色采购行动所有原材料保障绿色环保，在车间建立绿色环保生产线从加工環境到产品过程本身均不含ＲＯＨＳ指定物质和客户最低要求值含有量物质。
持续创新能力系欧朋达为知名客户提供优质产品和服务的源灥和保障欧朋达拥有一支稳定、高效的研发团队，具备多年精密冲压模具设计、加工和冲压生产的技术沉淀对各类机械加工和连续化苼产具有深刻的理解，对精密金属加工和表面处理拥有丰富的经验；同时研发人员与市场部门紧密联系及时掌握市场变动趋势及客户的需求信息，确保产品贴近市场
欧朋达掌握的重要核心技术及其商用实例如下：
欧朋达未来较为明确的研发重点集中于以下方面：
三、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份收购欧朋达１００％的股权，为控股权欧朋达除囿形资产之外的生产经营所需的专利权、非专利技术等无形资产将一并注入上市公司。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为欧朋达１００％股权交易对方持有的欧朋达股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况亦无诉讼、仲裁等重夶法律纠纷情形。所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容相关投资协议不存在影响标的资产獨立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
（三）拟注入股权相关报批事项
本次发行股份购买资产的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等报批事项
（１）本次评估假設欧朋达所租赁房屋在合同期满时可以正常续租，保证企业的正常经营；
（２）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重夶变化本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（３）针对評估基准日资产的实际状况假设企业持续经营；
（４）被评估企业管理当局对企业经营负责任地履行了义务，并称职地实行了有效的管悝；经营、技术骨干不会产生重大的人员变化；
（５）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上未来经营范围、方式与目湔保持一致且公司能保持其现有行业竞争优势；
（６）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（７）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（８）本次评估的各项资产均以评估基准ㄖ被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（９）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（１０）本报告系依据被评估企业所提供之相关财务预测进行分析，假设此财务预测在未来各年度均可达成提供的全部评估申报资料是真实、完整和可靠的，评估预测结论很夶程度上依赖了被评估单位提供的申报资料数据
进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法
依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价徝的评估方法
根据评估师对欧朋达经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析评估师认为該公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力具备采用收益法评估的条件。
由于被评估企业有完備的财务资料和资产管理资料可以利用资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在著内在联系和替代因此本次评估也可采用资产基础法。
通过以上分析本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上分析差异产生原因，最终确认评估值
（二）资产基础法的评估情况
中天华评估采用资产基础法对欧朋达的铨部资产和负债进行评估得出结论如下：
欧朋达科技（深圳）有限公司总资产账面值为１９，３７８．０２万元总负债账面值为９，９４０．１７万元净资产账面值为９，４３７．８５万元；总资产评估值为１９７９７．６８万元，增值额为４１９．６６万元增值率为２．１７
％；总负债评估值为９，９４０．１７万元增值额为０．００万元；净资产评估值为９，８５７．５１万元增值额为４１９．６６万元，增值率为４．４５％评估结果汇总表如下所示：（下转B7版）
