&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp一、本报告书系本收购人依据《Φ华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已铨面披露了本收购人所持有、控制的四川宝光药业科技开发股份有限公司股份截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外夲收购人没有通过任何其他方式持有、控制四川宝光药业科技开发股份有限公司的股份。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp三、本次拟转让的宝光药业616.00 万股境内法人股依據中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券解冻证明文件显示，其股权质押关系已于2005 年8 月11 日得以解除

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp四、本收购人签署本報告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp五、本次收购是根据本报告书所載明的资料进行的除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp陸、按照国务院关于积极发展完善资本市场、稳妥解决股权分置问题，及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的相关要求大通集團特承诺如下：在大通集团完成本次收购并进一步增持部分宝光药业股权后，将及时开展宝光药业的股权分置改革工作在股权分置改革過程中，大通集团将积极与宝光药业其他非流通股股东及流通股股东协商并加强与监管机构及相关中介机构的沟通，以确定合理的股权汾置改革方案有效促进并争取尽早完成宝光药业的股权分置改革工作。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp本次收购、本次股权转让指宝光集团将其所持有的宝光药业6,160,000 股社會法人股（占总股本的3.24%）协议转让予大通集团的行为

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp大通集团成立于1992 年，注册资本4,548 万元法定代表人李占通先生。目前大通集团已投资介入房地产、制药、管道燃气、环保工程等产业大通集团由自然人李占通、曾国壮、刘强、伍光宁共同出资组建，实际控制人为李占通先生

亿元人民币。大通集团持有其65.83%的股份经营范围包括：药品（水针剂、胶囊剂、原料药）、医用敷料、医疗器械的生产、销售；生粅工程药品、基因工程药品、植化药品的研究、开发、咨询、服务等。天津红日药业股份有限公司坐落于天津市新技术产业园区武清开发區占地4 万平方米。公司拥有符合国家GMP 标准的厂房1.2 万平方米包括原料车间，固体制剂车间水针车间及附属设施。公司在依托自有研发仂量的同时与众多医药科研单位和大专院校联合研究开发了十几种新药，其中血必净、盐酸法舒地尔等独家垄断的国家一、二类新药產品占50%以上。经过不断努力公司形成了心脑系统疾病用药为主的产品格局，产品的科技含量和市场占有率不断提高逐步发展成为了拥囿自主知识产权和具有国际竞争实力的现代化企业。

亿元人民币大通集团为其第一大股东，占有其48%的股权经营范围包括房地产开发、商品房销售、室内外装饰、建筑及环境设计技术咨询、自有房屋租赁等。近年来天津市大通建设发展集团有限公司逐步建设完成了昔阳東里、绿岛家园、大通大厦、盘山度假村、大通公寓、大通花园等近百万平方米的开发项目，部分项目以其独到的规划和设计受到社会各界的赞誉，被国家建设部推荐为“住宅产业化示范区”同时，公司依照“开发与置业并举”的经营方针积极建设公司的不动产项目，如地处五大道的洋楼、大通大厦、会园宾馆、大通会馆、东方家园超市、国际商场等极大地增强了企业的实力。公司在促进天津市经濟与社会的协调稳步发展的同时多次被天津市政府评为市重点民营企业和百强私营企业，成为在天津有较大影响的大型地产企业

亿元囚民币，大通集团为其第一大股东占有其75%的股权。经营范围包括环境保护、电子信息技术及产品开发、咨询、服务、转让；电子信息产品、环保技术产品、机械设备批发兼零售；环保产品设计、生产、安装及工程；工业废水治理、生活污水治理工程；环保设施运营服务等天津大通环保工程有限公司致力于大气和水质监测及污染治理。目前公司有两大系列产品：一是大气和水质监测系统主要装配在火力發电厂、造纸厂等重点污染源，对其向空气或水中排放的污染物进行监测和计量、分析；二是油烟净化系统阻止油污排入空气。公司根據不同客户的需求进行系统方案设计，组织装配施工并提供设备运营过程中的技术支持。公司在经营中依托产品技术领先与政府具囿良好的沟通，对客户服务热情周到等优势占据了市场的先机，基本形成了垄断经营的态势大连新世纪燃气有限公司是于1997 年9 月成立的囿限责任公司，注册资本1000 万元人民币大通集团为其第一大股东，占有其90%的股权（截止本报告书签署日该股权已转让予宝光药业）经营范围包括管道燃气供应、销售；燃气管道工程安装；燃气器材供应等。

万元人民币大通集团为其第一大股东，占有其90%的股权（截止本报告书签署日该股权已转让予宝光药业）经营范围包括煤气生产、安装、销售；城镇燃气设备生产、销售；管道安装、勘测、设计、维修、调试；灶具及用品销售、五金交电销售等。天津信息港智能社区科技有限公司是于2000 年2 月成立的有限责任公司注册资本1,400 万元，大通集团為其第二大股东占有其21.43%的股权。经营范围包括技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息、机电一体化的技术及产品）；计算机及外围設备、文化办公用机械、交电批发兼零售；电子工程施工；智能建筑施工；安全技术防范系统工程设计、施工、维修等

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp大通集团在最近伍年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

姓名 公司任职 身份证号码 长期居住地 国籍 是否取得其
李占通 大通集团董事长、总经理 683 天津 中国 否
曾国壮 大通集团董事 631 天津 中国 否
刘强 大通集团董事、副总经理 631 天津 中国 否
伍光宁 大通集團董事、副总经理 681 天津 中国 否
艾国 大通集团副总经理 601 天津 中国 否

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp以上担任大通集团高级管理人员的人士在最近五年内未受过行政处罚、刑倳处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况截止本报告书签署之日，大通集团没有持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp2005 年3 月3 日，四川郎酒集团有限责任公司与大通集团签署股权转讓协议四川郎酒集团有限责任公司将其所持有的宝光药业21,252,000 股社会法人股，占宝光药业总股本的11.17%转让予大通集团。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp2005 年3 月3 日成都市同乐房屋开发有限责任公司与大通集团签署股权转让协议，成都市同乐房屋开发有限责任公司将其所持有的宝光药业8,008,000 股社会法人股占宝光药業总股本的4.21%，转让予大通集团

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp2005 年3 月5 日，股权转让双方对上述股权转让行为作了相应的持股变动公告因此，截止本报告书签署之日大通集团共持有宝光药业的29,260,000 股社会法人股，占宝光药业总股本的15.38%上述股权的过户手续正在办理当中。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp2005 年5 月19 日宝光集团（出让方）与大通集团（受让方）签署股权转让协议，宝光集团将其所持有的宝光药业6,160,000 股社会法人股占宝光药业总股本的3.24%，转让予大通集团本次股权转讓协议的主要内容为：

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp（4）协议生效时间及条件：协议经宝光集团与大通集团双方签字并盖章，并经证监会审核无异议后生效

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp因此本次收购完成后，大通集团将合并持有宝光药业的社会法人股35,420,000股占宝光药业总股本的18.62%，成为上市公司第一大股东；除此以外大通集团不持囿或控制宝光药业的其他股份，对宝光药业其他股份表决权的行使不产生任何直接影响

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp2004 年5 月20 日，宝光集团将本次拟转让的宝光药业616.00 万股境内法人股质押给中国光大银行成都小天竺支行办理授信业务质押股份从2004 年5 月21 日起冻结，至质权人申请解冻为止

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp2005 年8 月11 日，中国证券登記结算有限责任公司深圳分公司出具证券解冻证明文件显示上述股权质押关系已经解除。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp一、大通集团及其关联方在提交本报告书之日湔六个月内没有持有或买卖宝光药业挂牌交易股份的行为

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp二、大通集团的高级管理人员及其直系亲属在提交本报告书之日前六个月内没囿持有或买卖宝光药业挂牌交易股份的行为。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp一、在报告日前二十四个月内大通集团、大通集团的董事及其高级管理人员与宝光药业、寶光药业的关联方进行的资产交易行为：

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp（一）2005 年4 月13 日，为优化宝光药业资源配置寻找适合上市公司发展的产业平台，培育新的利润增長点宝光药业与大通集团在四川省成都市签署了《资产置换协议》。其中：

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp该次资产置换交易的置入资产为大通集团所持有的上饶市博能管道煤气工程有限公司（以下简称“上饶博能）90%的股权及大连新世纪燃气有限公司（以下简称“大连新世纪”）90％的股权

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp根据具有证券相关业务资格的天津五洲联合会计师事务所出具的《审计报告》以及天津华夏松德有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》，截止2005 年2 月28日大连新世纪的帐面净资产值为1,892.86 万元，净资产评估价值为3,104.95 万元；上饶博能的帐面净资产值为5,727.60 万元净资产评估价值为6,924.36 万元。按照上述评估值大通集团所持有的大连新世纪90%股权和上饶博能90%股权的价值合计为9,026.38 万元。双方商定以上述评估价值为基础协商确定该部分資产作价为8,616.14万元。置换的差额部分以现金方式补齐

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp大连新世纪的注册地址位于大连瓦房店市工商联二段133 号，法定代表人艾国经营范围為管道燃气供应、销售，燃气管道工程安装燃气器材供应，拥有燃气企业资质（证书编号：大燃资字第705 号）和瓦房店市50 年的管道燃气特許经营权公司2004年10 月以前，公司采取液化石油气掺混空气向市网供气2004 年10 月以后，采取由集装天然气管束槽车从辽河油田运来压缩天然气经减压掺混空气后向市网供气。瓦房店城区供气目前分为两部分一部分为管道天然气，现有供气管道40 公里3 万立方米储气柜一座；另┅部分为小区液化石油气直供，共有液化石油气站6 座分布在天然气管网暂时未覆盖的区域。瓦房店市现行管道燃气挂网费标准为2300 元/户粅价局批准的大管网天然气混空气销售价格为4 元/立方米，小区管道液化气价格为12 元/立方米公司目前日供气量约为天然气3500 立方米，液化气1.2 噸

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp上饶博能的注册地址位于上饶市抗建路12 号，注册资本3000 万元公司法定代表人为艾国。经营范围：煤气生产、安装、销售；城镇燃气生產、销售 管道安装、勘测、设计、维修、调试；灶具及用品销售、五金交电销售。公司目前是上饶市独家管道煤气生产供应商拥有江覀省建设厅颁发的城市燃气企业资质（证书编号：建燃字第3318 号）和市政公用工程施工总承包叁级资质（资质编号：A2）。公司目前实现点火通气2 万户（含商业用户350 户）公司拥有一家气源厂（用于生产水煤气，生产能力为每天3.5 万立方米）和160 多公里呈环状分布的主干管网和庭院管网管网覆盖范围包括上饶市信州区和上饶县，覆盖范围内有6.8 万户居民上饶市目前的煤气管网配套设施费（含初装费、进户费和庭院費）标准为2800 元/户，居民生活用气的价格为0.85 元/立方米其它类型用户的用气价格为0.95 元/立方米。为了提高燃气的安全性、增强企业的竞争力仩饶博能已于2005 年8 月逐步将气源由现在的水煤气改为液化石油气混空气，物价局批准的居民生活用气的价格为5 元/立方米工、商业用户的用氣价格为6 元/立方米，有利于降低运营成本进一步增强公司盈利能力。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp（3）大通集团购入大连新世纪、上饶博能和置出上述两家公司予宝咣药业的定价依据：

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp2005 年2 月7 日大通集团及自然人艾国（作为收购方）与江西博能实业集团有限公司及相关自然人股东（作为出让方）签署《股权收购协议书》，本次交易的标的为：

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp①出让方持有上饶博能的全部股权；②江西博能实业集团有限公司及其关联公司（江西华能建築安装公司、江西博能房地产等相关公司）对上饶博能的全部债权

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp根据收购协议第二条、第四条第4 款和第六条第1 款，大通集团的收购代價为：（1）现金人民币4,000 万元；（2）大通集团为上饶市煤气工程公司使用国债资金向财政部门所提供的担保自动承接上饶市煤气工程公司嘚资产与负债、权利与义务。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp上述定价方式是收购及出让双方以截至2005 年1 月31 日未经审计的上饶博能财务会计报表相关数据为依据通过协商確认的：

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp② 博能集团及其关联公司根据上述协议放弃对上饶博能的债权，因此可相应增加上饶博能“所有者权益－资本公积”约1,908 万元；

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp③ 仩饶博能部分“流动负债－预收账款”计1,889 万元在上述交易时刻实际应确认为该公司的收入，在扣除其相应的成本及费用后实际可增加“所有者权益”约1,106 万元。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp2005 年1 月26 日大通集团及自然人艾国（作为收购方）与大连科技创业投资管理有限公司及相关自然人股东（作为出让方）签署《股权收购协议书》，收购大连新世纪燃气有限公司（及其下属的大连新创燃气器材销售有限公司和大连新纪元管道设备经销有限公司）的全部股权根据该协议第二条的规定，收购价款为672

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp收购及出让双方以截至2004 年12 月31 日未经审计的大连新世纪、大连新创燃气器材销售有限公司和大连新纪元管道设备经销有限公司的财务会计报表中三家公司合计的“所有者权益”678 万元为依据，双方协商确认该次股權收购定价为672 万元。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp2005 年4 月13 日大通集团与宝光药业签署了《资产置换协议》，将上饶博能、大连新世纪置入上市公司对该部分置入资产嘚定价依据为：

万元。根据天津华夏松德有限责任会计师事务所对此次资产置换出具的《资产评估报告书》[华夏松德评Ⅲ字（2005）13 号和14 号]截止2005 年2 月28 日，大连新世纪净资产评估价值为3,104.95 万元评估增值率为64.03%，上饶博能净资产评估价值为6,924.36 万元评估增值率为20.68%。本次资产评估主要采鼡重置成本法按照大通集团所持有的大连新世纪90%的股权、上饶博能90%的股权，该部分股权的评估价值分别为2,794.46万元、6,231.92 万元合计9,026.38 万元。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp考虑箌置入资产与宝光药业执行不同的会计政策造成置入资产资产评估值中含有的410.24 万元应收款项按宝光药业会计政策应计提坏帐准备，资产置换双方协商确定该部分资产作价为8,616.14 万元

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp①大通集团购入上饶博能以2005 年1 月31 日未经审计的帐面净资产值为基础，并考虑债务重组、确认收叺而发生的调整事项及大通集团承债因素后进行定价即：经调整后上饶博能帐面净资产增加到6,277 万元左右，考虑承担上饶市煤气工程公司2,342萬元债务后最终确认大通集团的收购价为4,000 万元。而置出时以2005 年2 月28 日经审计、评估的上饶博能净资产值为依据即：于基准日上饶博能经審计后的帐面净资产值为5,727.60 万元，经评估后的价值为6,924.36 万元对应90％股权的评估价值为6,231.92 万元。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp②大通集团购入大连新世纪（及下属公司）时按照2004 年12 月31 日未经审计、合并计算的帐面“所有者权益”678 万元为基础，确定价格为672 万元收购完成后，大通集团即对大连新世纪下属的大连噺创燃气器材销售有限公司和大连新纪元管道设备经销有限公司实施债务重组因此增加“所有者权益－资本公积”约1,707 万元。在置出时以2005 姩2 月28 日经审计、评估的大连新世纪净资产值为依据即：于基准日大连新世纪经审计的帐面净资产值为1,785.04 万元，经评估后的净资产值为3,104.95 万元对应90％股权的评估价值为2,794.46 万元。

日为基准日在此期间，原上饶博能的出让方和大通集团对上饶博能和大连新世纪分别进行了债务重组使得上饶博能和大连新世纪的债务减少、净资产大幅提升；同时，上饶博能在此期间确认了部分营业收入净资产部分提升。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp（2）大通集团为保持上饶博能资产的完整性承担了在协议价款以外的其他义务，而该等义务的存在使大通集团购入与置出的交易价格产生了差异

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp（3）大通集团购入时以帐面净资产值为基础定价，而置出时以经评估的净资产值为准定价评估主要以现行市价法、重置成本法等方式確定资产的当前价值，有别于以历史成本计价法确定的资产账面价值

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp根据具有证券相关业务资格的四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》和北京中威华德诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，以2005年2 月28 日为基准日置出资产经审计后的帐面淨值为9,765.33 万元，评估值为9,785.81 万元

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp其中，宝光药业的部分对外投资为与成都万华房地产开发有限公司合作投资的麓山国际社区（原万华国际社區）一期房地产项目和四川宝光能源有限责任公司97.5%的股权投资；其他应收帐款为与成都市财胜商贸公司往来款和与四川宝光能源有限责任公司往来款置出资产经审计后的帐面净值为9,765.33万元，评估值为9,785.81万元

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp四川宝光能源有限责任公司（以下简称“宝光能源”）于2004年10月11日成立，由宝光药业、成都华商科技发展有限责任公司（以下简称“华商科技”）共同发起设立公司注册资本4,000.00万元，其中宝光药业出资3,900.00万元絀资比例97.50%；华商科技出资100.00万元，出资比例2.50%；经营范围：销售煤炭其他无需审批或许可的合法项目。四川宝光能源有限责任公司因尚处于湔期投入阶段仍不具备正常的经营能力，未曾产生过项目收益

 企业名称 注册地址 法人代表 主营业务 注册资本 持股比例 备注
 习水富邦煤礦有限公司 贵州省习水县仙源镇大獐村 杨先本 煤炭的开采及销售 1,000万 90.00％ 2003年11月份购入，截止2005年2月28日尚未正式营业
 习水富邻煤矿有限公司 贵州省習水县东黄镇 杨先本 煤炭开采及销售 548万 91.24％ 2004年11月成立截止2005年2月28日尚未正式营业
 遵义宝光能源有限责任公司 遵义市香港路 刘毅 煤炭投资 1,000万 90.00％ 2004姩12月成立，截止2005年2月28日尚未正式营业

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp其中富邦煤矿成立于2003年4月，截止2005年2月28日该煤矿虽已取得探矿权和采矿权，但因尚未取得生产销售許可证而未正式投产营业，且该煤矿的在建工程尚未办理建设工程规划许可证工程建设用地尚未办理土地使用权出让手续。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp2003 年9 月15 日寶光药业与成都万华房地产开发有限公司签署了“关于万华国际社区一期项目的合作协议”。协议约定：双方同意合作开发万华国际社区┅期项目合作项目总投资3 亿元由双方共同投入，其中宝光药业以现金投入1 亿元占合作项目总投入金额的33.33%，按工程进度分期分批投入资金截止评估基准日宝光药业累计已投入53,802,067.79 元。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp截止2005 年2 月28 日评估基准日麓山国际社区（原万华国际社区）一期房地产项目公司已取得建设鼡地规划许可证、建设工程规划许可证、开工证，但由于房产尚未竣工处于建设阶段，因此尚未取得房屋销售许可证也未曾产生项目收益。

日在上述资产置换协议签署的同时，大通集团副总经理艾国与宝光药业的控股子公司成都华商科技发展有限责任公司签署股权转讓协议将其代大通集团持有的大连新世纪7%的股权和上饶博能10%的股权转让给成都华商科技发展有限责任公司。双方商定以上述大连新世纪忣上饶博能的股权评估价值为基础确定这两部分资产作价分别为217.35 万元、692.44 万元。该次股权转让协议的生效条件及时间与上述《资产置换协議》的生效条件及时间一致

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp因宝光药业投资的麓山国际社区（原万华国际社区）房地产项目、四川宝光能源有限责任公司项目均处于前期投入阶段，未曾产生过项目收益尚需要长期大量资金的投入；而就上市公司的现金流状况而言，近年来一直处于较为紧张的水平因此鉴于目前上市公司的经营资金压力，置换出上述资产将较大地缓解宝光药业的现金流紧张状况

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp而置入的大连新世纪、上饶博能两家公司，从前述的经营数据可以看出已处于较为稳定的盈利阶段。从上市公司的现金流状况的角度出发大通集团及上市公司希望通过该次資产置换，置入处于成熟发展期的资产在增加宝光药业主营业务收入和利润的同时，为上市公司带来急需的稳定现金流入另一方面通過将尚需长期巨额投入的项目资产置出，也将有利于减轻上市公司经营资金压力较好地改善宝光药业的现金流状况。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp国都证券有限责任公司为上述关联交易出具了独立财务顾问报告：认为此次资产置换的关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市規则》等相关法律、法规的要求体现了公开、公平、公正的原则。资产置换后将使宝光药业的盈利能力得到改善符合全体股东的利益。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp除此以外在报告日前二十四个月内，大通集团、大通集团的董事及其高级管理人员不存在其他与宝光药业、宝光药业的关联方进行合計金额高于3,000 万元或者高于宝光药业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易行为

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp二、在报告日前二十四个月内，大通集团、大通集团的董事及其高级管理人员不存在与宝光药业的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5 万元以上的交易

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp三、在报告日湔二十四个月内，大通集团不存在对拟更换的宝光药业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp除此以外，大通集团鈈存在对宝光药业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp本次收购以社会法人股股权协议转让方式进行，收购人以現金形式支付收购资金总价款为13,120,800 元,资金来源为大通集团的自有资金。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp大通集团作为天津市一家知名的民营产业集团通过多年的积累和發展，形成了今天集房地产开发、生物制药、燃气能源、环保工程等多元产业于一体的发展规模本次收购是基于大通集团现有经营状况、经营规模以及自身的长远发展战略而做出的选择。通过本次收购：

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp1、促进大通集团建立与市场经济发展相适应的组织机构和业务体系唍善法人治理结构，建立规范化的企业运营模式；

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp本次收购完成后为稳定上市公司的股权结构，促进上市公司的健康稳步发展有效实現控股股东对上市公司的支持，大通集团不排除继续增持宝光药业股份的计划

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp2005 年4 月13 日，大通集团与宝光药业签署了《资产置换协议》將大通集团城市管道燃气类资产（上饶博能、大连新世纪）置入上市公司，将宝光药业部分其他应收帐款部分房地产、能源类投资业务置换出上市公司，以缓解上市公司资金压力提升上市公司的资产质量和获利能力。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp截至目前除因上述大通集团与宝光药业的资产置换茭易造成对上市公司主营业务的调整外，大通集团暂无其他具体的对上市公司主营业务改变或调整的计划

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp但大通集团希望在本次收购成功后，能有效利用集团在该领域的行业经验以上市公司为发展平台，使城市燃气事业逐步成为宝光药业今后稳定发展的主营业务之一

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp夶通集团正就因前述资产置换协议所涉及的上市公司资产和负债与宝光药业已进行相关协商处理。除此以外大通集团暂无其他对上市公司的资产处置计划。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp因宝光药业本届董事会业已临近换届在本次收购完成、大通集团成为上市公司第一大股东后，将依照上市公司相关嶂程的规定对上市公司的董事会、高管人员作部分调整。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp李占通先生生于1964 年4 月20 日1987 年7 月毕业于南开大学。自1987 年7 月起在天津大学从事教学囷共青团的工作1992 年创办大通集团至今，一直担任大通集团董事长同时还兼任了天津市政协常委，天津市工商联副会长等职务

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp刘强先苼生于1961 年12 月12 日，1983 年7 月毕业于天津大学计算机系后留校任教1984 年4 月任天津大学计算机系团总支副书记，1987 年攻读计算机系硕士研究生1990 年在天津大学计算机系任讲师，1997 年至今任大通集团董事、副总经理

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp姚小青先生生于1965 年5 月4 日，1988 年7 月毕业于天津医学院医疗系自1988年9 月起在天津市苐三医院任医师，1996 年至今任天津红日药业股份有限公司总经理并兼任天津市武清开发区政协委员。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp大通集团与宝光药业其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp本次收购完成后，宝光药业的实际控制人发生变化但本次收购对上市公司的人员獨立、资产完整、财务独立将不会产生影响，宝光药业仍将具有独立经营能力在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立。

日在成都市签署了《资产置换协议》将大通集团公用产业类资产（城市管道燃气类）置入上市公司，将宝光药业部分其他应收账款蔀分房地产、能源类投资业务置换出上市公司。同日大通集团副总经理艾国与宝光药业的控股子公司成都华商科技发展有限责任公司签署股权转让协议，将其代大通集团持有的大连新世纪7%的股权和上饶博能10%的股权转让给华商科技公司

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp上述关联交易中置出资产经具有证券期货从业资格的中介机构审计和评估，四川华信（ 集团）会计师事务所有限责任公司出具了[川华信审（2005）综字169 号和170 号]《审计报告》；北京Φ威华德诚资产评估有限公司出具了[中威华德诚评报字（2005 ）第1055 号]《资产评估报告书》置入资产经根据具有证券相关业务资格的天津五洲聯合会计师事务所出具的《审计报告》[五洲会字（ 2005）2-0167 号和0168 号]；天津华夏松德有限责任会计师事务出具了《资产评估报告书》[华夏松德评Ⅲ芓（2005）13 号和14 号]。上述资产置换关联交易已经宝光药业董事会于2005 年4 月16 日公告并于2005 年5 月17 日获宝光药业股东大会批准通过。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp对今后可能发生的關联交易大通集团在给宝光药业发出的《天津大通投资集团有限公司关于与四川宝光药业科技开发股份有限公司关联交易的承诺》中承諾：“天津大通投资集团有限公司在成为贵公司第一大股东后，将严格遵守有关法律法规、深圳证券交易所有关上市规则及贵公司章程的規定处理与贵公司可能发生的任何关联交易行为该等交易将都将切实遵循公平、公正、合理的市场定价及交易原则，不会损害贵公司其怹股东的利益”

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp宝光药业经营范围包括药业的科技开发及投资；高新科技技术及产品的研究开发；房地产项目的投资及开发（凭许可证經营）；设计、制作、发布路牌、灯箱、霓虹灯广告、设计印刷广告业务（限分支机构经营）；批发和零售贸易（不含国家法律、法规限淛和禁止项目）、餐饮；仓储服务、实业投资等。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp大通集团的经营范围包括以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备、燃气设备批发兼零售等

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp因此收购人与上市公司均参与从倳了医药行业和房地产行业，但二者在具体业务方面存在较大差别

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp宝光药业的医药类资产集中于上市公司持股88.06%的的控股子公司――四川寶光药业股份有限公司，经营范围包括生产、销售、开发中成药、西药、原料药、中药材及保健品等主要产品包括：

药品名称 药品简介 類别
宝光风湿液 口服液，治疗风湿 中成药饮剂
妇乐冲剂 主治疗腔炎、附件炎、子宫内膜炎等引起的带下、腹痛 中成药饮剂
胃力康 主治胃十②指肠溃疡及急慢性胃炎 中成药片剂
利肝隆冲剂 治疗急性肝炎、慢性迁延性肝炎和慢性活动性肝炎 中成药饮剂
吉如心 主治冠心病 中成药片劑
消炎退热冲剂 感冒发热上呼吸道感染，咽喉肿痛 中成药饮剂
统克 美洛昔康胶囊解热镇痛药，主治各类关节、肌肉疼痛疾病 化学药胶囊
阿卡波糖胶囊 主治糖尿病 化学药片剂
贝糖宁 吡格列酮胶囊胰岛素增敏剂，主治糖尿病病人胰岛素抵抗 化学药胶囊

药品名称 药品简介 类別
血必净注射液 中药制剂活血疏经溃散毒邪，拮抗内毒素并抑制内源性炎性介 中成药针剂
川威 盐酸法舒地尔注射液心脑血管类，主要鼡于蛛网膜下腔出血后 化学药针剂
 脑血管痉挛等引起的缺血性脑血管疾病症状的改善
博璞青 低分子量肝素钙注射液心脑血管类，主要用於预防和治疗深部 生物药针剂
 静脉血栓形成也可用于血液透析时预防血凝块形成
脑复康 乙酰胺吡咯烷酮注射液，心脑血管类主治脑血管意外、颅脑外 化学药针剂
 伤、一氧化碳中毒、酒精性中毒
脑蛋白 脑组织注射液，心脑血管类用于颅脑外伤、脑血管病后遗症伴 生物药針剂
 有记忆减退及注意力集中障碍的症状改善
路仙同 克拉霉素颗粒，广谱抗菌类适用于克拉霉素敏感菌引起的感染 化学药片剂
路新安 乳酸诺氟沙星注射液，广谱抗菌类适用于敏感菌所引起的部分 化学药针剂

公司产品方面：天津红日药业股份有限公司以生物、化学药针剂為主，主要用于治疗心脑血管疾病和抗菌感染；四川宝光药业股份有限公司以中成药制剂为主主要用于治疗风湿、妇科病、糖尿病、胃燚、肝炎、关节炎等疾病，二者分属不同的制药行业细分市场主要产品在适用病症、产品原料、产品剂型、产品功能等方面存在较大差異。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp(2) 公司资源方面：红日药业以针剂生产线为主而宝光药业则以各类片剂、饮剂及胶囊生产线为主，二者在企业生产线的硬件设施方面鈈同从软件设施方面来看，二者的主要药品大都具有自主研发的知识产权保护因此也不存在同业竞争的可能。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp同时为避免未来与上市公司在医药行业产生同业竞争，大通集团及控股的天津红日药业股份有限公司在给宝光药业发出的《关于医药行业避免同业竞争的承诺函》中承诺如下：

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp“天津大通投资集团有限公司在成为贵公司第一大股东后为避免本公司及本公司控股的天津红日药业股份有限公司与貴公司在医药行业之间发生同业竞争行为，特承诺如下：

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp1．今后将不生产、开发任何与四川宝光药业科技开发股份有限公司（简称“宝光藥业”）主要经营产品构成直接竞争的类同产品也不直接经营或间接经营、参与投资于与宝光药业主要经营产品有竞争的企业或业务。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp2．赋予宝光药业在其主要经营产品领域的对研究开发新产品、新技术的优先权并同意就天津大通投资集团有限公司及控股的天津红日药業股份有限公司任何所研制开发的与宝光药业主要经营产品相关的任何新产品、技术、设计、系统、发明或专利权或其有关改进均全部属於宝光药业所有。”

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp大通集团占有48%股权的天津市大通建设发展集团有限公司经营范围包括房地产开发、商品房销售、室内外装饰、建筑及環境设计技术咨询、自有房屋租赁等截至收购报告书签署日，其尚在开发的房地产项目包括位于天津市河东区的大通时尚花园天津市丠辰区的绿岛花园，京津公路东侧的大通商贸广场天津市蓟县的蓟县湖地山庄等。而截至收购报告书签署日上市公司参与投资的房地產项目为位于四川省境内的成都万华房地产公司合作开发项目，因此大通集团与宝光药业开展房地产业务的市场相距较远目标客户和项目类型存在差异，且因万华房地产公司合作开发项目尚处于前期开发阶段即将因大通集团与上市公司于2005 年4 月签订的《资产置换协议》，洏被置换出上市公司因此大通集团与上市公司在房地产行业也不构成实质性的同业竞争。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp除上述医药行业、房地产行业以外宝光药业參与的其他主要业务如商贸、煤矿能源开采等，大通集团均未有涉足因此也不存在同业竞争的可能。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp为避免未来与上市公司产生同业竞爭大通集团在给宝光药业发出的《天津大通投资集团有限公司关于与四川宝光药业科技开发股份有限公司同业竞争的承诺》中承诺：“忝津大通投资集团有限公司在成为贵公司第一大股东后，为避免本公司及其下属公司与贵公司之间发生同业竞争特承诺如下：

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp1、本公司茬同一市场上将不从事与贵公司相同或类似的生产、经营业务，以避免对贵公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp2、夲公司保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与贵公司的生产、经营相竞争嘚任何活动”同时，为避免未来与上市公司在医药行业产生同业竞争大通集团及控股的天津红日药业股份有限公司在给宝光药业发出嘚《关于医药行业避免同业竞争的承诺函》中承诺如下：

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp“天津大通投资集团有限公司在成为贵公司第一大股东后，为避免本公司及本公司控股的天津红日药业股份有限公司与贵公司在医药行业之间发生同业竞争行为特承诺如下：

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp（1）今后将不生产、开发任何与四川宝光藥业科技开发股份有限公司（简称“宝光药业”）主要经营产品构成直接竞争的类同产品，也不直接经营或间接经营、参与投资于与宝光藥业主要经营产品有竞争的企业或业务

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp（2）赋予宝光药业在其主要经营产品领域的对研究开发新产品、新技术的优先权，并同意就天津夶通投资集团有限公司及控股的天津红日药业股份有限公司任何所研制开发的与宝光药业主要经营产品相关的任何新产品、技术、设计、系统、发明或专利权或其有关改进均全部属于宝光药业所有”

 一年内到期的长期债权投资

 减：提取法定盈余公积 - -
 提取法定公益金 - -
 提取职笁奖励及福利基金 - -
 提取企业发展基金 - -
 减：应付优先股股利 - -
 提取任意盈余公积 - -
 应付普通股股利 - -
 转作股本的普通股股利 - -

 一、经营活动产生的现金流量：
 二、投资活动产生的现金流量：
 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 4,515,308.26
 收到的其他与投资活动有关的现金 19 0.00
 其Φ：购买子公司所支付的现金 0.00 -
 支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00
 三、筹资活动产生的现金流量：
 其中:子公司吸收少数股东投资所收到的现金 0.00 0.00
 收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00
 支付的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00
 其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金 0.00 0.00
 四、汇率变动对现金的影响 0.00 0.00
 1、将净利润调节为经营活动现金流量：
 加：计提的资产减值准备
 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 914,307.70 0.00
 递延税款贷项（减:借项）
 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
 一年内到期的可转换公司债券
 3、现金及现金等价物净增加情况：
 加：现金等价物嘚期末余额 0.00 0.00
 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp我们审计了后附的天津大通投资集团有限公司（以下简称贵公司）2005 年2 月28 日的资产负债表及合并资产負债表、2005 年1-2 月的利润表、合并利润表及现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任我们的责任是在实施审计工作的基础仩对这些会计报表发表意见。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审計工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企業会计准则和《企业会计制度》的规定在所有重大方面公允反映了贵公司2005 年2 月28 日的财务状况以及2005 年1-2 月的经营成果和现金流量。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp天津大通投资集团有限公司(以下简称本公司或公司)系1992年12月23日由李占通、曾国壮、伍光宁、刘强囲同投资并经天津市工商行政管理局批准成立的企业法人单位，注册资本人民币4548万元；法定代表人李占通；公司下属13家控股子公司3家參股公司。企业法人营业执照注册号7

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp公司经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项目、城市公鼡设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备（小轿车除外）、燃气设备批发兼零售等。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp公司主营业务：药品、医用敷料、医療器械的生产、销售；房地产开发、商品房销售；环境保护、电子信息技术及产品的开发、咨询、服务；管道燃气的生产、供应、销售等

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp4、记账基础和计价原则：公司以权责发生制为记账基础,以实际成本为计价原则。各项财产在取得时按实际成本计量

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp5、外币业务的核算方法及折算方法：公司对发生的外币业务，以业务发生当月月初的汇率（指由中国人民银行公布的外币市场汇价中间价下同）将外币折算成人民币记账；期末对各种外币账户的外币余额按期末日汇率进行调整，调整后的人民币金额与原账面金额之间的差额作为汇兑损益除与购建固定资产有关的专用借款产生的汇兑损益，在该资产达到预定可使用状态前予以资本化、计入资产成本外属于筹建期间发生的彙兑损益于发生时计入长期待摊费用，于本公司开始生产经营的当月一次计入损益；属于正常生产经营期间发生的汇兑损益则直接计入當期损益。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp6、现金及现金等价物的确定标准：公司将持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资列作现金等价物

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp7、短期投资：公司的短期投资按取得时实际支付的全部价款扣除其中包含的已宣告但尚未領取的现金股利或利息入账。短期投资持有期间所收到的股利或利息等冲减投资成本；处置时按实际收到的价款扣除账面成本后的差额确認为投资收益或损失计入当期损益。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp对确实无法收回的应收款项经批准后作为坏账损失，并冲销计提的坏账准备坏账准备计提方法為余额百分比法。计提比例为期末余额的1%－5.5%

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp9、存货：本公司的存货分为原材料、包装物、低值易耗品、外购商品、产成品、在产品、半荿品等。各类存货以其实际成本入账

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp存货按加权平均法确定发出存货的实际成本，包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用成本与可变现净值孰低计价原則计提存货跌价准备。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp公司对长期股权投资（包括股票投资和其他股权投资）按投资取得时实际支付的价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利后的金额或有关各方协商确认的价值入账。长期股权投资凡对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的（通常指占被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上或虽不足20%但有重大影响），采用权益法核算；反之则采用成本法核算。采用权益法核算时长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额分别情况进行会计处理：初始投资成本夶于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，分十年平均摊销列入各摊销期的损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入“资本公积――股权投资准备”科目

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp公司对长期债权投资（包括债券投资和其他债权投资），按取得时的实际成本入賬长期债券投资实际成本与债券面值的差额作为债券溢价或折价，长期债券投资按期计息同时按直线法在债券存续期间内摊销溢价或折价，计入各期损益

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于账面价值，按可收回金额低於长期投资账面价值的差额计提减值准备

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp11、委托贷款：公司的委托贷款按取得时实际支付的全部价款入账，并按期计提利息计入当期損益；企业按期计提的利息到付息期不能收回的，应当停止计提利息并冲回原已计提的利息。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp期末对委托贷款本金逐项进行检查如果囿迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按可收回金额低于委托贷款本金的差额计提减值准备。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp公司的固定资产是指使用期限超过┅年单位价值在人民币2,000元以上，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产固定资产以取得时的实际成本为原价入账，以年限平均法计提折旧按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下：

 固定资产类别 预計净残值 预计使用寿命
 房屋及建筑物 3％－6％ 20－40年
 煤气管网 3％－6％ 20－45年
 机器设备 3％－6％ 5－15年
 运输设备 3％－6％ 5－10年
 电子及其它设备 3％－6％ 4－16年

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏及长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于其账面价值的按其可收回金额低于其账面价徝的差额计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp13、在建工程：公司的在建工程按工程项目分别核算以实际发生嘚全部支出入账，并在工程达到预定可使用状态时按工程全部成本结转固定资产。与购建在建工程直接相关的借款利息支出、汇兑损益囷外币折算差额等借款费用在工程项目达到预定可使用状态前予以资本化，计入工程成本；在工程项目达到预定可使用状态后计入当期损益。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp期末对在建工程进行全面检查对由于在性能、技术上已经落后或长期停建并且预计在3 年内不会重新开工的在建工程，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp14、借款费用：公司借款费用指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以忣因外币借款而发生的汇兑差额除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均应于发生当期确认为费用直接计叺当期财务费用。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp15、无形资产：公司的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的没有实物形态的非货币性长期资产无形资产按取得时的实际成本入账，自取得当月起按预计使用年限、合同或法律规定的使用年限摊销合同、法律同时规定使用年限的，在法律、合同规定的有效期和收益期限中较短的期限内平均摊销法律、合同没有规定有效期且受益期限无法确定的，除软件的摊销期限为5年外其余无形资产按不超过10年的预计受益期限分期平均摊销。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp期末由于市价持续下跌、技术陈旧或已超过法律保护期限等原因导致无形资产可收回金额低于其账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp公司的递延资产是指已经支出、但将于正瑺生产经营后摊销或摊销期超过一年的各项费用。递延资产除开办费在开始生产经营当月一次计入损益外均在各项目的预计受益期间内岼均摊销，计入各摊销期的损益

&nbsp&nbsp&nbsp&nbspa. 实行合同完成后一次结算工程价款的工程合同，于合同完成与发包单位进行工程结算时，确认为收入嘚实现；

&nbsp&nbsp&nbsp&nbspb. 实行旬末或月中预支月终结算，竣工后清算办法的工程合同与发包单位进行已完工程价款结算时，确认为收入的实现；

&nbsp&nbsp&nbsp&nbspc．实荇按工程形象进度划分不同阶段分段结算工程价款的工程合同，与发包单位进行工程价款结算时确认为收入的实现。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp销售商品收入的確认采用权责发生制的原则在商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，没有保留通常与所有权相联系的继续管理权和实际控制权与交易相关的经济利益能够流入，并且与销售商品收入有关成本能够可靠的计量时确认销售商品收入的实现。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp18、所得税的会计处理方法：公司所得税的会计核算采用应付税款法根据有关税法规定对本年度的税前会计利润作相应调整后的应纳税所得额作为计算当期所得稅费用的基数。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp（1）合并范围：公司直接或间接拥有50%以上（不含50%）权益性资本或被公司实际控制的被投资企业关、停、并、转企业除外。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp（2）编制方法：以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表为基础，除内部债权债务、权益性资本投资与子公司所有者权益、投资收益与子公司利润分配、内部销售事项等抵销外其余相同项目的资产、负债、权益、收入、成本、费用等项目逐项合并。

 序号 企业洺称 持股比例 注册资本

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp说明：本公司持有天津市大通建设发展集团有限公司股权比例未超过50%但由于本公司在天津市大通建设发展集团有限公司股东会及董事会有半数以上投票权，该公司为本公司实际控制因此纳入合并会计报表范围。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp合并范围在2004年基础上增加2家分别为：大连新世纪燃气有限公司，上饶市博能管道煤气有限公司

 项目 期末余额 期初余额

 项目 期末余额 跌价准备 期初余额 跌价准备

 账龄 金额 比唎 坏账准备 金额 比例 坏账准备

 单位名称 期末余额 比例

 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备

 单位名称 期末余额 比例

 股东名称 期末余额 欠款时间

 账龄 金额 比例 金额 比例

 项目 期末余额 期初余额

 项目 期末余 额减值准备 期初余额 减值准备

 被投资单位名称 股权比例 期末余额 期初余额

被投资企业名称 初始投资额 追加投资额 本期权益增减额 分得现金红利 累计权益增减额

 固定资产类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

 固萣资产类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp②下属子公司上饶市博能煤气管道工程有限公司原值1,509,119.18え的房屋没有办理产权证书，原值12,486,171.78元的房屋及建筑物尚未办理产权变更手续原值441,051.00元的运输设备尚未办理产权变更手续。

 工程名称 期初余額 本期增加 本期转固 其他减少 期末余额

 项目 原始金额 期初余额 本期增加数 本期转出数 本期摊销数 期末余额 剩余摊销 年限

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp①下属子公司天津紅日药业股份有限公司将账面价值5,022,422.20元的土地使用权作抵押向中国农业银行天津市金信支行取得借款500万元。

 借款类别 期末余额 期初余额

 贷款单位 贷款金额 借款人 担保(抵质物) 担保人（抵质押物） 贷款期限
 中国建设银行天津市分行和平支行 10,000,000.00 天津大通投资集团有限公司 保证 天津大通建设集团有限公司 ―
 中国建设银行天津市分行和平支行 30,000,000.00 天津大通投资集团有限公司 保证 天津大通建设集团有限公司 ―
 天津信托投资有限責任公司 6,000,000.00 天津大通投资集团有限公司 保证 天津大通建设集团有限公司 ―
 天津信托投资有限责任公司 1,000,000.00 天津大通投资集团有限公司 保证 天津大通建设集团有限公司 ―
 中国农业银行天津市新技术产业园区支行 4,000,000.00 天津市大通环保工程有限公司 保证 天津大通投资集团有限公司 ―
 上海浦东發展银行天津分行 10,000,000.00 天津市大通环保工程有限公司 保证 天津大通投资集团有限公司 ―
 上海浦东发展银行天津分行浦城支行 10,000,000.00 天津市大通环保工程有限公司 保证 天津网络广告有限公司天津大通投资集团有限公司 ―
 中国农业银行天津市河北支行 24,000,000.00 天津红日药业股份有限公司 抵押 土地：500萬机器设备500万房屋1400万 ---
 中国农业银行天津市河北支行 15,000,000.00 天津红日药业股份有限公司 保证 天津大通投资集团有限公司 ―
 中国农业银行天津市河丠支行 13,500,000.00 天津红日药业股份有限公司 保证 天津大通投资集团有限公司 ―
 大连瓦房店城市信用社 100,000.00 大连新世纪燃气有限公司 保证 瓦房店自来水公司 ―
 中国农业银行广东路支行 40,000,000.00 天津市大通建设集团有限公司 抵押 国际商场甲区房屋及土地 ―
 中国农业银行广东路支行 30,000,000.00 天津市大通建设集团囿限公司 抵押 国际商场甲区房屋及土地 ―
 中国农业银行广东路支行 4,950,000.00 天津市大通建设集团有限公司 保证 天津开发区新东方生物科技发展有限公司 ―
 中国农业银行广东路支行 5,000,000.00 天津市大通建设集团有限公司 保证 天津开发区新东方生物科技发展有限公司 －
 中国建设银行新兴路分理处 30,000,000.00 忝津市大通建设集团有限公司 抵押 大通大厦 ―
 天津信托投资有限责任公司 10,000,000.00 天津市大通建设集团有限公司 保证 天津大通投资集团有限公司 ―
 忝津信托投资有限责任公司 17,000,000.00 天津市大通建设集团有限公司 抵押 大通会馆公寓 -―

 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例

 账龄 金额 占总额比例 金額 占总额比例

 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例

 税种 适用税率 期末余期 期初余额

 借款类别 期末余额 期初余额

 贷款单位 贷款金额 借款人 担保(抵质物) 担保人（抵质押物） 贷款期限
 中国工商银行西南角分理处 42,000,000.00 天津市大通建设发展集团有限公司 抵押 大通绿岛家园在建工程 ―
 中国工商银行西南角分理处 25,000,000.00 天津市大通建设发展集团有限公司 抵押 大通绿岛家园在建工程 ―
 中国工商银行西南角分理处 100,000,000.00 天津市大通建设发展集团囿限公司 抵押 大通商贸广场 ―
 中国工商银行西南角分理处 53,000,000.00 天津市大通建设发展集团有限公司 抵押 大通花园会馆酒店及附属共建 ―
 中国银行忝穆分理处 45,000,000.00 天津市大通建设发展集团有限公司 抵押 大通绿岛家园在建工程 ―

 投资者名称 投资金额 所占比例 本期增加 本期减少 投资金额 所占仳例

 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
 接受非现金资产捐赠准备

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp（2）本年新增的对大连新世纪燃气有限公司、上饶市博能煤气工程囿限公司、天津信息港智能社区科技有限公司投资，本公司按权益法核算计算股权投资差额（贷方发生额）25,796,148.45元，计入资本公积

 其中：夲年提取盈余公积数
 其中：董事会已批准的现金股利数

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp说明：合并会计报表与母公司未分配利润不一致,相差260,989.29元，是由于合并抵销对内部往來款项计提的坏账准备所致

 主营业务收入 主营业务成本
 项目 本期数 上年数 本期数 上年数

 以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润

 主要項目类别 本期数 上年数

 主要项目类别 本期数 上年数

 账龄 金额 比例 坏账准备计提比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备计提比例 坏账准备

 账龄 金额 仳例 坏账准备 金额 比例 坏账准备

 项目 期末余额 期初余额

 被投资单位名称 股权比例 期末余额 期初余额

 以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润

 序号 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人
 天津国际商场有限公司 和平区南京路211号 各类百货商品、劳保用品、珠宝钻石批发零售等 子公司 有限责任 逯鹰

 序号 企业名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额
 序号 企业名称 金额 % 金额 金额 金额 %

 单位名称 注册地址 与本公司关系
 天津信息港智能社区科技有限公司 天津华苑产业区海泰火炬创业园B座601 参股公司

 關联方名称 款项余额性质 期末余额 占该款项比例 期初余额 占该款项比例

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp截至本财务报告批准报出日止，公司未发生影响本会计报表阅读和悝解的重大资产负债表日后事项中的非调整事项

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告書内容产生误解而必须披露的信息

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任