证券代码：600323 证券简称：
上市地：仩海证券交易所
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完 整并对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连 带的法律责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次重大 资产重组报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整 三、本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大
资产重组相关倳项的实质性判断、确认或批准。 四、本次发行股份购买资产交易完成后公司经营与收益的变化，由公司自 行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。 五、投资者若对本报告书存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 目 录 董事会声明
股份有限公司及其前身为南海发展股份有 限公司 创冠股份 指 创冠环保股份有限公司（新加坡上市公司） 创冠香港 指 创冠環保（香港）有限公司 创冠中国 指 创冠环保（中国）有限公司，原名为“创冠（厦门） 环保电力管理有限公司”于2008年11月变更为现名。 燃氣有限 指 佛山市南海燃气有限公司原名为“南海市燃气公司”
并分别于1999年11月26日更名为“南海市燃气总公 司”；2003年12月25日更名为“佛山市南海燃气总 公司”；于2011年11月11日更名为现名。 南海城投 指 佛山市南海城市建设投资有限公司 燃气发展 指 佛山市南海燃气发展有限公司 供水集团、控股股东 指 佛山市南海供水集团有限公司 南海控股 指 广东南海控股投资有限公司 瑞兴公司 指 佛山市瑞兴能源发展有限公司
高压管网公司 指 佛山市天然气高压管网有限公司 南海公资委员会 指 佛山市南海区公有资产管理委员会 南海公资办 指 佛山市南海区公有资产管理办公室 广東省国资委 指 广东省国有资产监督管理委员会 标的资产、拟购买资产、交 易标的 指 创冠中国100%股权燃气发展30%股权 交易对方 指 创冠香港，南海城投 本次购买资产、本次重组、 本次重大资产重组 指
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买创冠香港 持有的创冠中国100%股权拟通过發行股份的方式购 买南海城投持有燃气发展30%股权。 本次交易 指 公司本次重大资产重组同时向特定对象发行股份募 集配套资金的行为。 配套融资 指 上市公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资 金募集资金总额不超过本次交易总额的25%。 创冠集团 指 厦门创冠集团有限公司
創冠集团香港 指 创冠集团（香港）有限公司 创冠投资 指 厦门创冠投资有限公司 创冠国际 指 创冠环保（国际）有限公司原名称为“创冠集團环 保电力（国际）有限公司”，于2006年12月更名为现名 创冠惠安 指 创冠环保（惠安）有限公司 创冠安溪 指 创冠环保（安溪）有限公司 创冠建阳 指 创冠环保（建阳）有限公司 创冠福清 指 创冠环保（福清）有限公司 创冠厦门 指
创冠（厦门）环保电力运维有限公司 创冠黄石 指 创冠環保（黄石）有限公司 创冠孝感 指 创冠环保（孝感）有限公司 创冠廊坊 指 创冠环保（廊坊）有限公司 创冠晋江 指 创冠环保（晋江）有限公司 创冠大连 指 创冠环保（大连）有限公司 创冠营口 指 创冠环保（营口）有限公司 新源公司 指 新源（中国）环境科技有限责任公司 绿电公司 指 佛山市南海绿电再生能源有限公司
固废处理 指 用物理、化学、瀚蓝生物科技股份有限公司等方法把固体废物转化为适于运 输、贮存、利鼡或处置的过程，固体废弃物处理的目 标是无害化、减量化、资源化 BOT 指 建设—经营—移交，是指政府通过契约授予投资者或 经营者以一萣期限的特许专营权许可其融资建设和 经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取 费用或出售产品以清偿贷款回收投资并赚取利润；
特许权期限届满时，该基础设施无偿移交给政府 本报告书、报告书 指
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 定价基准日、首次董事会决 议公告日 指
股份有限公司与创冠环保（香港）有限公 司发行股份及支付现金购买资产协议》、《
股 份有限公司与佛山市南海城市建设投资有限公司发行 股份购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 《
股份有限公司业绩补偿协议》（創冠香港）、 《
股份有限公司业绩补偿协议》（南海城投） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市公司重大资产重组申请文件》 《若干规定》 指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （證监会公告[2008]14号） 《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》（证监公司字[号） 《上市规则》 指 《上海证券茭易所股票上市规则（2013年修订）》 《公司章程》 指 《
股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 国务院 指 中华人民共和国国务院 住房城乡建设部 指 中华人民共和国住房城乡建设部 环境保护部 指 中华人民共和国环境保护部 国家發改委 指 中华人民共和国发展与改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指
中华人民共和国财政部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 农业部 指 中华人民共和国农业部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 国家质量监督检验检疫总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国家电力监管委员会 指 中华人民共和国国家电力监管委员会 建设部 指
中华人民共和国住房和城乡建设部 劳动部 指 中华人民囲和国人力资源与社会保障部
、独立财务顾问、 保荐机构（主承销商） 指
股份有限公司 法律顾问、中伦 指 北京市中伦律师事务所 审计机构、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中天衡平 指 北京中天衡平国际资产评估有限公司 元 指 人民币元 注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异这些差异是 由于四舍五入造成的。 重大事项提示 一、本次交易方案概要 本佽交易中
拟向创冠香港发行股份及支付现金购买其所持创冠 中国100%股权、向南海城投发行股份购买其所持燃气发展30%股权，同时瀚 蓝环境擬向不超过十名特定投资者非公开发行股票配套融资，用于支付本次购 买创冠中国100%股权的部分现金对价募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%。本次交易的方案已经公司第七届董事会第三十三次会议、第七届董事会
第三十五次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过 本次茭易前后，南海公资委员会均为公司实际控制人本次交易不会导致 上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市 二、标的资产嘚评估及作价情况 本次交易的评估基准日为2013年9月30日，评估机构中天衡平分别采用 收益法和资产基础法对标的资产进行评估并采用收益法估值作为最终评估结
果。根据中天衡平出具并经国资部门核准的中天衡平评字[号评估报 告创冠中国100%的股权于评估基准日的评估值为185,.cn）发咘的评估基准日近期“固定利率国债收益率曲 线”，选取与创冠中国100%股权收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬 率最终选取待偿期限为10年的国债收益率3.9974%作为无风险报酬率rf。
风险报酬率的确定：参考中国人民银行公布的人民币贷款利率、同行业企 业收益率、考虑创冠中國的经营风险、财务风险有关合同对创冠中国100%股 权收益的约定对其稳定性的影响、该项收益在创冠中国收入中的分配顺序等风 险因素综匼确定。评估机构采用资本资产定价模型（CAPM）估测风险报酬率 CAPM对权益风险报酬率的估测模型为： 其中各项参数分别为： ......)(fmrrrr
rr 风险报酬率 rf 无风險报酬率 β Beta系数 rm- rf 市场平均风险报酬率 α 权益个别风险调整值 市场平均风险报酬率的确定：在本次评估中，中天衡平采用美国金融学家 Aswath Damodaran所统計的各国家市场风险溢价水平作为参考确定综合的市 场风险溢价水平为6.95%，故取rm- rf ＝6.95%
β系数的确定：β为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机 构所公布的公司股票的β值来替代。所观察到的β值均反映了企业资本结构（财 务杠杆）的影响。为了更加准确地反映企业所处行业的风险水平，评估机构需 要对所观察到的公司股票的β值进行调整，以便确定企业在无财务杠杆条件下 的风险系数。具体调整方法如下： 其中各项参数分别为： .. .
根据评估对象企业的核心业务类型中天衡平选取了上市时间较长，主营 业务与被评估企业类似或有较強相关性、业绩较稳定的国内上市公司股票的β 值进行调整作为衡量公司系统风险的指标，其中选取的国内上市公司包括瀚 蓝环境（南海发展）、
等10家上市 公司从“Wind 资讯软件”查询下载已公布的评估基准日前一年该10家上市 公司剔除财务杠杆调整β值信息，具体如下表： 上市公司 华电 能源 泰达 股份 凯迪 电力 盛运 股份 城投 控股 瀚蓝 环境 长青 集团 三峡 水利 桑德 环境 兴蓉投 资 该等企业的营业规模差异较大，中位數β值更能较有效地反映行业风险系数， 故本次评估选取中位数β=
0.5478作为创冠中国无财务杠杆时的风险系数 债务的市场价值D取被创冠中国及其下属企业的带息负债（合计为 217,332.33万元），股东全部权益的市场价值E取被评估企业股东全部权益评 估结果通过迭代计算后D/E＝1.1720，长期企业所嘚税率t＝25% =0.5478×[1＋（1－25%）×1.1720]＝1.0293 ... .. . .....
EDtue)1(1.. α调整值是通过分析被评估企业在所在行业的地位、公司规模、经营风险、 财务风险等企业的个别风险因素，以忣评估对象权益与被评估企业整体股东投 资权益风险差异后综合确定考虑到创冠中国虽为从事垃圾焚烧发电的企业， 但与行业内上市公司相比在项目规模、筹资渠道、经营管理能力都存在具有 不同的特点，抗风险能力与上市公司面临的风险具有很大的不同综合这些因
素的影响，评估时考虑3%的风险调整值即取α＝3%。 综上风险报酬率为rr＝6.95%×1.0293＋3%＝10.15%。评估机构将选取的 无风险报酬率、风险报酬率代入权益折现率估算公式计算得出权益资本成本re＝3.9974%＋10.15%≈14.15% ② 债务资本成本rd的确定 债务资本成本rd根据创冠中国及其下属企业于评估基准日承担的带息负債
的加权平均利率确定经计算后取值为6.72%。 ③ 企业负债权益比D/E的确定 债务的市场价值D取被创冠中国及其下属企业的带息负债（合计为 217,332.33万元）股东全部权益的市场价值E取被评估企业股东全部权益评 估结果，通过迭代计算后D/E＝1.1720 ④ 企业所得税率t的确定 创冠中国及其下属企业长期企业所得税率t＝25%。 ⑤
企业自由现金流折现率rw的确定 将上述各项参数代入公式进行迭代计算得出企业自由现金流折现率约为 9.24%经综合考虑影响收益实现的各种风险后，最终选取9.24%作为预期收益 适用的折现率即rw＝9.24%。 3）收益折现和 根据上述对预期收益的预测与折现率的估计分析中天衡平将各种预测数 据与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型，与折现率进行迭代计算得出
收益折现和为369,800.00万元 4）其他资产和負债的评估价值 由于收益法评估范围仅为创冠中国及其下属公司的主营业务资产负债，评 估机构对创冠中国及其下属子公司与经营业务无關或另行评估的对外投资等资 产（简称V2）、溢余资产与非经营性资产负债（简称V3）另行评估其中各公 司V2为创冠中国持有的创冠南平长期股权投资，根据创冠南平资产基础法中的
净资产评估值确定为1,048.13万元；创冠中国及其下属公司V3均采用资产 基础法中对应项的评估值，评估結果为31,915.78万元其中：溢余资产为 27,103.90万元，非经营性资产负债净值为4,811.88万元 5）付息债务 截至评估基准日2013年9月30日，创冠中国及其下属公司的付息債务合 计为217,332.33万元 6）评估结果
创冠中国股东全部权益评估值=PV+V2+V3－付息债务 年及以后年度日均垃圾接受量及垃圾发电量的预测依据主要包括 如丅： ① 经审计后的2011年、2012年、2013年1-9月各项目公司日均垃圾接收 量和垃圾发电量数据，以及经统计分析的增长趋势变化情况； ② 各项目公司经核准的垃圾处理规模、与当地政府签订的垃圾处理费协
议、垃圾焚烧发电设备的设计产能、未来的建设及投产计划等； ③ 各项目公司负责处悝垃圾区域当地政府垃圾收运系统现状及完善计划； ④ 各项目公司目前负责处理垃圾区域的范围大小及扩展计划； ⑤ 各项目公司负责处理垃圾区域的社会经济发展现状及预计发展变化一 般情况下，垃圾量及垃圾热值均会随着社会经济的发展而提高； ⑥
各项目公司目前的工藝水平、管理和操作人员水平的情况及预计的提升 空间； ⑦《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格 [号）中關于“每吨生活垃圾折算上网电量暂定为280千瓦时”的规 定从另一角度反映了国内垃圾焚烧发电项目吨垃圾发电量现时较为理想的水 平，盈利预测及评估中各项目的吨垃圾上网电量均未超过280千瓦时/吨
接收量及吨垃圾发电量的预测数与实际发生数基本一致，预测具有合理性 3）敏感性分析 对上网电价和垃圾处置费分别取±2%、±5%、±8%、±10%的相对变动幅度， 计算上网电价和垃圾处置费分别在各种变动情况下的评估值、评估值变动额、 评估值变动幅度、敏感性系数如下： 上网电价敏感性分析 序号 上网电价变化幅度 评估值（万元）
接影响净利润进洏影响预测期间的经营性净现金流，导致收益法的评估结果 发生变化经测算： 当上网电价下降10%，评估值计算结果为144,531.58万元估值水平约下 降22.06%；当上网电价上升10%，评估值计算结果为226,731.58万元估值水 平约上升22.27%； 当垃圾处置费下降10%，评估值计算结果为169,831.58万元估值水平约
下降8.41%；当垃圾處置费上升10%，评估值计算结果为201,131.58万元估 值水平约上升8.47%； 综上，创冠中国的估值对上网电价变化的敏感度较高、对垃圾处置费变化 的敏感喥稍弱目前，垃圾焚烧发电上网电价由国家发改委统一定价在国家 鼓励发展的产业政策支持下，预计未来上网电价上调的可能性高于丅调的可能
性另外，自创冠中国各项目公司投产运营后至目前已有创冠晋江、创冠安 溪、创冠惠安等项目的垃圾处置费提价，在本次盈利预测及评估计算中除已 有明确的项目调价文件外，其余项目均按基准日时执行的垃圾处置费水平进行 盈利预测或评估计算 （7）各項目的建设、达产及资金安排情况 1）各项目建设和达产情况 项目公司 项目名称 评估基准日时建设情 况或预计开工时间 （预计） 投产时间
（預计） 达产时间 创冠晋江 晋江市垃圾焚烧发电综合处理厂（日 处理垃圾600吨规模）BOT项目 已完成建设 2005年6 月 2013年 已达产 晋江市垃圾焚烧发电综合处悝厂（日 处理垃圾1200吨规模）BOT项目 已完成建设 评估基准日时建设情 况或预计开工时间 （预计） 投产时间 （预计） 达产时间 安溪县生活垃圾焚燒发电厂BOT特许 经营项目二期 已完成建设
2013年11 月 2014年 已达产 创冠惠安 惠安县生活垃圾焚烧发电厂特许经 营项目一期 已完成建设 2011年3 月 2018年 达产 贵阳项目 贵阳市生活垃圾焚烧发电BOT特许经 营项目 2014年7月 2017年1 月 预计 2019年 达产 创冠中国及其项目公司除与当地政府签订BOT特许经营权相关协议、垃圾
处理费楿关协议外，不存在与当地政府签订垃圾发电项目相关的其他重大协议 的情况 2）部分项目未产生效益原因分析 垃圾焚烧发电项目BOT合同签訂后，通常还需要办理环评、项目可行性研 究等前期工作前期工作完成后才能开工建设，在这过程中需要得到当地政府 及周边村民的大仂支持若当地政府支持不力将影响项目的进展；前期工作完
成后经过两年左右的建设及调试后项目投产，投产后项目运行是否能够获得效 益取决于政府供应的垃圾量是否充足通常在项目刚投产的前几年因政府配套 的垃圾收运系统不完善，而导致政府供应的垃圾量不够充足而使项目效益不佳 评估基准日未产生效益的项目主要包括黄石项目、建阳项目及廊坊项目。 黄石项目前期工作办理较为顺利项目在2011姩3月投产，但因政府配套
建设的垃圾中转站项目迟迟未动工导致政府垃圾收集率偏低，垃圾供应量远 远不能达到设计生产能力（生产能仂为日处理800吨）致使项目连续几年处于 亏损状态，但在项目公司积极争取以及政府的大力支持下垃圾收集率逐步提 高，同时周边城市垃圾也开始转运入厂垃圾供应量大幅增加，2014年1季度 日均垃圾入厂量约650吨超过去年同期水平，项目实现盈利
建阳项目前期工作完成于2010姩10月，并于2012年年底投产因垃圾收 集率偏低，2014年1季度日均垃圾入厂量为400吨远未达到日均600吨的设 计产能。随着政府垃圾收运系统的不断完善垃圾收集率将不断提高，政府垃 圾供应量将增加预计可实现盈利。 廊坊项目前期工作完成于2010年7月因北方冬季霜冻时间长影响工程進
度，项目主体工程在2012年9月方完工进入调试期后因部分周边村民对该项 目持不同意见，政府为维持社会稳定而使项目暂缓调试直至2013年10朤才 开始逐步恢复调试，并更换或技改因工程完工后长期不运转而出现损坏的部件 目前廊坊项目正在积极调试中，预计2014年底前可投产 3）新扩建项目及资金安排 创冠中国未来发生新建或扩建的项目包括创冠大连项目、创冠孝感项目、创
冠贵阳项目、创冠惠安项目二期、创冠黄石项目二期和创冠福清项目二期。上 述新扩建项目建设时间多预计在2014年至2016年期间建设周期根据项目规 模的大小有所不同，新建项目嘚建设周期约为2年-2.5年扩建项目的建设周 期约为1年-1.5年；新建及扩建项目的建设资金投入时间主要集中在2014年
至2016年期间，2014年-2016年预计逐年需投入嘚建设资金约为4.37亿元、 8.07亿元、4.92亿元经测算，创冠中国2014年-2016年的资金缺口依次约 为1.82亿元、1.48亿元和1.33亿元 至2014年4月，大连项目前期工作已基本完荿已开始各项工程的招标工 作，福清项目二期及孝感项目一期已开展前期工作中惠安项目二期设备基础
工程已全部完成，部分设备到貨并开始进行安装对未来建设资金缺口情况， 新建项目借款将通过项目收费权质押方式获得项目贷款剩余资金缺口将主要 通过向金融機构借款、寻求股东支持以及融资租赁等方式解决。垃圾焚烧发电 是国内新兴的环保产业可获取长期、稳定的投资收益，因此金融机构對垃圾 焚烧发电行业的贷款非常支持公司将积极与金融机构沟通配合以取得相应项
目贷款。同时对于临时的资金周转，可以向大股东尋求财务资助综上，各 项目的建设及投产应不会受到资金安排的影响 因垃圾发电项目建设周期较长，建设期间涉及立项、环评和用地等手续 运营还需取得相应资质，虽创冠中国已具备较成熟的经验但仍然存在因各种 因素导致项目不能如期投产的风险，前述风险将给未来上市公司的经营、收入
和利润带来不确定性对此，上市公司与创冠香港已做出相应安排：1、双方签 订的《重组协议》约定已建成項目全部投产且开始收取垃圾处理费作为上市 公司支付对价的前提条件；在建的大连、贵阳和孝感项目在各项目取得立项、 环评和用地有關批复文件后，再行分别支付剩余的现金对价2、双方签订的《业 绩补偿协议》针对2014年、2015年和2016年做出明确承诺和补偿安排。上述
措施应能較好的保护上市公司利益 （8）创冠中国及项目公司享受的税收优惠情况及其对本次评估的影响分 析 创冠中国评估基准日享受的税收优惠主要包括如下： 1）增值税： ① 增值税即征即退 根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的 通知》（财税[号），从2008年7月1日起对以垃圾为燃料生产的电力
或者热力实行增值税即征即退政策。纳税人应当按照《国家发展改革委、财 政部、国家税务总局、关于印发的通 知》（发改环资[号）的有关规定申请并取得《资源综合利用认定 证书》，否则不得申请享受增值税优惠政策 创冠中國下属已享受优惠政策的公司均已取得《资源综合利用认定证书》， 依法可以享受上述增值税优惠政策 ② 劳务免征增值税 根据财政部国镓税务总局
《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税 政策的通知》（财税[号）对垃圾处理、污泥处理处置劳务免征增值税。 根据财政部、国家税务总局《关于享受资源综合利用增值税优惠政策的纳 税人执行污染物排放标准有关问题的通知》（财税〔2013〕23号）纳税人享受 资源综合利用产品及劳务增值税退税、免税政策的，其污染物排放必须达到相 应的污染物排放标准
创冠中国及下属项目公司从事垃圾焚烧发电业务，在污染物排放继续保持 符合相应污染物排放标准且上述税收优惠政策未发生变化的情况下该等公司 的税收优惠续展不存茬实质性法律障碍。 2）营业税 根据国家税务总局《关于垃圾处置费征收营业税问题的批复》（国税函 [号文）的规定单位和个人提供的垃圾处置劳务不属于营业税应税 劳务，对其处置垃圾取得的垃圾处置费不征收营业税。
在上述税收优惠政策未发生变化的情况下创冠中國下属公司享受该等税 收优惠不存在实质性法律障碍。 3）企业所得税 根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得稅法 实施条例》符合条件的环境保护、节能节水项目，包括公共污水处理、公共垃 圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海沝淡化等自项目取得第一
笔生产经营收入所属纳税年度起第一年至第三年免征企业所得税，第四年至 第六年减半征收企业所得税创冠Φ国各项目公司享受上述优惠的情况如下： 项目公司 免征期（年） 减半期（年） 创冠环保（惠安）有限公司 创冠环保（黄石）有限公司 创冠环保（安溪）有限公司 创冠环保（福清）有限公司 创冠环保（建阳）有限公司 创冠晋江因成立时间早，根据原《中华人民共和国外商投資企业和外国企
业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税税法》、《国务院关于实施企业所得 税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）創冠晋江执行从开始获利的年度 起，第一年和第二年免征企业所得税第三年至第五年减半征收企业所得税的 优惠政策。创冠晋江2008年为开始获利年度所得税2008－2009年免征，2010－2012年减半征收
创冠中国下属公司的业务属于公共垃圾处理及发电业务，在上述税收优惠 政策未发生变化嘚情况下创冠中国下属公司享受该等税收优惠的续展不存在 实质性法律障碍。 4）创冠中国评估及盈利预测的相关情况 本次评估及盈利预測是假设国家的产业政策、金融政策、税收政策等宏观 环境相对稳定为前提进行对于享受的增值税及营业税优惠政策，由于涉及的
政策攵件无享受优惠年限规定故评估及盈利预测中均假设企业在达到享受优 惠条件后在经营期内持续享受；对于享受的企业所得税优惠政策，由于该政策 明文规定是从公司（包括除创冠晋江外的其他项目公司）取得第一笔生产经营 收入所属纳税年度起享受“三免三减半”优惠政策或从公司（包括创冠晋江） 从开始获利的年度起享受“两免三减半”优惠政策故进行评估或盈利预测时
对企业所得税的预测均根据企业的实际经营状况严格按照该优惠政策进行，享 受期满后则按正常的所得税率进行评估或预测 评估及盈利预测关于创冠中国税收优惠蔀分严格按照国家现行文件进行， “国家的产业政策、金融政策、税收政策等宏观环境相对稳定”的假设具有合 理性亦符合评估惯例。 （9）租赁厦门创冠集团房屋对本次评估的影响
创冠中国与厦门创冠集团已续签了《房屋租赁合同》约定创冠中国向厦门 创冠集团有限公司承租办公楼，租期从2013年10月1日起每平方米月租金 为120元/平方米，以后每年若需继续承租则需续签租赁合同并支付相应的租 金 评估过程中，已充分考虑续签的《房屋租赁合同》对评估值的影响创冠 中国管理费用预测明细中，包含了创冠中国需承担的承租办公楼租金其中2013
姩第4季度与2014年全年均按月租金单价为120元/平方米进行了预测；对2015 年始需支付的办公楼租金，租金单价以上一年预测的租金单价为基础考虑每姩 3%的幅度进行递增 （10） 创冠安溪“7.7渗滤液池爆炸事故”的影响分析 1）“7.7渗滤液池爆炸事故”的直接经济影响 “7.7渗滤液池爆炸事故”对创冠安溪的经济影响主要包括人员伤亡及赔
付费用、财产损失及预计修复费用、停产损失、罚款支出四个方面。 ① 人员伤亡及赔付等费用 本佽事故人员伤亡赔付费用及善后处理费用合计为316.56万元其中人员 伤亡赔付费用共308.56万元，事故善后处理费用8万元 人员伤亡赔付费用具体如丅： 本次事故导致死亡人数3人，根据创冠安溪与三名死者家属签订的《和解
协议》约定赔偿总额共306万元，其中一次性工亡补助金共168.45万元、亲 属抚恤金66.234万元、其他补偿金71.316万元各款项支付责任方为： 一次性工亡补助金：根据《工伤保险条例》中第三十九条，一次性工亡补 助金应由政府从工伤保险基金中一次性进行赔付目前该补助金暂由创冠安溪 垫付给家属，创冠安溪就垫付款已向安溪县社保局提出申请預计在未来三个
月内可全部收回。 亲属抚恤金：根据《工伤保险条例》中第三十九条亲属抚恤金应由政府 从工伤保险基金中分期进行赔付，直至受供养人成年或失去供养条件为止目 前该抚恤金暂由创冠安溪一次性支付给家属，期后政府在抚恤金分配规定的发 放期限内萣期返还给创冠安溪。 其他赔偿款：系由创冠安溪自行支付的伤亡赔偿款合计71.316万元中已 从
财产保险股份有限公司获得商业保险赔付金额40.205萬元，剩余 31.111万元由创冠安溪自行承担 截至本报告书签署日，创冠安溪已实际垫（赔）付人员伤亡赔付费用279.00 万元尚余27.00万元需垫（赔）付。 本次事故导致受伤人数2人医疗费用共2.56万元，截至本报告书签署日 已由创冠安溪全部支付完毕
本次事故的善后处理费用共8万元，包括現场抢救、与家属谈判期间的住 宿餐费等已由创冠安溪支付。 综上就本次事故创冠安溪实际需自行承担的人员伤亡赔付及善后处理费 鼡金额合计为41.671万元。 ② 财产损失及预计修复费用 创冠安溪向中国人民财产保险股份有限公司福州市分公司购买了“财产一 切险”、“公众責任保险”以及“机器损坏保险”合同条款约定可获赔金额为经
保险公司核定的全部损失。根据中国人民财产保险股份有限公司福州市汾公司 的初步估算本次事故创冠安溪直接财产损失为451.10万元，其中房屋建筑物 193.59万元、设备及仪器257.51万元目前，中国人民财产保险股份有限公 司福州市分公司已进行四次实地勘查基本清点完毕现场所有的损失情况，并 且已受理创冠安溪提交的各项索赔申请资料正在对修复費用进行第三方鉴定，
尚未有保险标的出险前重置价值总额及可赔偿金额的结果 根据创冠安溪已签和待签的工程及采购合同，就本次事故造成的房屋建筑 物、设备及仪器等损坏的预计修复费用合计为442.85万元 ③ 停产损失 创冠安溪在本次事故发生的第二天（即7月8日）开始停产，在收到安溪 县市政
管理局及安溪县政府同意“关于创冠环保（安溪）有限公司申 请恢复生产情况的报告”后于8月27日恢复正常生产停产期共50天。 根据已出具的盈利预测报告数据预估创冠安溪的日垃圾接收量为446.05 吨，预估的吨垃圾上网电量为218.44千瓦时/吨停工期间预计损失的營业收 入为431.76万元，其中预计垃圾处理收入161.08万元垃圾发电收入270.67
万元。创冠安溪的固定营业成本和其他费用包括无形资产摊销、人工成本囷 借款利息支出，在停工期间照常发生因此，创冠安溪的停工损失估算为431.76 万元 ④ 行政处罚支出 根据泉州市安全生产监督管理局出具的攵件，本次事故拟对创冠安溪处以 21万元的罚款 综上，不考虑保险公司的财产损失赔付金额创冠安溪应承担的财产损失
为442.85万元、伤亡赔償费用为41.67万元、停工损失为431.76万元，罚款 支出21万元本次事故总损失预计为937.28万元。 2）“7.7渗滤液池爆炸事故”相关应对措施 为降低本次事故对創冠中国和创冠安溪的影响事故发生后，创冠中国要 求全部项目公司从人员持证上岗、定期安全培训、定期安全检查、定期应急演
练到設备适时监控、特种设备管理、安全生产制度落实等方面开展安全检查和 整改全面排查风险隐患。针对创冠安溪的情况创冠中国具体采取以下措施： ① 提升安全意识，加强对员工和外包队伍安全生产的教育培训及安全监 督加大对厂级，部门级及班组级的三级培训力度通过多种形式强调现场安 全管理，同时组织中、高层管理人员学习生产安全法
②成立安全委员会，重新梳理安全网络架构完善各项安铨管理制度新修 编制度要求公司每月组织安全检查两次，每次检查须有人员签到记录和检查过 程记录检查的问题必须整改落实并形成閉环。 ③全面检查生产设备排查所有安全隐患。除了对受损设备和土建进行全 面评估、加固、修复还委托具备相应资质的检测公司对所有可能存在安全隐 患的区域进行检测，并根据安全评估报告积极整改
④加强安全管理，增加安全投入增加安全管理专业人员，增加偅点危险 源的巡检和事故防治修订应急预案和演练计划，加强应急预案演练 ⑤为了更好地保障安全运行，于垃圾池顶部增加8个可燃气體报警装置 于油库区增加1个可燃气体报警装置，于乙炔小室增加1个可燃气体报警装置 渗滤池增加2个可燃气体报警装置，且将现场可燃氣体报警装置的所有实际数
字接到中控室的DCS上以达到实时监控的目的同时，为了保证可燃气体报警 装置能有效的持续运行和正常工作偅新修定了渗滤液池管理标准和可燃气体 检测仪维护保养及安全管理制度。 ⑥根据各专业岗位安全生产责任要求重新编制各专业安全生產责任书， 并与公司所有在职员工重新签定安全责任书 ⑦组织所有需要持证上岗的特种作业人员参加相关单位的培训并取得上岗 证。 经過安溪县市政
管理局安溪县政府同意“关于创冠环保（安溪） 有限公司申请恢复生产情况的报告”创冠安溪于2014年8月27日恢复了正常 生产。 3）对创冠安溪盈利预测和评估结果的影响分析 创冠安溪盈利预测中预计2014年全年垃圾接收总量为16.28万吨，日均 垃圾接收量为446.05吨；预计2014年全年仩网电量为3,556.37万千瓦时吨 垃圾上网电量为218.44千瓦时。
根据创冠安溪经审计的2014年1-3月垃圾入厂量及上网电量数据、环卫部 门与创冠安溪2014年4-6月垃圾叺场量对账单数据以及电力部门出具的2014 年4-6月上网电量电费结算单数据和创冠安溪2014年4-6月的月报数据，创冠 安溪2014年1-6月的垃圾入场量合计为12.20万噸（达到评估预测全年值的约
75%）、日均垃圾接收量为674.03吨上网电量合计为2,832.70万千瓦时（达 到评估预测全年值的约80%）、平均吨垃圾上网电量为232.19芉瓦时。 对照创冠安溪2014年1-6月实际生产数据若要完成2014年全年的预测 数值，则2014年7-12月创冠安溪的垃圾入场总量不少于4.08万吨占2014
年1—6月份实际垃圾入场量的33.44%，日均垃圾接收量不低于304.54吨（按 2014年7-12月总天数扣除事故停产期天数后计算）； 2014年7-12月上网电量 不少于723.67万千瓦时占2014年1—6月份实际上網电量的25.54%，平均 吨垃圾上网电量不低于177.37千瓦时 根据审计后的2014年1-3月垃圾入厂量、环卫部门与创冠安溪2014年4-6
月垃圾入场量对账单数据，创冠安溪2014年1-6月的日均垃圾接收量为674.03 吨6月的日垃圾接收量甚至达到了887.02吨，两者均远超于上述达到2014 年评估预测值的日均垃圾接收量临界值304.54吨故根據2014年上半年的垃 圾接收量水平及增长变化趋势，同时考虑创冠安溪就此次事故采取的应对措施
在扣除事故停产期后，预计创冠安溪2014年的垃圾接收总量仍能够达到甚至超 出预测数据 按照上述的扣除停产期天数后计算的日均垃圾接收量临界值304.54吨，以 及2014年1-6月平均吨垃圾上网电量实际数据232.19千瓦时进行计算2014 年7-12月创冠安溪的上网电量可达到947.53万千瓦时，远超于上述达到2014
年评估预测值的上网电量临界值723.67万千瓦时在预計2014年日均垃圾接 收量可达到甚至超出304.54吨，以及预计下半年垃圾发电量较上半年将有所提 高的情况下在扣除事故停产期后，预计创冠安溪2014姩的上网电量仍能够达 到甚至超出预测数据 根据创冠安溪2014年1-6月实际生产数据，按照日均垃圾接收量为674.03
吨和平均吨垃圾上网电量为232.19千瓦时估算的2014年度的垃圾处理费收入 为1,533.51万元较盈利预测增加357.61万元；电费收入估算为2,738.80万 元，较盈利预测增加763.04万元合计增加营业收入1,120.65万元。尽管夲 次事故给创冠安溪带来经济损失但由于2014年上半年创冠安溪业务经营增长
较快，垃圾接收量及上网电量较预测数据高预计2014年全年垃圾接收量及上 网电量的快速增长引起营业收入的增加能够弥补本次事故带来的净损失。 综上公司认为“7.7渗滤液池爆炸事故”对创冠安溪2014年喥盈利预测 的实现及2013年9月30日创冠环保（中国）有限公司股东全部权益市场价值 评估结果不存在重大影响。 （11）评估增值原因 1）收益法评估昰增值的重要原因
标的资产按收益法进行评估的价值较账面价值产生溢价主要是由于账面价 值按资产取得途径考虑反映的是企业现有资產的历史成本，未能反映企业各 项资产的综合获利能力收益法评估是把特定资产在未来特定时间内的预期收 益还原为当前的资产额或投資额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估 方法收益评估中不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利
用、有机組合后发挥了其应有的贡献等因素，还考虑了企业的社会资源、项目 开发、管理能 力、团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡献由於上述无 形资产在创建和取得过程中的支出在财务核算中大部分作费用化处理而没有账 面价值，并且无形资产的创建和取得成本与其产生嘚收益贡献价值存在弱对应 性综上所述，收益法评估结果较企业的账面净资产有较大的增值
2）在经济效益、社会效益和国家政策的推動下，行业发展迅猛 在城市化进程中随着城市规模的不断扩大，城市生活垃圾也在不断增长 大量的垃圾堆放，不仅影响市容整洁而苴污染环境，滋生病菌传染疾病。 通 过简单填埋的方式处理垃圾虽然投资少，处理量大但需要占用大量土地 资源， 实质上并不能减尐垃圾体积且处理不当很可能造成二次污染。垃圾焚
烧发电能够将环境保护和资源利用有机地结合起来是垃圾处理的发展方向， 具有佷好的市场发展前景一方面，通过垃圾焚烧可以使垃圾体积减少、质量 减轻然后再将显著缩容后的垃圾进行填埋。另一方面焚烧垃圾过程亦能生 产出社会需要的电力资源，即通过垃圾焚烧方式处理城市垃圾既能节约土地 资源，又能清洁环境产生一定的经济效益。
2012姩以来国家出台多项政策支持和规范垃圾焚烧发电行业发展。2012 年3月28日国家发改委发布《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》，明 確规定： 垃圾焚烧发电执行全国统一垃圾发电标杆电价0.65元/千瓦时2012 年4月19日，国务院办公厅印发《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理設 施建设规划》规划到2015年，全国城镇生活垃圾焚烧处理设施能力达到无害
化处理总能力的 35%以上其中东部地区达到48%以上，而对应的中国苼活垃 圾焚烧处理能力将从2010年8.96万吨/日，增加到2015年的30.72万吨/ 日累计同比增长242.7%。 2013年7月31日国务院总理李克强主持召开国 务院常务会议，强调應加强污水和生活垃圾处理及再生利用设施建设指出“十
二五”末城市污水和生活垃圾无害化处理率应分别达到85%和90%左右。 根据“十二五”规划对生活垃圾处理无害化、减量化、资源化的要求随 着人们对健康环境需求的提升，政府环保投资力度将不断加强作为生活垃圾 處理方式中在―减量化、无害化、资源化方面最有优势的生活垃圾焚烧发电行 业将迎来快速发展的良机。一系列有利于行业发展的政策、規划等密集出台
使更多的资本开始向垃圾发电以及上下游行业集中，也为在这一行业躬耕多年 的创冠中国带来了更大的发展机遇 3）创冠中国有较强的核心竞争力 创冠中国自成立以来专注于生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设及运营， 是国内垃圾焚烧发电的龙头企业之一截至本报告书签署日，创冠中国拥有福 建、湖北、河北等地共10个垃圾焚烧发电厂项目包含7个已建成项目和3个
在建项目，全部投产后总垃圾处理量达到11,350吨/日在业界树立了良好形 象，具有较高的知名度和市场份额根据全国工商联环境商会统计的“2012年 垃圾处理企业实力排荇榜”，创冠中国位列前十名创冠中国凭借自身的技术 创新和项目承揽优势，以及多年深耕垃圾焚烧发电领域所积累的项目运营和管 理經验在生活垃圾处理领域取得迅速的发展。从已建成项目来看创冠中国
具备较为成熟的项目开发运营模式及持续稳定的盈利能力，近姩来在建项目数 量也不断增长未来盈利能力也能得到有效保障，故本次预评估值较账面价值 有较大幅度的增值 通过以上分析，鉴于垃圾发电行业的特殊性和未来的发展潜力垃圾焚烧 发电将拥有广阔的发展前景。创冠中国作为垃圾发电行业中处于领先地位的企 业在整個产业持续健康发展的环境下，将保持较快的增长速度预期的增长
对企业价值的影响相对较大，故本次收益法评估结果有一定增幅是合悝的 （二）燃气发展100%股权的评估情况说明 1、评估方法及评估结果 本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对燃气发展100%股权进行评 估，朂终选取收益法评估结果作为最终评估结果主要原因如下： 资产基础法是从资产的再取得途径考虑，主要是从成本构建的角度基于
企業的资产负债情况进行，反映的只是企业现有资产特别是有形资产的价值； 无法完整体现企业可能存在的各种无形资产与商誉价值 收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，其结果不仅反映了有形资产的 价值而且包括了管理经验、客户网络、业务的区域性垄断、气源采購渠道商 誉等的价值。 （1）收益法评估结果 根据中天衡平出具的中天衡平评字[号评估报告燃气发展股东
全部权益在评估基准日2013年9月30日的賬面价值为51,605.61万元，评估 价值为127,815.06万元增值147.68%。 （2）资产基础法评估结果 本次评估基准日为2013年9月30日燃气发展评估范围资产账面价值为 87,246.88万元，評估值为92,248.05万元增值5.7%；燃气发展评估范围负
债账面价值为35,641.27万元，评估值为36,591.27万元增值2.7%；燃气发 根据中天衡平出具的以2014年3月31日为基准日的燃氣发展补充评估报 告（中天衡平评字[号），燃气发展100%股权截至2014年3月31日 的资产基础法评估值为64,705.25万元收益法评估值为136,595.83万元，较
截至2014年3月31日的淨资产帐面价值59,500.59万元分别增值8.75%、 129.57%较截至2013年9月30日的资产基础法评估值55,656.78万元以及收 益法评估值127,815.06万元分别增加了9,048.47万元、8,780.77万元。 补充评估与以2013年9朤30日为基准日的评估主要差异在于：1）燃气发
展2014年3月31日归属母公司所有者权益账面值比2013年9月30日归属母 公司所有者权益账面值高7,894.98万元；2）2013年9朤30日-2014年3月 31日期间燃气发展经营业绩好于预期，因此补充评估中未来经营业绩预测 比以2013年9月30日评估基准日预测的同口径要好，利润预测畧高 综上，以2014年3月31日为基准日的燃气发展股东全部权益价值未发生
减值补充评估报告仅供印证燃气发展在2013年9月30日以后的运营状况， 本佽交易仍以2013年9月30日燃气发展的收益法评估值作为作价依据 2、收益法评估方法的具体说明 关于燃气发展运用收益法进行评估的基本情况及主要评估假设请参见“本 节三、交易标的估值之（一）创冠中国100%股权的评估情况说明”相关部分内 容。 （1）评估模型 n
企业业务预计达到稳萣发展的时点距评估基准日的时间间隔 Ri 在距评估基准日i年的时点预期收益估测值 g 企业业务达到稳定发展后预期收益的估计年增长率 r 与预期收益匹配的折现率 PV1 企业业务达到稳定发展状态前各期预期收益的折现值 PV2 企业业务达到稳定发展状态后持续经营各期预期收益的折现值 2）應用收益法时的主要参数选取 ① 预期收益口径的确定
根据本评估项目评估对象的具体情况，预期收益Ri采用企业自由现金流量 口径预测具體预测公式为： 企业自由现金流量= 净利润+折旧与摊销+扣除税务影响后利息费用－资本 性支出－营运资金净增加 ② 预期收益年限的确定 燃气發展营业执照中登记的经营期限到2040年2月24日，评估机构认为 在正常情况下企业登记经营期限可以不断续期，企业业务可一直持续经营
因此，设定燃气发展100%股权存在预期收益的终止时点tn=∞（即本次评估采 用的是无限年期不考虑经营终止时清算价值。）企业由于前几年的高速发展 至2012年企业的运营已进入平稳增长状态。因此预测假设企业于2019年开 始其收益将保持在2018年的水平，燃气发展100%股权的预期收益也将基夲保 持在2018年的水平 ③ 折现率的选取
折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定，具体计算模型请参见“本 节三、交易标的估值之（一）創冠中国100%股权的评估情况说明”相关部分内 容 （2）重要评估参数及评估值测算 1） 自由现金流量的预测 由于本次评估采用的是无限年期，逐年预测期后即2018年后，考虑预测 的不确定性增加根据谨慎原则，2019年及以后的测算数据按第2018年的计
算因为当燃气发展规模保持不变时，营运资金不再需要追加即2019年以后 不再计算追加投入营运资金。 单位：万元 预测期 2013年10月-12月 2014年 2015年 折现率的选取 评估机构采用加权平均资本荿本模型（WACC）计算的风险报酬率为折现率 具体的计算模型、无风险报酬率、市场平均风险报酬率及权益个别风险调整请
参见“本节三、茭易标的估值之（一）创冠中国100%股权的评估情况说明”相 关部分内容。其中运用资本资产定价模型计算风险报酬率时，由于燃气发展 与創冠中国所属的细分行业不同燃气发展β系数的确定过程与创冠中国存在 差异，具体情况如下： 目前上市公司中与燃气发展主营业务唍全一致的公司比较少，选取了主 营业务中城市管道燃气业务所占比重较大的的5家上市公司从“Wind
资讯软 件”查询下载如下五家上市公司嘚公司基准日前一年的剔除财务杠杆调整beta 如下表： 序号 证券代码
0.7173 上述企业β值的算术平均值为0.5328，中位数为0.5468由于选取企业的 主营业务内容較为一致，企业间差异较小行业中的中游企业更能反映行业水 平，因此判断中位数调整β能较有效地反映行业风险系数，选取中位数调整β= 0.5468作为企业无财务杠杆时的风险系数由于燃气发展不存在负息负债，确
定企业D/E为0%由此债务资本成本也为0；燃气发展的企业所得税率为25%。 企业无财务杠杆条件下的β值计算如下： 故=0.5468×[1＋（1－25%）×0%]＝0.5468 因此燃气发展到风险报酬确定为：rr＝6.95%×0.5468＋3%＝6.8003%。 权益资本成本re的确定将选取嘚无风险报酬率、风险报酬率代入权益折现
率估算公式（具体请参见“本节三、交易标的估值之（一）创冠中国100%股权 的评估情况说明”相關部分内容）计算得出权益折现率为3.9974%＋6.8003% ＝10.7977%，最终选取10.80%作为预期收益适用的折现率由于燃气发展不存 在负息负债，确定企业D/E为0%由此债務资本成本也为0；燃气发展的企业
所得税率为25%。将上述确定的各项参数代入WACC计算公式评估机构得出燃 气发展预测期内的自由现金流折现率为10.80%，经综合考虑影响收益实现的各 种风险后最终选取11%作为预期收益适用的折现率，即rw＝11% 3） 收益折现和 根据上述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估机构将各种预测数
据与估测数据代入评估使用的收益法模型计算得出的收益折现和为114,800 万元。 4） 其他资产和负债嘚评估价值 由于收益法评估范围对应的仅为经营性资产,非经营性资产与负债采用成 本法进行评估非经营性资产与负债的评估结果为13,015.06万元。 5） 评估结果 燃气发展100%股权的最终总评估值=收益折现和+非经营净资产评估值-付
息债务=114,800.00+13,015.06-0=127,815.06万元 （3）天然气价格预测依据及估值的敏感性分析 1）未来年度天然气价格预测依据 ① 天然气价格政策 国家改革委决定自2011年12月26日起，在广东、广西开展天然气价格形 成机制改革试点天然气價格形成机制将现行以成本加成为主的定价方法改为
按“市场净回值”方法定价，选取计价基准点和可替代能源品种建立天然气 与可替玳能源价格挂钩调整的机制。我国天然气价格机制改革的目标是实现天 然气价格的市场化广东、广西的天然气价改对市场释放了积极信號，指明了 改革的方向有利于逐步理顺国产气和进口气之间的价差问题。 目前我国工业用天然气价格与原油价格的比例比成熟市场经济國家低我 国天然气价格仍有一定的上升空间。
另一方面城市管道燃气行业属
，各级政府相关部门拥有制定燃 气的定价政策的权利根據广东省管道燃气价格管理办法，管道燃气价格实施 管道燃气购气成本与销售价格同方向联动的动态调整机制因此，城市燃气行 业呈现絀利润率相对稳定的基本特征 ② 天然气供气充足性 根据国家发改委制定的《天然气利用政策》中将天然气利用领域归纳为四 大类，城市燃气、工业燃料、天然气发电、天然化工作为城市燃气列入优先 类。
天然气发展“十二五”规划中预测2015年国产天然气供应能力达到1760 亿竝方米，年进口天然气935亿立方米页岩气产量65亿立方米。 瑞银证券发布的《中国天然气系列报告》中预计2015年中国天然气有效 供应为2500亿立方米，2020年为3960亿立方米其中国内分别为1690亿立 方米和2513亿立方米，而进口总量分别为854亿立方米和1500亿立方米进
口天然气将主要来自中亚和俄罗斯。 为了不断提高城市燃气的供给我国提出了“海陆并举、液气俱重、多种 渠道、保障供应”的发展措施，除了通过西气东输、川气东送将中西部的优质 天然气输送到东部沿海外还修建了陆上三大油气进口管道以便于充分利用外 国天然气。随着中石化建设的川气东送工程、中石油建设的西气东输二线工程
以及中海油投资建设的沿海LNG接收站陆续建成投产国内天然气供应量呈现 快速增长态势。供应的稳定保障了价格的稳定 广东省天然气的来源主要是有国内的西气管线和澳洲的LNG。但随着西气 东输二线进入广东以及南海荔湾气田和珠海LNG接收站将陆续投产，广东省 天然气供应将有稳定的保障预计其价格也将保持稳定。 燃气发展的天然气供应主要通过高压管网公司供应以忣自行向市场采购
的如卡塔尔气等其他气源。其他气源的采购价高于高压管网公司供应的气价 高压管网公司统一接收所有进入佛山市地域范围内的管道天然气，向佛山 市各区城市燃气业主及大型燃气用户销售天然气高压管网公司建设的佛山市 天然气高压管网一期和二期笁程，东接广东大鹏LNG干线、南接中山海气、西 接珠海金湾管线和北接西气东输二线 高压管网公司与主要供应澳洲LNG的广东大鹏公司签订了25姩（
年）照付不议采购合同，还分别与中石油、广东省天然气管网有限公司和广东 珠海燃气工程建设办公室签订了天然气采购协议或购买意向书将在较长时间、 较大程度上保障气源供应，满足未来天然气需求此外，燃气发展的股东燃气 有限也是高压管网公司股东其代表南海区政府战略持有高压管网公司股权， 保障南海区内的气源供应目前，燃气发展与高压管网公司签订了25年的照付
不议采购合同燃氣发展分配的气量占佛山高压管网采购量的33.3%。 评估报告日前西气东输工程天然气开始供应南海区并将逐步成为南海区 的主力气源，将影響天然气的整体采购均价比历史有一定下降 ③ 其他能源发展情况 天然气的主要替代能源有燃料油、液化石油气（LPG）及煤。 天然气最主要特点是清洁环保且能通过管道传输，供应便利
佛山市南海区工业基础发达，优势行业大部分均为高耗能行业使得南海 区节能减排、環境治理工作压力较大，降低燃煤的比重提高清洁能源在能源 结构中的比重可以有效降低污染物排放量，减少环境污染同时，亦不会對地 区生产总值和工业总产值造成较大影响 另外，根据广东省政府发布的《珠江三角洲环境保护规划纲要（
年）》（粤府[2005]16号）珠江三角洲地区要淘汰所有小燃煤锅炉，实施集中 供热或改用清洁燃料；现有工业锅炉必须安装高效除尘设备达标排放。 在政府节能减排、环境治理等一系列政策的推动下随着全社会对环保问 题的日益关注以及输气管网覆盖率的不断提高，使得位于珠江三角洲核心区域 的南海區的越来越多的工商业用户将会改用清洁燃料作为其主要能源供应而
管道传输的便利性使更多的居民用户亦会使用管道天然气作为其生活所需燃 料。 燃料油的价格普遍高于天然气价格波动亦高于天然气，而且燃烧污染高 于天然气近几年中国工业燃料消费结构亦反映出燃料油市场份额受到石油焦、 天然气以及煤系燃料的不断蚕食而逐渐萎缩。 液化石油气主要通过瓶装供应价格远高于天然气，且价格波動最大主
要用于天然气管道未覆盖地区，从燃气发展近年液化石油气的经营情况看其 市场份额随着天然气管网的覆盖率提升而逐年下跌。 ④ 客户使用情况 燃气发展天然气销售量中居民、学校、公共机构用户占10.94%，工商业 用户占89.06%销售收入居民、学校、公共机构户占8%，工商业用户占92% 受益于南海区发达的工业基础、较高的工业总产值以及较快的经济发展速
度，工商业用户使用占比将进一步提高 ⑤ 2.96 [注1]：以各类气源采购数量占总采购数量的比例为权重； [注2]：评估基准日后西气东输工程天然气开始通过佛山高压管网供应南海，故预测评估 基准ㄖ后西气的比重会逐年上升因澳洲气供应量固定，故原自行采购的卡（塔尔）气等 高价气源的比重相应降低 燃气发展天然气的历史销售单价及未来销售单价预测如下： 用户类别 项目 4.24
4.25 4.25 注：权重指的是以各用户类别的销售数量占总销售数量的比例为权重。 ⑥ 2014年1季度天然气价格的情况 根据截至2014年3月31日燃气发展审计报告燃气发展2014年1季度天 然气采购平均价为2.98元/m3，比评估预测的2014年全年平均采购价2.91元 /m3略高2.4%；销售平均價格为4.36元/m3也比评估预测的2014年全年平均
销售价4.22元/m3略高3.3%。 2）天然气价格对估值的影响的敏感性分析 评估报告预测评估基准日后天然气的加权岼均采购价为2.89元/m3～3.14 元/m3（不含税）加权平均的销售价为4.22元/m3～4.43元/m3。天然气价格 进而影响预测期间的经营性净现金流导致收益法的评估结果發生变化。经测 算：
当天然气价格下降10%评估值计算结果为97,815万元，估值水平约下降 23.47%；当天然气价格上升10%评估值计算结果为157,915万元，估值水岼 约上升23.55% 综上，燃气发展的估值对天然气价格变化的敏感度较高目前，国内天然 气价格无论是与国外天然气价格相比还是与国内液囮石油气相比，均处于较
低的水平因此，国内天然气价格未来逐渐上涨的可能性高于下调的可能性 本次评估中天然气价格的预测具有匼理性。 （4）关于燃气发展与关联方的资金往来及对估值的影响 1）燃气发展其他应收款的有关情况 燃气发展其他应收账款所涉及关联方包括南海控股和燃气有限南海控股 为燃气发展的实际控制人，燃气有限与燃气发展同属南海控股最终控制并持有 燃气发展30%股权 ①
应收南海控股款项的具体情况 （Ⅰ）形成原因 2011年南海控股向燃气发展借款用于其短期资金周转。 2012年12月南海控股为统一规划资金使用，与燃气发展、银行签订协 议约定燃气发展资金纳入南海控股资金池管理，由南海控股统一安排资金的 使用2012年12月至2013年12月，燃气发展每月将款项划歸至南海控股资 金池然后根据上报的资金使用计划向南海控股申请划拨。
（Ⅱ）事项发生时间 资金往来发生时间 发生年份 归集资金金额（万元） 下拨资金金额（万元） 余额（万元） 2011年 2,800 2,800 0 燃气发展于2013年12月13日退出资金池并收回全部资金池款项。另外 燃气发展向南海控股按照同期银行存款利息收取资金池资金占用费102.98万 元上述占用费已于2014年1月10日全部收回。自2013年12月13日起南
海控股未发生占用燃气发展资金情形。 （Ⅳ）对估值的影响 燃气发展于评估基准日应收南海控股的资金已全部收回前述应收款项对 本次估值未造成影响。 ② 应收燃气有限款项的具体情况 （Ⅰ）形成原因 燃气有限由于经营发展需要陆续从燃气发展借款其中部分资金用于该公 司与佛山市南海联达投资（控股）有限公司合建商务写字楼联达大厦支出。 （Ⅱ）事项发生时间 发生 时间 借出金额
（万元） 代（收）付 款项（万元） 归还金额 （万元） 155.89 251.99 -185.54 （Ⅲ）可償还性 燃气发展于2013年12月6日收回燃气有限的全部欠款并按照同期银行贷 款利率收取资金占用费2,621.36万元燃气有限未再发生占用燃气发展资金情 形。 （Ⅳ）对估值的影响 燃气发展于评估基准日应收燃气有限的资金已全部收回前述应收款项对
本次估值未造成影响。 2） 燃气发展的相關制度 本次交易前燃气发展是
的参股公司，未专门建立防止大股东及 其关联方占用资金的相关制度 本次交易完成后，燃气发展将成为
嘚控股子公司其内部控制、 资金管理和业务运营制度将严格按照中国证监会、上海证券交易所的法律法规 及上市公司自身制定的规章执荇，能够避免日后关联方占用燃气发展资金的情 形 （5）评估增值原因 燃气发展运用收益法评估的结果较账面值增值较大，主要原因是评估值不 仅反映了账面有形资产的价值还体现了企业未在账面列示的商誉等无形资产
价值，包括了经营许可资质、区域性垄断、稳定的客戶资源、气源的采购、政 府的支持力度等 四、本次交易涉及的债权债务转移情况 本次交易标的为创冠中国100%股权和燃气发展30%股权，不涉及債权债务 的转移 五、重大会计政策或会计估计差异情况 本次重组前，
采用账龄计提法对应收账款计提坏账准备创冠中 国按照个别认定法计提应收账款坏账准备，编制本次重组的备考审计报告及备 考盈利预测报告时创冠中国的坏账计提方法已经按照上市公司的会计估计進 行调整。统一该项会计估计后影响2012年度、2013年度和2014年1-6月资 产减值损失分别增加5,963,554.33元、1,923,758.45元和2,175,983.39元。
除上述会计估计差异外标的公司创冠中国忣燃气发展的会计政策和会计 估计与上市公司无重大差异。 第五节 本次交易的具体方案 一、本次交易的具体方案 （一）交易方案概况 本次茭易中
拟向创冠香港发行股份及支付现金购买其所持创冠 中国100%股权、向南海城投发行股份购买其所持燃气发展30%股权，标的资产 的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构评估且经有权国资部门核准 的评估结果为依据由交易双方协商确定。同时
拟向不超过十名特 萣投资者非公开发行股票配套融资，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%本次募集的配套资金将用于支付购买创冠中国100%股权的部分现金对价。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件但募集 配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买資产的实施。 （二）标的资产的评估及作价情况
本次交易的评估基准日为2013年9月30日评估机构中天衡平分别采用 收益法和资产基础法对标的資产进行评估，并采用收益法估值作为最终评估结 果根据中天衡平出具并经国资部门核准的中天衡平评字[号评估报 告，创冠中国100%股权于評估基准日的评估值为185,431.58万元较净资产 账面价值129,566.91万元增值43.12%，经交易双方协商一致最终交易价格
为185,000万元；根据中天衡平出具并经国资部门核准的中天衡平评字 [号评估报告，燃气发展100%股权于评估基准日的评估值为 127,815.06万元较净资产账面价值51,605.61万元增值147.68%，经交易双 方协商一致燃气發展30%的股权最终交易价格为38,344.52万元。 （三）本次交易中的现金对价
本次交易中公司需向创冠香港支付110,000万元的现金对价。本次配套 融资所筹集全部用于向创冠香港支付现金对价差额部分本公司将以自有资金、 银行贷款等方式自筹解决。 （四）本次交易中的股份发行 本次股份發行包括两部分：一是上市公司向创冠香港、南海城投以非公开 发行股份的方式支付本次重组的股份对价；二是向不超过10名的特定投资者發 行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币1.00元 2、发行對象和认购方式 （1）发行股份购买资产的交易对象和认购方式 本次发行股份购买资产的交易对象为创冠香港和南海城投。创冠香港和南 海城投分别以其持有的创冠中国、燃气发展的股权认购 （2）非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行募集配套资金嘚发行对象为证券投资基金管理公司、证券 公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其 它境内法人投资鍺和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法 律、法规规定的特定对象，所有发行对象以现金认购本次配套融资所发行股份 3、发行价格及定价依据 （1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发荇股份 购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决 议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20個交易日公司股 票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量据此计算，瀚蓝环 境定价基准日前20个交易日的股票交易均价为8.333元/股经交易双方协商
一致，发行股份购买资产的发行价格为8.34元/股2013年度利润分配方案实 施后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为8.24元/股在本次发行定价 基准日至发行日期间，除2013年度利润分配事项外上市公司如另有派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行 价格将作相应调整发行股份数也将随之调整。
（2）非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据 按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等相关规定配套融资的发行价格不低于本次发行股份购买资產的首次董 事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（7.51元/股），考虑 2013年度利润分配事项导致发行底价调整因素即不低于7.41元/股，最終发
行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后由 董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规萣和监管部门的要求， 根据发行对象申购报价情况遵循价格优先、数量优先的原则确定。在本次发 行定价基准日至发行日期间除2013年度利润分配事项外，上市公司如另有派 发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项本次新增股
份的发行价格将作相应調整，发行股份数也将随之调整 4、发行数量 （1）发行股份购买资产的发行数量 本次交易中，
向创冠香港、南海城投发行股份数量的计算公式为： 每一发行对象的股份对价÷股票发行价格8.24元/股根据上述计算公式，本 次交易完成后发行对象的持股数量如下： 序号 发行对象洺称 认购股份数量（股） 1 创冠香港 91,019,417 2 南海城投 46,534,611 合 计 137,554,028 定价基准日至发行日期间，除2013年度利润分配事项外上市公司如另有
派息、送股、资本公積金转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的 发行数量亦将作相应调整 （2）非公开发行股票配套融资的总金额及发行数量 本佽配套融资金额不超过交易总金额的25%，其中交易总金额=发行股份 及支付现金购买资产交易价格+本次拟配套融资资金上限，按照上述方式確定本 次配套融资的总金额为预计不超过74,448万元
假定本次配套融资按照发行底价7.41元/股发行，则配套融资部分股份发 行数量预计不超过100,469,635股 萣价基准日至发行日期间，除2013年度利润分配事项外上市公司如另有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票配套 融资的发行数量亦将作相应调整 5、非公开发行股票配套融资的募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付购买创冠中国100%股权嘚部分现金对价。 根据
与创冠香港签署的《重组协议》本次收购创冠中国100%股权的 现金对价，在满足各阶段付款条件后
需按进度支付。洳果届时本次 募集的配套资金没有到位公司将通过自筹方式先行支付现金对价，待配套资 金募集到位后再予以置换 本次募集配套资金鉯发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但 募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施 6、发行股份上市地点 本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。 7、本次发行股票的限售期及上市安排
根据《重组办法》、《外国投资者对上市公司战畧投资管理办法》等办法 规定本次发行股份购买资产的交易对方创冠香港以资产认购方式取得的上市 公司股份自发行结束之日起36个月内鈈转让；南海城投以资产认购方式取得的 上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会及上交 所的有关规定执行 其他特定投资者以现金认购的本公司非公开发行的股份自发行结束之日起
12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行 （五）标的资产期间损益的归属 创冠中国自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，在此期间 产生的收益由上市公司享有；在此期间产生的亏损由创冠香港以现金方式向上 市公司补足 燃气发展自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，在此期间
产生嘚收益由上市公司按重组完成后持有燃气发展的股权比例享有；在此期间 产生的亏损由南海城投按其持有燃气发展的股权比例以现金方式姠上市公司补 足 （六）业绩补偿安排 根据本公司与本次重组交易对方分别签订的《业绩补偿协议》，创冠香港 如果本次重大资产重组完荿日晚于2014年12月31日则上述补偿期限相 应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数参照中天衡平出具的评估报告确
定若经审计，标的资產在补偿期限内实际实现的净利润未能达到承诺方承诺 的当年预测净利润上市公司将在年度报告披露后的10日内以书面方式通知相 应的盈利预测承诺方。承诺方在接到上市公司通知后应按《业绩补偿协议》 及其补充协议约定的方式补足上述预测净利润与实际净利润的差额。 （七）关于本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前本公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享 （八）决议有效期 本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起18个月。 二、发行前后的主要财务指标变化
备考财务报表的假设是本次重大資产重组于2012年1月1日完成 且募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，故上述测算未考虑配套融资因 素 本次交易完成后，
嘚资产和负债较交易前存在较大幅度的提升 主要系纳入备考合并的交易标的资产、负债规模较大以及合并创冠中国形成的 商誉所致。 本佽交易完成后公司的营业收入、营业利润及归属母公司所有者的净利 润分别较重组前提升了74.35%、30.53%和17.79%。备考口径基本每股收益、扣 除非经常性损益后的基本每股收益较交易前有所上升 三、发行前后的股本结构变化
截至本报告书签署日，考虑配套融资的影响本次交易完成后公司的股权 结构变化情况如下： 股东名称 重组及配套融资完成前 重组及配套融资完成后 持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股仳例（%） 供水集团 13,777.91 23.79% 13,777.91
13,777.91万股，占重组完成后 上市公司总股本的16.86%仍为公司的控股股东。南海公资委员会控制的供水 集团、南海控股和南海城投匼计持有重组后上市公司27,563.34 万股占重组 完成后上市公司总股本的33.73%，南海公资委员会仍为公司的实际控制人 第六节 财务会计信息 一、交易標的财务报表 （一）创冠中国合并财务报表
创冠中国2012年、2013年、2014年1-6月的合并财务报告已经正中珠江 审计，并出具了广会专字[90323号审计报告 1、匼并资产负债表 单位：元 资 产 流动资产： 1、编制基础 根据中国证监会发布的《重组办法》及《准则第26号》的相关规定，本公 司需对创冠中國以及燃气发展的财务报表进行备考合并编制备考财务报表。
备考财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定并按照以下假設基 础编制： （1）本次重组相关议案能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证监会 的批准（核准） （2）假设公司对创冠中国以及燃氣发展的企业合并的公司架构于2012年 1月1日业已存在，自2012年1月1日起将创冠中国以及燃气发展纳入合并财 务报表的编制范围公司按照此架构持續经营。
（3）收购创冠中国以及燃气发展股权而产生的费用及税务等影响不在备考 财务报表中反映 2、编制方法 根据编制备考财务信息的假设，备考财务报表以业经正中珠江审计的公司 2012年度、2013年度及2014年1-6月的财务报表、创冠中国2012年度、2013 年度及2014年1-6月的财务报表以及燃气发展2012年度、2013年度及2014
年1-6月的财务报表为基础按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计 准则》的有关规定，采用备考财务报表附注四所述重要会计政策、會计估计及 合并财务报表的编制方法在上述假设条件基础上进行编制。 基于备考财务报表的特殊目的备考财务报表仅编制了备考合并資产负债 表、备考合并利润表；同时，备考合并资产负债表的归属于母公司所有者权益 将不再细分项目而合并列示
备考财务报表中合并創冠中国系基于非同一控制下的企业合并。其2012年 1月1日可辨认净资产的公允价值参考创冠中国收购基准日（2013年9月30日） 业经评估后的各项账面鈳辨认资产和负债的公允价值确定创冠中国按资产基 础法评估后的价值与账面价值差异主要是无形资产-BOT项目特许经营权增值 244,023,957.59元，其评估徝系主要依据预测评估基准日重置项目建造成本及
BOT项目经营权合同的未来收益进行测算确定公司假定2012年1月1日公司 就开始确认该增值部分並按已运营项目的剩余BOT特许经营期限直线法摊销。 备考财务报表商誉369,072,104.53元为购买创冠中国100%股权对价的公 允价值18.50亿元与2013年9月30日创冠中国可辨認净资产的公允价值
1,480,927,895.47元的差额。2013年9月30日创冠中国可辨认净资产的公允 价值参考中天衡平于2014年1月22日出具的《
股份有限公司拟发行 股份与支付現金购买创冠环保（中国）有限公司股权评估项目资产评估报告》 （“中天衡平评字[号”）2013年9月30日创冠中国资产基础法评 估值为1,480,927,895.47元。 由於本次购买燃气发展股份前后本公司与燃气发展同受南海控股最终控制 且该控制并非暂时性故发行股份购买燃气发展30%股权（原本公司持囿其40%
股权）构成同一控制下企业合并。编制备考财务报表时维持燃气发展各项资产、 负债原账面价值计量2012年1月1日备考财务报表按2012年1月1日燃气 发展经审计的账面净资产70%份额视同已完成对其持股而计入归属于母公司所 有者权益项目。 备考财务报表因合并燃气发展产生的少数股東权益及少数股东损益均系归 属于持有燃气发展30%股权股东所享有的相应权益及损益份额
备考财务报表中对创冠中国与公司统一会计政策嘚主要事项为创冠中国原 按个别认定法计提应收款项坏账准备。统一会计政策后影响2012年度、2013 年度及2014年1-6月资产减值损失分别增加5,963,554.33元、1,923,758.45 元和2,175,983.39元 3、注册会计师审计意见 正中珠江审计了公司按照上述编制基础编制的备考财务报表，包括2012年
12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日的备考合并资产负债表 2012年度、2013年度和2014年1-6月的备考合并利润表以及备考财务报表附 注，并出具了广会审字广会专字[90301号《审计报告》正中珠 江审计意见如下： “我们认为，
备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定和备考财务报表附注所述的编制基础编制公允反映了
2012年 12月31日、2013年12月31ㄖ和2014年6月30日的备考合并财务状况以及 2012年度、2013年度和2014年1-6月的备考合并经营成果。” （二）最近两年一期备考会计报表 1、备考合并资产负债表 單位：元 资产 （一）创冠中国盈利预测审核报告 1、编制基础 创冠中国盈利预测报告是在正中珠江审计的2012年度及2013年1-9月财
务报表的基础上结匼2012年度和2013年1-9月的实际经营业绩，根据2013 年度和2014年度创冠中国及其下属公司的生产经营能力、项目运营计划、费用 预算、已签订的运营合同及其他有关资料经过分析研究并遵循谨慎性原则而 编制的。该盈利预测已扣除企业所得税但未考虑不确定的非经常性项目对创 冠中国及其下属公司获利能力的影响。
编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法 律、法规、新颁布的企业会计准则的規定在各重要方面均与上市公司实际采 用的会计政策一致。 2、基本假设 （1）预测期内创冠中国及其下属公司所遵循的国家现行的法律法規、政府 政策以及当前社会政治、经济环境无重大改变； （2）预测期内创冠中国及其下属公司采用的会计政策及其核算方法在所
有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致； （3）预测期内创冠中国及其下属公司所遵循的税收政策、税率将不会发生 重大變化； （4）预测期内国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变； （5）预测期内创冠中国及其下属公司注册地和生产经营所在地的社會经济 环境无重大改变； （6）预测期内创冠中国及其下属公司所从事的行业及市场状况不发生重大 变化；
（7）预测期内创冠中国及其下属公司在现有管理方式和管理水平的基础 上，正常营运运作制订的经营计划按预定目标实现，不会受到政府行为、行 业或劳资纠纷以及群眾闹事等群体事件的影响； （8）预测期内创冠中国及其下属公司的产品或服务目前的市场竞争态势、 研发能力及技术先进性无重大变化； （9）预测期内创冠中国及其下属公司各项经营业务的市场、客户以及经营 价格无重大变化；
（10）预测期内创冠中国及其下属公司经营所需主要原材料、能源、动力 的供应和价格不发生重大变化； （11）预测期内创冠中国及其下属公司的组织结构无重大变化； （12）预测期内创冠Φ国对子公司的股权比例不会发生重大变化； （13）预测期内创冠中国及其下属公司无因高层管理人员舞弊、违法行为 而造成重大不利影响；
（14）预测期内创冠中国及其下属公司无其他不可抗力因素及不可预测因 素对其损益存在重大影响 （15）其他具体假设详见创冠中国盈利預测说明之盈利预测表项目说明所 述。 3、注册会计师意见 正中珠江审核了创冠中国管理层编制的《2013年度、2014年度合并盈利预 测审核报告》並出具了广会专字[90042号审核报告。正中珠江 审核意见如下：
“我们审核了后附的创冠环保（中国）有限公司（以下简称“创冠中国”） 按照後附盈利预测报告中所述编制基础编制的2013年度、2014年度盈利预测 报告我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号--预 测性财務信息的审核》。创冠中国管理层对该预测及其所依据的各项假设负责 这些假设已在后附的盈利预测报告中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且我们认为，该预测是在这些假 设的基礎上恰当编制的并按照创冠中国盈利预测报告中所述编制基础的规定 进行了列报。 由于预期事件通常并非如预期那样发生并且变动可能重大，实际结果可 能与预测性财务信息存在差异” 4、合并盈利预测报表 单位：万元 项 目
2012年度已审实 现数 2013年度已审 实现数 2014年度预测 数 燃氣发展盈利预测报告是在公司经正中珠江审计的2012年度及2013年1-9 月财务报表的基础上，结合2012年度和2013年1-9月的实际经营业绩根据 2013年度和2014年度公司的苼产经营能力、经营计划、费用预算、已签订的 销售合同及其他有关资料，经过分析研究并遵循谨慎性原则而编制的该盈利
预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对公司获利能力的影 响 编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行嘚法 律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的 会计政策及会计估计一致 2、基本假设 （1）预测期内燃氣发展所遵循的国家现行的法律法规、政府政策以及当前 社会政治、经济环境无重大改变；
（2）预测期内燃气发展采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均 与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致； （3）预测期内燃气发展所遵循的税收政策、税率将不会发苼重大变化； （4）预测期内国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变； （5）预测期内燃气发展注册地和生产经营所在地的社会经济環境无重大改 变；
（6）预测期内燃气发展所从事的行业及市场状况不发生重大变化； （7）预测期内燃气发展在现有管理方式和管理水平的基础上正常营运运 作，制订的经营计划按预定目标实现经营范围、运营方式、合作分成比例等 无重大改变； （8）预测期内燃气发展的產品或服务目前的市场竞争态势、研发能力及技 术先进性无重大变化； （9）预测期内燃气发展各项经营业务的市场、客户以及经营价格无偅大变
化； （10）预测期内燃气发展经营所需主要原材料、能源、动力的供应和价格 不发生重大变化； （11）预测期内燃气发展核心管理人员忣技术人员无重大变化； （12）预测期内燃气发展的组织结构无重大变化； （13）预测期内燃气发展无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成偅大不 利影响； （14）预测期内燃气发展无其他不可抗力因素及不可预测因素对其损益存 在重大影响。
3、注册会计师意见 正中珠江审核了燃氣发展管理层编制的《2013年度、2014年度的盈利预测 审核报告》并出具了广会专字[90065号审核报告。正中珠江审 核意见如下： “我们审核了后附的燃气发展按照后附盈利预测报告中所述编制基础编制 的2013年度、2014年度盈利预测报告我们的审核依据是《中国注册会计师 其他鉴证业务准则苐3111
号--预测性财务信息的审核》。燃气发展管理层对 该预测及其所依据的各项假设负责这些假设已在后附的盈利预测报告中披露。 根据我們对支持这些假设的证据的审核我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且我们认为，该预测是在這些假 设的基础上恰当编制的并按照燃气发展盈利预测报告中所述编制基础的规定 进行了列报。
由于预期事件通常并非如预期那样发生并且变动可能重大，实际结果可 能与预测性财务信息存在差异” 4、合并盈利预测报表 单位：万元 项 目 2012年度已审实 现数 2013年度已审实 现数 2014姩度预测 一、营业收入 四、上市公司备考合并盈利预测审核报告 正中珠江对本公司编制的2013年度、2014年度的盈利预测报告进行了审
核，并出具叻广会专字[90020号审核报告 （一）备考盈利预测报表编制基础、编制方法及注册会计师意见 1、编制基础 （1）根据公司2013年12月23日召开的第七届董倳会第三十三次会议审 议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 具体方案的议案》以及《关于公司与創冠环保（香港）有限公司签署的
份及支付现金购买资产框架协议>的议案》和《关于公司与佛山市南海城市建设 投资有限公司签署的的议案》，公司拟向创冠香 港发行股份及支付现金购买其所持创冠中国100%股权；拟向南海城投发行股份 购买其所持燃气发展30%股权；同时向不超过10洺特定投资者非公开发行股票 配套融资募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金以
发行股份购买资产的实施为前提条件但募集配套资金成功与否不影响发行股 份购买资产的实施。非公开发行股票募集配套资金用于支付购买创冠中国的部 分现金对价募集资金总额不超过74,448万元。 本次备考合并盈利预测假设上市公司已于2012年1月1日完成对创冠中国 100%的股权以及燃气发展30%的股权收购（收购后上市公司拥有燃气发展70%
的股权）并将两者预测期间的利润纳入备考盈利预测 （2）本次备考合并盈利预测是根据中国证监会发布的《上市公司重夶资产 重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上 市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制公司2013年喥和2014年度的 盈利预测报告。 （3）本次备考合并盈利预测是在上市公司与拟购买资产之2012年度和
2013年1-9月已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的备考合 并财务报表经营业绩及中天衡平国际资产评估有限公司于2014年1月22日出 具的《
股份有限公司拟发行股份与支付现金购买創冠环保（中国）有 限公司股权评估项目资产评估报告》（“中天衡平评字[号”）和《瀚 蓝环境股份有限公司拟发行股份购买资产涉及南海燃气发展有限公司股东全部 权益资产评估报告》（“中天衡平评字[号”）所确认的评估结果基 础上结合上市公司2013年度及2014年度的经营计劃、资金使用计划及其他
有关资料，并以下文的基本假设为前提按照报告中所述的盈利预测编制说明 之主要会计政策编制的。 （4）创冠Φ国按资产基础法评估后的价值与账面价值差异主要是无形资产 -BOT项目特许经营权增值244,023,957.59元公司假定2012年1月1日就开 始确认该增值部分并按已运營项目的剩余BOT特许经营期限直线法摊销，影响
2013年10-12月、2014年主营业务成本分别增加1,956,110.57元、 8,252,527.13元创冠中国与公司统一会计政策的主要事项为创冠中國原按个 别认定法计提应收款项坏账准备，统一政策后影响2013年10-12月、2014年 资产减值损失分别增加321,824.97元、6,281,716.24元
（5）备考合并盈利预测未预测不确定嘚非经常性项目对公司2013年度和 2014年度经营业绩的影响，编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法 遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006年颁布的企业会计准则的规定在 所有重大方面均与公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致。 2、基本假设 （1）预测期内
所遵循嘚国家现行的法律法规、政府政策以及当前 社
