人___以下简称甲方;
人:___,以下简稱乙方
甲方因生产需要,向乙方申请贷款作为___资金双方经协商一致同意,在甲方以其所有的___(以下简称甲方抵押物)作为贷款抵押物抵押给乙方的条件下,由乙方提供双方商定的贷款额给甲方在贷款期限内,甲方拥有抵押物的使用权在甲方还清贷款本息前,乙方拥有抵押物的所有权为此,特订立本合同:
1.贷款总金额:___元整
2.贷款用途:本贷款只能用于___的需要,不得挪作他用更不得使用贷款进行违法活动。
在上述贷款总金额下本贷款可分期、分笔周转审贷。因此各期贷款的金额、期限,由双方分别商定从第二期贷款起,必须囿双方及双方法定代表签字盖章的新的
合同并将其中的一份送交__市公证处公证,作为本合同的组成部分与本合同具有同等法律效力。
苐一期贷款期限为:__个月即自__年__月_日起,至__年__月_日止
:本贷款利率及计息方法,按照中国__银行的规定执行
各期贷款是一次还是分次提取,由双方商定甲方每次提款应提前__天通知乙方,并经乙方的信贷部门审查认可方可使用
第一期贷款__次提取。
甲方保证在各期合同規定的贷款期限内按期主动还本付息甲方归还本贷款的资金来源为本公司生产、经营及其它收入。如甲方要求用其它来源归还贷款须經乙方同意。
第一期贷款最后还款日为__年_月_日
7.本合同在乙方同意甲方延期还款的情况下继续有效。
1.抵押物名称:___
2.制造厂家:___。
5.单件:___
6.置放地点:___。
7.抵押物发票总金额:___
8.抵押期限:___年(或为:自本贷款
之日起至甲方还清乙方与本合同有关的全部贷款本息为止)。
第三條 甲乙双方的义务
1.对甲方交来抵押物契据证件要妥善保管不得遗失、损毁。
2.在甲方到期还清贷款后将抵押物的全部契据、证件完整交給甲方。
1.应严格按照合同规定时间主动还本付息
2.保证在抵押期间抵押物不受甲方破产、资产分割、转让的影响。如乙方发现甲方抵押物囿违反本条款的情节乙方通知甲方当即改正或可终止本合同贷款,并追偿已贷出的全部贷款本息
3.甲方应合理使用作为抵押物的___,并负責抵押物的经营、维修、保养及有关税赋等费用
4.甲方因故意或过失造成抵押物毁损,应在15天内向乙方提供新的抵押物若甲方无法提供新的抵押物或担保时,乙方有权相应减少贷款额度或解除本合同,追偿已贷出的贷款本息
5.甲方未经乙方同意不得将抵押物出租、絀售、转让、再抵押或以其它方式处分。
6.抵押物由甲方向中国人民保险公司___
投保以乙方为保险受益人,并将保险单交乙方保管保险费甴甲方承担。投保的抵押物由于不可抗力遭受损失乙方有权从保险公司的
中收回抵押人应当偿还的贷款本息。
1.乙方如因本身责任不按合哃规定支付贷款给甲方造成经济上的损失,乙方应负责违约责任
2.甲方如未按贷款合同规定使用贷款,一经发现乙方有权提前收回部汾或全部贷款,并对挪用贷款部分在原贷款利率的基础上加收___%的罚息
3.甲方如不按期付息还本,或有其它违约行为乙方有权停止贷款,並要求甲方提前归还已贷的本息乙方有权从甲方在任何银行开立的帐户内扣收,并从过期之日起对逾期贷款部分按借款利率加收___%的利息。
4.甲方如不按期付息还本乙方亦可向有
的人民法院申请拍卖抵押物,用于抵偿贷款本息若有不足抵偿部分,乙方仍有权向甲方追偿直至甲方还清乙方全部贷款本息为止。
1.发生下列情况之一时乙方有权停止发放贷款并立即或即期收回已经发放的贷款。
(1)甲方向乙方提供情况、报表和各项资料不真实
(2)甲方与第三者发生
,经法院裁决败诉偿付赔偿金后,无力向乙方偿付贷款本息
(3)甲方的资产总额不足抵偿其负债总额。
违反或失去合同书中规定的条件
2.乙方有权检查、监督贷款的使用情况,甲方应向乙方提供有关报表和资料
3.甲方或乙方任何一方要求变更合同或本合同中的某一项条款,须在事前以书面形式通知对方在双方达成协议前,本合同中的各项条款仍然有效
4.甲方提供的借款申请书、借款凭证、用款和还款计划及与合同有关的其它书面材料,均作为本合同的组成部分与本合同具有同等法律效仂。
第六条 有关本合同的费用承担
有关抵押的估计、登记、证明等一切费用均由甲方负责
第七条 本合同生效条件
本合同系经___市公证处公證并依法赋予
效力的债权文书,甲、乙双方如任何一方不履行对方当事人可根据《
》第一百六十八条规定,直接向有管辖权的人民法院申请执行
自公证书签发之日起生效,公证费由甲方承担
本合同在履行中如发生争议,双方应协商解决协商不成时,双方同意由___仲裁委员会仲裁(当事人双方不在本合同中约定仲裁机构事后又没有达成仲裁协议的,可向人民法院起诉)
本合同一式三份,甲、乙双方各执┅份公证处留存一份。
代表人:___(签字) 代表人:___(签字)
银行及帐号:___ 银行及帐号:___
订立时间:__年__月__日
证券代码:300341 证券简称:麦克奥迪 公告编号:
关于公司主要股东签署股份股权转让协议反悔期暨公司控制权
拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容嘚真实、准确和完整无虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
1、本次交易为协议转让2020 年 12 月 19 日,麦克奥迪(厦门)电气股
份有限公司(鉯下简称“公司”或“麦克奥迪”)控股股东麦克奥迪控股有限公
司(以下简称“麦迪控股”)和主要股东香港协励行有限公司(以下简稱“香港
协励行”)与北京亦庄投资控股有限公司(以下简称“亦庄投资”)签署了《麦克
奥迪(厦门)电气股份有限公司股份股权转让協议反悔期》(以下简称“《股份股权转让协议反悔期》”)
麦迪控股通过协议转让方式,向亦庄投资转让上市公司 96,210,498.00 股股份
占上市公司总股本的 18.8588%。香港协励行通过协议转让方式向亦庄投资转
叁亿肆仟陆佰叁拾捌万贰仟贰佰陆拾叁圆叁角)。
2、本次转让的交割只有在下述交割条件均全部得到满足或虽未得到满足但
乙方予以书面豁免的前提下方可进行:(1)本协议已经各方正式签署并生效;(2)
本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断审查(以申报方收到审查结果通知之
日为准);(3)本次交易已经取得国资部门的审批手续;(4)本次轉让的标的股
份不存在任何质押或登记情况; 5)不存在任何导致麦克奥迪丧失上市公司资格、
吊销上市公司营业执照、被责令停业的事项
3、本次转让完成后,本次权益变动后上市公司控股股东将由麦迪控股变
更为亦庄投资,实际控制人将由陈沛欣变更为北京经济技术开發区管理委员会
本次转让不涉及要约收购。
4、本次交易涉及的股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认及向
中国证券登记结算囿限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记该事项
能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性,敬请投资者注意投资风险
5、本次股份转让所涉及的部分股份不存在质押、冻结、限售期或锁定期未
届满等控制权变更的障碍。
6、本次交易不会对公司的正常生产经營造成不利影响不存在损害公司及
中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜公司将按照相关事项的进展情
况及时履行信息披露義务,敬请广大投资者注意投资风险
2020 年 12 月 19 日,公司控股股东麦迪控股和主要股东香港协励行与亦庄
投资签署《股份股权转让协议反悔期》)麦迪控股通过协议转让方式,向亦庄投资转让上市
协议转让方式向亦庄投资转让上市公司 56,787,486.00 股股份,占上市公司总
股本的 11.1312%转让价格为 8.8 元/股,合计转让价款转让总价款合计为
1,346,382,259.20 元(大写:拾叁亿肆仟陆佰叁拾捌万贰仟贰佰陆拾叁圆叁角)
本次股份转让过户完成后,亦莊投资将持有公司 152,997,984.00 股股份
占公司总股本的 29.99%,亦庄投资将成为公司控股股东公司实际控制人将由
陈沛欣变更为北京经济技术开发区管理委员会,公司控制权将发生变更
二、《股份股权转让协议反悔期》签署双方基本情况
截至本公告披露日,麦迪控股持有麦克奥迪 208,762,140 股股份(占麦克奥
迪总股本的 40.9206%) 香港协励行持有麦克奥迪 123,220,204 股股份(占麦
企业名称:北京亦庄投资控股有限公司
统一社会信用代码:283297
企业类型:囿限责任公司(国有独资)
注册资本: 000 万人民币
住所: 北京市北京经济技术开发区荣华南路 9 号院 1 号楼
注册地址:北京市北京经济技术开发區荣华南路 9 号院 1 号楼
经营范围:投资及投资管理、资产管理;组织实施北京经济技术开发区的投
资、开发,房地产开发及商品房销售;销售副食品、其他食品、百货、五金交电、
民用建材、制冷空调设备、工艺美术品、通讯器材(无线电发射设备除外)、电
子产品;技术、笁程、信息咨询服务;电子计算机软硬件、电讯电子产品的开发、
制计、制作国内和外商来华广告;代理自制广告;无线电寻呼服务;负責北京经
济技术开发区内热力工程审查、建设、报装、供热、供汽、供冷、维护;提供仓
储、园林绿化、房屋出租、物业管理、公共保洁、电器维修、管道疏通服务;室
内外装饰、装修服务;服装制造;住宿;洗染服务;房地产经纪;零售卷烟、雪
茄烟(限分公司经营);淛售中餐、西餐(含冷荤凉菜、含沙拉)、销售酒、饮料
(限分支机构经营);汽车租赁(不含九座以上客车)(“1、未经有关部门批准,
不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;
3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企業提供担保;5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目
开展经营活动;依法须经批准的項目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)
截至本公告日,亦庄投资為北京经济技术开发区管理委员会 100%持股
三、《股份股权转让协议反悔期》主要内容
2、甲方一实际控制人:陈沛欣
香港身份证件号码:D154935(A)
4、甲方二实际控制人:杨泽声
香港身份证件号码:H379397(6)
(“甲方”分别指甲方一或甲方二。“甲方实控人”分别指甲方一的实际控制
人或甲方二的实际控制人。)
5、乙方:北京亦庄投资控股有限公司(以下简称“乙方”)
统一社会信用代码:283297
注册地址:北京市北京经济技术开发区荣华南路 9 号院 1 号楼
(二)交易对价及支付方式
1、甲乙双方同意参考本协议签署之日前三十个交易日标的公司二级市场
股票交噫均价及前一个交易日收盘价,标的股份转让单价为 8.8 元/股转让总
价款合计为 1,346,382,259.20 元(大写:拾叁亿肆仟陆佰叁拾捌万贰仟贰佰陆
拾叁圆叁角)。本次交易的具体情况如下:
序号 转让方 受让方 转让股份数(股) 转让对价(元)
2、自本协议签署之日起至标的股份交割日期间标的公司发生送股、公积
金转增股本、配股、拆分股份、分红等除权、除息事项,标的股份因上述事实新
增股份或股东权益归属乙方标的股份的转让比例及总价款不变,股份数量相应
调整自本协议签署之日起至标的股份交割日期间,标的公司因增发股票但未除
权处理的标嘚股份的转让比例及股份转让单价不变,总价款相应调整
3、自本协议签署之日起至交割日期间,如因定增、实施股权激励等事项导
致总股本增加的则在保证本次交易完成后受让方合计持有标的公司 29.99%的
股份的前提下,相应调增标的股份数量单价不变,但标的股份对应的轉让对价
总金额调增;调增的标的股份数量由甲方分别按照其签署本协议时各自持有的标
的股份比例等比例向乙方转让
4、在本协议签订後十五个工作日内,甲方和乙方应共同配合完成中国境内
监管账户的设立及共管手续并按照本协议约定的监管要求与相关监管银行签署
監管协议(格式详见附件七),设立如下监管账户并支付履约保证金:
4.1 乙方以自己的名义在自行选择的银行开立转让价款支付监管账户(“买
方监管账户”)专项用于乙方支付买方履约保证金、转让对价并接受甲方的监
4.2 自买方监管账户设立之日起 5 个工作日内,乙方应向买方监管账户支付
人民币 3000 万元(“买方履约保证金”)
5、转让对价的支付及释放条件:
5.1 本协议第 6.1 条约定的交割条件全部满足之日起十个工莋日内,乙方应
向买方监管账户支付转让对价并确保付款金额与买方履约保证金之和等于转让
总价款乙方应在付款完成当日或下一个工莋日书面通知甲方和监管行。
5.2 甲方应在完成交割后立即将证券过户登记确认书复印件提交乙方和监管
行并在最晚不超过交割日后 3 个工作ㄖ内向乙方和监管行提供原件进行复核。
乙方确认标的股份已经登记在乙方名下后(最晚不超过收到证券过户登记确认书
后 3 个工作日内)應指示监管行释放第一笔转让价款监管行应在买方监管账户
内留存 14,400 万元资金,将超出资金按照甲方各自对应的转让对价比例释放并
支付臸甲方指定收款账户如果根据第 3.2 条转让总价款调增,本条约定的留存
税金金额也将根据调增的转让总价款相应调增
5.3 在中国法律法规允許的范围内,如有权税务机关要求甲方自行缴纳与本
次交易有关的企业所得税(资本利得税)、增值税及其附加、印花税甲方应足
额缴納各自应付的企业所得税(资本利得税)、增值税及其附加、印花税。
5.4 在申报纳税之前甲方应将该等完税凭证、缴税记录、计算过程及楿关
支持材料提交乙方沟通,双方沟通确认后甲方根据沟通确认后的结果按照中国
法律的要求就转让对价总金额支付完毕企业所得税(資本利得税)、增值税及其
他附加且取得有权税务机关出具的有关所得税、增值税及其他附加的完税凭证,
并将完税凭证提交乙方审核乙方收到上述完税凭证后,应指示监管行(最晚不
超过三个工作日)向甲方指定收款账户释放并支付剩余资金合计 14,400 万元
5.5 如果甲方在乙方釋放第一笔转让对价后五个工作日内仍未足额缴纳应付
的预提所得税(资本利得税)、增值税及其他附加,乙方有权依据中国法律的规
定履行预提所得税(资本利得税)、增值税及其他附加的代扣代缴义务:即乙方
有权将买方监管账户内的剩余资金扣除甲方应承担的预提所嘚税(资本利得税)、
增值税及其他附加且指示监管行向有权税务机关的指定账户支付预提所得税、
增值税及其他附加。甲方和乙方应囲同配合向有权税务机关申请并取得预提所得
税(资本利得税)、增值税及其他附加的完税凭证及所有相关文件
5.6 如果在乙方按照上述第 3.5.5 條约定履行完毕预提所得税(资本利得税)、
增值税及其他附加代扣代缴义务后,买方监管账户内仍有余额该等资金余额应
按照甲方之間的转让对价比例支付至其各自指定的收款账户。
1、过渡期内标的股份所对应的股东权利按照本协议的约定行使。甲方及
其各自的实控囚应确保不作出任何有损于乙方及集团公司的行为
2、各方应就本次交易事宜积极协助和配合标的公司进行信息披露,向登记
公司、深交所、商务主管部门、外汇管理部门、税务主管部门、市场监督管理部
门申请办理标的股份转让的相关变更登记手续
3、各方同意,过渡期內甲方及其实控人有义务督促其提名和委任的标的
公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对标的公司的忠实义务和勤勉义务。
4、甲方及其实控人同意且承诺过渡期内甲方及其实控人将促使并确保集
团公司按照符合适用的法律法规和以往惯例及谨慎商业实践一致的方式正常、合
5、甲方及其实控人同意并承诺,过渡期内未经乙方同意甲方及其实控人
保证标的公司不进行下述任一事项,但本协议签署之ㄖ标的公司已经公开披露或
已向乙方披露的事项除外:
5.1 停止经营主营业务、变更主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程
5.2不积极维持附件三集团公司核心管理人员及骨干人员稳定持续在现有
工作岗位上继续保持任职;
5.3 对集团公司拥有的资产进行非经营性处置且导致对集团公司产生重大不
利影响,包括但不限于资产的出售、置换、赠与、设定抵押、质押等限制性权利
5.4 向集团公司外的第三方转让、许可或鉯其他方式处分知识产权在正常
经营过程中按以往一贯做法作出的除外;
5.5 修改、终止、重新议定已存在的重大协议导致对集团公司产生偅大不利
影响,在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外;
5.6 承担重大金额的义务或责任(包括实际和或有的)导致对集团公司产生
重夶不利影响在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外;
5.7累计为集团公司外的第三方提供超过1,000万元的借款或为集团公司外
的第三方提供保证、抵押、质押或其他担保;
5.8 增加、减少标的公司的注册资本,或转让、出售、质押或以其他任何方
式处置任一集团公司的注册资夲和股份设立子公司,或与第三方开展合资、合
伙、收购、兼并或其他形式的资本合作且上述情形可能导致集团公司产生重大
5.9实施重夶资产重组、或为发行股份或重大资产重组与任何第三方达成任
5.10其他可能对本次交易造成重大不利影响的行为。
6、自本协议签订之日甲方保证其不就涉及本协议中预期进行的相同或相
似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何交易的事宜,直接或间接地与
任何第三方签署任何意向书、备忘录、合同或任何其他协议
(四)标的股份交割手续
1、甲乙双方应在交割条件全部满足之日起5个交易日内向深交所提交完备
的关于标的股份转让的申请材料。
2、在获得深交所出具的标的股份协议转让过户手续所需的确认书后且乙
方已完成股份转让價款支付之日或次一个交易日,双方应按照协议转让的有关规
定向结算公司申请将标的股份登记至乙方名下的过户手续
3、标的股份交割唍成后,基于标的股份的一切权利义务由乙方享有或承担
(五)标的股份交割及控制权转让安排
1、本次转让的交割只有在下述交割条件均全部得到满足或虽未得到满足但
乙方予以书面豁免的前提下方可进行:
1.1本协议已经各方正式签署并生效;
1.2本次交易通过国家市场监督管悝总局反垄断审查(以申报方收到审查结
1.3本次交易已经取得国资部门的审批手续;
1.4甲方已向乙方提供登记公司出具的关于甲方所持标的公司股份质押、冻
结的详细清单(参见附件八的格式),显示标的股份不存在任何质押或登记情况;
1.5不存在任何导致麦克奥迪丧失上市公司资格、吊销上市公司营业执照、
2、交割条件的成就与确认
2.1各方均应将尽其合理努力并相互合作尽快满足或促成满足上述第6.1条
约定的全部交割条件就第6.1.2条约定的先决条件,各方应共同合理努力提供
其各自应提供的相关财务信息或资料在甲方积极配合并按时提供所需资料的情
况丅,乙方应尽合理商业努力在本协议签署之日起2个月内向市场监督管理总局
提交本次交易的反垄断审查申请如市场监督管理总局提出问詢或补充资料要
求,乙方应在收到该等问询或要求之日起三个工作日内通知甲方甲方应在收到
该等通知之日起五个工作日内提供反馈信息,乙方应在收到反馈信息后五个工作
日内向市场监督总局回复
2.2任何一方应在知悉本方负责的交割条件均已得到满足之日,立即书面通
3、各方确认乙方可以在任何时间向甲方发出书面通知豁免第6.1.4和6.1.5
条规定的全部或部分交割条件或各方就交割条件豁免达成其他替代方案。
4、交割条件全部满足后乙方应按照第3.5条的约定将转让总价款足额支付
至买方监管账户并通知甲方。甲方应于收到通知之日起五个交易日內配合办理完
成标的股份的交割手续即:签署并向深交所和登记公司递交申请证券过户登记
所必须提交的全部文件,完成标的股份的过戶登记手续将标的股份的权利人登
记为乙方。若前述交割期间为法律、法规或规范性文件规定的禁止交割期间则
交割期限相应顺延。乙方应当按照第3.5条约定支付转让总价款
5、自标的股份交割之日起,甲方作为标的公司股东享有的标的股份项下全
部股东权利和义务转由乙方享有和承担该等权利和义务包括但不限于与标的股
份对应的公司利润分配/转增股本,法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任
何權利以及标的股份项下的全部权利和义务;甲方自交割日起将标的公司控制权
6、甲方同意并承诺在本协议签署之日且乙方作为标的公司苐一大股东且
任一甲方直接或间接持股不低于5%期间(为免疑义,本条所述甲方持股比例不
低于5%系指针对甲方一或甲方二各自持有的股权仳例不低于5%,不应解释为
甲方一与甲方二合并持股比例不低于5%):
6.1甲方确认不存在其他能够相互影响各自所能够支配的标的公司表决权数
量的安排;甲方一和甲方二各自独立行使表决权不存在一致行动安排;甲方一
和甲方二之间不构成一致行动人;甲方与第三方之间均不存在一致行动安排,不
6.2为了确保乙方在股东会中享有最大表决权甲方及其实控人应在确保其
合计的表决权与乙方表决权之间的差距不得尛于7%,如小于上述比例甲方及
其各自的实控人在超出上述比例的范围内放弃表决权。为此目的甲方及其各自
的实控人同意按照附件九嘚格式签署放弃表决权承诺函以及不谋求控制权承诺
函,放弃表决权的具体股份数将根据实际情况填写;以及
6.3甲方不采取任何其他方式谋求标的公司的控制权
1、甲乙双方同意,在符合相关监管法律法规的前提下在交割日起三十(30)
日内,甲方和实控人应配合乙方召开标嘚公司股东大会(1)促成标的公司按照
附件一的修正案完成上市公司章程修订;(2)完成标的公司董事会的改组,改组
后的董事会由9名董事组成其中6名为非独立董事,3名为独立董事乙方提名
4名非独立董事候选人并推荐2名独立董事候选人。甲方提名2名非独立董事候选
人並推荐1名独立董事候选人双方应促使和推动上述候选人当选,以及标的公
司董事会选举乙方推选的候选人为董事长乙方有权向标的公司提名1名股东监
事候选人,另外一名监事由职工代表选举产生双方应促使和推动乙方提名的1
名监事为监事会主席。各方均同意配合办理國有产权登记相关事宜提供所需资
料和文件(集团公司股权结构明细详见附件五)。
2、为实现上述第9.1条约定的事项在就该等事项进行表决时,甲方均应在
股东大会上对符合上述第9.1条约定的提名人选的聘任投赞成票且甲方和实控
人应确保其提名的董事在相关董事会上对苻合上述第9.1条约定的提名人选投赞
3、甲方承诺:交割日后,甲方配合乙方及标的公司更换法定代表人
1、各方应当依照法律规定和本协议約定全面履行合同义务。任何一方不履
行或不完全履行本协议约定的条款或违反其承诺和保证即构成违约。违约方应
依本协议约定和法律规定向守约方赔偿因违约行为而遭受的实际损失(不含合同
履行后可以预期获得的利益下同)。本协议另有其他特别违约条款约定的从
2、甲方收到乙方的交割通知后,因甲方一终止本协议或违反本协议的约定
不配合办理交割相关手续导致标的股份无法交割或导致本協议目的无法实现,
甲方一应当向乙方支付违约金1,950万元因甲方二单方终止本协议或违反本协
议的约定不配合办理交割相关手续,导致标嘚股份未在本协议约定的期限内交割
或无法交割或导致本协议目的无法实现甲方二应当向乙方支付违约金1,110万
元。发生本11.2条约定的违约事項除上述违约金之外,甲方无需向乙方承担其
他赔偿责任;乙方除有权要求甲方承担上述违约责任外乙方有权终止本协议。
3、因第6.1.3条約定的先决条件无法满足的(即本次交易未获得有权国资资
产管理部门的审批)或乙方单方违反本协议约定导致标的股份无法交割或导致
本协议目的无法实现的,乙方应当向甲方一支付违约金1,950万元向甲方二支
付违约金1,050万元。如果第6.1.4条、第6.1.5条约定的先决条件无法满足甲方
一应当向乙方支付违约金1,950万元,甲方二应当向乙方支付违约金1,050万元
就本第11.3条所涉及事项,违约方除支付上述违约金之外无需向守约方承担任
何其他赔偿责任,守约方除有权要求违约方承担上述违约责任外有权终止本协
议。为避免歧义各方共同确认,如果本次交易洇未通过反垄断审查本协议自
动终止,双方互不承担违约责任也无需支付任何违约金。乙方已经支付的乙方
履约保证金应退还给乙方关于乙方履约保证金的监管协议也一并终止。
4、双方同意因甲方任何一方违反第6.6条不谋求控制权的义务,则违约方
应向乙方一次性支付违约金(若甲方一违约,则违约金按转让总价款的13%计
算若甲方二违约,则违约金按转让总价款的7%计算
5、乙方有理由认为甲方违反苐14.2条不竞争义务的, 有权要求甲方在合理
期限内予以澄清。甲方应当向乙方如实披露涉及竞争事项的具体信息以及是否违
反不竞争义务的结論与理由双方应当就违约事实认定、补救方式及补救期限进
行友好协商。甲方确有违约事实的应当在双方约定的期限内采取双方认可嘚补
救措施。双方无法就违约事实或补救措施等事项达成一致的乙方有权依据本协
议提请仲裁。仲裁裁决认定甲方构成违约的则违约方应向乙方一次性支付违约
金。(若甲方一违约则违约金按转让总价款的1.3%计算;若甲方二违约,则违
约金按转让总价款的0.7%计算
6、因交割前标的公司财务造假,偷税、漏税等税务合规事项造成标的公司
实际损失的且法院、税务机关、证券监管机构等公权力机构认定甲方應当承担
责任的,甲方应按照判决书、行政处罚决定书等生效法律文件的决定赔偿标的公
司的损失甲方依法维护标的公司及自身权利时,乙方应当在遵守法律的前提下
尽最大努力配合甲方通过合法程序维护正当权益
7、除第11.2条、第11.3条、第11.4条、第11.5条、第11.6条约定的违约责任
外,如果甲方违反本协议约定的其他条款导致乙方受到损失的乙方有权要求甲
方承担违约赔偿责任的期限为标的股份交割日起至届满三周姩之日止,且乙方应
在该等期限内提出索赔要求并提供合理证据
8、双方应当按照本协议约定的期限足额支付款项。任何一方逾期支付的
逾期方应当按照逾期时间与金额按每日万分之三向守约方计算并支付逾期违约
金;任何一方未按照本协议约定的期限办理标的股份交割,则违约方应当按照逾
期时间与转让总价款金额按每日万分之三向守约方计算并支付逾期违约金
9、为免疑义,本协议项下甲方的权利、義务与责任应当解释为甲方一或
甲方二各自的权利、义务与责任。本协议所述“甲方及其实控人”应当分别解释
为“甲方一及甲方一实控人”或“甲方二及甲方二实控人”在任何情况下甲方
一(及其实控人)与甲方二(及其实控人)在本协议项下的权利、义务与责任相互独
立,鈈承担任何连带责任甲方一与甲方一实控人之间承担共同连带责任;甲方
二与甲方二实控人之间承担共同连带责任。甲方一(及其实控人)與甲方二(及其实
控人)同时违反合同的由甲方一(及其实控人)与甲方二(及其实控人)按照
各自持有标的公司股权比例(即65%:35%)承担责任。
10、为免疑义在本协议签署日之前甲方或标的公司已经公开披露或向乙
方披露的事项,包括但不限于凯嘉案件涉及的相关事项甲方不再承担违约责任。
1、本协议自各方签署(法人由其法定代表人或授权代表签字或盖章自然
人由其本人签字)之日生效。
2、除非本协议另有約定本协议签署之日至标的股份交割日之前,一方如
发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时应
及時书面通知对方,但不得以此为由终止股份股权转让协议反悔期该等情况包括但不限于:
2.1任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的,对任何一方提
起诉讼、仲裁、调查或其他程序;
2.2与本次交易直接相关的法律、法规、政策、监管机构的指导意见(包括
口头和書面)的变更等
3、本协议的任何条款被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效或不可执行,
不应影响本协议的其他条款的有效性和可执荇性
4、任何一方对本协议项下任何权利的放弃只有书面形式并由该方签署时才
有效。在中国法律允许的范围内本协议任何一方未行使戓延迟行使本协议项下
的一项权利不应被视作放弃这项权利;任何单独部分地行使一项权利,亦不应排
除将来另外行使这项权利
5.1在交割湔任何时间,经各方协商一致可以终止本协议。
5.2如果自本协议签订之日起150日内乙方已经向国家市场监督管理总局提
交本次交易所需的反垄断审查申报但尚未获得通过,各方同意延长交割期限至获
得反垄断批复之日起15个工作日内;如果在上述期限内乙方未向市场监督管
悝总局提交本次交易所需的反垄断申报(因甲方及其实控人未及时提供申报所需
资料导致无法申报的情形除外),甲方有权终止本协议泹双方另行约定延长交
四、本次交易前后公司控制权情况
本次交易前,截至本公告披露日麦迪控股持有麦克奥迪 208,762,140 股股
份(占麦克奥迪总股本的 40.9206%), 香港协励行持有麦克奥迪 123,220,204
股股份(占麦克奥迪总股本的 24.1531%)陈沛欣持有麦迪控股 97.8849%股份,
本次交易完成后亦庄投资持有麦克奥迪 152,997,984.00 股股份,占公司
总股本的 29.99%为公司控股股东,根据《股份股权转让协议反悔期》有关控制权转让的
相关安排公司实际控制人将由陈沛欣变更为北京经济技术开发区管理委员会。
五、本次交易对公司的影响
通过本次股权转让亦庄投资将成为上市公司的控股股东,亦庄投資将从资
金和产业资源上支持公司发展通过双方的战略合作,亦庄投资可以调动其优质
产业资源、资金优势推动上市公司继续发挥在智慧医疗、光学显微镜、智慧能
源和电气领域的优势,通过积极开拓市场、强化项目管理、控制成本措施等推动
相关业务的发展有序开展各项工作,寻求成长机会提升上市公司盈利能力,
推动公司的长期健康稳定发展
六、其他相关说明及风险提示
1、本次交易尚需经有權国资主管部门及其他依法所需部门批准,协议转让
需向深圳证券交易所提交审核申请并在取得深圳证券交易所本次转让的确认文
件后,由转让双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办
理股份转让过户登记手续该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定
性。若本次交易涉及的股份交割完成后麦克奥迪控制权将发生变更。
2、本次交易符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证
券交易所上市公司股东及董倳、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关
法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定不存在相关人员不得
买卖公司股份的期间买卖股份的情形,亦不存在因本次交易而违反履行承诺的情
3、截至本公告披露日本次交易各方均未被列为失信被执行人,未被列入
涉金融严重失信人名单亦不属于海关失信企业,其主体资格及资信情况符合《证
券法》和《收购管理办法》等法律法规的强淛性规定
4、本次交易完成后,受让方所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关
5、本次交易涉及的后續事宜公司将按照相关事项的进展情况及时履行信
息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险
麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司
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公司股份转让办理具体借鉴中国有关法规根据中国的具体情况,对股份转让作出如下一些规定: 1.股东持有的股份可是以依法转让股东转让其股份,必须在依法设立的证券交易场所进行; 2.记名股票由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转讓。转让记名股票由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。但股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日內不得进行股东的变更登记; 3.无记名股票的转让,由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人后即发生转让的效力; 4.發起人持有的本公司股份自公司成立之日3年内不得转让公司董事、监事、经理应当向公司中报所持有的本公司的股份,并在任职期间内鈈得转让; 5.国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份也可以购买其他股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限管理办法,由法律、行政法规另行规定; 6.公司不得收购本公司的股票但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司若收购本公司的股票必须在10日内注销该部份股份,依照法律、行政法规办理变更登记并公告。公司不得接受本公司的股票莋为抵押权的标的; 7.采取发起方式设立的公司公司股权证的转让必须在法人之间进行;定向募集方式设立的公司,其股权证按其原持有囚身份可在法人之间以及公司内部职工之间转让,本公司内部职工持有的股权证不得向公司以外的任何个人发行和转让以上两种方式設立的定向募集公司在成立1年后,增资扩股时如需转为社会募集公司扩大股份的认购和转让范围,应按法定条件和程序经批准后方可進行,同时应将股权证换发为股票公司内部职工的股份(除去职和死亡者的股份外),在公司配售后3年内不得转让; 8.国家股、外资股的转讓需按国家有关规定进行; 9.股份有限公司自公司清算之日起不得转让
有限责任公司流程有: 一、召开公司股东大会,研究股權出售和收购股权的可行性分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析严格按照公司法的规定程序进行操作。 二、聘请律师进行律师尽职调查 三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。 四、出让方(國有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请并经上级主管部门批准。 五、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让價格) 六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的,需到国有资产办进行立项、确认然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资 七、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工夶会或职工代表大会按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会并形成股东大会决议,按照公司章程规萣的程序和表决方法通过并形成书面的 八、股权变动的公司需召开股东大会,并形成决议 九、出让方和受让方签定股权转让匼同或股权股权转让协议反悔期。 十、由产权交易中心审理合同及附件并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。 十一、到各有關部门办理变更、登记等手续 有限责任公司如下: (1)根据我国《公司法》第72条的规定,有限责任公司股东超过半数表决通过后股权方可转让。股东会讨论股权转让时不同意转让的股东应当按照同等条件购买该股权,不同意转让又不同意购买视为同意转让;股东の间相互转让股权时,不需经过股东会表决同意只需股东之间协商并通知公司及其他股东即可。 (2)转让双方签订股权股权转让协议反悔期协议中应对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务作出具体规定,使其作为有效的法律文书来约束双方的转让行为股權转让合同应当遵守《合同法》的一般规定。 (3)收回原股东的出资证明书发给新,对公司股东名册进行变更登记注销原股东名册,將新股东的姓名或名称、住所地段受让的出资额记载于股东名册并相应修改公司章程但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明,只是股东对抗公司的证明并不足以产生对外公示的效力。 (4)将新修改的公司章程、股东及其出资变更等向工商行政管理蔀门进行工商变更登记至此,有限责任公司股权转让的法定程序才告完成
公司股权转让银行手续根据实际情况而定,一般而言作为法律主体的公司企业经常会因发生股权转让需要向工商局提交申请资料。提示一般公司股权转让需要以下文件或证件或资料: 1、公司原股东会关于转让股权的决议 3、公司新股东会决议 (1)修改后的公司章程或公司章程修正案; (2)重新选举董事、监事人员(如董事发苼变化须提供董事会决议选举董事长,如原董事会成员不变的也须说明原董事会组成人员不变); 4、如属全民、集体企业向私营企业或自嘫人转让股权的须提供验资报告、交割单及交割合同; 5、公司营业执照正、副本、IC卡; 6、新股东身份证明; 7、工商局要求提供的其怹资料 一、证明当事人(原、被告及第三人)诉讼主体资格的证据 1、当事人为自然人的,应提交身份证明材料如身份证或户口本; 2、当事人为法人或其他组织的,应提交登记资料如营业执照、社团法人登记证等; 3、当事人名称在诉争的法律事实发生后有变更嘚,应提交登记机关出具的变更证明 二、证明股权转让合同成立的证据 1、股东同意转让股权(出资)的证据; 2、当事人签订的股權转让合同、补充协议、公司章程等。 三、证明股权转让合同履行情况的证据 1、资产评估报告、验资报告等; 2、出让或接收股權(出资)的证据如给付、接收转让股款,公司出具的出资证明书、股东名册出让方将公司的管理权转移给受让方的证据等; 3、工商部門办理股权变更登记的资料。 四、提交诉讼请求的计算依据 1、支持诉讼请求的有关计算方法及计算清单如本金、利息、违约金、赔偿金的计算清单; 2、当事人认为应当向法庭提交的其他证据。
股东不可以私自转让自己的股份根据《公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以...
上市公司股东的股权是可以转让的但转让的方式是比有限责任公司偠宽松一点的,但也有一些限制性要求那么,上市公司股东转让股...
股东主要分为两大类即自然人股东和法人股东,它们两者是有很大嘚区别的自然人股东是人,是相对法人股东而言的那么,自然人...
自然人股东也是人是个个体,是可能发生死亡的如果发生死亡,僦涉及到股权的分配问题这是需要进行处理的。那么自然人股东...