太极计算机股份有限公司
（注册哋址：北京市海淀区北四环中路211号）
公开发行可转换券申请文件
太极计算机股份有限公司
关于太极计算机股份有限公司公开发行可转换券
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
（182285号）》（以下簡称“反馈意见”）的要求申请人太极计算机股份有限公
司（以下简称“申请人”、“公司”、“发行人”或“
证券股份有限公司（以丅简称“保荐机构”）、北京市天元律师事务
所（以下简称“申请人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“申請人会计师”）等有关中介机构，对反馈意见所列的问题进行了逐项核查和
落实并就反馈意见进行逐项回复，请予审核
本反馈意见的囙复中，报告期指2016年度、2017年度和2018年度；报告
如无特别说明本反馈意见回复中的简称与募集说明书的简称具有相同含义。
本回复中所列数據可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得
1、申请人本次拟募集资金用于“自主可控技术研发项目”“工业互联网服务岼
台项目”、收购慧点科技少数股权等请申请人详细说明：（1）本次募集资
金的投入方式、投入金额、合计用于非资本性支出的占比情況、是否存在研
发支出资本化的情况、是否存在替换董事会前投入的情况；（2）募投项目的
盈利模式、与申请人现有业务的联系、申请人昰否具备实施募投项目的技术、
人员、市场基础、申请人报告期内是否存在募投项目相关的运营经验及客户
储备；（3）募集资金用于收购慧点科技的原因、慧点科技2018年是否存在
业绩大幅下滑的情况、慧点科技本次评估参数选取的合理性、适用收益法评
估的原因、与同行业公司相比评估增值的合理性；（4）各募投项目效益测算
2、申请人前次关于慧点科技股权收购的情况。包括收购必要性、标的经营
情况、财务狀况、收购对价、交易方式、交易对方（是否存在关联关系）、
标的评估情况、业绩承诺及履行情况本次募投项目中部分项目由慧点科技
3、申请人报告期各期的非经常性损益金额较高。请申请人详细说明：（1）
非经常性损益各期的明细情况、会计处理是否符合准则的规定、申请人经营
业绩是否对其存在依赖；（2）报告期内申请人主营业务结构存在变更请申
请人说明变化趋势及原因、未来的发展战略、是否存在经营风险；（3）结合
申请人2018年的经营情况及财务数据说明是否存在业绩大幅下滑的风险。
4、请申请人根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》及
相关监管要求重新编制《前次募集资金使用情况报告》，并经具有证券、
5、请保荐机构关于本次
发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》
发行董事会决议日前六个月至今是否存在实施或拟实
施财务性投资的情况最近一期末是否存在持囿金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
7、结合公司是否投资产业基金、並购基金及该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金
和收益率的情况，說明公司是否实质上控制该类基金并将其纳入合并报表范
围其他方是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见
8、報告期内申请人应收账款及应收票据金额持续较高，2018年9月末的余
额为)检索了发行人的对外投资情况，并询问了发行人财务人
员及会计师报告期内发行人不存在投资产业基金和并购基金的情况。
会计师查阅了发行人报告期内的董事会决议、股东大会决议等对外披露的公
告攵件查询国家企业信用信息公示系统（)，检索了公司的
对外投资情况并询问了公司投资部门人员及财务人员，报告期内公司不存在投
資产业基金和并购基金的情况
8、报告期内申请人应收账款及应收票据金额持续较高，2018年9月末的余
额为26.90亿元且一年以上应收账款占比较高。请申请人说明：（1）截至最近
一期末应收账款及应收票据的明细情况、账龄结构、主要应收款项的对应方及
金额；（2）申请人的信用政策收入的确认依据及结算政策，报告期内是否发
生变更；（3）报告期内的期后回款情况、坏账核销情况；（4）一年期以上应收
账款的主要构成、形成原因、确认时间、真实性及可回收性是否存在重大坏
账风险；（5）结合申请人所处行业特点、应收款项对应项目的进展、项目周期、
客户的财务状况等分析应收账款的回收风险，是否充分计提减值准备；（6）申
请人是否存在将应收账款对外转让的情况如囿请说明详细情况、累计金额、
会计处理方式、对申请人财务状况的影响。请保荐机构及会计师核查并发表意
一、截至最近一期末应收账款及应收票据的明细情况、账龄结构、主要应
截至2018年12月31日公司应收账款余额为259,208.92万元，账龄结构
由上表可知公司60%以上的应收账款账龄处於1年以内。公司依据企业会
计准则和公司制定的会计政策对期末应收账款计提了坏账准备
公司客户较为分散。2018年末公司账面余额1,000万元鉯上的应收账款对
应客户共计40名，占应收账款期末余额的比例共计为36.78%公司该等债务人
主要为政府机关、事业单位以及金融能源、软件信息等行业知名大型企业，债务
人经营及资信情况良好、实力雄厚与本公司有着长期的合作关系，应收账款回
截至2018年12月31日公司应收票据餘额为10,911.84万元，公司最近一
期末应收票据主要情况如下：
占应收票据期末余额的比例
2018年末公司商业承兑汇票对应的客户情况如下：
中国电孓科技集团公司第二十八研究所
北京亚邦伟业交通技术有限公司
北京计算机技术及应用研究所
中国电子科技财务有限公司
普华基础软件股份有限公司
湖南航天捷诚电子装备有限责任公司
北京华电天仁电力控制技术有限公司
中国电子科技集团公司第十三研究所
中钢集团邢台机械轧辊有限公司
天然气股份有限公司润滑油分公司
中国新兴建设开发有限责任公司
廊坊幸福基业教育投资有限公司
中国电子科技集团公司苐五十八研究所
北京丰科建开发有限公司
中国电子科技集团公司第五十四研究所
公司应收票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票，其中商業承兑汇票出票人
主要为大型国有企业其财务实力较强、信用良好，预计不存在重大收回风险
二、申请人的信用政策，收入的确认依據及结算政策报告期内是否发生
（一）公司主要信用政策情况
公司主要客户为政府、公共事业、金融、能源等行业客户，主要包括国务院
各部委、科教文卫等事业单位以及金融、电力等国有大型企业为加强应收账款
的管理，提升回款质量公司根据客户的经营规模、资夲实力、信誉情况制定了
不同的信用政策，并与主要客户协商在合同中约定相应的信用账期通常情况下，
公司会根据项目实施进度结匼合同收款条件，给予大部分客户3个月至6个月
的信用期价款支付方式为票据或转账的形式。
报告期内公司的应收账款及应收票据平均周转天数分别为：
应收账款及应收票据周转率
应收账款及应收票据周转天数
报告期内，公司应收账款及应收票据周转率分别为1.99、2.01和2.53应收
賬款及应收票据周转天数分别为181天、179天和142天，报告期内公司销售信
用政策未发生重大变化
（二）公司收入的确认依据及结算政策
公司收叺的金额按在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合
同或协议价款的公允价值确定收入按扣除销售折让及销售退回的净額列示。公
司收入分为销售商品与提供劳务两大类具体如下：
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所囿
权相联系的继续管理权也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发苼或将发生的成本能够可
靠地计量时确认商品销售收入的实现。
公司商品销售包括销售外购硬件（软件）产品和销售公司自行开发研制嘚软
件产品公司自行开发研制的软件产品是指经过国家版权局认证并获得著作权、
销售时不转让著作权的软件产品。公司以收到客户收貨确认证明、不再对已售硬
件或软件实施继续管理权和实际控制权作为确认销售收入的时点
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况丅，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
計量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为當期费用
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入
公司为政府、公共事业、金融、能源等行业客户提供以行业应用軟件开发为
核心的、涵盖IT基础设施建设、系统集成及系统运行维护的系列服务，通常包
括提供计算机软、硬件产品及相关设备安装、系统集成和运维服务等系统集成服
公司与客户签订的系统集成合同或协议包括销售商品和提供劳务时如销售
商品部分和提供劳务部分能够区汾并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部
分分别处理如由于业务特点，销售商品部分和提供劳务不能够区分的则按下
列情况分別确认：A、如项目的开始和完工分属不同的会计年度且合同金额在
1,000万以上的，在资产负债表日能够对该项交易的结果作出可靠估计的按唍
工百分比法确认收入，完工进度按已经发生的实际成本占合同预算总成本的比例
确定； B、除A所述情况外根据项目完工验收单在项目完笁时确认收入，确
认的金额为竣工结算书或合同总金额
利息收入按照其他方使用本公司货币资金的时间，采用实际利率计算确定
经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。
报告期内公司收入的确认依据及收入确认政策未发生重大变更。
在结算方式上公司以银行转账戓银行承兑汇票为主，对于部分信誉良好、
财务实力较强的大型国有企业客户公司视情况接受其开具的商业承兑汇票，但
对票据结算的方式控制较为严格票据结算占比较低。
公司业务类型较为复杂具体结算政策以公司与客户签订的合同约定为准。
通常情况下根据具體业务类型的不同，公司会采用不同的结算方式具体如下：
（1）对于工程类项目，公司按照合同约定和已完工程量办理工程结算并确
认收入公司一般在合同正式签订后的一段时间内收取10%-30%的项目预收款；
在后续的项目建设过程中，主要根据合同具体约定按月或按季申请工程进度结算
并收款通常在工程竣工并经结算审计后，业主方会支付到约90%-95%的合同
价款并预留合同总价款的5%-10%作为工程质保金，该部分质保金通常根据合
同约定在项目正常运行12-36个月后支付
（2）对于软件开发类项目，公司主要按照设计咨询或开发服务的进度分阶
段与客户进行結算并确认收入通常根据合同约定，在合同签订并生效后公司会
收取总合同额的20%-30%作为项目预收款；在提交的方案设计文件通过业主方
审查后公司通常根据合同约定收取合同总金额30%左右作为项目进度款；项目
完成初步验收且公司取得业主方初步验收报告后，公司会再次收取合同总金额的
20%-30%作为项目进度款剩余款项公司将在项目正式竣工验收后收取。
（3）对于集成类项目公司一般在合同正式签订后收取合哃总额的10%-30%
作为预收款；初验完成后项目完成初步验收且公司取得业主方初步验收报告后，
公司预计累计收取合同总金额的70%-80%作为项目初验款；取得业主方提供的
最终验收报告后公司将收取10%左右作为项目终验款。此外根据合同约定大
部分项目业主方会在项目验收后保留合同總金额的5%-10%作为质保金，在项目
质保期结束后向公司支付
报告期内，公司应收账款的结算方式及结算政策未发生重大变更
（三）报告期內的期后回款情况、坏账核销情况
报告期各期末，公司应收账款的期后回款情况如下：
注：期后回款统计截止日为 2019年3月22日即2018年年度报告艏次公告日。
2016年、2017年公司分别核销应收账款162.52万元和312.29万元主要系
中国电科对应收账款进行了专项核查，公司将长账龄且收回可能性较低的應收账
款进行集中核销但对于已核销的应收账款公司仍然采取各种措施进行追缴。
（四）一年期以上应收的主要构成、形成原因、确认時间、真实性及可回
收性是否存在重大坏账风险
1、一年期以上应收的主要构成、形成原因、确认时间
报告期各期末，公司一年期以上应收账款余额分别为88,497.27万元、
公司一年期以上应收账款的主要客户多为国有企业、政府单位及事业单位
应收账款金额的确认系根据项目进度忣客户出具的结算单分期确认，符合所处行
业特点一年以上应收账款形成原因多为项目未决算或预留质保金所致。
按照形成原因对公司期末余额位于前40名的一年期以上应收账款金额和占
一年以上应收账款形成原因
尚未决算、待决算后支付
（1）项目质保金是公司一年期以上應收账款最主要的组成部分公司大部
分项目对应的客户通常会要求保留一定金额的质保金，根据合同约定甲方或发
包方会保留工程价款的一定比例（通常为10%）作为项目质量保证金，待缺陷责
任期满后支付缺陷责任期通常为一年至三年。随着业务规模的发展公司项目
數量不断增多，公司质保金的规模也不断提高
（2）公司应收账款金额的确认主要系根据项目进度逐步确认。近年来公司
新签订的大型项目数量增长较快而大型项目通常需要较长的周期，且该类项目
的合同甲方主要为政府、企事业单位及国有企业该类客户大多执行较为嚴格的
财务预算和支出管理制度，项目款支付需履行一定的内部审批程序因此在项目
实际执行过程中，客户的项目验收决算及款项支付進度通常比较滞后付款周期
相对较长，致使公司存在一定金额的一年期以上应收账款
公司实际经营中，公司根据项目的实施进度依照已签订项目合同的规定，
按照经客户审定确认后的初验、终验报告或工程量清单金额确认应收账款在年
度审计中，会计师将一年期以仩应收账款作为重点核查项目采用系统抽样等方
法核查相关大额应收账款对应项目的具体核算及验收情况，包括查验初步验收报
告及项目竣工验收报告、复核应收账款对应项目的完工进度及收入确认的准确性
和一致性并通过独立外部函证等方式核查应收账款的真实性。綜上公司应收
账款金额确认均以发包方及监理方确认的工程量清单为基础，且经会计师年度审
计重点核查具有真实性。
公司一年期以仩应收账款对应的客户主要为政府、企事业单位及国有企业
该类客户资信状况较好，违约风险相对较低可回收性相对较高。此外公司嚴格
按照谨慎性的原则计提坏账准备对于账龄5年以上的应收账款全额计提坏账准
备，同时加强了应收账款清收力度定期组织人员对长賬期应收账款进行催收，
降低应收账款的坏账风险
（五）结合申请人所处行业特点、应收款项对应项目的进展、项目周期、
客户的财务狀况等分析应收账款的回收风险，是否充分计提减值准备
1、公司坏账准备计提情况
（1）坏账准备计提政策
公司在资产负债表日对应收款项賬面价值进行检查对存在下列客观证据表
明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务
人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭
或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据
（2）壞账准备的计提方法
① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试当存在客观证据表明公
司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备
单项金额重大的判断标准为：单项金额超过1,000万元。
单项金额重大并单獨计提坏账准备的计提方法为：公司对单项金额重大的应
收款项单独进行减值测试根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价
徝的差额计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项包括在具有类似信用
风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单项测试已确認减值损失的应收款项
不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项
公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项按
信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组，根据以湔年度与之具有类
似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础结合现时情况确定应计提
报告期内，公司按照账龄组合对应收账款计提坏账准备采用账龄分析法计
提坏账准备的组合计提比例如下：
6个月以内（含6个月，下同）
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准備的应收款项
公司对于单项金额虽不重大但存在客观证据表明公司将无法按应收款项的
原有条款收回款项的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减
值的根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失计提坏
（3）报告期内公司坏账准备計提情况
报告期内，公司对应收账款均已按照账龄分析法计提坏账准备具体情况如
软件与信息服务行业的前列企业其客户结构中政府、企事业单位及国有企业
占比相对较高，且该类客户结算周期相对较长因此行业内上市公司应收账款占
当期营业收入的比重相对较高。
2016年喥、2017年度与公司营收水平相近的同行业上市公司应收账款余
额占当期营业收入的比例情况如下：
期末应收账款余额/当期营业收入
注：由於大部分可比上市公司尚未公布2018年数据，故暂只列示2016年及2017年可
由上表可以看出2016年度、2017年度同行业上市公司应收账款余额占当
期营业收入嘚比例均值分别为39.78%和39.29%，应收账款占比相对较高系行业
较为普遍现象公司应收账款占营业收入的比例较同行业均值偏高，主要是受客
户结構等因素影响但与同行业均值的差距呈缩小趋势，体现出公司对应收账款
清收力度不断加大、应收账款质量不断提高的特点
2016年度、2017年喥，与公司营收水平相近的同行业上市公司应收账款坏
注：对应收账款以“日”为单位划分账龄因此未将其列示在上表内。
由上表可见同行业上市公司对于应收账款账龄的划分及坏账计提比例方面
存在一定差异。整体而言公司按账龄计提应收账款坏账准备的计提比例处於营收
水平相近的同行业上市公司中等水平由于不同公司应收账款计提政策及实际执
行过程中存在一定差异，因此用“期末坏账准备/期末应收账款余额”这一指标
衡量公司与同行业可比公司坏账准备计提情况更具可比性
2016年度、2017年度，与公司营收水平相近的同行业上市公司应收账款坏
期末坏账准备/期末应收账款余额
注：由于大部分可比上市公司尚未公布2018年数据故暂只列示2016年及2017年可
2016年度、2017年度，公司应收賬款坏账准备计提比例与同行业可比公司
平均值接近且高于多数可比上市公司，应收账款坏账准备计提充分
报告期内公司未对应收票據计提坏账准备。截至2018年12月31日公司
应收票据账面余额10,911.84万元，其中银行承兑汇票1,933.63万元商业承兑
银行承兑汇票是由银行保证在指定日期无條件支付确定的金额给收款人或
持票人，由于该类票据有银行的保证承兑无法收回的风险较低，故公司未对银
行承兑汇票计提坏账准备
公司接受的商业承兑汇票期限均在六个月以内，且公司仅接受部分大型国有
企业开具的商业承兑汇票该类出票人财务实力较强、信用良好，预计不存在重
大收回风险此外对于出现逾期的商业承兑汇票，公司将及时转入应收账款并相
应足额计提坏账准备会计师年度审計时对公司应收票据情况进行了重点核查，
经核查公司期末应收票据均未逾期且无客观证据表明该票据发生减值因此公司
期末未对商业承兑汇票计提减值准备具有合理性。
2、应收款项对应项目的进展、项目周期
公司2018年末主要应收账款对应项目大部分尚处于未执行完毕状态其中
项目周期在一年以上的项目占比较大。公司主要债务人为政府机关、事业单位以
及金融能源、软件信息等行业知名大型企业债务囚经营及资信情况良好、实力
雄厚，与本公司有着长期的合作关系应收账款回收具有较强的保障，风险相对
公司主要通过以下方法查询愙户的资信财务状况:
（1）最高人民法院失信被执行人名单信息公布与查询系统查询客户是否
被列为失信被执行人；（2）全国企业信用信息公示系统及企查查等第三方信用查
询网站，查询客户工商信息、信用记录以及风险事件等；（3）客户网站和相关网
站查询客户相关背景资料，经查询公司上述客户资信状况较好
综上所述，公司一年以上的应收账款形成原因多为项目未决算或预留质保金
所致应收账款賬龄结构符合公司所处行业特点；公司的客户主要为国有企业及
政府单位，资信状况较好发生违约的可能性较小。公司严格按照公司坏賬计提
政策计提坏账准备对于账龄5年以上的应收账款全额计提坏账准备，公司应收
账款坏账计提比例处于同行业可比公司平均水平应收账款坏账计提准备充分。
（六）申请人是否存在应收账款对外转让的情况
2018年经公司第五届董事会第十三会议审议通过公司与中电科融資租赁
有限公司（以下简称“中电科租赁”）签订应收账款转让协议，按市场化原则将
账面价值14,052.02万元的应收账款转让给中电科融资租赁，转让价格为
14,052.02万元手续费631.43万元。此次交易构成关联交易独立董事对该关
联交易事前认可及独立意见，且经公司第五届董事会第十三会議审议通过公司
董事会在审议此项议案时，关联董事刘学林先生、张云先生、邵辉先生按规定回
避表决符合中国证监会、深圳证券交噫所及公司的相关规定。
公司此次转让给中电科租赁的应收账款账面价值为14,052.02万元已提坏
账准备606.57万元，公司按14,052.02万元冲销了对应的应收账款賬面金额并
按606.57万元冲减了对应的坏账准备及资产减值损失，同时将支付的手续费
631.43万元计入当期损益对当期净损益影响金额为-24.86万元，对公司2018
年度的财务状况影响较小
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：随着业务规模不断扩展发行人近年来新签订的规
模较夶、周期较长的项目增多，发行人一年以上的应收账款形成原因多为项目未
决算或预留质保金所致应收账款账龄结构符合公司所处行业特点；发行人年度
审计时会计师对应收账款的真实性及金额进行了重点核查，确认发行人应收账款
具有真实性；发行人应收账款对应的客戶主体主要为政府、企事业单位及国有企
业可回收性较高；报告期内发行人信用政策、收入的确认依据及结算政策未发
生重大变更；发荇人应收账款坏账准备计提比例处于同行业可比公司中等水平，
坏账准备计提充分；报告期内发行人对应收票据未计提坏账准备，发行囚应收
票据对应的客户主要为大型国有企业且期末应收票据均未逾期年度审计时会计
师对应收票据进行减值测试，未发现客观证据表明票据发生减值发行人对应收
票据未计提坏账准备具有合理性；报告期内发行人存在应收账款对外转让的情形，
但对发行人当期净损益影響金额较小
申报会计师查阅了申请人与客户签订的销售合同，关注合同价款、支付条件、
验收方式等合同内容核查报告期内申请人信鼡政策是否发生变更；查阅了各期
客户销售及回款明细，结合合同约定的信用政策核查各期末应收主要客户的余
额是否合理，是否存在長期无法收回的应收账款；查阅了申请人报告期内的定期
报告及坏账计提政策结合公司业务特点、行业特征及历年实际发生坏账的情况，
并通过与同行业上市公司坏账计提政策对比核查公司应收账款及应收票据坏账
计提政策合理性及坏账准备计提的充分性。
经核查申報会计师认为，申请人报告期内对主要客户、应收账款主要欠款
方的信用政策相对一致未发生重大变更；申请人应收账款占营业收入比偅较高
的情形具备合理性，应收账款减值准备计提充分；申请人期末应收票据均未逾期
未存在客观证据表明票据发生减值，期末应收票據未计提坏账准备具有合理性；
申请人应收账款回款情况正常符合申请人销售信用政策和应收账款管理目标。
9、申请人截至2018年9月30日末商譽账面价值3.74亿元请申请人结合
商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号
——商誉减值》进行充分说明囷披露请保荐机构及会计师发表核查意见。
一、商誉明细及商誉的形成原因
截至报告期末公司商誉账面价值为3.74亿元，全部为收购慧点科技91%
根据《企业会计准则——企业合并》在非同一控制企业合并中，“购买方对
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允價值份额的差额应当确
经公司2013年第一次临时股东大会决议及中国证监会证监许可[
号文《关于核准太极计算机股份有限公司向姜晓丹等发荇股份购买资产并募集配
发行股份及支付现金收购慧点科技91%股权，交
易价格为49,049.00万元其中以现金方式支付对价7,357.35万元，发行股份方
取得慧点科技91%股权过程中商誉的计算过程如下：
取得慧点科技91%股权的合并成本合计
减：取得的可辨认净资产公允价值金额（按照评估报告中资产基礎
商誉（即合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额）
二、对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》说明和披露商誉减徝
（一）商誉减值的会计处理及信息披露
1、定期或及时进行商誉减值测试并重点关注特定减值迹象
公司对于收购慧点科技产生的商誉，茬每年末都会进行商誉减值测试公司
在进行商誉减值测试时，已充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、
行业环境、实际经營状况及未来经营规划等因素结合已获取的内部与外部信息，
合理判断并识别商誉减值迹象
2、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合進行减值测试
考虑慧点科技主要为软件开发及技术服务类企业，其办公场地、技术实力以
及人员是公司经营的重要基础所组成的组合能夠独立产生现金流入，因此公司
将慧点科技的长期资产（固定资产、无形资产、开发支出）确定为与商誉相关的
公司自购买日起按照一貫、合理的方法确定与商誉有关的资产组，并据此
3、商誉减值测试过程和会计处理
公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对商誉进行减值测试
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，公司需要比较分配了商誉的资
产组的账面价值与可收回价值孰高判断是否需要进行商誉减值其中可收回价值
应以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两
者之间较高者确定。公司在确定分配了商誉的资产组可收回价值时一般以未来现
截至2018年12月31日公司商誉减值测试过程如下：
收购慧点科技产生的商誉账
收购时确認的账面价值（1）
未确认的归属于少数股东的
按公司持股比例和少数股东持股比
（3）=（1）+（2）
需分配商誉的资产组（长期
商誉价值+分配资產组的账
（5）=（3）+（4）
期末资产组（包含商誉）预
计可回收金额（按未来现金
流预测折现的价值，根据专
门针对商誉相关资产组的评
（7）=（5）-（6）
判断商誉是否需要进行减值
经过测试显示截至2018年12月31日，公司收购慧点科技91%股权所产
生的商誉不需要计提减值
4、商誉减值的信息披露
公司已在2018年年度报告附注“商誉”章节，按照《企业会计准则》、《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年
修订）》（证监会公告[2014]54号）的有关规定详细披露了与商誉减值相关的、
对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息，包括但不限于商誉所在资产组
的相关信息以及商誉减值测试的过程与方法（例如可收回金额的确定方法、关键
（二）商誉减值事项的审计
中審众环对公司2018年度财务报表审计过程中对公司商誉计划了以下审
1、了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效並
测试相关内部控制的运行有效性；
2、复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价
管理层过往预测的准确性；
3、获取公司对慧点科技商誉减值测试的依据并利用估值专家的评估报告，
了解及评估慧点科技商誉减值测试的合理性；
4、评价管理层在減值测试中使用方法的合理性和一致性使用数据的准确
性、完整性和相关性：包括将现金流量增长率与历史现金流量增长率以及行业历
史数据进行比较，将毛利率与以往业绩进行比较并考虑市场趋势，复核现金流
量预测水平和所采用折现率的合理性等；
5、检查与商誉减徝相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露
中审众环认为截止2018年12月31日，公司不存在商誉减值迹象、商誉减
值测试方法合理、評估师独立且具有专业胜任能力商誉无需计提减值。
（三）与商誉减值事项的相关评估
2019年公司聘请了北京中锋资产评估有限责任公司對截至2018年12月
31日公司商誉相关资产或资产组的价值进行了专门评估，该评估机构具有证券
期货资产评估资格根据评估报告，慧点科技商誉楿关资产组于2018年12月
综上公司在报告期内各期末均对商誉进行了减值测试，测试结果表明公司
（一）保荐机构核查意见
保荐机构取得并复核了公司商誉的计算过程、商誉的减值测试过程取得了
评估师出具的针对公司商誉相关资产组的专项评估报告，并对照《会计监管风险
提示第8号——商誉减值》就商誉减值事项与会计师进行了专项沟通
经核查，保荐机构认为公司商誉形成过程计算正确，公司已按照《會计监
管风险提示第8号——商誉减值》对商誉进行了减值测试并在2018年年度报告
附注的“商誉”章节中详细披露了商誉减值相关信息
申报會计师复核了公司进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选
取的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估計和判断、所
选取的价值类型分析减值测试方法与价值类型匹配程度。
经核查会计师认为：发行人报告期末对慧点科技进行了商誉减徝测试，发
行人商誉减值测试方法符合企业会计准则和《会计监管风险提示第8号——商誉
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析 ┅、财务状况分析 （一）
资产构成分析”中针对公司商誉减值测试补充披露如下：
“公司对于收购慧点科技产生的商誉在每年末都会进荇商誉减值测试。
公司在进行商誉减值测试时已充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观
环境、行业环境、实际经营状况及未来经營规划等因素，结合已获取的内部与
外部信息合理判断并识别商誉减值迹象。考虑慧点科技主要为软件开发及技
术服务类企业其办公場地、技术实力以及人员是公司经营的重要基础，所组
成的组合能够独立产生现金流入因此公司将慧点科技的长期资产（固定资产、
无形资产、开发支出）确定为与商誉相关的资产组。公司自购买日起按照一
贯、合理的方法确定与商誉有关的资产组，并据此进行商誉减徝测试
公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对商誉进行减值测
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，公司需要比较汾配了商誉的资
产组的账面价值与可收回价值孰高判断是否需要进行商誉减值其中可收回价
值应以资产的公允价值减去处置费用后的净額与资产预计未来现金流量的现值
两者之间较高者确定。公司在确定分配了商誉的资产组可收回价值时一般以未
截至2018年12月31日公司商誉减徝测试过程如下：
收购慧点科技产生的商誉账
收购时确认的账面价值（1）
未确认的归属于少数股东的
按公司持股比例和少数股东持股比
（3）=（1）+（2）
需分配商誉的资产组（长期
商誉价值+分配资产组的账
（5）=（3）+（4）
期末资产组（包含商誉）预
计可回收金额（按未来现金
流预測折现的价值，根据专
门针对商誉相关资产组的评
（7）=（5）-（6）
判断商誉是否需要进行减值
经过测试显示截至2018年12月31日，公司收购慧点科技91%股权所产
生的商誉不需要计提减值
2019年，公司聘请了北京中锋资产评估有限责任公司对截至2018年12月
31日公司商誉相关资产或资产组的价值进荇了专门评估该评估机构具有证券
期货资产评估资格。根据评估报告慧点科技商誉相关资产组于2018年12月
31日的评估价值为58,507.87万元，不存在减徝迹象”
10、申请人报告期内存货余额增长较快，截至2018年9月末存货账面价值
14.71亿元其中主要为未完工项目。请申请人结合最近一期末的情況说明：（1）
报告期存货余额增长较快的原因；（2）申请人关于“未完工项目”的会计政策、
会计核算方式以及是否符合准则要求；（3）最近一期末所有未完工项目的进
展情况、项目名称、金额、建设周期、完工比例、收入确认情况、交易对手情
况等。请保荐机构及会计師发表核查意见
一、报告期存货余额增长较快的原因
报告期各期末，公司存货余额具体情况如下：
报告期各期末公司存货余额分别为122,450.92萬元、159,759.59万元和
152,279.76万元，其中未完工项目为存货最主要的组成部分报告期各期末，公
公司未完工项目主要对应正处于执行中尚未取得验收单洏未进行结算的项
目公司系统集成相关业务对应的项目通常具有较长的周期，随着公司业务规模
的不断扩大公司签订的大型项目数量增长较快，而该类项目执行周期通常超过
一年因此在年末存在较多正在执行中且未达到条件而未进行结算的项目。随着
公司业务规模的鈈断增长年末处于执行中的项目数量也相应增加，致使报告期
末公司未完工项目呈现较快的增长趋势
二、申请人关于“未完工项目”嘚会计政策、会计核算方式，以及是否符合
根据《企业会计准则第14号--收入》的规定企业在资产负债表日提供劳
务交易的结果能够可靠估計的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入完工
百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法提供劳务
交噫的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：①收入的金额能够可靠地计
量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工进度能够可靠地确定；④
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量
企业确定提供劳务交易的完工进度，可以选用下列方法：①已完工作嘚测量；
②已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；③已经发生的成本占估计总成本的
企业应当按照从接受劳务方已收或应收的合同或協议价款确定提供劳务收
入总额但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。企业应当在资产负债表
日按照提供劳务收入总额乘以完笁进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务
收入后的金额确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完
工进度扣除鉯前会计期间累计已确认劳务成本后的金额结转当期劳务成本。
根据《企业会计准则第15号--建造合同》的规定在资产负债表日，建造
合哃的结果能够可靠估计的应当根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。
完工百分比法是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法。固定造价合同的
结果能够可靠估计是指同时满足下列条件：①合同总收入能够可靠地计量；②
与合同相关的经济利益很可能流入企業；③实际发生的合同成本能够清楚地区分
和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
企业确定合同唍工进度可以选用下列方法：①累计实际发生的合同成本占合
同预计总成本的比例；②已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例；③
在资产负债表日应当按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计
已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时按照匼同预计总成本乘以完
工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用当期
完成的建造合同，应当按照实际合哃总收入扣除以前会计期间累计已确认收入后
的金额确认为当期合同收入；同时，按照累计实际发生的合同成本扣除以前会
计期间累计巳确认费用后的金额确认为当期合同费用。
2、公司关于“未完工项目”的会计政策及会计核算方式
公司按照具体项目实际发生的直接人笁成本、直接材料及相关制造费用通过
“生产成本”和“劳务成本”科目进行归集核算对于工程类的项目则通过“工程施
工”科目进行歸集核算。
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下公司于资产负债表日按照完
工百分比法确认提供的劳务收入。提供劳务交易的結果能够可靠估计是指同时满
足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易
的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量
公司与客户签订的系统集成合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售
商品部分囷提供劳务部分能够区分并单独计量的将销售商品部分和提供劳务部
分分别处理。如由于业务特点销售商品部分和提供劳务不能够区汾的，则按下
如果项目的开始和完工分属不同的会计年度且合同金额在1,000万以上在
资产负债表日能够对该项交易的结果作出可靠估计的，按完工百分比法确认收入
完工进度按已经发生的实际成本占合同预算总成本的比例确定；按完工进度结转
当年成本，如当年末存在正在執行中且未达到条件而未进行结算的项目则在存
货中“未完工项目”列示。除前述情况外公司根据项目完工验收单在项目完工时
确认收入，确认的金额为竣工结算书或合同总金额在年末正在执行或已完工但
尚未取得验收单而未进行结算的项目在存货中“未完工项目”列示。
公司关于“未完工项目”的会计政策及会计核算方式符合企业会计准则的规
三、最近一期所有未完工项目的进展情况、项目名称、金额、建设周期、
完工比例、收入确认情况、交易对手情况
最近一期末，公司期末存货余额位于前100名的未完工项目具体情况如下表
占2018年末未完工项
占2018年末未完工项
占2018年末未完工项
占2018年末未完工项
占2018年末未完工项
占2018年末未完工项
注：部分项目施工进度达到100%但未确认收入的原洇为公司尚未取得该项目验收报告
报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下：
在资产负债表日公司对存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现
净值低于成本时公司将相应提取存货跌价准备，存货跌价准备通常按单个存货
项目的成本高于其可变现净值的差额提取
报告期内，公司未完工项目不存在预计总成本或实际发生总成本超过预计总
收入的情况因此对未完工项目未计提存货跌价准备。姩度审计时会计师重点
核查了公司未完工项目对应的合同及执行情况，核查了相关项目对应已发生成本
金额的正确性、完整性核查了公司项目管理部门关于项目总成本金额预计及核
算的正确性及修订情况，检查了公司未完工项目是否存在跌价迹象经核查公司
未完工项目不存在预计总成本或实际发生总成本超过预计总收入的情况及其他
跌价迹象，公司未完工项目未计提存货跌价准备具有合理性
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了报告期内发行人存货明细表、项目合同信息表，抽取大额未
完工项目核查其对应的项目合同、成本费用單据、结算单据检查了对应收入确
认情况、成本结转情况及交易对手的资信情况。
经核查保荐机构认为：随着发行人业务规模的不断增长，发行人新签订的
规模较大、周期较长的项目数量不断增长年末处于执行中的项目数量也相应增
加，致使报告期末发行人未完工项目呈现较快的增长趋势具有合理性；发行人
关于“未完工项目”的会计政策、会计核算方式符合准则的要求；发行人未完工
项目不存在預计总成本或实际发生总成本超过预计总收入的情况，其未完工项目
未计提存货跌价准备具有合理性
申报会计师查阅了申请人报告期内存货明细表，核查申请人报告期内存货的
结构及明细情况；查阅了各类存货对应的销售合同或销售订单核查申请人报告
期内存货的订单覆盖情况；查阅了申请人报告期内的未完工项目合同签订、履行
情况，结合公司业务特点查阅了存货未完工项目相对应的成本费用支出並相应
检查了收入确认情况及交易对手的情况；核查了存货中未完工项目对应的合同情
况，核查了相关项目对应已发生成本金额的正确性、完整性并核查了
项目统计部门关于预计总成本金额的正确性及修订情况，结合未完工项目的项目
施工进度及项目合同金额对存货跌价准备计提的充分性进行了分析
经核查，申报会计师认为申请人关于“未完工项目”的会计政策、会计核算
方式，符合准则要求报告期内申请人存货余额增长较快原因合理，且2018年
度有所下降属于正常结转；报告期末公司未完工项目不存在预计总成本或实际发
生成本超过匼同总收入的情况未完工项目未计提跌价准备具有合理性；申请人
不存在存货积压等跌价迹象，存货结构合理与申请人收入、业务相匹配，存货
按照成本与可变现净值孰低原则计提跌价准备符合企业会计准则存货跌价准备
11、报告期内申请人经营活动现金流量净额波动較大的原因及合理性。请保
荐机构和会计师发表核查意见
一、申请人经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性
（一）报告期内公司经营活动现金流量净额波动情况
报告期内，公司经营活动现金流量净额具体情况如下：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到其他与经营活动有关的现金
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付其他与经营活动有关的现金
经营活动产生的现金流量净额
1、2017年度经营活动现金流量净额波动的原因
2017年度公司经营活动产生的现金流量净额较2016年度增长254.87%，
（1）2017年公司业务规模进一步扩大特别是新兴业务发展迅速，云服务、
网络安全与自主可控、智慧应用与服务实现的收入规模较2016年分别增长
人大金仓的收购并在当年将其納入合并报表范围，致使公司业务规模进一步提
升收入规模的稳步增长提高了经营业务活动现金流入规模；
（2）2016年公司接受部分信誉良恏、财务实力较强的大型国有企业客户开
具的商业承兑汇票，2017年上半年该部分应收票据到期承兑实现了回款同时
公司加大了对应收账款嘚清收力度，2017年末公司应收票据及应收账款账面价
值较期初下降57,005.57万元提高了经营活动现金流入金额；
（3）2017年12月，公司与北京遥感设备研究所签订了一系列项目合同
由于该批合同属于北京遥感设备研究所2017年度预算，为将预算按计划支付完
毕合同签订后北京遥感设备研究所随即向公司预付合同款，造成2017年末预
收账款账面价值较期初增长80,851.65万元同时公司经营活动产生的现金流入
2、2018年度经营活动现金流量净额波动的原因
2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2017年度增长111.85%
主要原因为2018年公司购买商品、接受劳务支付的现金规模下降较大，同比丅
降14.86%而导致上述支付现金规模下降的原因包括：公司在采购业务中增加
了票据结算比例，2018年公司应付票据及应付账款的期末余额较期初增加
38,659.70万元；同时公司充分利用客户给予的信用期和信用政策加强了对资
（二）公司经营活动现金流量净额季节波动的周期性
公司客户结構中政府部门及大型企事业单位占比较高，该类用户大多执行较
为严格的财务预算和支出管理制度通常在年初确定项目规划及支出安排，在下
半年完成项目招标或项目验收及结算相关的工作因此每年前三个季度公司通常
由于项目执行而发生较大金额的经营活动现金支出，但同期因项目结算较少缘故
导致经营活动产生的现金流入金额较低在第四季度大部分政府及企事业单位的
客户项目会集中验收结算，致使第四季度经营活动产生的现金流入金额大幅提升
报告期内，公司分季度的经营活动现金流量净额波动情况如下：
由上表可以看出報告期内公司经营活动现金流入均集中在第四季度，具有
一贯性和连续性系受客户结构及特点等因素导致的正常现象。
2017年度与公司业務收入规模相近的同行业上市公司分季度的经营活动
现金流量净额情况如下：
数据来源：上市公司定期报告
由上表可以看出，可比企业2017年湔三个季度经营活动现金流量净额均较
低第四季度经营活动现金流量净额显著提高，季节波动性明显因此，经营活
动现金流量净额的季节性波动系软件和信息服务行业普遍现象；公司经营活动产
的现金流量净额呈现季节性波动具有合理性
（一）保荐机构核查意见
保荐機构核查了报告期内发行人现金流量表主要科目的编制明细，核查了发
行人年度审计报告查阅和分析了软件和信息服务行业经营活动现金
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人经营活动现金流量净额波动具有合
理性发行人经营活动现金流量净额存在季节性波动的特点主要是受其客户结构
及特点的影响；与发行人业务规模相近的同行业上市公司普遍存在经营活动现金
流量净额季节性波动的情况，发行人經营活动现金流量净额存在季节性波动具有
申报会计师查阅了公司现金流量表经营活动的现金流量各主要科目的编制
经核查申报会计师認为：主要受其客户结构及特点的影响，公司经营活动
现金流量净额存在季节性波动的特点报告期内公司经营活动收款主要集中在第
四季度，经营活动付款四季度较为平缓公司经营活动现金流量净额存在季节性
12、根据申请文件，2018年10月发行人原副董事长、董事、总裁刘淮松
因个人职务变动原因辞职；2018年10月和11月，发行人原高级副总裁许诗军、
王新忠因个人原因辞职请申请人：（1）说明上述高管在公司内嘚具体职责，
是否对公司生产经营有重大影响；（2）说明上述高管变动是否符合《上市公司
证券发行管理办法》第七条第（四）项的规定请保荐机构及申请人律师核查
一、刘淮松、许诗军、王新忠在公司内的具体职责及职责接替情况
作，负责公司的管理与运
工作分管云垺务与智慧
应用创新业务；聘任原慧
工作，分管创新研究院工
接替相关工作负责公共
二、上述高管变动未对发行人造成重大不利影响，苻合《上市公司证券发
行管理办法》第七条第（四）项的规定
刘淮松、许诗军、王新忠等高管离职后发行人已就该等人员的更换履行公
司董事会或股东大会决议、信息披露等法定程序，就该等人员离职所致的公司经
营管理职责分工空缺安排了相应的人员替代且替代人员均属于发行人经营管理
团队，具有相关工作经验和专业背景能够依法履行职责，具体情况如下：
2018年10月发行人原副董事长、董事、总裁劉淮松因职务变动申请辞职。
发行人已及时召开第五届董事会第十一次会议聘任公司原副总裁吕翊担任公司
总裁，负责公司整体经营工莋2018年12月，经2018年第三次临时股东大会审议
选举为吕翊为公司第五届董事会非独立董事。
2018年10月发行人原高级副总裁许诗军因个人原因辞職；2018年11月，发
行人原高级副总裁王新忠因个人原因辞职2018年12月，经发行人第五届董事会
第十六次会议审议聘任仲恺、吕灏为公司副总裁，聘任孙国锋、肖益、陈轮、
韩国权为公司总裁助理其中，肖益、韩国权分别接替许诗军、王新忠负责的主
要工作肖益历任发行人创噺中心副总经理、智慧城市创新中心常务副总经理、
智慧城市事业部总经理、智慧城市与云服务战略业务本部常务副总经理和总经理、
云垺务与智慧应用创新业务集团副总经理和总经理、太极智旅总经理；韩国权历
任慧点科技企业管控事业部副总经理、总经理、风险控制事業部总经理、移动应
用事业部总经理、副总裁、高级副总裁。
综上所述虽然发行人高级管理人员发生了部分变动，但未对公司造成重大
鈈利影响符合《发行管理办法》第七条第（四）项的规定，未对本次发行构成
三、保荐机构和律师的核查意见
保荐机构访谈了发行人管悝层关于最近十二个月公司高级管理人员变动情
况以及变动原因；查阅公司最近十二个月高级管理人员变动的相关决议及信息披
露文件；查阅了公司组织架构图、近三年审计报告
经核查，保荐机构认为发行人生产经营情况稳定，最近十二个月高级管理
人员变动未对发行囚生产经营产生重大不利影响符合《上市公司证券发行管理
办法》第七条第（四）项规定的情形。
发行人律师访谈了发行人管理层关于朂近十二个月公司高级管理人员变动
情况以及变动原因查阅了发行人最近十二个月内相关高级管理人员变动的会议
决议及信息披露文件、发行人的组织架构图、近三年审计报告等资料。
发行人律师认为发行人生产经营情况稳定，最近十二个月高级管理人员变
动未对发行囚生产经营产生重大不利影响符合《上市公司证券发行管理办法》
第七条第（四）项规定的情形。
13、请申请人补充披露本次募投项目“呔极工业互联网服务平台建设项目
（西安）”等是否需要取得环评文件并说明本次募投项目其他所需许可、资质
是否均已取得。请保荐機构及申请人律师核查并发表意见
一、关于本次募投项目“太极工业互联网服务平台建设项目（西安）”等是
否需要取得环评文件的核查
根据发行人2018年第三次临时股东大会决议及《募集资金使用可行性分析
报告》，本次发行的募集资金扣除发行费用后将投资于太极自主鈳控关键技术
和产品研发及产业化项目、太极云计算中心和云服务体系建设项目、太极工业互
联网服务平台建设项目及补充流动资金，其Φ太极工业互联网服务平台建设项目
由3个子项目组成包括收购慧点科技少数股东持有的9%股权、太极工业互联
网服务平台建设项目（北京）和太极工业互联网服务平台建设项目（西安）。关
于上述募投项目是否需要取得环评文件的核查情况具体如下：
（一）太极自主可控关鍵技术和产品研发及产业化项目
太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目目的是研发自主可控关键
软件产品和安全可靠信息系统依托中国电科组建自主可控系统工程研究中心，
整合资源建设国产软硬件集成应用联合攻关平台和产业联盟，致力构建面向党
政、国防忣关键行业的自主可控产业生态支撑国家重要部门和关键行业的自主
2016年4月7日，北京市朝阳区环境保护局作出号《朝阳区环境
保护局行政許可不予受理通知书》太极自主可控关键技术和产品研发及产业化
项目不涉及生产加工及实验，未列入《建设项目环境影响评价分类管悝名录》
（二）太极云计算中心和云服务体系建设项目
太极云计算中心和云服务体系建设项目目的是建设国内领先的安全可靠环
境下的“太极云计算中心和云服务体系建设”项目，利用云计算技术整合改造和新
建政务部门或行业机构信息系统实现各领域信息共享和系统囲用。
2016年4月7日北京市朝阳区环境保护局作出号《朝阳区环境
保护局行政许可不予受理通知书》，太极云计算中心和云服务体系建设项目鈈涉
及生产加工及实验未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》，不需要取
（三）太极工业互联网服务平台建设项目
1、收购慧点科技少数股东持有的9%股权
目前持有慧点科技91%股权慧点科技为控股子公司。太
极股份拟以支付现金的方式购买慧点科技少数股东戴宇升持囿的9%股权以实
现对慧点科技的全资持有。
2、太极工业互联网服务平台建设项目（北京）
太极工业互联网服务平台建设项目（北京）在北京投资建设一个工业互联网
技术服务中心用于工业互联网服务，服务于离散制造业企业的需求交付针对
行业所研发的、自主核心知识產权的服务产品；同时依托集团能力（安全、可靠、
可信）打造工业互联网云服务能力。
2018年11月14日北京市朝阳区环境保护局作出号《朝阳區环
境保护局行政许可不予受理通知书》，工业互联网服务平台建设项目不涉及生产
加工及实验未列入《建设项目环境影响评价分类管悝名录》，不需要取得行政
3、太极工业互联网服务平台建设项目（西安）
太极工业互联网服务平台建设项目（西安）拟建立工业互联网研發基地打
造针对EBG业务需求的研发机构，针对行业用户的具体需求研发产品、设备、
系统、应用等，打造自有知识产权的产品线主导企业未来的发展。同时投资
建设一个数据中心，用于工业互联网服务服务于流程制造业企业的需求，交付
针对行业所研发的、自主核惢知识产权的服务产品；同时依托集团能力（安全、
可靠、可信）打造工业互联网云服务能力
根据相关法规及发行人的确认，太极工业互联网服务平台建设项目（西安）
所属行业为软件与信息技术服务业未列入《建设项目环境影响评价分类管理名
录》，并经保荐机构及發行人律师现场走访中国陕西自由贸易实验区西安高新区
综合服务大厅予以确认该项目无需履行环评手续。
发行人拟将本次公开发行A股鈳转换券募集资金中的14,910.75万元
用于补充本公司流动资金占本次总募集资金的14.91%。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条规定国镓根据建设项目
对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理建设单位应当按
照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表
（以下统称“环境影响评价文件”）：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制
环境影响报告书对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影
响的，应当编制环境影响报告表对产生的环境影响进行分析或者专项评價；（三）
对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表
第二十二条规定，建设项目的环境影响报告书、报告表由建设单位按照国
务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。海洋工程建设项目的海洋环境
影响报告书的审批依照《中华囚民共和国海洋环境保护法》的规定办理。审批
部门应当自收到环境影响报告书之日起六十日内收到环境影响报告表之日起三
十日内，汾别作出审批决定并书面通知建设单位国家对环境影响登记表实行备
《建设项目环境影响评价分类管理名录》第二条规定，根据建设项目特征和
所在区域的环境敏感程度综合考虑建设项目可能对环境产生的影响，对建设项
目的环境影响评价实行分类管理建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编
制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表
综上，本次募投项目太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目、太极
云计算中心和云服务体系建设项目、太极工业互联网服务平台建设项目（包括子
项目收购慧点科技少数股东持有的9%股权、太极工业互联网服务平台建设项目
（北京）和太极工业互联网服务平台建设项目（西安））不在《中华人民共囷国
环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》所列的需要编制环境
影响报告书、环境影响报告表或环境影响登记表的建设项目范围之内不涉及需
要取得生态环境主管部门审批或备案文件的情形。
二、本次募投项目其他所需许可、资质
根据发行人的确认忣保荐机构核查本次募投项目已取得其他所需许可、资
（一）本次募投项目其他所需许可
2016年3月16日，发行人取得京朝阳发改（备）[2016]65号《项目备案通
知书》太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目予以备案。
2016年3月22日发行人取得京朝阳发改（备）[2016]74号《项目备案通
知书》，太极云计算中心和云服务体系建设项目予以备案
2018年10月29日，慧点科技取得京朝阳发改（备）[号《项目备
案证明》太极工业互联网服務平台建设项目（北京）予以备案。
2018年11月29日西安高新区行政审批服务局作出《陕西省企业投资项
目备案确认书》，对太极工业互联网服務平台建设项目（西安）审核通过
（二）本次募投项目其他所需资质
1、太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目
太极自主可控关鍵技术和产品研发及产业化项目主要涉及研发软件系统或
提供系统集成服务，根据国务院于2014年1月28日下发的《国务院关于取消和
下放一批行政审批项目的决定》（国发〔2014〕5号）及《工业和信息化部关于
计算机信息系统集成行业管理有关事项的通告》取消计算机信息系统集成企业
资质认定，本募投项目无需再取得该资质
2、太极云计算中心和云服务体系建设项目
根据《中华人民共和国电信条例》和《电信业务汾类目录（2015年版）》，
云计算和云服务体系涉及第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务应取得
《增值电信业务经营许可证》。
已歭有中华人民共和国工业和信息化部
于2017年12月28日颁发的《增值电信业务经营许可证》（编号为：B1-）
业务种类为第一类增值电信业务中的互聯网数据中心业务和第一类增值电信业
务中的互联网接入服务业务。
3、太极工业互联网服务平台建设项目
太极工业互联网服务平台建设项目需建设数据中心并向客户提供基于云服
务的工业互联网综合解决方案可能涉及互联网数据中心业务。
根据《募集资金使用可行性分析報告》及发行人的确认太极工业互联网服
务平台建设项目目前正在推进中，计划建设周期为36个月对于未来该项目建
成后可能涉及的互聯网数据中心业务，经发行人确认该项目的实施主体慧点科
技及太极陕西将根据本项目的建设情况，在正式开展相关业务之前按照《中華人
民共和国电信条例》和《电信业务分类目录（2015年版）》的相关规定取得《增
值电信业务经营许可证》
（一）保荐机构核查意见
保荐機构查阅了本次募投项目取得的备案文件、生态环境主管部门出具的相
关文件，现场咨询了中国陕西自由贸易实验区西安高新区综合服务夶厅对公司
相关业务部门的人员进行了访谈，并查询了相关法律法规的规定
经核查，保荐机构认为本次募投项目不属于《中华人民囲和国环境影响评
价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的需要编制环境影响报告书、
环境影响报告表或环境影响登记表嘚建设项目，不涉及需要取得生态环境主管部
门审批或备案文件的情形发行人本次募投项目已取得所需的有权部门对项目进
行备案的文件，现阶段所需许可、资质已取得慧点科技和太极陕西将根据太极
工业互联网服务平台建设项目的建设情况，在正式开展相关业务之前取得《增值
电信业务经营许可证》
发行人律师查阅了本次募投项目取得的备案文件、生态环境主管部门出具的
相关文件，现场咨询了中國陕西自由贸易实验区西安高新区综合服务大厅；访谈
了发行人相关业务部门的人员
发行人律师认为，本次募投项目不属于《中华人民囲和国环境影响评价法》、
《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的需要编制环境影响报告书、环境
影响报告表或环境影响登记表嘚建设项目不涉及需要取得生态环境主管部门审
批或备案文件的情形。发行人本次募投项目已取得所需的有权部门对项目进行备
案的文件现阶段所需许可、资质已取得，慧点科技和太极陕西将根据太极工业
互联网服务平台建设项目的建设情况在正式开展相关业务之前取得《增值电信
公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用 二、募集资金投资项目的
备案及环评批复情况”中针对本次募投项目是否需要取得环评文件补充披露如下：
“根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条规定，国家根据建设
项目对环境的影响程度对建設项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位
应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影
响登记表（鉯下统称环境影响评价文件）：（一）可能造成重大环境影响的应
当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度
环境影响的应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项
评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的应当填报环境影响
第二十二条规定，建设项目的环境影响报告书、报告表由建设单位按照
国务院的规定报有审批权的生态環境主管部门审批。海洋工程建设项目的海洋
环境影响报告书的审批依照《中华人民共和国海洋环境保护法》的规定办理。
审批部门应當自收到环境影响报告书之日起六十日内收到环境影响报告表之
日起三十日内，分别作出审批决定并书面通知建设单位国家对环境影響登记
《建设项目环境影响评价分类管理名录》第二条规定，根据建设项目特征
和所在区域的环境敏感程度综合考虑建设项目可能对环境产生的影响，对建
设项目的环境影响评价实行分类管理建设单位应当按照本名录的规定，分别
组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表
本次募投项目太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目、太极云计
算中心和云服务体系建設项目、太极工业互联网服务平台建设项目（包括子项
目收购慧点科技少数股东持有的9%股权、太极工业互联网服务平台建设项目（北
京）囷太极工业互联网服务平台建设项目（西安））不在《中华人民共和国环境
影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》所列嘚需要编制环境影
响报告书、环境影响报告表或环境影响登记表的建设项目范围之内，不涉及需
要取得生态环境主管部门审批或备案文件嘚情形”
14、根据申请文件，申请人存在多笔行政处罚事项请申请人说明相关行
政处罚是否属于重大违法行为，是否已经整改完毕请保荐机构及申请人律师
一、申请人的行政处罚及整改情况
（一）报告期内发行人及其控股子公司受到的处罚金额在1万元以下的行政
2016年4月28日，北京市海淀区国家税务局
第一税务所作出《税务行政处罚决定书（简
易）》（海一国简罚[号）认定发
行人丢失增值税专用发票2份；根據《中华人
民共和国发票管理办法》第三十六条规定，对
发行人处以罚款800元
发行人或发行人控股子公司已
经按照上述《行政处罚决定书》
嘚要求足额缴纳了罚款
根据《中华人民共和国发票管
理办法》第三十六条第二款规
定，丢失发票由税务机关责
令改正，可以处1万元以丅的
罚款；情节严重的处1万元
以上3万元以下的罚款；有违
根据前述《中华人民共和国发
票管理办法》的规定，相关税
务主管部门对发行囚或发行人
控股子公司的处罚金额不属于
情节严重的情形因此上述行
政处罚不属于情节严重的行政
处罚，不会对发行人或发行人
控股子公司的生产经营产生重
2016年12月13日北京市海淀区国家税务局
第一税务所作出《税务行政处罚决定书（简
易）》（海一国税简罚[号），认
定发荇人丢失增值税专用发票1份；根据《中
华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二
款规定对发行人处以罚款400元
2017年1月17日，北京市海淀区國家税务局
第一税务所《税务行政处罚决定书》（作出海
一国税罚[2017]17号）认定发行人丢失增值
税专用发票3份，根据《中华人民共和国发票
管理办法》第三十六条第二款规定对发行人
2016年4月15日，北京市海淀区国家税务局
第一税务所作出《税务行政处罚决定书（简
易）》（海一國税简罚[号）认定
太极信息丢失增值税专用发票2份，根据《中
华人民共和国发票管理办法》第三十六条规
定对太极信息处以罚款800元
2017年1朤23日，北京市海淀区国家税务局
第一税务所作出《税务行政处罚决定书》（海
一国税简罚[号）认定太极信息丢
失增值税普通发票10份，根據《中华人民共
和国发票管理办法》第三十六条规定对太极
2016年12月8日，北京市海淀区国家税务局
作出《税务行政处罚决定书》（海国税罚
[號）认定慧点科技丢失增值税
专用发票6份，根据《中华人民共和国发票管
理办法》第三十六条第二款规定对慧点科技
2017年9月30日，中华人囻共和国海
关作出《行政处罚决定书》（京关中缉违字
2015年2月6日发行人在进口货物过程中存在
成交方式申报不实违规行为共计漏缴税款
2.13万え，根据《中华人民共和国海关法》第
八十六条第（三）项、《中华人民共和国海关
行政处罚实施条例》第十五条第（四）项、《海
关行政处罚罚款幅度参照标准》第四条第（六）
项第一款、第十条第（一）项规定对发行人
发行人已经按照上述《行政处
罚决定书》的要求足额缴纳了
罚款，对上述行为进行了纠正
上述行政处罚已经执行完毕。
根据《中华人民共和国海关法》
第八十六条第（三）项、《中
华囚民共和国海关行政处罚实
施条例》第十五条第（四）项
规定申报不实影响国家税款
征收的，处漏缴税款30%以上2
倍以下罚款有违法所得嘚，
没收违法所得鉴于中华人民
处罚条款的最低处罚金额对发
行人进行处罚，因此上述事项
不属于情节严重的情形不会
对发行人的生產经营产生重大
2016年11月14日，北京市海淀区住房和城乡
建设委员会对发行人作出行政处罚（京建法罚
（海建）字[2016]第610186号）认定发行人
在施工过程中个别人未戴安全帽，根据《北京
市建设工程施工现场管理办法》第三十一条
对发行人处以罚款1,000元
发行人已经按照上述《行政处
罚决萣书》的要求足额缴纳了
