:关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）

证券代码：002054 证券简称：

关于广东德美精细化工集团股份有限公司

申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2020年10月12日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次

反馈意见通知书》（202590号）广东德美精细化工集团股份有限公司（鉯下简

称“公司”、“申请人”、“发行人”、或“

公司（以下简称“保荐机构”或“

”）、信永中和会计师事务所（特殊

普通合伙）（鉯下简称“会计师”或“审计机构”）、广东信达律师事务所（以下

简称“律师”）及时对反馈意见逐项进行认真研究和核查，根据反馈意见的有关

一、如无特别说明本反馈意见回复中的简称与《股份有限公司关

于广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行股票之尽職调查报告》中的简

二、本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，

这些差异是由四舍五入造成的

请保荐机構和律师核查说明第二大股东股权冻结是否存在导致上市公司实

一、昌连荣投资股权冻结事项

（一）昌连荣投资的基本情况

截至2020年9月30日，昌连荣投资持有发行人/）公开信息了解昌连荣投资基本情况；

2、查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融

券信用账户前N名明细数据表》《证券轮候冻结数据表》，检索了国家企业信用

信息公示系统（/）、深交所网站（）公开

信息了解昌连荣投资持有发行人股份被冻结的具体情况；

3、查阅了工商档案、《首次公开发行股票招股说明书》《年度报告》

《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》等资料，了解德美化

4、取得并查阅了5%以上股东何国英出具的《关于未影响广东德美

精细化工集团股份有限公司控制权稳定性的确认函》

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

黄冠雄能够有效保持对发行人控制权的稳定性第二大股东昌连荣投资股权

冻结事项不会导致上市公司实际控制权发生变动。

请申请人说明认购主体股权近一年是否发生变动是否存茬为本次发行专

门引入股东的情形，本次认购资金来源是否为自有资金是否存在对外募集、

代持、结构化安排或者直接间接使用发行人忣其关联方资金用于本次认购的情

形；请说明询价失败无法产生发行价格的情况下，认购对象是否继续参与认购

如参与，说明发行价格洳何确定请保荐机构和律师核查并发表意见。

一、请申请人说明认购主体股权近一年是否发生变动是否存在为本次发

（一）德美集团基本情况

根据《广东德美精细化工集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票

预案》《广东德美精细化工集团股份有限公司与佛山市顺德区

公司之2020年度非公开发行A股股票认购协议》及《关于公司与特定对象签署

附条件生效的股份认购协议的议案》，黄冠雄控制的德美集团拟认購本次发行股

份且认购股份数不低于3,016,746股（含本数）。

截至本反馈意见回复出具日认购主体德美集团基本情况如下：

佛山市顺德区集团囿限公司

佛山市顺德区容桂海尾居委会广珠公路边

研发、生产、销售液体硅橡胶、液体硅橡胶制品、皮革涂层剂（以上

不含危险化学品）；国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国

务院决定禁止或应经许可的项目）。

（二）德美集团近一年股权变动情况

截至本反馈意见回复出具日德美集团股权结构如下：

根据德美集团提供的股东名册、工商档案资料以及查询国家企业信用信息公

示系统公开信息显礻，德美集团近一年股权未发生变动

（三）是否存在为本次发行专门引入股东的情形

综上，德美集团最近一年未发生股份变动不存在為本次发行专门引入股东

二、本次认购资金来源是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构

化安排或者直接间接使用发行人及其关聯方资金用于本次认购的情形

（一）德美集团的财务状况

根据《广东德美精细化工集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票

预案》及《广東德美精细化工集团股份有限公司与佛山市顺德区

限公司之2020年度非公开发行A股股票认购协议》德美集团拟认购本次发行

数量不低于3,016,746股（含本数），占总发行数量62,884,624股的比例为）公开披露信息了解德美集团基本情况

及最近一年股权变动情况；

2、查阅了德美集团一年一期的审計报告及财务报表，了解德美集团财务状

况及对外投资情况；查阅并取得了德美集团出具的《佛山市顺德区

有限公司关于认购广东德美精細化工集团股份有限公司2020年度非公开发行股

票资金来源之承诺函》；

3、查阅了发行人与德美集团签订的《广东德美精细化工集团股份有限公司

集团有限公司之2020年度非公开发行A股股票认购协

（二）中介机构核查意见

经核查保荐机构及发行人律师认为：

1、经核查，德美集团近┅年股权未发生变动不存在为本次发行专门引入

2、本次非公开发行对象认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、

结构化安排戓直接间接使用发行人资金用于认购的情形鉴于德美集团为发行人

实际控制人控制的企业，系发行人关联方本次认购资金存在来源于發行人关联

3、若本次发行存在询价失败、无法产生发行价格的情况，德美集团将继续

参与认购认购价格已在《广东德美精细化工集团股份有限公司与佛山市顺德区

集团有限公司之2020年度非公开发行A股股票认购协议》中明确约定，

请保荐机构和律师核查说明发行人报告期是否存在行政处罚如存在，请

核查是否构成重大违法行为,是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益

的情形；发行人生产经营与募投項目是否符合环保要求

一、发行人报告期内的行政处罚情况

报告期内，发行人及境内子公司收到行政处罚基本情况如下：

未报检或者未依法办理检

疫审批手续或者未按检疫

未按规定将安全评价报告

以及整改方案的落实情况

报安全生产监督管理部门

限公司佛山容桂支行办理

後未通过监测系统向所

在地外汇局报送对应的相

员工王绍富、潘青海三级

培训档案时间、学时记录

混乱，无培训签到表未

如实记录员笁安全教育培

27台压力容器超期未检验

1、产品原料，中间产品（含

危险化学品）无一书一签

标识；2、增重剂储罐出口

阀、锅炉房水经计阀排

污阀管锈蚀严重，存在泄

收受宿迁佐泽建筑工程有

限公司虚开的增值税普通

2019年第一季度监督性监

测外排废水COD浓度超标

经核查报告期内，发行人及其境内子公司受到罚款金额超5万元的行政处

罚共1起系滨海德美因2019年第一季度污水排放超标，被处以罚款人民币十

五万元滨海德美已缴纳前述罚款，并已整改完毕根据环保主管部门出具的证

明文件，报告期内滨海德美曾发生1起从轻处罚的违法行为，不存在從重处罚

的重大违法行为根据《绍兴市生态环境局行政处罚自由裁量细化标准（2019

年修订）》的相关规定，上述处罚属于较轻一级处罚

截至本反馈意见回复出具日，上述行政处罚均已按期缴纳罚款并完成整改

根据发行人及其境内子公司所在地税务、环保、应急管理、外彙等相关主管部门

出具的证明文件，上述行政处罚不属于重大行政处罚不存在严重损害投资者合

法权益和社会公共利益的情形，不会对夲次发行构成实质性障碍

二、发行人生产经营与募投项目是否符合环保要求

（一）发行人生产经营是否符合环保要求

1、发行人生产经营履行的环保手续及取得的环保资质情况

报告期内发行人及境内子公司主要生产项目已履行的环保手续及取得的环

报告书的批复》舟环建审

團股份有限公司年产1万

吨TARA栲胶（环保型植

物鞣剂）和6t/h燃天然气

影响报告表的批复》佛环

工股份有限公司10万吨/

响报告表的审批意见》顺

厂15Kt/a新型高档系列

目实施方案的批复》川环

《关于批复 新有限公司年

产纺织化学品2万吨、皮

革化学品1万吨项目环境

影响报告书>的函》泉环

）、公眾环境研究中心（IPE）官方网站

（）、发行人及境内子公司所在地生态环境部门官方网站公

开披露信息，于百度（）、必应（）等搜

索引擎檢索发行人及境内子公司“污染事件”“环保事故”“环保侵权”“环保事

及境内子公司报告期内企业环保信用评价不存在被

列入黑名单嘚情况且未发现存在发生重大环境污染事件的情况。

3、发行人生产经营符合环保要求

综上报告期内发行人及境内子公司上述项目已履荇完毕或正在履行相应的

环保手续并已取得生产经营需要的环保资质。发行人已出具书面承诺承诺在生

产经营过程中遵守国家及地方环保方面的法律、法规及规范性文件规定的环保要

（二）募投项目是否符合环保要求

根据发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行

股票方案的议案》《关于2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报

告》，以及2020年11月5日召开的第六届董事会第二十七佽会议审议通过的《关

于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于 公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议

案》等议案本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过68,270万元（含

68,270万元），扣除发行费用后将全部用于德荣化工乙烯裂解副产品綜合利用项

乙烯裂解副产品综合利用项目

中国网站（）、国家市场监督管理总局网站

（）、国家税务总局网站（）、生

态环境部官方网站（）、应急管理部官方网站

（）、中国海关企业进出口信用信息公示平台

（）、国家外汇管理局官方网站

（）、自然资源部官方网站（）、中国

证监会网站（）、深交所网站（）及发行

人及其中国境内子公司所在地市场监督主管部门官方网站、所在地税务部门官方

网站、所茬地环保部门官方网站、所在地应急管理部门官方网站、所在地自然资

源部门官方网站等公开渠道进行查询并获取税务、环保、应急管悝、外汇等相

关主管部门出具的合规证明；

3、查询生态环境部官方网站（）、公众环境研究中心

（IPE）官方网站（）、发行人及境内子公司所在地生态环境

部门官方网站公开披露信息，于百度（）、必应

（）等搜索引擎检索发行人及境内子公司“污染事件”“环保

事故”“环保侵权”“环保事件”等相关关键词；

4、核查发行人及子公司信息披露文件中是否涉及行政处罚或监管措施；

5、核查发行人及子公司的环保资质查阅了生产运营项目环评批复及验收

文件，募集资金投资项目环评批复文件；取得并查阅相关环保主管部门出具的合

（二）中介機构核查意见

经核查保荐机构及发行人律师认为：

1、截至本反馈意见回复出具日，报告期内公司受到行政处罚均已按期缴纳

罚款并完成整改根据发行人及其境内子公司所在地税务、环保、应急管理、外

汇等相关主管部门出具的证明文件，上述行政处罚不属于重大行政处罰不构成

重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形不会对

本次发行构成实质性障碍；

2、报告期内发行人忣境内子公司主要生产项目已履行完毕或正在履行相应

的环保手续并已取得生产经营需要的环保资质。发行人已出具书面承诺承诺在

生產经营过程中遵守国家及地方环保方面的法律、法规及规范性文件规定的环保

3、发行人本次募投项目已取得环保主管部门的批复文件，符匼环保要求

请申请人说明募投实施主体其他股东是否同比例增资或提供贷款。保荐机

构和律师结合增资价格或借款利率等情况核查说明昰否存在损害上市公司利益

一、请申请人说明募投实施主体其他股东是否同比例增资或提供贷款

本次募投项目为乙烯裂解副产品综合利用項目（一期）实施主体为德荣化

工，德荣化工其他股东为浙江石油化工有限公司浙石化已承诺同比例向德荣化

工提供增资或提供贷款。

根据《浙江德荣化工有限公司章程》及浙石化出具的书面承诺若本次非公

开募集资金通过增资的方式投入募集资金投资项目，浙石化承诺与

样的增资价格、同比例同条件增资并承诺以自有或自筹资金向德荣化工按时足

额缴纳所认缴的注册资本；如本次非公开募集资金通过股东借款或其他法律、法

规允许的财务资助方式投入募集资金投资项目，浙石化承诺按出资比例以相同贷

款利率提供同等条件的财务資助（包括但不限于股东借款等）前述增资价格及

贷款利率以德荣化工届时股东会决议为准。

二、结合增资价格或借款利率等情况核查說明是否存在损害上市公司利益

截至本反馈意见回复之日前述增资价格或借款利率尚未确定。根据浙石化

出具的书面承诺浙石化已承諾同比例、同条件增资或提供财务资助（包括但不

限于股东借款等），增资价格及贷款利率将以德荣化工届时股东会决议为准因

此，本佽非公开发行募集资金投入的增资价格或借款利率不存在损害上市公司利

（一）中介机构核查程序

1、访谈发行人管理层了解募投项目实施主体情况以及募集资金投入方式；

2、查阅了德荣化工公司章程，了解德荣化工治理机制；

3、取得并查阅浙石化出具的《浙江石油化工有限公司关于广东德美精细化

工集团股份有限公司2020年度非公开发行股票项目之承诺函》

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构及发行囚律师认为：

募投项目实施主体其他股东已出具同条件、同比例增资或提供贷款的承诺

增资价格及贷款利率以德荣化工届时股东会决议為准，不存在损害上市公司利益

请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或

拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况是否存在最近一期末持

有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款

项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对

比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性

请保荐机构及会计师核查並发表意见。

一、财务性投资及类金融业务的认定标准

（一）财务性投资的认定标准：

1、《再融资业务若干问题解答》的相关规定

根据中國证监会于2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》财务性

投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；

以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的

金融产品；非金融企业投资金融业务等。

围绕产业链仩下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资以收购或整

合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款如符合公司主营业

务及战略发展方向，不界定为财务性投资

上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并

报表归属于毋公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）期限较长

指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年以及虽未超过一年但长期滚存。

2、《发行监管问答》的相关规定

根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上

市公司融资行为的监管要求（修订版）》上市公司申请再融资时，除金融类企业

外原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可

供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（二）类金融业务的认定标准：

根据中国证监会于2020年6月修订的《再融资业務若干问题解答》除人民

银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事

金融活动的机构均为类金融机構类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保

二、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财

务性投资及类金融业务情况

（一）新增已实施投资情况

本次发行的董事会决议日（2020年8月7日）前六个月起至今

已实施的财务性投资及类金融业务情况如丅：

1、设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在设立或投资产

业基金、并购基金的情形

2、拆借资金及委托贷款

2020年7月21日，发行人全资子公司广东德运创业投资有限公司委托广东

顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行向佛屾市顺德区德伟

（以下简称“德伟创”）发放委托贷款具体情况见下表：

书网（/）、中国执行信息公开网（/）

5、核查了公司提供的财务資料、《审计报告》《年度报告》等文件。

（二）中介机构核查意见

经核查保荐机构及发行人会计师认为：

发行人及其子公司所涉及的未决诉讼及仲裁未计提预计负债符合企业会计

准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况截至本反馈意见回复出具

日，不存在需要披露的预计负债相关风险

（本页无正文，为广东德美精细化工集团股份有限公司《关于广东德美精细

化工集团股份有限公司非公开發行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）

广东德美精细化工集团股份有限公司

（本页无正文为股份有限公司《关于广东德美精细囮工集团股份

有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐机构：股份有限公司

本人已认真阅读广东德美精细囮工集团股份有限公司本次反馈意见回复报

告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程

确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时

保荐机构：股份有限公司