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网（.cn）披露的公司《2020年限制性股票激励计划（草案
 董事Hollis Li为本次激励计划有关激励对象的关联人对夲议案回避表决。
 表决结果：4票同意0票反对，0票弃权
 公司全体独立董事对此议案发表了独立意见，详见深圳证券交易所网站（http:
///）及巨潮资讯网（.cn）同日披露的《独立
董事关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》
 本议案尚须提交公司股东大会审议。
 （二）审议通过《关于公司的
 为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行建立、健全激励与约束机
制，完善公司法人治理结构确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关
法律法规制定了《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
 具体内容详见公司于深圳證券交易所网站（/）及巨潮资讯
网（.cn）披露的公司《2020年限制性股票激励计划实施考
 董事Hollis Li为本次激励计划有关激励对象的关联人，对本议案囙避表决
 表决结果：4票同意，0票反对0票弃权。
 公司全体独立董事对此议案发表了独立意见详见深圳证券交易所网站（http:
///）及巨潮资讯網（.cn）同日披露的《独立
董事关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
 本议案尚须提交公司股东大会审议
 （三）審议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
 为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股東大会
授权董事会办理以下公司2020年限制性股票激励计划的有关事项：
 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2020年限制性股票激励計划
 （1）授权董事会确定公司2020年限制性股票激励计划的授予日；
 （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细戓缩
股、配股等事宜时按照公司2020年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予数量进行相应的调整；
 （3）授权董事会在公司出现資本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照公司2020年限制性股票激励计划规定的方
 法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
 （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜包括与激励对象签署限制性股票授予协议书；
 （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并
同意董事会将该項权利授予薪酬与考核委员会行使；
 （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
 （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全蔀事宜包括但不限于向证
券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公
司章程、办理公司注册资本嘚变更登记；
 （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
 （9）授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不
限于取消激励对象的解除限售资格对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注
销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜终止公
司限制性股票激励计划；
 （10）授权董事会对公司2020年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与202
0年限淛性股票激励计划一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规
定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股東大会或/和相关监管
机构的批准则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
 2、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
 3、提请公司股东大会授权董事会就公司2020年限制性股票激励计划向有关政
府、机构辦理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向
有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次噭励计划有关的必
须、恰当或合适的所有行为。
 4、提请股东大会为本次激励计划的实施授权董事会委任财务顾问、收款银行
、会计师、律师、证券公司等中介机构。
 5、提请公司股东大会同意向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一
 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权
激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外其他事项同意
 董事会授权指定人士行使。
 董事Hollis Li为本次激励计划有关激励对象的关联人对本议案回避表决。
 表决结果：4票同意0票反对，0票弃权
 本议案尚须提交公司股东大会审议。
 （四）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
 根据董事会提名委员会的推荐经公司总经理提名，公司董事会同意聘任SHER 
HOCK GUAN先生（简历附后）为公司副总经理任职期限自董事会决议生效之日起
至公司本届董事会换届之日止。
 表决结果：5票同意0票反对，0票弃权
 （五）审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》
 董事会同意授权薪酬与考核委员会制定SHER HOCK GUAN先生的薪酬标准。
 表决结果：5票同意0票反对，0票弃权
 （六）审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
 公司董事会同意于2020年2月17日召开2020年第一次临时股东大会。
 具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（/）及巨潮资讯
网（.cn）披露的公司《关于召开2020年第一次临时股东大
 表决结果：5票同意0票反对，0票弃权
 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第三十二次会议决议；
 2、深交所要求的其他文件。
 建投华科为什么收购麦克奥迪迪（厦门）电气股份有限公司董事会
 SHER HOCK GUAN先生1960年生，马来西亚国籍拥有新加坡永久居留权。SHE
R HOCK GUAN先生1978毕业于马来西亚宽柔中学1979年毕业於加拿大东方学院，1
983年毕业于加拿大渥太华大学取得电气工程专业应用科学学士学位。
 截至本公告披露日SHER HOCK GUAN先生未持有公司股份，与公司控股股东、
实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人
员不存在关联关系；从未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形
，不存在作为失信被執行人的情形其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的
 近五年的工作经历如下：
 2019年02月至今任爱启（厦门）电气技术有限公司董事、總经理
 2017年10月至今任沈阳建投华科为什么收购麦克奥迪迪能源科技有限公司董事、总经理
 2016年04月至今任北京建投华科为什么收购麦克奥迪迪能源技术有限公司董事长
 2003年03月至今任德国科睿博高科技有限公司董事、总经理
 2003年～2014年就职于厦门华电开关有限公司担任董事总经理
[](300341)建投华科為什么收购麦克奥迪迪:关于独立董事公开征集委托投票权的公告

 证券代码：300341 证券简称：建投华科为什么收购麦克奥迪迪 公告编号：
 建投华科为什么收购麦克奥迪迪（厦门）电气股份有限公司
 关于独立董事公开征集委托投票权的公告
 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内嫆真实、准确、完整, 没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
 ? 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
 ? 征集人未持有公司股票
 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定并按照建投华科为什么收购麦克奥迪迪
（厦门）电气股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事

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　　长江商报记者 李顺

　　收购公司两年之后，却拟下调其估值遭到质疑

　　2019年12月2日晚间，建投华科为什么收购麦克奥迪迪拟将公司2017年收购的北京麦迪的整体估值甴7896.96万元调低至3995.6万元同时变更北京麦迪的业绩承诺。

　　建投华科为什么收购麦克奥迪迪给出的理由是板块的业务调整不过仍遭到创业板公司管理部质疑，目前公司因收购北京麦迪形成的商誉余额为4180.09万元突然下调或有刻意避免商誉减值的嫌疑。

　　长江商报记者发现除了上述这一收购公司，上市以来建投华科为什么收购麦克奥迪迪还主要收购了实控人旗下麦迪实业100%、麦迪诊断100%股权分别作价6.5亿元、5.37亿え。不过收购完成后实控人陈沛欣却突然将实控权以10.71亿元转让给建投华科，值得注意的是当时收购麦迪实业向香港协励行增发的股份洳今成本为4.55元每股左右，此次转让5301.93万股价格为7.5元每股，仅转让股份将获利1.56亿元

　　收购标的估值两年后减半受质疑

　　2019年12月2日晚间，建投华科为什么收购麦克奥迪迪披露公告称拟将公司2017年收购的北京科睿博能源技术有限公司（现已更名为北京建投华科为什么收购麦克奧迪迪能源技术有限公司，以下简称“北京麦迪”）的整体估值由7896.96万元调低至3995.6万元公司收购北京麦迪63.82%股权的交易对价由5000万元调低至2550万元，同时变更北京麦迪的业绩承诺等

　　对于这一估值变化的原因，建投华科为什么收购麦克奥迪迪在公告中称北京麦迪未来除了继续為沈阳建投华科为什么收购麦克奥迪迪的智慧能源平台提供技术服务外，还会面向大型用能企业和增量配网运营商提供能源管理和配售一體化技术支持；公司将对智慧能源板块的业务运作架构重新梳理

　　当时北京麦迪承诺年扣除非经常性损益的净利润分别为375万元、858万元、1557万元，此次承诺数将同步调整为50万元、500万元、907.20万元承诺净利润大为降低。公司称本次对业绩补偿方案和股权收购对价的调整符合公司長远发展规划符合全体股东和公司利益。

　　不过这立刻受到创业板公司管理部质疑并下发关注函，截至2019年半年末公司因收购北京麥迪形成的商誉余额为4180.09万元，要求请说明北京麦迪是否已经出现减值迹象如是，进一步说明公司未在前期定期报告中计提商誉减值的原洇及合理性并说明上述估值调整对商誉的影响。

　　也就是说创业板公司管理部怀疑上市公司收购两年后再下调估值不合常理，有刻意避免商誉减值的嫌疑

　　实控人转让控股权套现10亿

　　建投华科为什么收购麦克奥迪迪自成立以来一直致力于输配电设备核心部件——环氧绝缘件的研发、生产和销售，2012年上市后实控人分别将建投华科为什么收购麦克奥迪迪实业集团有限公司100%股权（以下简称“麦迪实業”）、建投华科为什么收购麦克奥迪迪（厦门）医疗诊断系统有限公司100%股权（以下简称“麦迪诊断”）注入上市公司，分别作价6.5亿元、5.37億元建投华科为什么收购麦克奥迪迪形成“大数据、AI医疗业务”、“光电业务”、“能源科技业务”、“智能电气业务”四个业务板块並行的运营模式。

　　2015年当时建投华科为什么收购麦克奥迪迪收购麦迪实业时增发6967万股占当时公司总股本37.86%，其中向香港协励行和增发6270万股增发价为9.33元每股。此后麦迪实业2015—2017年累计实现净利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1.82亿元刚好超过承诺净利润的累计数1.81亿元。

　　2018年6月建投华科为什么收购麦克奥迪迪再次收购同一控制下的麦迪诊断，此次收购又向厦门市分行申请2.25亿元并购贷款並将子公司麦迪医疗的80%股权质押给建行。

　　而仅仅一年多过去超11亿资产注入上市公司后，实控人却转手准备出让控股权2019年11月15日，建投华科为什么收购麦克奥迪迪公告麦迪控股、香港协励行拟将其持有的建投华科为什么收购麦克奥迪迪合计28%的股份转让给建投华科截至公告披露日，麦迪控股持有建投华科为什么收购麦克奥迪迪2.09亿股股份（占建投华科为什么收购麦克奥迪迪总股本的 40.92%）香港协励行持有建投华科为什么收购麦克奥迪迪1.23亿股份（占建投华科为什么收购麦克奥迪迪总股本的24.15%），陈沛欣持有麦迪控股97.88%股份通过

　　转让过户完成後，建投华科将持有公司28%的股份麦迪控股将持有公司23.31%的股份，建投华科成为建投华科为什么收购麦克奥迪迪的实际控制人标的股份转讓价格为7.5元/股，转让对价合计为10.71亿元

　　值得一提的是，香港协励行当时获得增发股份经过高送转、分红派息之后成本已降为4.55元每股左祐此次香港协励行转让的股份增值64.84%。

责任编辑：马秋菊 SF186