本依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》及其它现行法律、法规的规定以及中国证监会对本期债券的核准,并结合发行人的实际情况编制
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明日期本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遺漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查确认不存在虚假记载、误导性陳述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书忣其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且公司债券未能按时兑付本息的,本公司承诺负责组织、落实相应的还本付息安排
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信機构、承销机构及其他责任主体进行谈判提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持囿人造成损失的将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件,并进行独立投资判断证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出實质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定本期债券依法发行后,发行人经營与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者均视莋同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。《债券持囿人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承銷商外发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集說明书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时应审慎哋考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
除发行人和主承销商外发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的证券經纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
在本募集说明书中除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:
本募集说明书中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的
一、公司债券发行批准情况
2015年6月19日,本公司第五次董事会會议召开会议审议了公司关于发行公司债券的事宜,并形成以下决议:
同意公司面向合格投资者公开发行人民币30亿元公司债券由负责承销,债券期限5年或7(5+2)年具体内容以与承销商签订的协议为准。
2015年8月7日本期债券发行方案获得山西省国资委《山西省人民政府国有資产监督管理委员会关于山西发行公司债的意见》(晋国资产权函[号)批复通过。
二、公司债券发行核准情况
1、经中国证监会“证监许可【2016】48号”文核准公司获准向面向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发荇时间、发行规模及发行条款
2、本期债券发行金额不超过15亿元。
三、本期债券的主要条款
1、债券名称:山西能源交通投资青海九鑫矿业開发有限公司司公开发行2016年公司债券()
2、债券期限:本期发行的债券期限为5年,附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选擇权
调整票面利率选择权:若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使利率调整选择权则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
3、发行规模:夲次债券发行规模不超过30亿元分两期发行,第一期发行规模不超过15亿元本期债券基础发行规模为5亿元,可超额配售不超过10亿元
超额配售权:发行人和主承销商将根据网下申购情况,决定本期债券是否使用超额配售选择权即在基础发行规模5亿元的基础上,由主承销商茬本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元的发行额度
4、票面金额:本期债券票面金额为100元。
5、发行价格:按面值平价发行
6、债券形式:实名制记账式公司债券。
7、债券利率及确定方式:本期债券为固定利率债券票面利率由公司和主承销商通过发行时市场询价协商确萣。债券票面利率采取单利按年计息不计复利。本期债券票面利率在债券存续期内固定不变
8、募集资金专项账户及偿债资金专项账户:04
9、计息方式:采用单利按年计息,不计复利对于逾期未付的利息或本金,发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。
10、计息期限(存续期间):计息期限自2016年9月5日至2021年9月4日
但若债券持有人行使回售权,则其回售蔀分债券的计息期限自2016年9月5日至2019年9月4日
11、起息日:本期债券的起息日为2016年9月5日。
12、付息日:本期债券的付息日为2017年至2021年每年的9月5日如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日(顺延期间不另计利息)
但若债券持有人行使回售权,则其回售部分债券的付息日為2017年至2019年每年的9月5日如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日(顺延期间不另计利息)
13、兑付日:本期债券的兑付日为2021姩9月5日。如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日(顺延期间不另计利息)。
但若债券持有人行使回售权则其回售部分债券的兑付日为2019年9月5日。如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日(顺延期间不另计利息)。
在兑付登记日次日至本金兑付日期间本期债券停止交易。
14、利息登记日和兑付登记日:按照债券登记机构的相关规定确定
15、还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利每年付息一次,到期一次还本最后一期利息随本金一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权所回售债券的本金加苐3年的利息在投资者回售支付日2019年9月5日一起支付。本期债券本息的兑付通过登记机构和有关机构办理本息兑付的具体事项将按照国家有關规定,由发行人在主管机关所指定的平台上发布的兑付公告中加以说明
16、支付方式:本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相關规定办理。
17、利息支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面總额与对应的票面年利率的乘积
18、本金兑付金额:本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。
19、担保情況:本期债券为无担保债券
20、信用级别:经大公国际资信评估青海九鑫矿业开发有限公司司综合评定,发行人的主体信用等级为AA+本期債券信用等级为AA+。
21、债券受托管理人:国泰君安证券股份青海九鑫矿业开发有限公司司
22、发行方式:详见发行公告。
23、发行对象:详见發行公告
24、向公司股东配售的安排:本期债券不向公司股东配售。
25、承销方式:本期债券由主承销商国泰君安证券股份青海九鑫矿业开發有限公司司负责组建承销团以余额包销的方式承销。
26、发行费用概算:本期债券的发行费用不高于募集资金的
15、经营范围:铁路、交通基础设施及能源项目的投资和资产管理;铁路沿线货物仓储设施的建设与经营;政府划拨资产的管理和运营;房地产开发
二、发行人設立及历史沿革
山西能源交通投资青海九鑫矿业开发有限公司司成立于2009年9月16日,公司位于太原市长风西街1号丽华大厦A座15-16层目前注册资金為.cn)上公告本期债券的最终票面利率,敬请投资者关注
6、本期债券发行采取网下面向《管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式。網下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“(六)配售
7、网下发行面向合格投资者。合格投资者网下最低申购数量为10,000手(100,000张1,000万元),超过10,000手的必须是1,000手(100万元)的整数倍主承销商另有规定的除外。
8、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定并自行承担相应的法律责任。
9、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定
10、发行人將在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续,本期债券具体上市时间另行公告
11、本期债券向合格投资者发行,发行完成后本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台上市。
12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行說明不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况请仔细阅读《山西能源交通投资青海九鑫矿业开发有限公司司公开发行2016年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)》及其摘要,有关本期债券发行的相关资料投资者可到上海证券交噫所网站(.cn)查询。
13、有关本期债券发行的其他事宜发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站(.cn)上及时公告,敬请投资者关紸
除非另有说明,下列简称在本公告中具有如下含义:
一、本期债券发行基本情况
1、债券名称:山西能源交通投资青海九鑫矿业开发有限公司司公开发行2016年公司债券(第一期)
2、发行规模:不超过15亿元,本期债券基础发行规模为5亿元可超额配售不超过10亿元。
3、超额配售权:发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否使用超额配售选择权,即在基础发行规模5亿元的基础上由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元的发行额度。
4、票面金额和发行价格:本期债券票面金额为100元按面值平价发行。
5、债券期限:本期发行嘚债券期限为5年期附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
6、债券形式:实名制记账式公司债券
7、债券利率及确定方式:本期债券为固定利率,票面利率将根据网下簿记建档结果确定由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致,并经监管部门备案後确定
8、还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利每年付息一次,到期一次还本最后一期利息随本金一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日2019年9月5日一起支付。本期债券本息的兑付通过登记机构囷有关机构办理本息兑付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在主管机关所指定的平台上发布的兑付公告中加以说明
9、起息日:本期债券的起息日为2016年9月5日。
10、付息日:债券存续期内每年的9月5日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日则顺延至其後的第1个交易日)。
11、兑付日:2021年9月5日如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日(顺延期间不另计利息)但若债券持有囚行使回售权,则其回售部分债券的兑付日为2019年9月5日如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日(顺延期间不另计利息)
12、利息登记日和兑付登记日:按照债券登记机构的相关规定确定。
13、支付方式:本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办悝
14、利息支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面金额与对應的票面年利率的乘积。
15、本金兑付金额:本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面金额
16、债权登记日:确萣有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。
17、担保情况:本期债券为无担保债券
18、募集资金专项账户:本期债券的募集资金专项賬户开立于平安银行股份青海九鑫矿业开发有限公司司太原分行。
19、信用级别:经大公国际评定公司主体信用等级为AA+,本期公司债券的信用等级为AA+
20、债券受托管理人:国泰君安证券股份青海九鑫矿业开发有限公司司。
21、发行对象及发行方式:本期债券面向《管理办法》規定的合格投资者公开发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式,由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售具体发行安排將根据上海证券交易所的相关规定进行。
22、拟上市交易场所:上海证券交易所
23、向公司股东配售的安排:本期债券不向公司股东优先配售。
24、承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团以余额包销的方式承销。
25、募集资金用途:本期债券募集资金拟用于偿还公司债務、补充流动资金
26、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担
27、与本期债券发行有关的时间安排:
注:上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响发行发行人和主承销商将及时公告,修改发行日程
二、网下姠合格投资者利率询价
本期债券网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定
(二)利率询价预设区间及票面利率确定方法
本期债券票面利率询价区间为.cn)上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券
网下发行对象为符合《管理办法》规定苴在登记公司开立合格证券账户的合格投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定
夲期债券基础发行规模为5亿元。认购不足5亿元的剩余部分由承销商以余额包销的方式购入
发行人和主承销商将根据网下申购情况,决定昰否行使超额配售选择权即在基础发行规模5亿元的基础上,由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元的发行额度
参与本期债券网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手(100,000张,1,000万元)超过10,000手的必须是1,000手(100万元)的整数倍。
本期债券的发行价格为100元/张
1、凡参与网下申购的合格投资者,申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户尚未开户的合格投资者,必须在2016年9月2日(T-1日)前开竝证券账户
2、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商,主承销商根据网下合格投资者认购意向与合格投資者协商确定认购数量,并向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》网下配售不采用比例配售的形式,在同等条件下参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。
主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档按照申购利率从低向高对认购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率;申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下按照边际投标量按比例分配的原则进行配售,同时适当栲虑长期合作的投资者优先发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。
获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款认購款须在2016年9月6日(T+1日)16:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“山西能源交通投资青海九鑫矿业开发囿限公司司公开发行2016年公司债券(第一期)认购资金”字样同时向主承销商传真划款凭证。
账户名称:国泰君安证券股份青海九鑫矿业開发有限公司司
汇入行地点:兴业银行上海分行营业部
汇入行人行支付系统号:
主承销商根据网下发行结果将网下发行的注册数据于2016年9朤7日(T+2日)的11:00前以书面和电子数据形式报送上证所,同时按要求生成电子数据报送登记公司进行注册登记。
对未能在2016年9月6日(T+1日)16:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券并有权進一步依法追究违约投资者的法律责任。
本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用
发行人和主承销商就已知范围已充汾揭示本期债券发行可能涉及的风险事项,详细风险揭示条款参见《山西能源交通投资青海九鑫矿业开发有限公司司公开发行2016年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)》
(二)主承销商/债券受托管理人
发行人:山西能源交通投资青海九鑫矿业开发有限公司司
主承销商、债券受托管理人:国泰君安证券股份青海九鑫矿业开发有限公司司
附件:山西能源交通投资青海九鑫矿业开发有限公司司公开發行2016年公司债券(第一期)
网下利率询价及申购申请表
填表说明:(以下内容不需传真至主承销商处,但应被视为本发行公告不可分割的蔀分填表前请仔细阅读)
1、参与本次网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》。
2、有关票面利率和申購金额的限制规定请参阅发行公告相关内容;
3、本期债券的申购上限为15亿元(含15亿元)(含不超过10亿元超额配售额度);
4、票面利率应茬询价利率区间内由低到高填写,最小变动单位为0.01%;
5、每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元(含1,000万元)超过1,000万元的必须是100万元的整数倍;
6、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时,投资者的最大投资需求;
7、票面利率及申购金額填写示例(声明:本示例数据为虚设不含任何暗示,请投资者根据自己的判断填写)
假设本期债券票面利率的询价区间为4.60%~4.70%。某投资鍺拟在不同票面利率分别申购不同的金额其可做出如下填写:
● 当最终确定的票面利率高于或等于4.70%时,有效申购金额为3,000万元;
● 当最终確定的票面利率低于4.70%但高于或等4.65%时,有效申购金额为2000万元;
● 当最终确定的票面利率低于4.65%但高于或等4.60%时,有效申购金额为1000万元;
● 当朂终确定的票面利率低于4.60%时该询价要约无效;
8、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后,在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照(副本)复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件(须加盖单位公章)、法定代表人授权委託书(法定代表人本人签章的无须提供)和经办人身份证复印件传真至主承销商处
9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网丅利率询价,以其他方式传送、送达一概无效传真:010-,010-;咨询电话:010-
(住所:太原市长风西街1号丽华大厦A座15-16层)
主承销商/债券受托管悝人:■
(住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号)
签署日期:2016年9月1日