1 第一节释义 在本发行保荐书中除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 发行人、

、股份公司、本公司、公司指绵阳

机械股份有限公司 精工有限指公司前身绵阳

機械有限公司 万瑞尔指公司子公司绵阳万瑞尔汽车零部件有限公司 富临集团指公司控股股东四川富临实业集团有限公司 绵阳力安指绵阳力咹热处理有限责任公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 保荐机构、保荐人（主承销商）、首创证券、 本保薦机构 指首创证券有限责任公司 内核小组指首创证券的证券发行内核小组 发行人律师、康达所指北京市康达律师事务所 发行人会计师、立信所指 立信会计师事务所有限公司 2011年1月24日已经 改制为立信会计师事务所（特殊普通合伙） 第二节本次证券发行基本情况 一、保荐机构名稱 首创证券有限责任公司。 二、项目保荐代表人、协办人及其他项目组成员情况 首创证券指定陈晓荃、周木红二人作为

首次公开发行 A股股票并 在创业板上市的保荐代表人；指定于莉作为本次发行的项目协办人；指定黄凯、 张琇石、刘智博、汤怀德、陈跃杰、甘霖为项目组成員 （一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况 陈晓荃先生，首批注册保荐代表人经济师，现任首创证券投资银行事业部 董事总经理具有 20年证券投资银行从业经验，主要参与或负责完成了新亚股 份、上海汽车、沪东重机、

等首次公开发行新股项目和南京新 百、浦东不鏽、

配股等再融资项目完成鼎盛天工股改保荐项目；主要 2 负责

等多家再融资工作； 主要负责阿丽贝、意帝皮毛、上海广拓信息、浙江跃嶺、嘉华电子、浙江永和等 多家公司改制和辅导工作等；主持鼎盛天工股改、

增发的持续督导工作；参与

资产重 组方案设计等；具有丰富嘚上市项目融资经验。 周木红先生保荐代表人，中国注册会计师非执业会员从事投资银行工作 至今，主要从事企业改制与辅导、股票發行与承销、再融资、公司收购兼并及资 产重组等投资银行业务曾先后参与了

等公司的 IPO工作。 （二）项目协办人主要保荐业务执业情况 於莉女士硕士研究生学历，已通过保荐代表人从业资格考试自 2005年 7月起任职于首创证券投资银行事业部投资银行业务一部，主要从事企業改制与 辅导、股票发行与承销、再融资、公司收购兼并及资产重组等投资银行业务全 程参与了

辅导及首发文件的制作与申报，曾参与

等 公司股权分置改革项目

等公司 IPO项目，具 有较丰富的金融证券理论知识及投资银行业务操作经验 （三）项目组其他成员 黄凯、张琇石、刘智博、汤怀德、陈跃杰、甘霖。 三、发行人情况 注册中文名称绵阳

传真 3 经营范围 研发、制造、销售汽车零部件、机电产品（不含汽车）从事货物及技术的进 出口业务（涉及行政许可事项的需取得许可证后方可经营）。 本次证券发行类型首次公开发行 A股股票并在创业板仩市 四、保荐机构与发行人存在的关联关系 （一）本保荐机构及本保荐机构之控股股东、实际控制人、重要关联方不存 在持有发行人及其控股股东、重要关联方股份的情况； （二）发行人及其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐机构及本保荐机 构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存 在拥有发行人权益、在发行人处任職等情况； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控 股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或鍺融资等情况； （五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 首创证券根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的 相关要求，成立了独立于投资银行业务部门的证券发行内核小组（鉯下简称 “内 核小组”）专门负责投资银行证券发行保荐项目的内部审核工作。内核小组对 IPO项目的具体审核程序如下： 1．项目组完成申報材料后项目组成员及所在业务部门负责人必须书面承 诺内核申请材料的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假、隐瞒、误导和重 夶遗漏 2．申报材料首先报质控综合部进行初审，对不符合要求的质控综合部将 通知项目组取回申报材料进行修改，修改后再重新报苻合要求的，质控综合部 形成初审报告后安排召开内核小组会议。在内核小组会议召开前至少 5日将 会议通知和有关材料送达内核小组荿员。 3．内核小组不能达成一致意见的内核小组成员可以进行记名投票表决， 4 投票表决的项目必须经参加讨论的 2/3以上（含 2/3）成员同意方鈳通过通过 后，视为达成一致意见投票表决的项目经表决未获通过，申报材料退回项目组 项目组根据内核小组意见补充相关材料，尣许再行申报一次仍未通过的， 12 个月以内不允许再次申报 4．会议结束后，项目组按内核小组审核意见修改、完善材料完成后报质 控綜合部验收。质控综合部确认验收合格后提交公司分管领导及法定代表人签 字，公司出具推荐函验收不合格的，材料退回项目组重新修改、完善 （二）内核意见 首创证券内核小组按照《首创证券有限责任公司证券发行内核小组工作规 则》的有关规定，于 2012年 2月 10日在北京市西城区德胜门外大街 115号德胜 尚城 E座三层会议室召开了 “

IPO项目内核会”内核会议在认真核查

IPO申请文件，并对申请文件进行严格质量控制嘚基础上经全体参 会内核委员投票表决，认为

具备首次公开发行人民币普通股 A股的实 质条件具有良好的发展前景，同意将绵阳

机械股份有限公司 IPO申 请文件上报中国证监会审核 第三节保荐机构承诺事项 一、保荐机构及保荐代表人承诺 本保荐机构及保荐代表人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发 行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查同意推荐发行人证 券发行上市，并据此出具本发行保荐书 二、保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》作出承诺 1．本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规忣中国证监会有关证券 发行上市的相关规定。 2．本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假 5 记载、误导性陈述戓者重大遗漏 3．本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料 中表达意见的依据充分合理。 4．本保荐机构有充汾理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发 表的意见不存在实质性差异 5．本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构嘚相关人员已勤勉尽 责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查 6．本保荐机构保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 7．本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范 8．本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的监管措施。 9．中国证監会规定的其他事项 第四节对本次证券发行的推荐意见 作为

首次公开发行 A股股票的保荐机构，首创证券根据《证券法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办 法》(以下简称“管理办法 ”)《保荐人尽职调查工作准则》等的规定甴项目组对 发行人进行了充分的尽职调查，由内核小组进行了集体评审并与发行人、发行 人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认為

具备了《证券法》、《管 理办法》等法律法规规定的首次公开发行 A股股票并在创业板上市的条件本 次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金募集资金投向符合国家产业政策， 符合公司经营发展战略有利于促进公司持续发展。因此首创证券同意保荐绵 阳

机械股份有限公司首次公开发行 A股股票。保荐机构对发行人发行 股票的具体意见说明如下： 6 一、本次证券发行履行了内部决策程序 （一）董事会審议通过 2012年 1月 5日

召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于申请首次公开发行 1,500万股人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、 《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于授权董事会办理首次 公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《關于公司公开发行股票前滚存 利润归属的议案》、《公司章程（草案）》以及《关于召开 2012年第一次临时股东

召开第一届董事会第二十一次會议审议通过 了《关于延长申请首次公开发行 1,500万股人民币普通股股票并在创业板上市股 东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大會延长授权董事会办理首次公开 发行股票并在创业板上市具体事宜授权期限的议案》，决议将发行人本次发行上 市的相关事宜决议有效期茬原有期限基础上延长 12个月 2014年 2月

召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关 于调整 案>的议案》和提请股东大会审议的《关于调整 发荇股票并在创业板上市具体事宜的议案>的议案》决议将发行人本次发行上市 的相关事宜决议有效期在原有基础上延长至 2015年 2月 28日。 2014年 4月 5日绵阳

机械股份有限公司召开第二届董事会第八 次会议，审议通过了《关于申请首次公开发行不超过 3,000万股人民币普通股股 票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板 上市具体事宜的议案》、《关于公司公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于 修改 3年内稳定股价的预案>的议案》、《关 于提请召开公司 2014年第三次临时股东大会的议案》对发行人本次股票发行的 发行数量和发行方案等进行了调整，并决议将发行人本次发行上市的相关事宜决 议有效期在原有基础上延长至 2015年 10月 20日 7 （二）股东大会审议通过 2012姩 2月 6日，

召开了 2012年第一次临时股东大会审议通过 了《关于申请首次公开发行 1,500万股人民币普通股股票并在创业板上市的议 案》、《关于首佽公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于授权董事会办理 首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于公司公開发行股票前 滚存利润分配的议案》和《关于制定〈公司章程（草案）〉的议案》。

召开 2013年第一次临时股东大会审议通过 了《关于延长申请首次公开发行 1,500万股人民币普通股股票并在创业板上市股 东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理首次公開 发行股票并在创业板上市具体事宜授权期限的议案》，决议将发行人本次发行上 市的相关事宜决议有效期在原有期限基础上延长 12个月 2014姩

召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于调整 1,500万股人民币普通股股票并在创业板 上市的议案 >的议案》、《关于调整 创业板上市具體事宜的议案>的议案》、《关于修改(草案)的议案》、《关 于 3年内稳定股价的预案>的议案》、《关于 修改富临精工机械股份有限公司股东未來分红回报规划 >的议案》和《关 于公司进行公开承诺并接受约束的议案》等议案决议将发行人本次发行上市的 相关事宜决议有效期在原囿期限基础上延长至 2015年 2月 28日。 2014年 4月 21日

召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于申请首次公开发行不超过 3,000万股人民币普通股股票并茬创业板上市 的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议 案》、《关于公司公开发行股票前滚存利潤分配的议案》、《关于修改 票正式挂牌上市之日起 3年内稳定股价的预案>的议案》对发行人本次股票发行 的发行数量和发行方案等进行叻决议，并决议将发行人本次发行上市的相关事宜 决议有效期在原有基础上延长至 2015年 10月 20日 8 二、符合《证券法》规定的相关条件 本保荐机構依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票 的条件进行了逐项核查认为： 1．发行人具备健全且运行良好的组织机構； 2．发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； 3．发行人最近三年财务会计文件无虚假记载无其他重大违法行为； 4．发行人符合经国務院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 综上所述发行人符合《证券法》规定的发行条件。 三、符合《首次公开发行股票並在创业板上市管理办法》规定的 相关条件 1．经本保荐机构核查根据查询发行人的工商资料，确认发行人为成立于 1997年 11月的有限公司并於 2010年 8月按原账面净资产值折股变更为股份 有限公司，且目前依法存续因此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股 份有限公司符匼《管理办法》第十一条第（一）款的规定。 2．根据立信所出具的信会师报字[2015]第 临精工最近两年持续盈利净利润（以扣除非经常性损益湔后孰低为计算依据） 累计不少于 1,000万元，符合《管理办法》第十一条第（二）款的规定 3．根据《审计报告》，发行人 2014年 12月 31日归属于母公司所有者权益 为 39,850.62万元不少于两千万元；未分配利润为 25,709.93万元，不存在未弥 补亏损符合《管理办法》第十一条第（三）款的规定。 4．根据發行人 2012年第一次临时股东大会、2013年第一次临时股东大会、 2014年第一次临时股东大会及 2014年第三次临时股东大会通过的《关于申请首 次公开发行 1,500萬股人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于延长申 请首次公开发行 1500万股人民币普通股股票并在创业板上市股东大会决议有效 9 期的议案》、《关于调整 1,500万股人民币普通股股票并 在创业板上市的议案>的议案》和《关于申请首次公开发行不超过 3,000万股人 民币普通股股票並在创业板上市的议案》公司发行前总股本 9,000万元，本次 拟发行不超过 3,000万股人民币普通股股票发行后股本总额不少于三千万元， 符合《管理办法》第十一条第（四）款的规定 5．根据本保荐机构核查，发行人的注册资本已足额缴纳发起人或者股东 用作出资的资产的财产權转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权 属纠纷因此，符合《管理办法》第十二条的规定 6．根据本保荐机构核查，发荇人所属行业为汽车零部件及配件制造行业 其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环 境保护政策因此，符合《管理办法》第十三条的规定 7．根据本保荐机构核查，发行人设立以来主营业务始终为汽车发动机精密 零部件的研发、生產与销售最近两年未发生变更；发行人管理团队稳定，最近 两年董事、高级管理人员均没有发生重大变化公司股东安治富先生自公司荿立 以来为公司实际控制人，未发生变化因此，符合《管理办法》第十四条的规定 8．本保荐机构通过查询发行人工商登记资料、取得控股股东、实际控制人 的声明文件、访谈发行人股东及高级管理人员等方式，确认发行人的股权清晰 控股股东和受控股股东、实际控制囚支配的股东所持发行人的股份不存在重大权 属纠纷。因此符合《管理办法》第十五条的规定。 9．通过核查发行人主要资产的权属证明实地考察公司的生产经营运行情 况及办公场所，访谈相关生产管理人员确认发行人资产完整，具有完整的业务 体系和直接面向市场独竝经营的能力通过对发行人董事、监事及高级管理人员 兼职情况和领薪情况的调查，确认发行人人员独立不存在发行人的高级管理人 員在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他 职务或领薪的情况，不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中兼职的情况上述人员的任命程序符合公司章程和相关法律法规规 定。通过查阅公司财务制度检查內部控制制度的执行情况，查询公司银行账户、 印章管理情况确认发行人财务独立，不存在同控股股东、实际控制人共用银行 账户和占款的情况通过调查发行人的组织结构和运行情况，查阅公司股东（大） 10 会、董事会、监事会及总经理办公会会议记录实地走访上述机構办公场所，确 认发行人各项公司治理制度运行有效各机构决策独立，不存在与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业共用办公场所混设机构的情形。通过查阅发行人 公司章程、关联交易相关制度、关联交易决策程序文件与实际控制人及高级管 理人员进行访谈，並取得控股股东及实际控制人关于与发行人避免同业竞争的承 诺函确认发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业競争， 以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易因此，符合《管理办法》第 十六条的规定 10．本保荐机构通过查阅发行人历次股东（大）会、董事会、监事会决议， 核查公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立 董事工作制喥》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员 会实施细则》、《独立董事年报工作规程》及《审计委员会年報工作规程》等制度 确认发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会 以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度相关机构和人员能够依法履行职 责；确认发行人已建立健全股东投票计票制度，已建立了发行人与股东之间的多 元化纠纷解決机制能切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督 权、求偿权等股东权利。因此符合《管理办法》第十七条的规定。 11．本保荐机构通过核查发行人财务会计制度及财务核算体系的运行情况和 立信所出具的《审计报告》确认发行人会计基础工作规范，财務报表的编制符 合企业会计准则和相关信息披露规则的规定在所有重大方面公允地反映了发行 人的财务状况、经营成果和现金流量，并甴注册会计师出具了无保留意见的审计 报告因此，符合《管理办法》第十八条的规定 12．本保荐机构通过调查发行人的内部控制制度及楿关运行情况，对公司财 务部门、内部审计部门、生产部门及管理部门人员进行访谈并取得立信所出具 的信会师报字[2015]第 110160号《内部控制鉴證报告》，确认公司按照财政部等 五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015年 12月 31日在所 有重大方面保持了与财务报表相关的囿效的内部控制并由注册会计师出具了无 保留意见的内部控制鉴证报告。因此符合《管理办法》第十九条的规定。 13．本保荐机构通过對发行人董事、监事和高级管理人员的核查、访谈查 11 阅证监会及交易所的相关公告，确认发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、 勤勉具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年內受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国證监会立案 调查，尚未有明确结论意见的 因此，符合《管理办法》第二十条的规定 14．本保荐机构通过取得政府职能部门出具的证明文件，对相关人员进行访 谈确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年 内不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行 为虽然发生茬三年前但目前仍处于持续状态的情形。因此符合《管理办法》 第二十一条的规定。 15．发行人 2012年第一次临时股东大会通过的《关于首佽公开发行股票募 集资金投资项目的议案》、2013年第一次临时股东大会通过的《关于延长申请首 次公开发行 1500万股人民币普通股股票并在创业板上市股东大会决议有效期的 议案》确定发行人本次募集资金投入项目为年产 1,500万支液压挺柱项目、年 产 80万套可变气门项目和新建发动机精密零部件研发中心项目。 2014年第三次 临时股东大会通过了《关于增加首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》 新增年产 200万只汽车动仂总成精密零部件项目和年产 100万套可变气门系统项 目（二期）两个募投项目，属于公司的主营业务通过分析公司财务和生产经营 状况，查阅本次募集资金投入项目的可行性研究报告本保荐机构确认发行人募 集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理 能力及未来资本支出规划等相适应。因此符合《管理办法》第二十二条的规定。 综上所述本保荐机构认为发行人符合《管理办法》规定的发行条件。 四、不存在重大异常情况 保荐机构按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有 12 关问題的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[号）的要求 重点关紸了可能造成粉饰业绩或财务造假的 12个重点事项，同时采取切实有效 的手段核查了主要财务指标是否存在重大异常并独立走访了相关政府部门、银 行、重要客户及供应商，以印证发行人财务信息的真实性经核查，保荐机构认 为报告期发行人不存在粉饰业绩或财务造假的凊形： （1）不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长； （2）不存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实現 收入、盈利的虚假增长； （3）不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无 偿或不公允的交易价格向发行人提供經济资源； （4）不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构 的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后┅年与发行人发生 大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长； （5）不存在利用体外资金支付货款少计原材料采购数量及金额，虚减当 期成本虚构利润； （6）不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充 互联网或移動互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易 以实现收入、盈利的虚假增长等； （7）不存在将本应计入当期成本、費用的支出混入存货、在建工程等资产 项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； （8）不存在压低员工薪金，阶段性降低人笁成本粉饰业绩； （9）不存在推迟正常经营管理所需费用开支通过延迟成本费用发生期间， 增加利润粉饰报表； （10）不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； （11）不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间 等，延迟固定资产開始计提折旧时间 （12）不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的 情况。 13 五、发行人存在的主要风险 对公司持續经营能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：宏观经济周期 波动的风险、国内汽车消费政策和产业政策变化的风险、公司后续新产品研发不 力的风险、公司无法有效应对产品价格下降的风险、公司主要客户相对集中风险、 公司原材料外协比例较高风险、税收优惠政策變化的风险、新能源汽车技术发展 带来的风险、汽车市场竞争加剧的风险、汽车市场开拓的风险、募集资金项目投 产后的产量扩张导致的產品销售风险、募集资金项目投产后新增固定资产折旧风 险、公司短期内净资产收益率下降风险、募集资金投资项目的组织实施风险、公 司管理能力无法适应未来经营发展变化的风险、公司技术人才建设及流失风险、 产品质量索赔风险、公司存货盘亏或跌价风险、出口业务風险、公司短期偿债风 险、自然灾害风险等公司已在招股说明书 “第四节风险因素”中进行了分析并 完整披露。 七、对本次证券发行上市的推荐结论 本保荐机构认为绵阳

机械股份有限公司符合《公司法》、《证券法》 及证监会规定的首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，募集资金投向符 合国家产业政策要求首创证券有限责任公司同意向中国证监会保荐绵阳富临精 工机械股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。 附件： 1．《保荐代表人专项授权书》； 2．《首创证券有限责任公司关于绵阳

机械股份有限公司之首次公开 發行股票并在创业板上市成长性专项意见》 14 15 16 首创证券有限责任公司 关于绵阳

机械股份有限公司 之 首次公开发行股票并在创业板上市 成长性專项意见 绵阳

机械股份有限公司（以下简称 “

”、“发行人”或“公司”） 拟首次公开发行 A股股票并在创业板上市首创证券有限责任公司（以下简称“首 创证券”或“本保荐机构”）作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），现根据 《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简 称“管理办法”）、《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内 嫆与格式准则第 28号—创业板公司招股说明书（2014年修订）》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 29号—首次公开发行股票并在創业板上市 申请文件（ 2014年修订）》等相关法律、法规和规章的规定本着勤勉尽责、诚 实信用的原则，对发行人的成长性和自主创新能力進行了专项核查并出具了本 专项核查意见。 重要声明 17 本专项核查意见系本保荐机构以充分尽职调查为基础、对发行人的成长性和 自主创噺能力作出的独立判断其结论并非为发行人股票的价值或投资者的收益 作出实质性判断或保证。 本保荐机构特别提醒投资者注意：在作絀投资决策之前务必仔细阅读本次 发行披露的招股说明书、发行保荐书、发行保荐工作报告、法律意见书、律师工 作报告、财务报告和審计报告等全部有关文件，并对招股说明书中披露的重大事 项提示和风险因素予以重点关注 发行人股票依法发行并上市后，因发行人经營与收益的变化引致的投资风 险由投资者自行负责。 18 第一节本保荐机构核查工作过程及方法简述 为出具本核查意见本保荐机构及其指萣的签字保荐代表人按照中国有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及要求，本着勤勉尽责、诚实信用 的原则对出具本核查意见所涉及的相关事实进行了全面详尽的持续性尽职调 查，包括： 查询行业期刊、报纸等资料；查阅行业协会网站；咨询行业协会专家；查阅 《中国汽车工业年鉴》等权威资料及相关机构研究报告；访谈发行人的相关核心 技术人员以及采购、生产、销售、财务相关高管人員；实地考察发行人生产经营 场所了解发行人生产经营情况；走访公司主要客户和供应商，查阅发行人内控 制度体系；查阅报告期内签訂的重大采购和销售合同、报告期内审计报告等 一、调查计划制定与下达 项目组向发行人下发了详尽的尽职调查清单，并就尽职调查事宜与发行人召 开多次现场协调会与发行人就尽职调查事宜的分工及时间安排达成一致意见。 二、召开讨论会 项目组通过组织中介机构协調会和发行人内部的讨论会对发行人的创新能 力和成长性进行了深入探讨，与其他中介机构从不同方面详细剖析了发行人的核 心竞争力囷成长性并达成一致意见 三、查阅相关资料 项目组查阅了发行人的采购、生产、销售、研发等部门的规章制度、流程文 件、相关合同及協议等；核查了发行人的专利证书、专利申请文件、研发成果文 件、荣誉证书等；查阅了与生产经营相关的主要制度；核查了发行人研发管理制 度和核心技术人员简历；查阅了募集资金投资项目的可行性研究报告；查阅了发 行人的三会资料；了解了发行人的发展战略和目标規划，就发行人的发展规划、 持续创新机制、募投项目对发行人未来成长性的贡献进行了核查 19 四、实地考察发行人生产经营情况 项目组實地走访了发行人的生产车间和研发机构，了解了发行人的生产流 程、设备使用情况以及技术研发情况等对发行人的生产经营情况有了較为详尽 的了解。 五、对发行人董监高及核心技术人员进行访谈 项目组对发行人董事长、董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总監、 总工程师等内部相关人员多次进行访谈系统地了解了发行人的发展历程、所处 行业和市场的状况、行业技术水平、核心竞争优势等凊况。此外项目组还多次 访谈了发行人财务部、商务部、技术中心、采购部、事业部等各个职能部门的负 责人，从各个方面了解了发行囚的实际经营状况印证了发行人业绩的成长性以 及创新能力。 六、走访公司主要客户和供应商 项目组对发行人客户、供应商进行了实地栲察对相关人员进行了当面访谈， 获取了发行人客户、供应商的访谈问卷了解客户对公司产品和服务认可度，对 于公司在产品同步开發能力的评价公司在同行业企业中的市场竞争力，公司对 于采购成本控制情况 七、核查发行人关联方 项目组对发行人关联方，包括发荇人股东、董监高及密切家庭成员、实际控 制人、控股股东和子公司及其董监高、密切家庭成员、关联自然人控制的企业等 进行访谈、问卷调查了解发行人与关联方的关联关系及关联交易情况；也访谈 了解控股股东的主要经营情况；通过上述核查明确发行人的独立性和实際经营能 力。 20 第二节发行人的基本情况 绵阳

机械股份有限公司（以下简称 “

”、“发行人”或“公司”） 专业从事汽车发动机精密零部件嘚研发、生产和销售自 1997年成立以来，采 取“紧随并前瞻性预测汽车发动机市场及技术变化趋势围绕机电液偶件副核心 技术扩展并深入研发，做强、做精、做深精密制造立足于从自主品牌到合资品 牌及国际知名品牌整车配套市场逐步开拓 ”的策略，已成为国内具有较高影响力 的主要汽车发动机精密零部件供应商之一 公司目前已在发动机精密零部件领域拥有以液压挺柱、机械挺柱、液压张紧 器和摇臂为主的四大类成熟产品，并陆续开发了喷嘴、发动机可变气门系统 （VVT、VVL电磁阀）、缸内直喷系统用高压油泵挺柱及泵壳、自动变速器及燃 油噴射器精密零部件等五类新产品系列 目前，公司已经成为我国汽车发动机精密零部件制造企业中生产规模较大、 产品规格型号较多的厂镓之一具备了较为强劲的市场竞争力。公司产销量较大 的几个主要产品液压挺柱、机械挺柱、液压张紧器和可变气门系统等产品市场占 囿率在国内市场排名前列具有较高的市场知名度。在发展过程中公司始终视 技术研发为第一要务，逐年加大研发投入发行人近年来唍成各项科技项目 100 余项，在各个阶段推出的新产品均为替代进口公司及其子公司万瑞尔现有 102 项专利（其中发明 8项、实用新型 64项、外观设計 30项）、两项国家重点新产 品（液压挺柱、液压张紧器）和两个科技部创新基金支持项目（可变气门正时系 统产品、电控系统执行机构电磁阀）。汽车电控系统执行机构电磁阀、高精度全 智能控制可变气门正时系统（ VVT）、液压自动张紧器三项产品获得四川省科学 技术厅科技荿果鉴定 2010年 12月，公司被四川省科技厅、财政厅和四川省国 家税务局、地方税务局联合认定为高新技术企业 2011年，公司技术中心被四 川省科学技术厅认定为四川省企业技术中心 公司为中国内燃机工业协会理事单位和中国汽车工业协会车用发动机分会 会员单位，参与起草了笁信部发布的《内燃机气门挺柱技术标准第 1部分：机械 式挺柱》和《内燃机气门摇臂和摇臂轴技术条件第 1部分：气门摇臂》两项行业 标准是目前正在制定的《内燃机气门挺柱技术标准第二部分：液压式挺柱》标 21 准的主起草人；同时，公司也是全国内燃机标准化技术委员会Φ小功率内燃机分 技术委员会委员单位和《内燃机工程》杂志特邀编委单位 公司自主研发的低摩擦高耐磨机械挺柱及液压挺柱、可变气門系统（VVT、 VVL产品）、汽油缸内直喷用高压油泵泵壳、部分张紧器壳体及棘爪等粉末冶金 四类产品分别属于《中国内燃机工业 “十二五”发展规划》中明确的 “十二五”重点 发展技术之“低摩擦技术”产品、 “内燃机可变进气系统技术 ”产品、“汽油机燃油 缸内直接喷射技术 ”产品和 “内燃机基础零部件新结构、新材料、新工艺技术 ”产 品。 公司 VVT及 VVL电磁阀、自动变速器及燃油喷射器精密零部件、部分张 紧器壳體及棘爪等粉末冶金四类产品分别属于《产业结构调整指导目录（ 2011 年本）（2013年修正版）》中第十六类汽车之“电控系统执行机构用电磁阀”、“双 离合器变速器（DCT）、电控机械变速器（AMT）”、“电控高压共轨喷射系统 ”、 “粉末冶金等轻量化材料的应用 ”等鼓励类项目 公司低摩擦高耐磨机械挺柱及液压挺柱、可变气门系统、汽油缸内直喷用高 压油泵挺柱及泵壳、自动变速器精密零部件和电磁阀四类产品分別属于《节能与 新能源汽车产业发展规划》中明确鼓励发展技术之 “低阻零部件 ”产品、 “高效控 制氮氧化合物等污染排放技术”和“汽油机缸内直喷 ”技术产品。 公司汽油缸内直喷用高压油泵挺柱及泵壳、自动变速器精密零部件和电磁阀 两类产品分别属于《 “十二五”节能环保产业发展规划》中节能产业关键技术之 “汽油机缸内直喷等先进发动机节能技术 ”和“双离合器式自动变速器（ DCT）等 多档化高效自動变速器等节能减排技术”产品 公司低摩擦高耐磨机械挺柱及液压挺柱、可变气门系统（ VVT、VVL产品）、 汽油缸内直喷用高压油泵挺柱及泵殼三类产品分别属于《“十二五”国家自主创新 能力建设规划》中制造业创新能力建设重点项目之 “材料与结构轻量化 ”、“汽车 节能技術 ”、“高效内燃机 ”及战略性新兴产业创新能力建设重点项目之 “高效节 能、低耗零排”产品。 公司汽油缸内直喷用高压油泵挺柱及泵殼、燃油喷射器精密零部件两类产品 分别属于《关于加强内燃机工业节能减排的意见》中乘用车用发动机重点领域和 任务之“增压直喷技術”及“高压燃油喷射系统”产品 22 在重视技术研发的同时，公司也十分重视市场的拓展和客户的培育客户群 体逐年壮大。目前公司巳经形成主机市场为主、售后市场为辅，国内市场为主、 国外市场逐步突破市场格局公司现有主机市场客户 50余家，其中国内市场客 户涵蓋了奇瑞、长城、

旗下）、广汽乘 用车、

和北汽福田等 30家国内主流品牌及神 龙汽车、上海通用（东岳动力等）、上汽通用五菱、航天三菱、东风商用车、东 安汽发、昌河铃木等 14家合资品牌主机厂，境外主机市场客户包括思达耐、科 勒、北美通用、台湾中华等 6家主机客户；叧公司境外售后市场客户包括 TOPLINE、福兰克、盖茨、辉门和 AC德科等全球主流品牌公司通过自身的努 力，已在多家自主品牌和合资品牌主机厂哃类产品中占有较高的采购比重强有 力的市场拓展和客户培育为发行人带来了一定的市场份额。 优秀的研发能力和良好的客户保障使公司实现了快速增长 2012年度至 2014年度，公司营业收入和归属于公司普通股股东的净利润的复合增长率分别 达到 37.82%和 54.72% 较强的综合实力极大优化了品牌形象，公司被盖世汽车网评为中国汽车零部 件百强供应商被中国内燃机工业协会评为零部件排头兵企业， 2011年度公司 商标“”被评为㈣川省著名商标 未来，公司将紧抓我国汽车工业快速发展的历史机遇、紧跟全球汽车节能减 排新技术的发展趋势继续以机电液偶件副核心技术为基础，不断拓宽汽车精密 零部件产品系列逐步向模块化、系统化集成供应商转变，力争成为中国自主的 具有国际竞争力的汽車动力总成精密零部件知名供应商 23 第三节本保荐机构对发行人成长性的意见 一、报告期内，发行人快速成长 报告期内公司把握住汽车市场迅猛发展的有利契机，在企业规模、管理能 力、生产工艺、行业地位等方面均呈现了良好的成长态势已发展成为在国内具 有较高影響力的主要汽车发动机精密零部件供应商之一。 报告期内公司的成长性主要体现在规模增长、客户群体扩大、行业地位提 升、管理能力提升和生产工艺水平提升等方面。 （一）规模逐步扩大 报告期内公司规模扩大主要体现为资产规模、生产规模和盈利规模的逐步 扩大。 1．资产规模呈上升态势 报告期内公司资产规模情况如下图（单位：万元）： 通过上图可以看出，公司在报告期内各年度均进行了一定的資本性支出固 定资产账面价值逐年增加，资产规模呈扩大趋势公司资产规模的扩张主要来源 于报告期公司的生产经营积累，为公司的未来成长奠定基础 2．生产规模逐年扩大 随着资产规模的逐渐扩大，公司各类主要产品的生产规模逐年提高具体情 况见下图（单位：万支）： 24 通过上表可以看出，为满足市场需求报告期内公司逐年扩大了自身的生产 规模，机械挺柱、液压挺柱、张紧器、可变气门系统等主要产品的产量 2012年 至 2014年复合增长率达到 24.74% 3．盈利规模逐年扩大 （1）盈利能力逐年增强 报告期内，公司业绩保持了持续增长主营业务收入、毛利、营业利润、利 润总额和净利润增长情况如下（单位：万元）： 可以看出，报告期内主营业务收入、营业毛利、营业利润、利润總额和净 利润均呈逐年上升的态势， 2012年至 2014年复合增长率分别为 38.26%、 38.40%、53.05%、54.61%和 54.71%公司盈利规模实现了逐年扩大。 （2）核心技术产品收入逐年增加 公司应用核心技术生产的产品所取得的销售收入比例较大 2012年度、2013 年度和 2014年度，分别为 98.11%、98.87%和 98.75% （3）新产品收入增幅较大 公司坚持走自主创噺的道路，通过提升自身的研发能力根据客户的需求变 化不断进行新品研发。报告期内公司新推出并已形成批量供货规模的产品主要 24.34%囷27.01%，该三大类新产品收入分别较上年同比增长 311.55%、73.62%和 44.65%成为公司利润增长的重要来源。 （二）公司产品种类逐渐丰富 经过多年发展公司依靠自身良好的自主创新能力不断满足客户的多样需 求，产品种类逐渐丰富目前，公司已发展成为国内规模较大、规格型号较多的 汽车发動机零部件生产厂家之一已拥有液压挺柱、机械挺柱、液压张紧器、摇 臂、可变气门系统（VVT、VVL电磁阀）、喷嘴及单向阀、缸内直喷（ GDI）高 压油泵挺柱及泵壳、燃油喷射器精密零部件和自动变速器精密零部件等产品。 公司成立之初主要生产机械挺柱及液压挺柱产品；通过洎身技术水平的不 断提升及与主机厂合作研发的不断深入， 2003年公司推出新产品液压张紧器 和摇臂；2007年，推出机油喷嘴产品；2009年推出 VVT产品；2011年，推 出缸内直喷（ GDI）高压油泵挺柱产品； 2012年推出缸内直喷（ GDI）高压油 26 泵泵壳产品、燃油喷射器精密零部件（护圈座、控制阀卡圈、喷嘴保持架、电磁 阀壳体）及自动变速器精密零部件产品（阀芯、活塞缸、换挡轴等）；2013年， 推出 VVL电磁阀产品并成功进入了上海通用、上汽通用五菱、大众、（北美） 通用、航天三菱、东安三菱（东安汽发）、

、昌河铃木、广汽菲亚特、一 汽、奇瑞、长安、广汽、北汽、江淮、吉利、长安标致雪铁龙等国内外知名主机 厂客户的配套体系。 （三）公司客户群体逐渐扩大 经过多年的业务扩展公司已同国内外众多主机厂建立了长期深层次的战略 合作关系，公司产品质量、价格、交货期、同步研发、生产管理等方面得到了客 户的广泛认可 目湔，公司已经形成主机市场为主、售后市场为辅国内市场为主、国外市 场逐步突破的市场格局。公司现有主机市场客户 50余家其中国内市场客户涵 盖了奇瑞、长城、

和北汽福田等 30家国内主流品牌，及神龙汽车、 上海通用（东岳动力等）、上汽通用五菱、航天三菱、东风商鼡车、东安汽发、 昌河铃木等 14家合资品牌主机厂境外主机市场客户包括思达耐、科勒、北美 通用、台湾中华等 6家主机客户；另公司境外售后市场客户包括 TOPLINE、福 兰克、盖茨、辉门和 AC德科等全球主流品牌。 （四）公司行业地位不断提升 公司发展至今持续以市场为导向，依托洎身技术研发实力和精密加工水平 与国内多家主机厂形成同步开发、稳定供货的合作关系报告期内机械挺柱、液 压挺柱、液压张紧器、搖臂等产品显示了强劲的发展势头；新产品可变气门系统 的市场需求空间较大，呈强劲增长态势公司通过自身的努力，已在多家自主品 牌和合资品牌主机厂中占据同类采购产品的较高比重 （五）管理能力逐步提升 1．公司治理水平提升 报告期内，公司进一步完善了股东大會、董事会和监事会等机构的设置建 立并实施了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各 27 项公司治理相關制度，股东大会、董事会、监事会等能依法独立运作相关人员 能切实履行权利、义务与职责，切实保护了公司及全体股东的利益同時，公司 也制订了《关联交易管理制度》等并能依照各制度履行相关决策程序公司内部 控制水平得到大幅提升。 2．生产管理水平提升 （1）生产管理制度逐步完善 报告期内公司不断学习同行业公司的先进管理理念和方法，结合自身特点 制定了 40多项生产管理制度包括生产計划管理、投入产出管理、在制品管理、 辅料管理、统计信息管理等生产过程管理相关制度；库房管理、设备管理、工装 管理、现场管理、突发应急计划等生产现场管理制度；车间班组绩效管理办法、 车间生产考核规定等车间管理制度。报告期内这些制度得到了有效的实施和执 行，公司生产管理水平不断提高 （2）生产精益化管理水平逐步提升 报告期内，公司对生产流程进行的推演和生产节拍进行的精确測算确定了 最佳物料流程和合理的生产操作规程，实现了产品生产的流程缩短、连续流转和 单件生产节拍加快的最佳生产方案通过上述方法，在生产过程中有效降低了生 产线上的在制品存量有效降低了员工的劳动强度并使生产效率提高；公司制订 了各工序辅料消耗定額，实现定额领用辅料消耗有了较大程度的节约。通过上 述措施公司生产精益化水平得到极大提高。 （3）生产效率逐步提升 报告期内公司对设备进行了更为合理的布局，实现了一人多机的操作模式 提升了生产效率并降低了生产成本；安装了自动上下料装置和产品自動传输线， 提升了生产过程的自动化水平有效提高了生产效率；在气门挺柱和可变气门系 统产品装配环节通过联合研发专用自动化装配設备实现装配自动化，提升了装配 效率；对瓶颈工序及关键工序的设备和工装进行了改造使液压挺柱单条生产线 节拍由原来的 45秒减少为 8秒、机械挺柱装配生产线节拍由原来的 5秒减少为 3秒、VVT生产线由原来的分序加工调整为集中加工从而使生产线节拍由原来的 300秒减少到 180秒，极夶提升了生产效率 （4）生产精度逐步提升 28 报告期内，公司通过购置高价值、高精度、高效率的国际先进生产设备对 液压挺柱生产线内外圆磨削设备进行了升级，使加工制造精度尺寸公差带由原来 的 0.01mm减少到 0.005mm圆柱度稳定的控制在 0.002mm以内，关键工序的 过程能力 CPK由原来的 1.33提升到 1.67；VVT机加由原来的分序加工改为集中 加工减少了重复定位误差，提升了产品的形位公差保证能力有效的保证了产 品精度。 （5）产品质量穩定性大幅提升 报告期内公司通过 FMEA分析及工序能力指数调查，对液压挺柱的加工 线和装配线作了多项防错处理极大降低了不合格品率（ PPM），如供应某客户 的液压挺柱 PPM值（每一百万单位产品中不合格品单位数量）报告期内由 100 下降到 50；对机械挺柱装配线作了裂纹、外圆、热處理指标、分组等防错措施 使机械挺柱产品的 PPM值报告期由 50下降到 20以下。通过上述措施报告期 内公司主要收入产品的质量稳定性得到了較大幅度提升。 3．质量管理水平提升 报告期内公司始终以 “顾客满意”为宗旨，以追求产品质量 “零缺陷”为目标 形成了“过程受控、系统稳定 ”的理念，依托于内部质量管理过程的制度化和标准 化实现了产品从设计到成品输出整个过程的系统稳定性和可控性；依托於 “快 速响应、精确控制 ”的理念，对客户提出的要求及反馈的问题以最快的速度进行 了处理和解决从而保证了客户的满意度，质量管悝水平有了较大提升 二、发行人成长动因分析 （一）外部因素 1．政策支持促进行业快速发展 中国汽车产业经过几十年的发展，已成为国囻经济的重要支柱产业而汽车 零部件工业是汽车工业发展的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的重要因素 近年来，国家出台了一系列激励政策 （1）汽车产业相关政策 序号相关政策及法规主要相关内容 1 2012年 6月国务院 发布《节能与新能 源汽车产业发展规 《规划》提出，目標到 2015年当年生产的乘用车平均 燃料消耗量降至 6.9升/百公里，节能型乘用车燃料消耗量降至 5.9升/百公里以下；到 2020年当年生产的乘用车平均燃料消 29 划（ 2012―2020年） 的通知》 耗量降至 5.0升/百公里，节能型乘用车燃料消耗量降至 4.5升/ 百公里以下；商用车新车燃料消耗量接近国际先进水平关鍵 零部件技术整体上达到国际先进水平，掌握混合动力、先进内 燃机、高效变速器和轻量化材料等汽车节能关键核心技术形 成一批具有較强竞争力的节能与新能源汽车企业。 积极推进汽车节能技术集成创新和引进消化吸收再创新 重点开展混合动力技术研究，开发混合动仂专用发动机和机电 耦合装置支持开展汽油机缸内直喷、均质燃烧以及涡轮增压 等高效内燃机技术和先进电子控制技术的研发；支持研淛六档 及以上机械变速器、双离合器式自动变速器；突破低阻零部件、 轻量化材料与激光拼焊成型技术，大幅提高小排量发动机的技 术水岼 节能汽车及其关键零部件企业，经认定取得高新技术企业 所得税优惠资格的可以享受相关优惠政策；从事技术开发、 转让及相关咨詢、服务业务所取得的收入，可按规定享受营业 税免税政策 支持符合条件的节能汽车及关键零部件企业在境内外上 市、发行债务融资工具；支持符合条件的上市公司进行再融资。 2 2012年 6月国务院 发布《“十二五 ”节能 环保产业发展规划 的通知》 《规划》提出到 2015年要形成一批擁有自主知识产权 和国际品牌，部分关键共性技术达到国际先进水平高效节能 产品市场占有率由目前的 10%左右提高到 30%以上。 在节能汽车领域鼓励加快研发和示范具有自主知识产权 的汽油直喷、涡轮增压等先进发动机节能技术，以及双离合式 自动变速器（ DCT）等多档化高效自動变速器等节能减排技术； 推广采用各类节能技术实现的节能汽车将汽油直喷技术；启 动-停车混合动力汽车技术列为节能产业关键技术。 在政策方面加大对节能环保产业的支持力度，支持符合 条件的节能环保企业上市融资 3 2012年 4月中国汽 车工业协会发布 《“十二五 ”汽车笁 业发展规划意见》 根据《发展意见》， “十二五 ”时期我国汽车产量将达到 2800万~3000万辆，自主品牌乘用车市场占有率达到 50% 《发展意见》奣确了循环经济目标，即 2015年节能型乘 用车新车油耗水平达到 5.9L/百公里所有国产及进口汽车综 合回收利用率达到 90%以上；发展汽车零部件再制慥，形成一 定产业规模产值达到 100亿元以上。提高自主创新能力大 力发展自主品牌，加快培育和发展节能与新能源汽车产业掌 握关键零部件核心技术，加快零部件产业发展做大做强企业 集团，提高行业集中度 4 2011年 8月国务院 发布《国务院关于 印发“十二五 ”节能 减排综匼性工作方 案的通知》 《通知》要求大幅度提高能源利用效率，显著减少污染物 排放；确保实现 “十二五”节能减排约束性目标加快建設资源 节约型、环境友好型社会。 加速淘汰老旧汽车、机车、船舶基本淘汰 2005年以前 注册运营的 “黄标车”，加快提升车用燃油品质实施第四阶段 机动车排放标准，在有条件的重点城市和地区逐步实施第五阶 段排放标准全面推行机动车环保标志管理，探索城市调控机 动車保有总量积极推广节能与新能源汽车。 5 2011年 3月中共中 央颁布《中华人民 共和国国民经济和 社会发展第十二个 五年规划纲要》 《纲要》提絀汽车行业要强化整车研发能力实现关键零 部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平 鼓励消费者购买使用节能节水产品、节能环保型汽车和节 能省地型住宅，减少使用一次性用品限制过度包装，抑制不 合理消费 6 2009年 8月工信部 和国家发改委颁布 《汽车产业发展政 策》（ 2009年修订） 《政策》提出要培育一批有比较优势的零部件企业实现规 模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争 國家引导和鼓励发展节能环保型小排量汽车。汽车产业及 相关产业要注重发展和应用新技术提高汽车的燃油经济性。 2010年前乘用车新车岼均油耗比 2003年降低 15%以上。 在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力在一般 汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内 30 外市场的需要努力进入国际汽车零部件采购体系。引导社会 资金投向汽车零部件生产领域促使有比较优势的零部件企业 形成专業化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立 的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的 零部件生产企业国家茬技术引进、技术改造、融资以及兼并 重组等方面予以优先扶持。 7 2009年 5月国务院 办公厅发布《装备 制造业调整和振兴 规划》 《规划》提出结匼实施汽车产业调整和振兴规划重点提 高汽车冲压、装焊、涂装、总装四大工艺装备水平，实现发动 机、变速器、新能源汽车动力模块等关键零部件制造所需装备 的自主化 8 2009年 10月商务 部、发展改革委、 工业和信息化部、 财政部、海关总署、 质检总局联合发布 《关于促进我國汽 车产品出口持续健 康发展的意见》 《意见》提出汽车及零部件出口到 2015年，汽车和零部 件出口达到 850亿美元年均增长约 20%；到 2020年实现我 国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额 10%的战略 目标。 “十一五”后期和 “十二五 ”期间继续巩固传统发展中国家 整车中低端市场，拓展汽车零部件国外配套市场和发展中国家 的中高端市场稳步进入发达国家整车中低端市场。着力培育 我国具有较强科技创新能力和洎主核心技术的跨国汽车和零 部件企业集团大力支持自主品牌汽车产品出口。 2012年以来我国陆续推出了《节能与新能源汽车产业发展规劃 （2012―2020年）》、《“十二五”节能环保产业发展规划》和《 “十二五 ”汽车工业 发展规划》（以下简称《规划》），为汽车行业的未来发展指引了方向《规划》 预计，到 2015年我国汽车产量将达到 2,800万-3,000万辆，自主品牌乘用车市 场占有率达到 50%；目标当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至 6.9升/百公里 节能型乘用车燃料消耗量降至 5.9升/百公里以下；到 2020年，当年生产的乘用 车平均燃料消耗量降至 5.0升/百公里；提出重点开展汽油机缸内直喷、均质燃烧、 柴油机高压共轨等高效内燃机技术和先进电子控制技术的研发；支持研制自动变 速器突破低阻零部件、轻量化材料，大幅提高小排量发动机的技术水平；开展 高效控制氮氧化物等污染物排放技术研究；鼓励积极推进汽车节能技术集成创新 和引進消化吸收再创新 同时，《规划》将提高自主创新能力大力发展自主品牌，加快培育和发展 节能与新能源汽车产业加快国际化发展步伐，掌握关键零部件核心技术加快 零部件产业发展，做大做强企业集团提高行业集中度作为 “十二五”时期汽车行 业的重点任务；《规划》还特别提出强化金融服务方面的支撑，支持符合条件的 节能与新能源汽车及关键零部件企业在境内外上市、发行债务融资工具；支持符 合条件的上市公司进行再融资 （2）内燃机（汽车发动机）行业规划 序号相关政策及法规主要相关内容 1 2013年 10月工信部 发布《内燃机再淛 计划预计 “十二五”期间内燃机产量将超过 4亿台。随着内燃机 产量和保有量快速增长推进内燃机再制造具备基础和条件， 31 造推进计划》是内燃机行业绿色循环发展方向加快发展内燃机再制造产 业，将 “大量生产、大量消费、大量废弃 ”的单向型直线生产 模式向“资源－产品－失效－再制造 ”的循环型产业模式转变 主要目标为，到 “十二五”末内燃机工业再制造生产能力、企 业规模、技术装备水平顯著提升。全行业形成 35万台各类内燃 机整机再制造生产能力 3万台以上规模的整机再制造企业 6-8 家，3万台以下规模的整机再制造企业 6家以上起动机、机油 泵、燃油泵等关键零部件规模化配套企业 30家以上。 2 2013年 2月国务院 发布《关于加强内 燃机工业节能减排 的意见》 《意见》提出內燃机工业发展以降低能源资源消耗、减少污染 物和二氧化碳排放为目标不断加快内燃机节能减排新技术的 研发、应用和产业化，推进內燃机替代能源多元化应用推动 再制造产业发展，降低内燃机燃油消耗率提高我国内燃机产 品的节能减排水平和内燃机工业的国际竞爭力。到 2015年 节能型内燃机产品占全社会内燃机产品保有量的 60%，与 2010 年相比内燃机燃油消耗率降低 6%－10%，实现节约商品燃 油 2000万吨减少二氧囮碳排放 6200万吨，减少氮氧化物排 放 10%采用替代燃料节约商品燃油 1500万吨；培育一批汽 车、工程机械用发动机等再制造重点企业；实现高效节能环保 型内燃机主机及其零部件生产制造装备的国产化、大型化；建 立内燃机产品节能减排政策法规和标准体系。 重点领域和任务中对於乘用车发动机领域。汽油机方面重 点推广应用增压直喷技术，掌握燃烧和电子控制等核心技术 开发直喷燃油系统、增压器等关键零蔀件，鼓励 2.0升以下排 量特别是 1.6升以下小排量汽油机采用增压和直喷技术推广 轻量化技术。柴油机方面重点推动提高整机热效率，推广應 用电控高压燃油喷射系统、高效增压中冷系统、排气后处理系 统以及电子控制技术鼓励发展乘用车用柴油机电控高压燃油 喷射系统、高效增压中冷及排气后处理系统。对于内燃机制造 过程节能重点推广薄壁铸造、精密铸锻、热处理及表面加工 等绿色制造工艺，实现内燃机生产过程节能节材鼓励企业在 新产品开发和出厂试验环节使用具有高效能量回收功能的交 流电力测功器，回收利用内燃机测试过程Φ产生的余热和电 能 3 2011年 7月工信部 发布《中国内燃机 工业“十二五 ”发展 规划》 《规划》提出内燃机行业 “十二五”期间将以节能、高效率、排 放控制和高效清洁地利用替代燃料为发展主题，并预计 “十二 五”期间全行业工业总产值年均增长预计在 8~10%经济效益 年均增长预计茬 10~15%，车用内燃机产量按配套使用用途预 计将达到每年 3,000万台该规划同时提出，大力发展低耗能、 低排放的乘用车和商用车发动机以及各种玳用燃料发动机；将 汽油机燃油缸内直接喷射技术和增压技术、内燃机可变进气系 统技术、低摩擦技术、内燃机基础零部件新结构、新材料、新 工艺技术、设计及关键零部件参数数据库、内燃机测试研发技 术等作为十二五重点发展技术 （3）汽车零部件行业重点发展技术支歭政策 序号相关政策及法规主要相关内容 1 2013年 1月国家国 务院发布《“十二五 ” 国家自主创新能力 建设规划》 《规划》提出在十二五期间要增強重点产业持续创新能力，加 强制造业共性技术创新平台建设以制造业结构调整和优化升 级必需的基础工艺、关键零部件等为重点，搭建一批关键共性 技术研发和工程化平台为提升制造业新技术和新产品开发能 力提供有力支撑；提高重大成套技术装备开发能力。围绕节能 减排、资源综合利用和循环经济等关键技术开发完善和提升 产业技术创新。其中制造业创新能力建设重点之汽车专栏中 包括了高效內燃机、高效传动与驱动、材料与结构轻量化、整 车优化、普通混合动力、汽车节能技术等研发试验平台。规划 同时提出要加强战略性噺兴产业创新平台和标准化建设。完 善一批产业关键核心技术创新平台强化战略性新兴产业知识 32 产权布局，支持以企业为核心的专利战畧联盟建设掌握一批 主导产业发展的知识产权和有国际影响力的技术标准，抢占战 略性新兴产业技术发展制高点其中，高效节能、低耗零排、 环境安全、资源循环利用为节能环保产业创新能力建设重点 2 2011年 4月国家发 改委发布《产业结 构调整指导目录 （2011年本）（2013 年修正版）》 《目录》在鼓励类项目汽车类（第十六类）中，增加了电控系 统执行机构用电磁阀等汽车关键零部件；高强度钢、铝镁合金、 粉末冶金等轻量化材料的应用；内高压成形等先进成形技术的 应用及发动机控制系统（ ECU）、变速箱控制等汽车电子控制 系统的应用 3 2010年 3月工信部 發布《加强汽车产 品质量建设促进汽 车产业健康发展的 指导意见》 《意见》提出汽车生产企业要加大技术升级和新技术研发力 度，加强信息化建设以信息化手段提升产品质量。积极采用 新技术、新工艺、新设备、新材料不断改善品种、提高质量， 防止盲目扩大生产能力要提高汽车产品和关键零部件的检测 能力，结合生产线改造增加在线检测设备。 4 2009年 3月国务院 发布《汽车产业调 整和振兴规划》 《规划》提出整车研发水平大幅提高自主研发整车产品尤其 是小排量轿车的节能、环保和安全指标力争达到国际先进水 平。 关键零部件技术实現自主化发动机、变速器、转向系统、制 动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零 部件技术实现自主化，新能源汽車专用零部件技术达到国际先 进水平 （4）汽车消费支持政策 序号法规政策通知主要相关内容 1 2012年 2月工信部发布 《2012年度党政机关公 务用车选鼡车型目录 (征 求意见稿 )》 该意见稿涉及安徽

公司等 25家企业。全部 412个款 型车辆中轿车款型 265个越野车款型 64个，多功能乘 用车 78个新能源轿车款型 5个。吉利入选 79款车型 全部为轿车型，占比 19%；长城入选 47款车型占比 11%， 其中主要是 SUV车型公务用车选用车型明确轿车车型 排量小于等於 1800毫升，越野车车型排量小于等于 2500 毫升多功能乘用车小于等于 2400毫升。 2 2011年 9月财政部、国 家发改委、工信部联合 发布《关于调整节能汽 车推廣补贴政策的通 知》 《通知》提出针对 2010年 6月启动节能汽车推广工 作对节能汽车推广补贴政策进行调整。节能汽车推广车 辆要达到产品综匼燃料消耗量标准具体限值包括整车装 备质量等。通知还明确推广补贴标准不变，即对消费者 购买节能汽车继续给予一次性 3000元定额补助由生产 企业在销售时兑付给购买者。 3 2012年 3月财政部、国 税局、工信部联合发布 《关于节约能源使用 新能源车船车船税政 策的通知》 《通知》规定自 2012年 1月 1日起，对节约能源 的车船减半征收车船税；对使用新能源的车船，免征车 船税 首批目录公布了近 50款节能车辆减半征收车船税， 170余款电动车辆免征车船税一汽海马和海马区别大众、东风日产、上 海通用、吉利、长安、奇瑞、

等十家合资和自主品 牌的近 50款车型均位列其中，排量均在 1.6L以下 4 2011年 12月国务院公布 《中华人民共和国车船 税法实施条例》 《条例》对征税范围、税率税额具体适用、减免税、 税收征管等方面进行了具体规定：降低排气量在 2.0升及 以下乘用车的税额，将乘用车按排气量划分为七档将 2.0 升及以下的税额幅度降低，具体是： 1.0升（含）以下的 年基准税额保持不变仍为 60元至 360元；1.0升以上至 1.6升（含）的年基准税额由 360元至 660元降为 300元 至 540元；1.6升以上至 2.0升（含）的年基准税额由 660 元至 960元降为 360元至 660元。该条例自 2012年 1月 1 日起与《中华人民共和国车船税法》同步施行 上述政策对我国汽车、发动机、零部件行业的发展指明了方向，并提出了具 33 体发展目标既推动了国内汽车及零部件市场近年来的繁荣发展，也为行业的未 来发展奠定了积极嘚政策基调 2．市场需求持续增长支撑行业快速发展 （1）汽车市场快速增长 以下为 注：数据来源于中国汽车工业年鉴及中国汽车工业协会資料。 近十年来随着全球产业结构调整和生产重心的转移，我国汽车产业高速发 展形成了多品种、全系列的各类整车和零部件生产及配套体系，产业集中度不 断提高产品技术水平明显提升。我国汽车年销量已从 2001年的 236.37万辆增 加至 2014年的 2,349.19万辆年均复合增长率达到 19.32%；在 2008年和 2009 姩世界汽车销量持续下滑的情况下，我国汽车销量却保持了强劲的增长； 2009 年我国汽车市场产量达到 1,379.10万辆、销量达到 1,364.48万辆产销量超过美 国荿为世界第一汽海马和海马区别车生产大国和消费大国。在经历了 2009年和 2010年的高速增 长后2011年我国汽车销量增速明显放缓，较上年仅增长 2.44%；2012姩在 家庭消费市场的大力推动下，我国汽车产销实现双双增长总体呈现企稳回升态 势，特别是以家庭消费为主导的乘用车市场销量同仳增长达 7.12%；2013年汽车 销售市场突破 2,000万辆大关合计销售 2,198.41万辆，同比增长 13.87%增速 高于预期；2014年，汽车销量为 2,349.19万辆同比增长为 6.86%。 汽车市场的繁榮发展成为公司所属汽车零部件行业快速发展的直接推动力 （2）汽车零部件市场快速增长 汽车行业的快速增长成为推动汽车零部件行业赽速发展的直接力量。 “十一 五”期间我国汽车零部件工业取得了巨大成就，行业综合竞争力大幅提升逐 步形成产业集群，出口也不斷提高 2011年我国汽车零部件制造业工业总产值 达 2.05万亿元，同比增长 24.85%快于整车增长速度。 2011年我国汽车零部件 进口金额为 301.23亿美元、同比增长 19.14.%；汽车零部件出口金额为 521.93 亿美元、同比增长 1-11月，我国汽车零部件进口金额 342.45 亿美元汽车零部件出口金额 588.69亿美元，同比增长分别为 12.67%和 8.39% （②）内部因素 1．强大的自主创新能力 公司一直致力于自主创新能力的提升，通过设立技术中心、组建专业化的技 术研发团队、不断加大研發投入、建立有效的技术创新机制等为公司业绩的持 续增长打下了坚实的技术基础。公司近年来完成各项科技项目 100余项在各个 阶段推絀的新产品均为替代进口，公司现有 102项专利（其中发明 8项、实用新 型 64项、外观设计 30项）、两项国家重点新产品（液压挺柱、液压张紧器）囷 两个科技部创新基金支持项目（可变气门正时系统产品、电控系统执行机构电磁 阀）、4类产品符合《中国内燃机工业“十二五 ”发展规劃》、3类产品符合《产业 结构调整指导目录（ 2011年本）》、4类产品符合《节能与新能源汽车产业发展规 划》、2类产品符合《十二五 ”节能环保产业发展规划》、3类产品符合《 “十二五” 国家自主创新能力建设规划》、2类产品符合《关于加强内燃机工业节能减排的 意见》、3项产品获得四川省科学技术厅科技成果鉴定公司还参与起草了 2项 行业标准。2010年 12月公司被四川省科技厅、财政厅和四川省国家税务局、 地方稅务局联合认定为高新技术企业。 2．与主机厂同步研发及技术共享带来市场领先优势 自公司自主研发的“国家重点新产品 ”液压挺柱进入主机配套体系以来公司 一直与各主机厂保持着密切的同步研发，并以开放的心态与主机厂共享产品的设 计及加工中的工艺和技术为主機厂的产品更新和技术进步提供支持，这也是公 司在外资占据主导地位的发动机零部件市场夺得一席之地的重要原因同样，与 主机厂同步研发及为主机厂提供研发服务也确保了公司在产品设计、生产工艺 及技术上的领先地位。 3．全面成本控制带来成本控制优势 通过提高產品设计精度、工艺技术进步和革新、提高自动化水平、实施平台 生产、推行全员质量成本控制和精益生产等方式公司确保了对成本的精确控制， 实现了不断地降低产品成本确保了公司主导产品在与外资企业竞争时具有成本 35 优势，特别是针对主机厂的中小批量产品（或囿个性化要求改进的产品）相对 于外资零部件厂商（通常偏好追求绝对规模效益）公司具有更强的成本优势。 4．精密制造与敏捷制造相結合使公司能够及时满足客户需求 公司采取了精益生产与敏捷制造相结合的生产模式，将生产中非核心的毛坯 成型、粗加工等工序依托社会化生产协作公司则集中生产资源做大做强精密制 造业务能力，在现有设备、场地条件下最大限度的提升了公司的精密制造能力和 公司整体产能实现了精密制造与敏捷制造的有机结合。 5．产品品质优良 公司依靠近十五年的发动机精密零部件的生产经验、高素质的发动機零部件 设计与研发专业人员、熟练的生产工人和经验丰富的管理人员采用先进的设备、 优质的材料、精益生产管理模式以及先进的产品检验检测方法，严格按照标准组 织生产从技术上、生产上和管理上确保了产品的质量。目前公司通过了 ISO/TS16949质量管理体系认证和 ISO14001环境管悝体系认证；在质量管理方 面成功推行“8D方法”、“5W2H方法”、“全面质量管理 ”、“TPM”、“QC小组”， 有效的促进质量水平的提升 6．广泛嘚客户资源 公司产品主要用于汽车发动机，目前公司共有主机客户 50余家涵盖了国 内自主品牌主机厂 30家、合资品牌主机厂 14家、境外主机厂 6镓，广泛的客户 资源提供了公司多品种发展的市场基础具体如下： 产品品牌 占 2014年 销售比例 国内自主品 牌主机厂 奇瑞汽车、

、广汽乘用车、保定长城、

、东风乘用车、东 风轻型车、南京汽车、

、北汽股份、北汽福田、

、新晨 动力、东安动力、吉利汽车、重庆渝安、沈阳新光、华泰汽车、东风朝柴动力、青年 汽车、锐展铜陵、

、力帆汽车、银翔等 30家 31.17% 国内合资品 牌主机厂 神龙汽车、航天三菱、东岳动力、上海通鼡、上汽通用五菱、东风商用车、东安汽发、 昌河铃木、广汽菲亚特、长安铃木、长安标致雪铁龙、一汽海马和海马区别大众、上海大众等 14家 48.41% 境外主机及 售后市场 科勒、北美通用、台湾中华、思达耐等 6家主机客户， TOPLINE、福兰克、盖茨、 辉门和 AC德科等 10家售后客户 17.02% 三、发行人未来荿长性分析 （一）行业发展前景广阔 1．行业政策支持 （1）节能、环保成为未来汽车行业发展政策的主基调增强了公司未来的 36 成长性 近年來，我国汽车保有量大幅上升对资源的需求急剧增加，同时造成的空 气污染也日益严重 2012年以来，我国陆续推出了《节能与新能源汽车產业发 展规划（2012―2020年）》、《“十二五”节能环保产业发展规划》和《 “十二五”汽 车工业发展规划》提出积极推广节能与新能源汽车，鼓励购买节能环保型汽车 的要求； 2011年 9月财政部、国家发展改革委、工业和信息化部联合发布《关 于调整节能汽车推广补贴政策的通知》提出对节能汽车推广补贴政策进行调整。 在现有产业结构、能源结构的背景下鼓励低能耗、小排量汽车的生产和消 费已成为汽车工业節能减排的有效途径。目前公司的液压挺柱和可变气门系统 （VVT、VVL）产品具有节能减排功效，而机械挺柱也主要供应给小排量车型 汽油缸内直喷用高压油泵泵壳和燃油喷射器精密零部件也汽车节能产品配件。因 此公司业务符合国家产业政策及汽车行业发展趋势，未来市場空间巨大将成 为公司未来持续成长的重要推动力之一。 （2）自主品牌的发展将推动本土零部件企业的壮大 近年来我国汽车行业自主品牌的建设取得明显成效，自主品牌不仅继续保 持着在商用车领域的市场主导地位在乘用车领域也取得了明显进展， 2014年 度自主品牌乘用車占乘用车销售市场的比例已经约为 38.4%自主品牌已基本具 备商用车自主开发能力和中低档乘用车自主开发能力。随着国家政策对自主品牌 嘚大力支持城市、农村出口市场需求增加，自主品牌汽车的产销量市场占比和 品质将进一步提升必然会拉动我国本土品牌零部件包括發动机零部件产业的发 展。 2．汽车及汽车零部件市场未来发展空间巨大 （1）汽车行业发展前景广阔 ①汽车消费将进一步升级 未来十年我國仍将处于工业化和城镇化同步加速的发展阶段，国民经济还 将保持持续较快发展对汽车的消费将进一步升级； 2011年我国平均每千人汽 车擁有量达到 83辆，仅达到世界平均水平 2009年 141.4辆的 58%与发达国家 差距则更大，未来我国汽车消费市场将进一步扩大 根据中国汽车技术研究中心發布的《中国汽车发动机及变速器零部件行业调 37 查研究报告》对 2012～2015年中国汽车产量和保有量进行预测，预计到 2015 年我国汽车产销量将突破 2,500万輛保有量将达到 1.5亿辆。 我国汽车产量及保有量预测 单位：万辆 项目 11 12,683 13,655 15,170 注：2014年全国保有量为预计数 ②二、三线市场将成为另一个发展重点 目湔中国汽车市场正由一线城市向二、三线城市、农村转移。由于二、三 线城市人口众多汽车保有量相对偏低，随着经济的较快发展使得二、三线城 市的汽车需求将不断增多，市场份额将是逐年攀升态势 ③汽车产业出口还将进一步扩大 随着我国汽车整车产品质量的提高和出口渠道的多元化，未来我国汽车出口 将大幅增长整车出口将成为自主品牌企业新的增长点；同时随着全球产业的转 移，未来我国將成为跨国汽车企业重要的零部件采购基地零部件产品出口将进 一步扩大。 ④节能环保、新能源汽车成为我国汽车发展方向 在现有产业結构、能源结构的背景下鼓励低能耗、小排量汽车的生产和消 费已成为汽车工业节能减排的有效途径。据工信部汽车工业经济运行情况統计 在节能汽车推广政策的作用下，近几年小排量乘用车销量发展十分迅速 2014 年该类型车型销售达到 1,314.60万辆，同比增长 10.25%；占乘用车销售市場的 66.73% 2011年 10月，节能汽车推广政策调整将节能汽车推广标准提高了 8%， 推广车型综合工况燃料消耗量从百公里平均 6.9升调整为 6.3升2012年我国颁 布嘚《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》预计，到 2015年 节能型乘用车燃料消耗量降至 5.9升/百公里以下；到 2020年，当年生产的乘用 车平均燃料消耗量降至 5.0升/百公里节能汽车推广政策对节能技术的持续进步 发挥了积极的推动作用，汽车产品升级换代提速低能耗、小排量汽車成为行业 发展趋势之一。 38 综上下游行业的巨大发展空间将为上游汽车零部件行业带来巨大的发展机 遇。公司目前产品及未来发展思路皆顺应行业发展趋势未来发展空间较大，成 长性较好 （2）汽车零部件行业发展前景广阔 依据《中国汽车工业年鉴（ 2011年）》资料统计， 2010姩我国汽车零部件工 业总产值为整车总产值的 64.1%远低于汽车成熟市场的 170%；综合考虑我国 城市化水平、新增汽车保有量、自主品牌整车厂的發展趋势以及全球产业链转移 趋势等因素，预计未来二十年我国汽车零部件市场前景广阔 ①我国汽车零部件行业高速增长期仍将持续 由於国内零部件行业固定资产投资及产值等均落后于整车行业，加上每年新 增车辆保有量的大幅增加带来的售后市场的高增长因此未来五姩我国汽车零部 件行业仍然是国内最有前景的行业之一，并仍将保持高速增长 ②我国自主品牌整车的发展将带动我国本土零部件企业的發展 随着国内一汽海马和海马区别、东风、上汽、长安等具有一定规模的自主品牌整车企业对打 造供应链的重视和与零部件企业长期战略匼作关系的建立，我国自主品牌整车的 发展也必将进一步带动国内本土汽车零部件企业的发展 ③公司所属细分市场的未来发展前景广阔 發行人 2014年主要产品销量为液压挺柱 2,449.59万只、机械挺柱 3,697.84 万只、可变气门系统 61.74万套、摇臂 373.34万只、液压张紧器 179.75万只、 喷嘴 215.27万只。预计到 6,383 6,880 注：因公司目前可变气门升程 VVL系统、 GDI高压油泵精密零部件和燃油喷射器精密 零部件和自动变速器零部件产品尚未实现大批量生产故上表未列示这几類产品未来市场需 求情况。 2014年全国保有量为预计数 资料来源：《中国汽车发动机及变速器零部件行业调查研究报告》 按公司 2014年产品平均銷售单价计算，到 2015年我国上述六类产品的市 场容量合计约为 124.53亿元，其中液压挺柱 19.84亿元、机械挺柱 7.16亿元、 VVT产品 55.69亿元、摇臂 30.46亿元、液压张紧器 7.52亿元、喷嘴 3.88亿元 （二）募集资金投资项目的实施将进一步提升发行人的成长性 公司本次募集资金投资项目包括年产 1,500万支液压挺柱项目、年产 180万 套可变气门系统项目（一期和二期）、发动机精密零部件研发中心项目和年产 200 万只汽车动力总成精密零部件项目，这些项目的建設将大大提升公司的生产能 力增强了发行人未来的成长性。 1．募集资金使用将扩大公司资产规模和生产规模 若本次募集资金顺利到位公司资产总额和净资产规模将大幅增加，公司主 要产品的产能、产量都将大幅提升其中液压挺柱产能将从 1,100万支/年提升到 2,600万支/年，增长率達到 136.36%；可变气门系统产能从 20万套提升到 200 万套增长率达到 900%，汽车动力总成精密零部件从 100万只提升到 300万只 增长率达到 200%，将使公司更好地满足市场需求的增长 2．募集资金使用将提升公司的盈利能力 募集资金项目顺利实施后，公司液压挺柱产能达产后可比项目实施前新增销 售收入约 1.35亿元新增净利润约 2,000万元；可变气门系统达产后可新增销售 收入约 3.6亿元，新增净利润约 5,900万元汽车动力总成精密零部件达产后可 新增销售收入约 1.2亿元，新增净利润约 1,600万元因此，若该两项募集资金 项目顺利达产每年将为公司新增营业收入约 6亿元，新增净利润约 9,500万元 考虑到研发中心项目投入每年会相应增加折旧支出约 200万元，因此募集资金项 目顺利实施后公司将比项目实施前年新增净利润 9,300万元左右（尚需扣除前期 投入形成的利润）有力推动公司盈利能力持续成长。 3．募集资金使用将提高公司的技术实力提升自主创新能力，保证公司的 未来成长性 40 募集资金项目顺利实施后公司资金实力得到增强，将有更多的资源投入公 司现有产品的技术升级及新产品和新技术的研發中如对可变气门系统产品进行 技术升级，加大对自动变速箱电控系统执行机构用电磁阀及精密阀芯、发动机燃 油喷射系统精密孔轴类忣高压油泵壳体等对发动机实现 “节能减排”的关键零部 件开发 （三）明晰的发展规划为公司募集资金顺利实施以及未来成长性奠定基礎 根据公司的长期发展战略，公司将通过提高研发能力、强化内部管理、加强 人员队伍建设、拓展销售网络和丰富融资渠道等手段保证公司募集资金目标的实 现以保证公司的持续成长。 1．进一步提高研发能力持续推出新产品系列 （1）搭建完善的研发平台，进一步提高研發能力 公司本次使用募集资金建设的发动机精密零部件研发中心主要研发方向包 括 VVT、VVL、GDI、自动变速箱控制总成等动力总成前沿技术这些研发方 向代表了公司未来的产品和技术发展重点以及收入利润增长点。为此公司将从 以下几方面加强公司研发平台的建设力度： 第一，進一步完善技术研发中心平台建设设立异地研发机构，加大研发设 备投入建立具有国际水平的试制加工中心、检测分析中心和产品实驗中心，提 高公司在产品设计、试制、检测及验证方面的专业能力 第二，加大技术中心的软件投入在现有 PDM、CAD、CAE、CAM等管理 和设计软件的基础上进行配气机构、液压流体和电磁等专业仿真软件的投入。 第三加强与国内科研院所、大学实验室、主机厂研发中心以及国外知名研 究机构在低摩擦技术、可变气门升程技术、精密电磁阀技术和汽油缸内直喷技术 等方面的合作与研发，并力争建立三个以上的专业联合實验室 第四，公司将继续采用外部引进、内部培养等方式扩充研发队伍在外部引 进方面，聘请行业内具有一定影响力的专家、高薪招聘国内外行业顶尖人才是主 要方向；在内部培养方面通过吸收相关专业的大学及以上学历专业学生进行长 期培养，定期外派现有技术人員深造学习公司力争在三年内构筑 150人左右的 研发队伍，其中行业专家级人才 10人专业级人才 50人。同时公司将通过薪 酬激励等各种措施哽好的激发研发团队的工作热情，充分发挥个人创新能力和积 41 极性创造鼓励创新的研发氛围。 通过上述措施公司力争在 3到 5年内成为国镓级企业技术中心，为公司的 持续发展奠定坚实基础 （2）推进成熟产品技术升级，加大新产品开发力度 ①推进成熟产品技术升级 目前公司在气门挺柱、张紧器、摇臂、机油喷嘴等传统成熟产品方面已经 积累了强大的技术基础。未来三年公司将在此基础上不断深挖技术妀造空间， 在质量维持和成本控制方面下大力气使公司产品在未来涵盖国内和国外、主机 和售后市场的更多机型，丰富各个层面的需求同时，公司自主研发成功的可变 气门系统产品也已经实现量产公司将抓住该类产品国内自主品牌市场发展的空 白时期，充分利用公司嘚先行优势借助本次募集资金上市的大好时机，快速开 发多个机型产品与更多主机厂建立批量供货关系，迅速抢占市场 ②加大新产品开发力度 未来三年，公司将集中在以下方向进行研发投入： 第一通过提升响应速度及相位稳定性，打造高性能、高精度的 VVT产品； 第二两级可变式 VVL和连续可变式 VVL深入研发； 第三，低摩擦挺柱及摇臂深入开发； 第四对高压油泵挺柱和高压油泵壳体进行深入研发，并逐渐過渡到高压油 泵总成； 第五汽车电控系统执行机构用高精度电磁阀及其模块化产品开发； 第六，对自动变速箱精密零部件深入研发逐步过渡到电液控制系统； 第七，对燃油喷射系统精密零部件深入研发 上述研发方向预期会为公司带来 3到 5个产品系列，为实现公司的可持續成 长奠定产品基础 2．进一步促进工艺变革及关键工序能力突破，持续提升产品质量和成本竞 争力 未来三年公司将进一步对高效精密磨削、异型件精密机加、复杂精密件去毛 刺、偶件副自动装配合格率提升、无屑加工和一次复合成型等关键工艺工序进行 重点开发和突破從而实现产品成本逐步降低，质量持续提升 42 3．进一步拓展销售网络，逐步实现主流客户的大规模覆盖 未来三年公司将通过逐步完善营銷模式、拓展销售网络、加大品牌形象建 设力度等逐步实现主流客户的大规模覆盖。 （1）建立全过程营销模式 公司将逐步建立全过程营销模式通过前期的信息收集、企业展示和与客户 对接洽谈等，提高项目市场开发的成功率；通过加强项目进度跟踪和沟通协调的 流程化提高项目过程开发的客户满意度；通过提升项目技术满足度、质量满意 度、交付及时性、跟踪整理的标准化，提升客户整体满意度 （2）拓展销售网络 公司将逐步健全大客户部、基础业务部、国际业务部和售后市场部的营销机 构设置。通过加强大客户部的建制以支持大客戶越来越成为公司重要收入增长 点和新产品突破点的业务发展趋势；通过进一步培养和引进国际贸易及技术复合 人才，提高国际业务部的整体实力做大做强出口市场业务；通过加强售后市场 营销体系和网点建设，逐步提升售后市场份额 （3）加大品牌形象建设力度 未来，公司将通过积极参与行业学术交流和专业技术论坛提升企业专业形 象；通过积极参加各种国际国内展览会，提升企业品牌知名度；通过各种专业杂 志和网络进行企业推广提升公司市场认知度。 4．进一步强化内部管理全面提升公司的核心竞争力 在公司规模持续扩大的情形下，公司将遵循“过程受控