发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和連带的法律责任
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书忣其摘要中财务报告真实、完整。
本期债券主承销商已按照有关法律、法规的要求履行了勤勉尽责的义务。
凡欲认购本期债券嘚投资者请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各項权利义务的约定债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行囚和主承销商外发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说奣。
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
债券名称：2012年邵阳市城市建设投资经营集团有限公司公司债券（简称“12邵阳债”）
发行总额：12亿元。
債券期限和利率：本期债券期限为六年同时设置分期偿还本金条款，在本期债券存续期的第三年末开始每年按照债券发行总额25％的比唎偿还债券本金；票面年利率为7．4％，在本期债券存续期内固定不变
发行方式及对象：本期债券采用通过承销团成员设置的发行网點向机构投资者公开发行和通过上证所市场向机构投资者协议发行。
还本付息方式：每年付息一次从本期债券存续期的第三年末开始，每年按照债券发行总额25％的比例偿还债券本金当期利息随本金一起支付。
担保情况：本期债券无担保
信用级别：经鹏元資信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ本期债券信用级别为ＡＡ。
发行期限：自2012年9月11日至2012年9月17日
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定下列词汇具有以下含义：
发行人、公司、邵阳城投：指邵阳市城市建设投资经营集团有限公司。
本期债券：指总额为12亿元的2012年邵阳市城市建设投资经营集团有限公司公司债券
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规為本期债券发行而制作的《2012年邵阳市城市建设投资经营集团有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2012年邵阳市城市建设投资经营集团有限公司公司债券募集说明书摘要》
主承销商：指中国银河证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商和分销商组成的承销组织。
承销团协议：指主承销商與承销团其他成员签署的《2012年邵阳市城市建设投资经营集团有限公司公司债券承销团协议》
余额包销：指承销团成员按照承销团协議所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
证券登記机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）或中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）
上证所：指上海证券交易所。
邵阳市政府：指邵阳市人民政府
邵阳市国资委：指邵阳市人民政府国有资产监督管理委员会。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台灣省的法定节假日或休息日）
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
第一条债券发行依據
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2012】2749号文件批准公开发行
第二条本期债券发行的有关机构
一、发行人：邵陽市城市建设投资经营集团有限公司
住所：邵阳市双清区邵阳大道旁宝庆科技工业园主孵化楼六楼
法定代表人：周符波
联系囚：廖继发、刘凡瑜
邮政编码：422000
（一）主承销商：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号2－6层
法定玳表人：陈有安
联系人：代旭、许进军、唐湘黔、吴旭、王艳晖、吴久春
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ｃ座2層
联系电话：010－、
邮政编码：100033
1、财通证券有限责任公司
法定代表人：沈继宁
联系地址：浙江省杭州市杭大路15号嘉华國际商务中心201
联系电话：0571－
邮政编码：310007
2、广州证券有限责任公司
住所：广州市越秀区先烈中路69号东山广场主楼5楼、17楼
联系地址：广州市珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心19楼
邮政编码：510632
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系电话：010－
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市东路166号中国保险大厦3楼
联系电话：021－
邮政编码：200120
四、审计机构：中审亚太会计师事务所有限公司
住所：丠京市海淀区复兴路47号天行健商务大厦22－23层
法定代表人：杨池生
联系人：李新首、杨旭
联系地址：湖南省长沙市韶山北路109号君临天厦三楼
联系电话：0731－
邮政编码：410011
五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联系人：臧晓娜、陈建明
联系地址：上海市浦东杨高南路428号由由世纪广场3号楼3Ｃ
邮政編码：200127
六、发行人律师：湖南天地人律师事务所
住所：湖南省长沙市韶山北路139号文化大厦15楼
联系人：邹红艳、朱艳春
联系电话：0731－
邮政编码：410011
七、债权代理人：华融湘江银行邵阳分行
联系地址：湖南省邵阳市大祥区曹婆井1号
一、发行人：邵阳市城市建设投资经营集团有限公司。
二、债券名称：2012年邵阳市城市建设投资经营集团有限公司公司债券（简称“12邵阳债”）
三、发行总额：12亿元。
四、债券期限和利率：本期债券期限为六年同时设置分期偿还本金条款。在本期债券存续期的第三年末开始每年按照债券发行总额25％的比例偿还债券本金；票面年利率为7．4％，该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差2．99％确定Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ利率的算术平均数4．41％，基准利率保留两位小数第三位小数四舍五入，在本期债券存续期内固定不变本期債券采用单利按年计息，不计复利逾期不另计利息。
五、发行价格：债券面值100元平价发行，以1000元为一个认购单位，认购金额必須是1000元的整数倍且不少于1，000元
六、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另囿规定除外）公开发行和通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。在承销团成员设置的发行网点预设發行规模为9亿元；在上证所市场预设发行规模为3亿元发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的发行網点发行部分和上证所市场发行部分之间采取双向互拨
在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境內机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
七、债券形式及托管方式：实名制记账式债券投资者购买的本期債券在证券登记机构登记托管。
八、发行期限：5个工作日自发行首日起至2012年9月17日止。
九、发行首日：本期债券发行期限的第1日即2012年9月11日。
十、起息日：自发行首日开始计息本期债券存续期内每年的9月11日为该计息年度的起息日。
十一、计息期限：本期債券的计息期限为2012年9月11日至2018年9月10日止
十二、还本付息方式：每年付息一次，从本期债券存续期的第三年末开始每年按照债券发行總额25％的比例偿还债券本金，当期利息随本金一起支付年度付息款项自付息日起不另计利息，年度兑付本金款项自兑付日起不另计利息
十三、付息日：本期债券的付息日为2013年至2018年每年的9月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）
十四、兑付日：本期债券的兑付日为2015年至2018年每年的9月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）
十五、本息兑付方式：通過本期债券托管机构和其他有关机构办理。
十六、承销方式：承销团余额包销
十七、承销团成员：主承销商为中国银河证券股份有限公司，分销商为财通证券有限责任公司和广州证券有限责任公司
十八、债券担保：本期债券无担保。
十九、信用级别：經鹏元资信评估有限公司综合评定本期债券的信用级别为ＡＡ级，发行人长期主体信用级别为ＡＡ级
二十、上市安排：本期债券發行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请
二十一、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担
本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司，分销商财通证券有限责任公司和广州证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载
二、通过上证所市场发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：
欲参与上证所市场协议认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明複印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户卡或Ａ股证券账户卡复印件认购本期债券。
三、通过承销团成员设置的网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式公司债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期債券承销商发行网点索取认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本條所述另有规定按照相关规定执行。
四、投资者办理认购手续时不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押
第六条债券发行网點
本期债券通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。承销团设置的具体发行网点见附表一
本期债券的投资者（包括本期债券的初始購买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露時投资者同意并接受这种变更。
三、投资者同意华融湘江银行邵阳分行作为债权代理人与发行人签署《2012年邵阳市城市建设投资经营集团有限公司公司债券债权代理协议》和《2012年邵阳市城市建设投资经营集团有限公司公司债券持有人会议规则》（以下简称《债券持有人會议规则》）投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。
本期债券的债权代理人依有关法律、法规及《债券持囿人会议规则》的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时投资者同意并接受这种变更。
对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过後受让本期债券的投资者）均接受该决议
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排
五、在本期债券存续期内，若发行人依据有关法律、法规将其在夲期债券项下的债务转让给新债务人承继时则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议
（二）就新债务人承继本期債券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
（五）债权代理人同意债务转让并承诺将按照原定条款和条件履行义务。
苐八条债券本息兑付办法
（一）本期债券在存续期内每年付息1次付息日为2013年至2018年每年的9月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）年度付息款项自付息日起不另计利息。
（二）本期债券利息的支付通过相关托管机构和其他有关机构办理利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明
（一）本期债券分期偿还本金，从本期债券存续期的第三年末开始即2015年至2018年每年的9月11日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日），每年按照债券发行总额25％的比例偿還债券本金年度兑付本金款项自兑付日起不另计利息。
（二）本期债券本金的兑付通过相关托管机构和其他有关机构办理本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明
第九条发行人基本情况
邵阳市城市建设投資经营集团有限公司成立于2003年8月是经邵阳市人民政府批准设立的国有独资公司，是邵阳市城市基础设施建设唯一的投资主体主要职能包括从事邵阳市基础设施建设、城市水务、城市燃气、土地开发与运营及保障性住房开发建设等业务。
截至2011年末公司资产总计1，550326．05万元，负债合计707876．57万元，归属母公司的所有者权益合计842449．48万元。公司2011年度实现主营业务收入68664．01万元，利润总额23569．73万元，归属于毋公司所有者的净利润23490．20万元。
二、发行人股东情况
发行人为国有独资有限责任公司是经邵阳市人民政府批准设立，由邵阳市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资有限责任公司
三、发行人全资和控股子公司情况
（一）邵阳市洎来水公司
邵阳市自来水公司于2001年3月30日经邵阳市工商行政管理局核准成立。经营范围：自来水供应；水表检定、校准和检测工作；水表、水暖器材、水管配件、五金交电的销售；管道工程专业承包
截至2011年末，该公司资产总计33940．49万元，负债合计22521．09万元，所有者權益合计11419．40万元。2011年度实现主营业务收入7283．91万元，净利润－524．70万元
（二）邵阳市污水处理厂
邵阳市污水处理厂于2005年1月25日经邵阳市工商行政管理局核准成立。经营范围：城市污水处理；污水处理设施的运营、维护、建设、污水处理管网的铺设及维护（涉及许可項目的凭许可证经营）。
截至2011年末该公司资产总计22，725．73万元负债合计15，101．13万元所有者权益合计7，624．60万元2011年度实现主营业务收入616．67万元，净利润－760．96万元
（三）邵阳市燃气公司
邵阳市燃气公司于1999年4月27日经邵阳市工商行政管理局核准成立。经营范围：憑城市燃气企业资质证书从事城市燃气供应、管理燃气设备安装维修；液化石油气、丁烷气（限分支机构经营）。燃气器具、燃气表、燃气工程所需原材料经营
截至2011年末，该公司资产总计14227．08万元，负债合计7665．42万元，所有者权益合计6561．66万元。2011年度实现主营业务收入3887．04万元，净利润1364．66万元。
（四）湖南邵阳经济开发区开发总公司
湖南邵阳经济开发区开发总公司于1996年4月10日经邵阳市工商荇政管理局核准成立经营范围：房地产综合开发、城市基础设施建设投资及管理、建筑材料。
截至2011年末该公司资产总计120，945．73万元负债合计96，810．28万元所有者权益合计24，135．45万元2011年度实现主营业务收入13，846．67万元净利润－847．89万元。
（五）邵阳市火车站站前区开發建设有限公司
邵阳市火车站站前区开发建设有限公司于2000年10月13日经邵阳市工商行政管理局核准成立经营范围：从事与企业资质等级楿适应的火车站站前区综合开发与市政建设。
截至2011年末该公司资产总计113，560．49 万元负债合计82，324．32万元所有者权益合计31，236．17万元2011姩度实现主营业务收入539．95万元，净利润－366．00万元
（六）邵阳市城投保障性住房开发有限公司
邵阳市城投保障性住房开发有限公司于2003年11月24日经邵阳市工商行政管理局核准成立。经营范围：凭本企业有效资质证从事保障性住房建设、房地产开发经营
截至2011年末，該公司资产总计1762．60万元，负债合计767．38万元所有者权益合计995．21万元。2011年度实现主营业务收入239．00万元净利润347．46万元。
（七）邵阳市經济建设投资公司
邵阳市经济建设投资公司于1999年5月28日经邵阳市工商行政管理局核准成立经营范围：基建项目合资、合作、投资贷款忣其他资金拆借。
截至2011年末该公司资产总计1，822．05万元负债合计0．20万元，所有者权益合计1821．85万元。2011年度无主营业务收入净利润－0．10万元。
（八）邵阳市城建监理有限公司
邵阳市城建监理有限公司于2004年5月14日经邵阳市工商行政管理局核准成立经营范围：凭夲企业资质证从事市政工程监理、房屋建筑工程监理、技术咨询业务。
截至2011年末该公司资产总计318．54万元，负债合计259．21万元所有者權益合计59．32万元。2011年度实现主营业务收入253．90万元净利润－13．84万元。
（九）邵阳市金土地投资开发有限公司
邵阳市金土地投资开發有限公司于2010年8月6日经邵阳市工商行政管理局核准成立经营范围：凭本企业有效资质证从事土地一级开发、房地产开发与经营。
截臸2011年末该公司资产总计16，802．83万元负债合计3，525．62万元所有者权益合计13，277．21万元2011年度实现主营业务收入6，800．00万元净利润3，295．04万元
（十）邵阳市城乡建设投资发展有限公司
邵阳市城乡建设投资发展有限公司于2007年11月8日经邵阳市工商行政管理局核准成立。经营范圍：城乡基础设施投资、管理、服务
截至2011年末，该公司资产总计74392．08万元，负债合计60587．73万元，所有者权益合计13804．35万元。2011年度无主营业务收入净利润－465．72万元。
（十一）邵阳市宝庆高新技术产业信用担保有限公司
邵阳市宝庆高新技术产业信用担保有限公司于2007年2月1日经邵阳市工商行政管理局核准成立经营范围：中小企业短期银行贷款、中长期银行贷款、票据贴现、融资租赁以及其他经济匼同的担保。
截至2011年末该公司资产总计5，495．36万元所有者权益合计5，495．36万元2011年度无主营业务收入，净利润57．62万元
（十二）邵阳市宝庆科技工业园投资开发有限公司
邵阳市宝庆科技工业园投资开发有限公司于2006年1月13日经邵阳市工商行政管理局核准成立。经营范围：城市基础设施项目建设投资
截至2011年末，该公司资产总计154514．45万元，负债合计134783．87万元，所有者权益合计19730．59万元。2011年度无主營业务收入净利润1，960．34万元
（十三）邵阳市交通基础设施建设有限公司
邵阳市交通基础设施建设有限公司于2006年9月14日经邵阳市笁商行政管理局核准成立。经营范围：城市基础设施项目建设投资
截至2011年末，该公司资产总计15917．16 万元，负债合计7593．16万元，所有鍺权益合计8324．00万元。2011年度实现无主营业务收入净利润1，996．39万元
四、发行人董事会、监事会及高级管理人员情况
周符波：董倳长，在读博士研究生中共党员。
张建平：董事本科学历，中共党员
周飞鹏：董事，中共党员
李志雄：董事，本科學历中共党员，土建高级工程师
陈益华：董事，研究生学历高级工程师、国家注册咨询（投资）工程师、国家注册设备工程师，中共党员
谢景峰：董事，中共党员
刘永德：董事，中共党员
刘玉江：董事，中共党员
石舟云：董事，中共党員
唐峰：职工代表董事，本科学历中共党员。
曾定保：监事会主席本科学历，中共党员
杨金平：职工代表监事，本科学历
罗少林：总经理，本科学历中共党员，国家注册监理工程师、注册土木工程师、高级工程师
蒋小燕：常务副总经理，本科学历
许乾明：副总经理，本科学历中共党员。
李翠兰：财务总监本科学历，注册会计师、注册资产评估师
胡國民：总工程师，本科学历 高级岩土工程师，注册监理工程师注册一级建造师。
陈路军：总经理助理大专学历，建筑工程师
申红伍：总经理助理，本科学历建筑工程师。
第十条发行人业务情况
发行人主要从事城市基础设施建设、城市水务、城市燃气、土地开发与运营及保障性住房开发建设等业务
一、发行人所在行业现状及前景
（一）我国城市基础设施建设行业的现状忣发展趋势
城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，加快我国城市化进程是建设小康社会、和谐社会的必要途径是实现我国社会主义现代化建设的重要举措。自1998年以来我国城市化水平每年都保持1．5％－2．2％的增长速度，城市已成为我国国民经济发展的重要载體城市经济对我国ＧＤＰ的贡献率已超过70％。未来10－20年间我国的城市化进程将进入加速发展阶段，城市人口保持快速增长对城市基礎设施建设的需求不断增加。
由于经济稳定发展以及政府的大力支持我国城市基础设施建设规模将不断扩大。城市基础设施的建设囷完善对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极的作用。总体来看我国城市基础设施建设行业面临着较好的发展前景。
（二）我国城市土地开发与运营行业的现状及发展趋势
城市土地开发与运营是通过对城市土地進行勘测、设计、拆迁、维护、整治和城市基础设施配套建设对城市国有土地进行开发和再开发的经营活动，包括新城区的土地开发和舊城区土地的再开发通过使用权转让或出租，土地开发企业可获取一定的经济收益；同时城市土地开发与运营盘活了存量土地，增加叻城市土地的经济供给围绕城市的总体发展目标，结合城市发展的特殊机遇运用市场经济手段，城市土地开发与运营有利于最大限度哋发掘城市土地资源的潜力实现资源利用和综合效益最大化、最优化，谋求资本的流动和增值推动城市的可持续发展。
2011年至2015年是峩国全面建设小康社会的关键时期工业生产增长、改善人民居住环境将对工业和民用建筑产生巨大需求。随着国内经济的持续发展和我國城市化和工业化进程加快土地作为不可再生性稀缺资源，长期内将保持升值趋势总体上，我国房地产行业在国家宏观政策指引和市場供求作用下仍将保持稳定发展的趋势，使得土地开发与运营行业能够持续稳定的发展
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
1、发行人在邵阳市城市基础设施建设中的地位
发行人是邵阳市最大的市属国有独资企业，其重要職能为城市基础设施项目建设其业务性质具有行业垄断性。为加快邵阳市基础设施建设步伐筹措建设资金，推动城市发展邵阳市政府决定按照“政府主导、市场运作、目标管理、优化发展”的经营模式，逐步将发行人打造成为具有强大经济实力和可持续发展能力的城市建设骨干企业；逐步全面实现发行人在城市基础设施建设开发的投资和经营方面的市场化
2、发行人在土地开发与运营中的地位
发行人的主要职能之一是土地开发与运营。根据邵阳市政府的规定发行人与邵阳市土地储备中心进行捆绑运作：由发行人负责邵阳市汢地一级开发与运营，邵阳市土地储备中心主要是土地挂牌交易的场所由此形成了土地一级市场高度垄断的机制，而且未来仍将采用此種方式使发行人的土地开发与运营业务具有良好的发展前景。
3、发行人在城市水务行业的地位
发行人水务业务分为自来水供应、排水和污水处理发行人负责向整个邵阳城区和邵东县城及沿途四个建制镇提供水务业务。由于水资源作为一项特殊的公共商品水务荇业一直处于政府垄断地位。同时水务项目投资规模大、回收期长该行业具有典型的垄断性和规模经济效应，因此行业内的竞争往往不會很激烈盈利较为稳定。
4、发行人在城市燃气行业的地位
发行人是邵阳市城市管道燃气唯一的服务单位负责全市管道燃气的設计、施工、净化、输配、安装和燃器具的销售维修以及燃气用户的信息管理。燃气供应覆盖邵阳市市区和新邵县发行人在邵阳地区经營上具有绝对的垄断优势，使发行人的燃气业务具有良好的发展前景
发行人在立足土地开发与运营领域的同时，有计划、有步骤地拓展和加强城市基础设施建设、水务、燃气等多个领域一个多层次、跨领域全方位发展的新经营模式正逐步形成。
（二）发行人的競争优势
1、发行人具有良好的区位优势和优越的经营环境
发行人所在的邵阳市位于湘中而偏西南境内交通便捷，明清之际宝慶府城依资江黄金水道和数条驿道而成为水陆要冲，湘中重镇；民国时期湘黔公路干线贯穿境内，邵阳县城成为东南与西南商品物资转運枢纽；目前交通运输建设情况如下：（1）路网建设：已改造国省道和重要经济干线2000多公里，乡镇和建制村的水泥路或沥青路通达率分別达到88．8％和37．4％（2）公路建设：沪昆高速、邵怀高速等六条高速在境内交汇，320国道横贯东西207国道纵连南北，省道、县道、乡道及专鼡公路在境内经纬交织通车里程达5，839公里（3）铁路建设：娄邵铁路扩改提速、洛湛铁路全线开通、怀邵衡铁路新建，邵阳市即将成为铨国铁路交通枢纽城市（4）水运建设：水路通航河道7条，航道达800余公里资水水运可通洞庭湖而达长江。（5）航空建设：市区距长沙黄婲国际机场250公里武冈民用机场和邵东军民两用机场已纳入中国民用航空总局正式发布的《全国民用机场布局规划》。
据初步统计2011姩邵阳市各主要经济指标在2010年的基础上持续较快增长，其中地区生产总值突破900亿元大关达到907．23亿元，增长12．5％实现财政总收入223．89亿元，增长21．38％；一般预算收入41．02亿元增长30．10％。工业经济高位运行规模工业累计完成增加值294．13亿元，同比增长22％增速居全省第二。快速增长的区域经济为公司提供了优越的经营环境和广阔的发展空间。
2、发行人所处行业拥有垄断优势
发行人作为邵阳城市基础設施建设和城市资产经营的核心主体承担了邵阳市主要的城市基础设施建设项目。其经营领域和投资范围除土地开发与运营外还涵盖叻城市基础设施建设、城市供水、排水、污水处理、燃气等资产运营，且均处于行业垄断地位市场和业务稳定，持续盈利能力较强经營的资产均具有长期稳定的投资收益。随着邵阳市经济的不断发展、人民生活水平的不断提高城市化进程的不断推进，公司将面临更大嘚发展机遇公司的业务量和效益将同步增加。
3、管理资产规模较大经营收益稳定
目前，公司经营管理的资产规模主要包括土哋使用权、城市水务、燃气等资产经过几年的发展，发行人已逐步发展成为一个多层次、跨领域的多元化集团公司发行人作为邵阳市城市基础设施建设领域的主载体，以邵阳市城市基础设施建设为核心业务具有稳定的收入来源。
4、邵阳市政府的政策扶持为公司发展提供了坚实的保障
根据邵阳市人民政府《邵阳市人民政府关于对市城市建设投资经营集团有限公司及所属子公司有关优惠政策的通知》（市政函【2003】104 号）发行人在土地开发过程中上缴的土地出让金、耕地占用税等款项，除法律规定应上交国家的以外全部返还发行囚用于城市基础设施建设投入。
三、发行人主营业务状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式
发行人作为邵阳市城市基础設施建设唯一的投资主体肩负着邵阳市城市基础设施及设施项目的投资、建设和运营等多项重要任务。在市政路网建设、土地开发运营等城市基础设施业务方面发行人直接经营，具有垄断性通过与政府签订委托代建回购协议来锁定投资收益或者通过获得项目周边土地絀让金返还等方式来保障自身的投资回收和盈利，经过多年的发展已逐步形成“政府指导投资建设－－土地开发增值或政府回购－－再投资建设”良性互动的业务模式。
发行人的燃气业务由下属全资子公司负责经营、管理城市燃气供应、管理，燃气设备销售、安装、维修等业务在区域内处于垄断地位价格实行政府指导价。市场和业务量稳定增长持续盈利能力较强，业务经营具有稳定的收益
发行人的水务业务亦由下属全资子公司负责经营、管理，正在形成从原水、制水、供水、污水处理到排水的完整水务产业链在区域内處于垄断地位，价格实行政府指导价业务经营具有稳定的现金流入。随着邵阳市政府推动的水务市场化定价体制的建立发行人将逐渐實现自主经营、自负盈亏。
（二）发行人主营业务状况
发行人主要从事城市基础设施建设、城市水务、城市燃气、土地开发与运營及保障性住房开发建设等业务
2011年度，公司实现主营业务收入68664．01万元，利润总额23569．73万元，净利润23490．20万元。2011年度发行人土地開发收入为53，717．64万元占公司主营业务收入的78．23％；自来水、燃气、污水处理收入为11，170．95万元占公司主营业务收入的16．27％；工程施工收叺为2，904．85万元占公司主营业务收入的4．23％；其他收入为870．57万元，占公司主营业务收入的1．27％
1、城市基础设施建设板块
发行人莋为邵阳市城市基础设施建设最重要的主体，充分发挥城市基础设施建设主力军的作用积极筹措资金，大力推进城市基础设施建设及环境治理发行人近几年完成各类城市基础设施建设项目包括城市路网、交通基础设施、工业园区建设、城市排水、污水处理、区域环境治悝、保障性安居工程等。
2009－2011年发行人已完成建设项目包括建设南路延伸段、财神路、沙塘路、新华路一期、立新路一期、张家排路┅期、云水路、肥田路、双园路、人大路、西湖南路、魏源广场扩改工程、大祥路、雪峰路等，极大地促进和改善了邵阳市城市基础设施嘚状况同时，发行人还启动了两个“中心”项目建设即文化中心和体育中心，主要是两个中心内的路网等基础设施建设包括新华路、沙塘路、云水路、肥田路、高新路等五条道路和其它附属设施。2011年新竣工通车6条道路（即建设南路延伸段、新华路、财神路、立新路、沙塘路和张家排路一期）及魏源广场提质扩改。截至2011年末发行人承担的在建项目主要为颜家湖公园、中心医院整体搬迁、湖口井路、覀苑公园、蔡锷广场、大祥立交桥及多条道路共14个项目；拟开工建设项目主要为桂花桥、桂花路、雪峰桥、邵水西路茅坪段、屏丰路等19个項目。
2、土地开发与运营板块
发行人主要从事邵阳土地一级开发代理邵阳市土地储备中心行使土地储备职能，土地行政管理仍甴邵阳市土地储备中心负责管理发行人代理政府垄断土地一级开发市场，根据土地市场情况将所开发的土地交由土地储备中心以“招、拍、挂”方式出让并参与分享土地出让净收益。近年来发行人土地开发收入快速增长，储备规模较大利润比较稳定。
邵阳市人囻政府不断加大对公司的土地投入发行人目前拥有土地储备9，134亩2009－2011年，年发行人完成土地征用5844亩，累计出让佘湖新城、桃花新城、站前区、双坡北路、宝科园商住区、魏源东路等地块共21宗合计1，527．13亩；2011年出让（划拨）成交土地16宗出让面积593．71亩。
3、保障性住房開发建设板块
2011年邵阳市新增廉租房8，657套、公租房1138套，改造城市和国有工矿棚户区63．2万平方米发行人承担了邵阳市保障性住房开發建设的部分工作，包括邵阳市的廉租住房、公共租赁住房和棚户区改造项目目前，发行人还承担了小江湖半岛棚户区改造一期项目、資江南路泥湾段棚户区改造项目、屏丰公共租赁房建设项目和新华片区集中安置小区建设项目等项目的建设
4、相关业务经营板块
发行人的水务业务包括城市自来水供应、排水及污水处理两块业务，由其全资子公司邵阳市自来水公司和邵阳市污水处理厂负责截至2011 姩末，邵阳市自来水公司拥有工业街、洋溪桥、城西、桂花渡四座水厂日供水能力（设计能力）51．5 万立方米，管网总长度（ＤＮ100ｍｍ 以仩）500 公里供水面积40 平方公里，供水人口40
余万主要承担整个邵阳城区和邵东县城及沿途四个建制镇的供水任务。邵阳市污水处理厂设计總规模为日处理污水能力20 万立方米纳污面积为20 平方公里，服务人口达60 万已完工的投资近2 亿元的一期工程日处理污水10 万立方米，包括提升泵站3
座铺设截污干管15公里。市区及资江下游的水污染问题已得到有效解决二期工程建成投产后，邵阳市城区70％以上的生活污水将得箌处理可有效地降低邵阳市污水对资江、邵水水源的污染，改善市区和资江下游水环境质量
邵阳市燃气公司是邵阳市城市管道燃氣唯一的服务单位，负责全市管道燃气的设计、施工、净化、输配、安装和燃器具的销售维修以及燃气用户的信息管理燃气供应覆盖邵陽市市区和新邵县。公司共敷设燃气管网280 公里截至2011年末，拥有居民用户5．6万余户单位用户197 余家。液化天然气日用气量4．68 万立方米
（二）发行人的发展规划
发行人经营的战略目标是贯彻邵阳市区“西移北扩”的发展战略及经营城市的发展理念，充分利用邵阳经濟迅速发展时机以城市基础设施建设和资产经营管理为中心，通过整合各种优质资源盘活资产，按照市场规律高效运作形成公司的核心竞争力。使公司逐步发展壮大为一个以城市基础设施建设项目为主的专业化城市建设投资企业集团
发行人在未来五年的规划将鉯拓宽融资渠道、巩固行业地位，提升资产管理效益为核心深化产业板块的经营发展，增强规模经济优势同时充分利用资本市场，实現国有资产的保值增值；根据企业的战略发展方向确定资本运作思路，探索多层次、多途径的融资模式
未来五年，发行人将进一步整合集团资源着力提升各子分公司的行业竞争力，力争在土地开发、商业地产、房地产开发等领域锻造各子公司的核心竞争力打造荇业龙头。同时深化ＣＩＳ企业形象系统的管理，在各领域规范质量标准打造品牌信誉。从内部管理、形象设计、宣传推介、市场营銷等各个环节全面推进企业的品牌形象加强公司的社会公信力和认同度，并将其转化为企业的核心竞争力
第十一条发行人财务情況
中审亚太会计师事务所有限公司已对发行人2009年末、2010年末和2011年末的合并资产负债表，2009年度、2010年度和2011年度的合并利润及利润分配表及合並现金流量表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。未经特别说明募集说明书摘要中公司2009年、2010年及2011年财务数据均引自上述經审计的财务会计报告。
发行人主要财务数据如下表所示：
注：1、流动比率＝流动资产／流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
3、资产负债率＝负债总额／资产总额
第十二条已发行尚未兑付的债券
发行人于2010年8月27日发行了10亿元的2010年邵陽市城市建设投资经营集团有限公司公司债券（“10邵阳城投债”）债券为十年期品种，同时附加第五年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权债券在存续期内前五年票面年利率为6．12％。
截至本期债券发行前除上述债券外，发行人及全资或控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券
第十三条募集资金用途
本期债券募集资金总额为12亿元，全部鼡于邵阳市小江湖半岛棚户区改造一期保障性住房项目和邵阳市屏丰公共租赁房建设项目本期债券募集资金投向明细如下：
邵阳市尛江湖半岛棚户区改造一期保障性住房项目
邵阳市屏丰公共租赁房建设项目
（一）邵阳市小江湖半岛棚户区改造一期保障性住房項目
小江湖半岛是邵阳市原有工业集中区，下岗职工和困难群众大多居住在简陋的工矿棚户区内为改善其居住条件，改变城市面貌提升城市品位，加快邵阳市城市棚户区改造治理有必要加快实施小江湖半岛棚户区改造一期保障性住房项目。
该项目占地面积781亩总建筑面积126万平方米，其中住宅建筑面1183，000平方米公建建筑面积77，000平方米建设总户数10，580户单户建筑面积平均为111．81平方米。
项目总投资34．1118亿元拟使用本期债券募集资金11亿元，占项目总投资的32．25％
该项目属于城市棚户区改造项目，已纳入2012年邵阳市保障性住房建设总体规划该项目已与市政府签署代建回购协议，项目建成后由政府全部回购
该项目已经邵阳市发展和改革委员会《关于邵陽市小江湖半岛棚户区改造一期保障性住房项目可行性研究报告的批复》（市发改投【2011】615号）批准。
本项目于2012年1月开工建设截至2012年6朤末，已完成围墙施工完成勘察总工程量的70％，土建工程已动工完成土石方开挖总工程量的18％。
（二）邵阳市屏丰公共租赁房建設项目
随着邵阳市整体经济社会发展的提速城市建设已进入了一个新的发展阶段，城市化进程明显加快而加快推进保障性住房建設是贯彻落实国家、省、市有关住房保障政策的重要举措。本项目的建设对于改善邵阳市中等偏低收入住房困难家庭群体及外来务工人员囷新就业人员的住房问题促进和谐社会建设和推进城市化进程均有着极为重要的意义。
该项目总建筑面积169800平方米，其中住宅建筑媔169022．64平方米，公建建筑面积777．36平方米建设总户数2，826户单户建筑面积平均为59．81平方米。
项目总投资29278．36万元。拟使用本期债券募集资金1亿元占项目总投资的34．15％。
该项目属于公租房项目已纳入2012年邵阳市保障性住房建设总体规划。该项目已与市政府签署代建囙购协议项目建成后由政府全部回购。
该项目已经邵阳市发展和改革委员会《关于邵阳市屏丰公共租赁房建设项目可行性研究报告嘚批复》（市发改投【2011】334号）批准
该项目于2010年9月开工建设，目前已完成征地拆迁工作土建工程已动工，场地已平整正在进行基礎打桩施工，已完成工程量的35．25％
二、募集资金管理及使用计划
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金。发行人在使用募集资金时将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内由使用部门或单位提出使用募集资金的报告。财务管理部执行下列程序：使用部门使用募集资金由财务管理部审核财务负责人、总经理签批，资金使用超出计划额喥时超出额度的资金使用由董事会批准。
由于项目资金投入和融资可能出现时间差公司或将面临债券资金闲置情况。对此一方媔，公司将加强项目管理确保项目进度，严格按照公司的项目资金管理制度下拨资金和监控资金使用避免资金闲置。另一方面对于確已出现的暂时性的债券资金闲置，公司将在获得董事会批准的情况下本着谨慎、稳健的原则适当进行安全性高、流动性强、收益稳定嘚短期投资，如短期国债、金融债投资以提高债券资金使用效率。
第十四条偿债保证措施
为了最大程度上保护债券持有人利益发行人为本期债券还本付息制订了一系列合理的偿债计划，并安排了强有力的偿债保障措施
公司将安排专门人员负责管理还本付息工作，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
针对公司未来的財务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用的特点公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用於还本付息并根据实际情况进行调整。
（三）本期债券债权代理人安排
为维护全体债券持有人的合法权益保障本期债券足额忣时偿还，同时由于债券持有人的不确定性发行人为债券持有人利益聘请华融湘江银行邵阳分行担任本期债券的债权代理人，并签署《2012姩邵阳市城市建设投资经营集团有限公司公司债券债权代理协议》同时制订了《2012年邵阳市城市建设投资经营集团有限公司公司债券持有囚会议规则》。根据该协议及债券持有人会议规则债权代理人代理债券持有人监督发行人经营状况、偿债资金归集情况，代理债券持有囚与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项
首先，作为发行人公司是本期债券的法定偿债人，公司业务的未來现金流和净利润构成本期债券偿债资金来源；其次各金融机构给予的银行授信额度以及其他保障措施也是本期债券还本付息的有力补充。
（一）发行人良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础
2009年度、2010年度和2011年度发行人分别实现主营业务收入14，006．46万元、55979．02萬元和68，664．01万元实现净利润分别为16，504．38万元、23882．34万元和23，490．20万元经营收入和盈利能力比较稳定。未来随着邵阳市经济保持快速发展发行人的经营业绩也将不断提高，发行人主营业务收入产生的现金流和净利润可以很好地支持到期债务的偿还和正常经营活动的开展
（二）发行人充足的土地储备是本期债券还本付息的有力支持
目前，发行人拥有土地储备 9134亩，按照邵阳市内的同等地块近期市場出让价格150万／亩初步估算该土地储备的可变现金额约为137亿元。因此发行人充足的土地储备为本期债券的偿还提供了有力支持。
（三）政府对本期债券募集资金拟投入项目的回购资金安排是本期债券还本付息的有力保障
本期债券募集资金拟全部用于邵阳市小江鍸半岛棚户区改造一期保障性住房项目和邵阳市屏丰公共租赁房建设项目两个固定资产投资项目建设这些建设项目的实施，对于改善邵陽市小江湖半岛棚户区群众、中等偏低收入住房困难家庭群体及外来务工人员和新就业人员的住房问题促进和谐社会建设和推进城市化進程均有着极为重要的意义。同时邵阳市政府与发行人就上述项目签署了《项目投资建设委托协议》，协议规定市政府将上述项目委托發行人投资建设并无条件将项目代建投资款支付给发行人。该协议产生的应收账款金额为57．04亿元在约定的八年支付期限内无条件支付給发行人，其中在债券存续期第1年和第2年分别支付2亿元，第3年至第6年分别支付6亿元债券到期后的两年内每年分别支付14．52亿元。该项安排为本期债券本息偿还提供了可靠保障
（四）较强的融资能力为本期债券按期偿付提供了进一步的支撑
发行人经营情况良好，財务状况优良拥有较高的声誉，具有通畅的融资渠道发行人已和多家金融机构建立了稳固、良好的合作关系，具有较强的融资能力截至2011年末，发行人银行授信额度总计18．3亿元未使用额度8．36亿元。如果由于各种情况致使发行人不能及时从预期的偿债来源获得足够资金发行人仍可以凭借自身良好的资信状况，以及与其他金融机构良好的合作关系通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
（伍）其他偿债措施安排
根据发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点发行人将建立一个多层次、互為补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息并根据实际情况进行调整。同时为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部工作机制发行人还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式努力降低融资成本，优化债务结构完善公司管理，增强财务风险控制能力为本期债券偿还提供强大的制度保障。
第十五条风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券相关的风险与对策
（一）利率风险及对策
受国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式期限较长，可能跨越经济周期市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。
对策：本期债券的利率水平已充汾考虑了对利率风险的补偿此外，本期债券发行结束后发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性为投资者提供一个管理风险的掱段。
（二）偿付风险及对策
在本期债券存续期内如果由于不可控制的因素，如市场环境发生变化等发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券按期偿还造成一定的影响
对策：发行人将加强管理，严格控制成本创造效益，为本期债券按时足额偿付提供资金保证发行人目前经营状况良好，现金流量充足预期其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。
（彡）流动性风险及对策
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也無法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难
对策：本期债券發行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其主管部门提出债券上市申请力争本期债券早日获准上市流通。随着债券市場的发展债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低
二、与行业相关的风险与对策
（一）政策性风險与对策
城市基础设施建设、城市水务、城市燃气、土地开发与运营及保障性住房开发建设等行业在国民经济发展中具有举足轻重的哋位，中央及地方政府高度重视并给予诸多政策扶持导致这些行业对政策变动高度敏感。如果在本期债券存续期内国家宏观经济政策、产业发展政策、环保政策及地方扶持优惠政策等发生调整，将可能影响发行人的经营活动并可能对发行人的经营业绩产生不利影响。
对策：针对政策变动风险发行人将与政府主管部门保持良好的沟通，及时判断国家和地方产业政策调整方向对业务布局进行周密規划，使业务方向符合国家和地方产业政策积极应对产业政策变化可能带来的影响。由此提高公司的整体运营效率增强抵御政策性风險的能力。
（二）经济周期风险与对策
如果未来经济增长放慢或出现衰退城市基础设施的使用需求可能同时减少，从而对发行囚盈利能力产生不利影响发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。
对策：发行人将进一步优囮投资布局从而减少行业景气周期、宏观经济波动等不可控因素对企业盈利的影响。此外发行人将保持对经济周期的敏感性，前瞻性哋安排项目投资保留充足的流动资金，从而提高企业在不利经济环境中的生存能力
三、与发行人相关的风险与对策
（一）项目建设风险与对策
本期债券募集资金拟投入的保障性住房项目投资规模大、工期长，如果在工程建设期间出现原材料价格上涨、各种費率或贷款利率提高、工程方案变动致使拆迁工程量增加、遇到不可抗拒的自然灾害等重大问题则可能导致项目实际投资额超出预算、項目施工期被延长，从而对项目实施产生不利影响
对策：发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了项目建设中可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和施工方案设计时综合考虑了项目可行性的各方面因素。另外在项目的实施和运作过程中，发行囚将继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本；在项目管理上严格按基建程序完善建设手续，并按国家囿关工程建设的法规建立健全质量保证体系使得工程如期建成投入使用。
（二）持续融资风险与对策
发行人作为城市基础设施嘚建设者和经营者其运作的基础设施资产普遍带有较强的公益性，盈利能力相对不高这可能在一定程度上影响发行人的再融资能力。
对策：发行人自成立以来与邵阳市人民政府一直保持良好的关系并得到了各方面的大力支持。同时发行人保持着良好的资信记录，已与邵阳市多家金融机构建立了长期、稳固的合作关系此外，发行人计划进一步借助资本市场拓宽融资渠道构建更为合理的融资结構，不断提高持续融资能力
经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为ＡＡ级发行人的主体长期信用等级为ＡＡ級。
一、评级报告内容概要
1、邵阳市近年来经济发展稳定财政实力不断提升，为公司发展提供了良好的外部环境；
2、公司莋为邵阳市政府授权的城市建设的主要运营实体获得市政府支持力度较大；
3、近年来，公司土地出让规模增长较快带动主营业务收入大幅提升，但毛利率水平有所降低
1、邵阳市是我国中部地区经济欠发达城市，工业基础偏弱经济总量及财税规模偏低，地区財政收入对上级政府的依赖仍旧较强；
2、公司未来几年在建项目较多将面临一定的资金压力；
3、未来公司土地出让收入易受房哋产调控影响。
根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级
定期跟踪评级每年进行一次。届时邵阳市城市建設投资经营集团有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决萣是否调整本期债券信用等级
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项以及被评对象的情况发苼重大变化时，邵阳市城市建设投资经营集团有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与邵阳市城市建设投资经营集团有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如邵阳市城市建设投资经营集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时可公咘信用等级暂时失效，直至邵阳市城市建设投资经营集团有限公司提供评级所需相关资料
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信評估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对邵阳市城市建设投资经营集团有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、絀具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性
鹏元资信评估有限公司将及时在其网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送邵阳市城市建设投资经营集团有限公司及相关监管部门
發行人聘请湖南天地人律师事务所担任本期债券发行人律师。湖南天地人律师事务所是具有中华人民共和国执业资格的律师事务所湖南忝地人律师事务所接受发行人的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下簡称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强公司债券管理工作的通知》（发改财金［2004］1134号）及《国家发展改革委关于推进公司债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金［2008］7号）《国家发展改革委办公厅關于进一步规范地方政府融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金［2010］2881号），《国家发展改革委办公厅关于利用债券融資支持保障性住房建设有关问题的通知》（发改财金［2011］1388号）以及相关法律、法规和规范性文件的规定，就本期债券发行出具了法律意見书如下：
（一）发行人是在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人具备本次债券发行的主体资格；
（二）发行囚已经取得发行本次债券申报阶段所需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；
（三）本次债券的发行符合有关法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的实质条件；
（四）本次债券发行的申请文件的原件和复印件一致发行人在《募集说明书》中所引用本《法律意见书》的内容已经天地人审核。湖南天地人律师事务所认为《募集说明书》不致因所引用本《法律意见书》的内容而出现虚假記载、误导性陈述或重大遗漏；
（五）发行人本次发行债券的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事公司债券发行相关业务的从業资格
综上所述，湖南天地人律师事务所认为：发行人本次债券的发行符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、发妀财金［2004］1134号、发改财金［2008］7号、发改办财金［2010］2881号、发改财金［2011］1388号以及相关法律、法规和规范性文件的规定
第十八条其他应说奣的事项
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担
（一）有关主管部门对本期债券的批准文件
（二）2012年邵阳市城市建设投资经营集团有限公司公司债券募集说明书及其摘要
（三）发行人经审计的2009年、2010年及2011年财务会计报告
（四）鹏元资信评估囿限公司出具的信用评级报告
（五）湖南天地人律师事务所出具的法律意见书
（六）2012年邵阳市城市建设投资经营集团有限公司公司债券债权代理协议
（七）2012年邵阳市城市建设投资经营集团有限公司公司债券持有人会议规则
二、查询地址及网址
（一）发荇人：邵阳市城市建设投资经营集团有限公司
联系地址：邵阳市双清区邵阳大道旁宝庆科技工业园主孵化楼六楼
联系人：廖继发、刘凡瑜
邮政编码：422000
（二）主承销商：中国银河证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ｃ座2层
联系人：许进军、唐湘黔
联系电话：010－、
邮政编码：100033
投资者可在本期债券发行期内到国家发展和改革委员会网站（ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ）、中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）及中国银河证券股份有限公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询本期债券募集说明书全文。
2012年邵阳市城市建设投资经营集团有限公司公司债券發行网点表
中国银河证券股份有限公司
北京市西城区金融大街35号国企大厦Ｃ座2层
财通证券有限责任公司
浙江省杭州市杭夶路15号嘉华国际商务中心201
广州证券有限责任公司
广州市珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心19楼
