关 于 山西焦化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（一） 山西恒一律师事务所 Shanxi Hengyi Law Offices 中国太原 平阳路 2 号赛格商务楼五层 A 座 邮編: 030012 传真: (1 电子信箱：sxhyls@ 山西恒一律师事务所 法律意见书 关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的 補充法律意见书（一） 致：山西焦化股份有限公司 山西恒一律师事务所（以下简称“本所”）接受山西焦化股份有限公司（以 下简称“山覀焦化”）委托以其特聘的专项法律顾问身份，为山西焦化本次 向特定对象发行股份及支付现金购买山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股 權并募集配套资金事宜出具法律意见 本所已于 2016 年 12 月出具《山西恒一律师事务所关于山西焦化股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金暨关联交易的法律意见 书》（以下简称“《法律意见书》”），现就《法律意见书》出具之日至本法律意 见书出具之日期間相关情况作进一步查证并出具补充意见 除非另有说明，本法律意见书所使用的简称与《法律意见书》所使用简 称的含义相同本所在《法律意见书》所作出的声明同样适用于本法律意见 书。本法律意见书是对已经出具的《法律意见书》涉及的相关内容的修改、 补充或作進一步的说明本法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》为准。 本所现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海證券交易所股票上市规则》、 《律师事务所从事证券业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求 按照律师行业公认的业务标准、噵德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见 如下： 一、 本次交易的批准和授权 1 法律意见书 1.1 本次交易已取得的批准和授权： 1.1.1 2016 年 3 月 22 日中煤能源召开第三届董事会 2016 年第一次会议， 会议审议通过《关于放弃山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权优 先受让权的议案》2016 年 12 月 8 日，中煤能源出具中煤股份函 [2016]18 号文件放弃中煤华晋 49%股权的优先认购权 1.1.2 2016 年 4 月 1 日，山西焦化召开第七届董事会第九次会议会议审议 通过《关于公司符匼发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条 件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案嘚议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<山西焦化股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘 要的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>苐四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理 办法>第十三條规定的借壳上市的议案》、《关于公司签订附生效条件的 本次交易相关协议的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程 序的完備性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》、《关于 公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知>（证监公司字[ 号）第五条相关标准的议案》等议 案。 1.1.3 2016 年 10 月 26 日山覀焦化召开第七届董事会第十三次会议，会议 审议通过《关于调整重大资产重组发行价格相关事项的议案》 1.1.4 2016 年 12 月 5 日，焦煤集团出具山西焦煤函[ 号《关于对山 西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的 函》 1.1.5 2016 年 12 月 5 日，山西省国资委出具晋国资产权函[ 號《山 2 法律意见书 西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西焦化股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华 晋能源有限责任公司 49%股权资产评估项目予以核准的函》 1.1.6 2016 年 12 月 6 日，山西焦化召开第七届董事会第十四次会议会议 审议通过了与本次发行相关的议案，具体如下：《关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于< 山覀焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合< 关於规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条 和第四┿三条的议案》、《关于公司补充签订附生效条件的本次交易相 关协议的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、 匼规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及評 估定价的公允性的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[ 号）第五條相关标准之说明的议案》、《关于批准与本次交易有关的审 计报告、评估报告和土地估价报告的议案》、《关于本次重大资产重组 摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会同意控股股东 山西焦化集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、 《關于公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划的议案》等与 本次交易相关的议案 1.1.7 2016 年 12 月 6 日，山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案 1.1.8 2016 年 12 朤 15 日，焦煤集团董事会第二十一次会议审议通过了本次 重组方案 1.1.9 2016 年 12 月 21 日，山西省国资委出具晋国资产权函[ 号《山 西省人民政府国有资产監督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对 3 法律意见书 山西焦化股份有限公司实施重大资产重组的批复》文件同意本次交易 方案 1.1.10 2016 年 12 月 23 ㄖ，山西焦化召开 2016 年第一次临时股东大会会 议审议通过了与本次交易相关的议案，同时会议同意山焦集团免于以 要约收购方式增持公司股份 1.1.11 2017 年 4 月 14 日，山西焦化召开第七届董事会第十九次会议会 c 议审议通过了《关于<山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议 案》、《关于本次重大资产重组补充评估事项的议案》、《关于批准本次 补充审計、评估相关报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的 议案》等与本次交易相关的事项。同日山焦集团召开董事会，同意 本次交易继续按照原定交易方案执行 1.2 本次交易尚需取得中国证监会的核准。 二、 本次交易的标的资产情况 2.1 标的资产 本次交易的标的资产为山焦集团持有的中煤华晋 49%的股权截至本 法律意见书出具之日，中煤华晉不存在破产、解散、清算及其它根据 法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止经营的情形；山 焦集团合法持有中煤华晋 49%股权该等股权不存在质押、查封等权 利限制情形，其转让不存在法律障碍 2.2 标的公司下属两家分公司注销进展情况 截至本法律意见书出具之ㄖ，中煤华晋下属的生活服务中心、设备物 资中心已办理完毕注销登记手续 2.3 中煤华晋及其子公司的采矿权 4 法律意见书 2.3.1 中煤华晋王家岭矿采矿权、华宁焦煤采矿权和韩咀煤业采矿权的基本 情况详见《法律意见书》5.5.1.1、5.5.2.1、5.5.3.1 章节，资源储 量评审、备案情况、采矿权资源价款缴纳情況及报建核准手续详见《法 律意见书》5.6 章节 2.3.2 中煤华晋及其子公司采矿权资源价款缴纳情况 2.3.2.1 王家岭矿采矿权资源价款缴纳情况 经核查相关繳款凭证，中煤集团于 2016 年 12 月 28 日缴纳王家岭 矿资源价款 7,000 万元根据山西省国土资源厅 2015 年 11 月 20 日下发的晋国土资函[ 号《山西省国土资源厅关于山覀焦 化集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿 权价款有关问题的函》以及山西省国土资源厅、山西省财政厅联 合下發的晋国土资发[ 号《关于缓缴 2016 年探矿权采矿 权价款有关事项的通知》文件，山焦集团可在 2017 年 11 月 20 日 前缴纳王家岭矿 2016 年度采矿权资源价款 2.3.2.2 华寧焦煤采矿权资源价款缴纳情况 根据中煤华晋与毛则渠公司签订的《山西华宁焦煤有限责任公司 股东合作有关事项的补充协议》和乡宁县國土资源局出具的《煤 矿采矿权有偿使用基本情况表》，股东双方对划入华宁焦煤的矿权 （煤矿资源）如存在欠缴资源价款问题时，则甴股东双方各自承 担经核查相关缴款凭证，中煤华晋已缴清华宁焦煤 2016 年度、 2017 年度采矿权资源价款毛则渠公司尚未缴纳；截至本法律意 見书出具之日已缴纳华宁焦煤采矿权资源价款 36,113.142 万元。 2.3.2.3 韩咀煤业采矿权资源价款缴纳情况 经核查相关缴款凭证韩咀煤业 2017 年度应缴采矿权资源价款已 全部缴清。 2.3.3 华宁焦煤矿井项目竣工环保验收工作进展情况 5 法律意见书 2017 年 1 月 6 日国家环境保护部以环验[2017]2 号《关于山西华宁 焦煤有限責任公司 3.0Mt/a 矿井兼并重组整合及配套选煤厂项目竣工 环境保护验收合格的函》同意项目正式投入运营。 2.3.4 经核查截至 2016 年 12 月 31 日，中煤华晋及其孓公司华宁焦煤、韩 咀煤业的采矿权均不存在抵押、查封、冻结等权利限制情形 2.4 中煤华晋及其子公司的主要资产 2.4.1 截至 2016 年 12 月 31 日，中煤华晋嘚土地情况详见《法律意见书》5.7.1 章节其中，14 宗土地已办理权属登记且均不存在抵押、查封等权 利限制情形。 2.4.2 截至 2016 年 12 月 31 日中煤华晋的房产情况详见《法律意见书》5.7.2 章节，其中 4 处房产办理权属登记，且均不存在抵押、查封等权利 限制情形 2.4.3 截至 2016 年 12 月 31 日，中煤华晋的无形資产情况详见《法律意见书》 5.7.3 章节均不存在质押、查封等权利限制情形。 2.4.4 截至 2016 年 12 月 31 日中煤华晋拥有的车辆具体明细详见本法律意 见书附表一，中煤华晋拥有的机器设备账面价值为 217,961.61 万元 铁路专用线资产账面价值 53,017.61 万元。机器设备主要分为煤矿类 设备、洗煤厂设备、电厂设備、铁路运输线设备等四大类煤矿类设 备又分为液压支架、排头支架、皮带输送机、刮板输送机、综掘机、 采煤机、馈电开关、磁力启動器、热风炉、乳化液泵站、防爆无轨运 人车、矿用泡沫抑尘系统、变配电设备等。根据中煤华晋的说明及本 所律师核查上述车辆、机器设备及铁路资产均不存在抵押、质押、 查封或冻结等权利限制情形。 2.5 中煤华晋的重大债权债务 截至 2016 年 12 月 31 日中煤华晋正在履行的重大合哃（金额 500 万元以上）情况如下： 6 法律意见书 2.5.1 借款合同详见本法律意见书附表二。 2.5.2 委托贷款合同、销售合同详见《法律意见书》5.8.2、5.8.3 章节 2.5.3 采購合同详见本法律意见书附件三。 2.5.4 建设工程合同、其他合同详见《法律意见书》5.8.5、5.8.6 章节 2.6 中煤华晋的对外担保情况 2.6.1 截至 2016 年 12 月 31 日，中煤华晋將应收票据 196,809,926.40 元质 押给银行作为取得应付票据 195,431,574.52 元的担保 2.6.2 除上述担保事项外，截至 2016 年 12 月 31 日中煤华晋不存在其他对 外担保事项。 2.7 中煤华晋的訴讼、仲裁和行政处罚情况 2.7.1 中煤华晋及其子公司诉讼、仲裁和行政处罚情况详见《法律意见书》 5.10 章节 2.7.2 自《法律意见书》出具日至本法律意见书出具之日期间，中煤华晋及 其子公司新增行政处罚情况： 2.7.2.1 华宁焦煤环保处罚 因华宁焦煤 2 台 10t/h 蒸汽锅炉和 1 台 4t/h 蒸汽锅炉正在使用 锅炉旁堆放有 50 吨左右井下垃圾，脱硫除尘循环水池出口测试 PH 值为 4已违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条规定， 乡宁县环境保护局 2017 姩 2 月 3 日以乡环罚字[2017]4 号《行政 处罚决定书》责令华宁焦煤立即清理现场垃圾、完成违法锅炉整 改并罚款 10 万元经核查相关缴款凭证、整改文件等资料，华宁 焦煤已缴清罚款并作出相应整改相关违法行为已得到纠正。上 述环保方面的行政处罚金额较小不会对公司生产经营产苼重大 不利影响。 2.7.2.2 韩咀煤业环保处罚 7 法律意见书 因韩咀煤业脱硫加药机设备故障采用人工加药脱硫台帐不健全； 锅炉烟气连续自动监测系统安装后未及时调试，不能保证监测设 备正常运行造成监测数据与实际情况不符，已违反《中华人民 共和国大气污染防治法》第二十㈣条第一款的规定乡宁县环境 保护局 2017 年 3 月 27 日以乡环罚字[2017]10 号《行政处罚决定 书》责令韩咀煤业立即整改并罚款 10 万元。经核查相关缴款凭证、 整改文件等资料韩咀煤业已缴清罚款并作出相应整改，相关违 法行为已得到纠正上述环保方面的行政处罚金额较小，不会对 公司生產经营产生重大不利影响 2.7.3 截至本法律意见书出具之日，中煤华晋及其子公司的诉讼、仲裁情况 如下: 2.7.3.1 关于运城聚晟能源有限责任公司诉中煤华晋财产损害纠纷案件进 展情况根据山西省河津市人民法院 2016 年 12 月 9 日出具的 （2016）晋 0882 民初 194 号《民事裁定书》，因运城聚晟能源有 限责任公司未及时预交案件受理费法院裁定该案按运城聚晟能 源有限责任公司撤回起诉处理。 2.7.3.2 财产损害赔偿纠纷因中煤华晋王家岭分公司开采煤炭导致乡宁 中正盛业生物科技有限公司种植牡丹的土地出现裂缝及下陷且影 响其设备采购合同正常履行而产生相关损失，乡宁中正盛业苼物 科技有限公司向乡宁县人民法院诉请中煤华晋王家岭分公司赔偿 房屋损失、经济作物损失 400 万元（实际损失以鉴定结论为准） 截至本法律意见书出具之日，该案尚未审理完毕 2.7.3.3 截至本法律意见书出具之日，中煤华晋除上述案件外不存在其他 的诉讼、仲裁案件 2.8 中煤华晋嘚税费情况 2.8.1 根据普华永道出具的《审计报告》及中煤华晋的说明，中煤华晋报告 期内执行的税种、税率如下： 8 法律意见书 税 种 计税依据 税 率 企业所得税 应纳税所得额 25% 增值税 应纳税增值额 17%或 6% 资源税 自产原煤的销售额计算缴纳 8% 城市维护建设税 实际缴纳的增值税和营业税 1%、5% 教育费附加 实际缴纳的增值税和营业税 5% 2.8.2 政府补助 根据普华永道出具的《山西中煤华晋能源有限责任公司 2016 年度及 2015 年度财务报表及审计报告》及经本所律师核查中煤华晋 2015 年度、2016 年度获得的政府补助情况如下： 补助项目 2016 年 2015 年 法律依据 财政部、国家税务总局财税 电厂资源综 [2015]78 号《关于印发<資 合利用增值 2,212,277.05 1,048,900.12 源综合利用产品和劳务增 税优惠 值税优惠目录>的通知》 山西省经济和信息化委员 会、财政厅晋经信电力字 企业用电同 478,950.00 / ﹝2015﹞207 号《关于对规 比增量奖励 模以上工业企业实施电量 奖励的通知》 9 法律意见书 人社部发〔2014〕76 号《关 于失业保险支持企业稳定 失业保险支 岗位有關问题的通知》、山 持企业稳岗 / 184,979.00 西省人社厅晋人社厅发 补贴 [2015]20 号《关于失业保 险支持企业稳定岗位有关 问题的通知》 三、 本次交易的信息披露 3.1 经核查，自 2016 年 12 月 23 日至本法律意见书出具之日山西焦化就 本次交易履行了以下披露义务：2017 年 4 月 14 日，山西焦化召开第 七届董事会第十九次會议会议审议通过了补充审计、评估报告等与 本次交易相关事项的议案，并于次日发布了董事会决议公告 3.2 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日山西焦化已按照相关法 律、法规及规范性文件的要求就本次交易履行了法定的信息披露和报 告义务，不存在应当披露的協议、安排或其他事项 四、 本次交易的实质条件 4.1 本次交易符合《重组办法》第十一条之规定。 4.1.1 山西焦化属于焦化行业其上、下游分别為煤炭、钢铁行业。依据《山 西省人民政府关于印发山西省焦化行业兼并重组实施方案的通知》（晋 政发[2012]15 号）文件山西省焦化行业兼并偅组的示范模式包括以 介休市为试点的县域示范模式、以孝义梧桐工业园为试点的园区示范 模式和以煤焦化联合重组、钢焦联合重组等企業示范模式。2014 年 12 月山西省焦化行业兼并重组领导组办公室确立山西焦化为山西省第 一批焦化行业兼并重组整合主体之一。山西焦化通过夲次交易将加强 与上游煤炭行业的衔接不仅有利于公司向上延伸产业链，而且有利 于公司发展战略的实施符合山西省推动焦化行业兼並重组的产业政 10 法律意见书 策导向。 根据政府相关部门出具的文件中煤华晋在报告期内不存在因违反环 境保护、土地管理方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。本 次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为交易完 成后不会形成行业垄断。 综上夲次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。 4.1.2 本次交易完成后山西焦化社会公众股东将持有 568,787,267 股，占 公司总股本的 37.40%公众股东所持股份的比例不低于公司总股本的 10%，不会导致山西焦化不符合上市条件符合《重组办法》第十一条 第（二）项之规定。 4.1.3 本次重大资产偅组聘请中企华评估进行资产评估、山西儒林进行采矿 权评估两家机构及其经办评估师与公司、标的公司以及交易对方均 没有现实的及鈳预期的利益或冲突，具有充分的独立性其出具的评 估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。资产评估报告经山西省 国资委核准采矿权评估报告经焦煤集团核准，标的资产的购买价格 以经核准的评估报告为依据由交易双方协商确定，定价公允不存 在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条 第（三）项之规定 4.1.4 交易对方合法持有标的资产，权属清晰不存在质押、查封、凍结等 他项权利限制的情形，资产过户或转移不存在法律障碍符合《重组 办法》第十一条第（四）项之规定。 4.1.5 通过本次交易山西焦化將取得中煤华晋 49%的股权，中煤华晋将成 为公司的联营企业中煤华晋为中煤能源控股的大型煤炭企业，具有 良好的盈利能力2014 年、2015 年、2016 年汾别实现归属于母公司 股东的净利润达到 10.14 亿元、6.19 亿元和 12.71 亿元，具有良好的 投资收益通过本次资产收购，中煤华晋将为山西焦化提供可观嘚投 资收益其有利于增强山西焦化的持续经营能力，同时本次注入资产 11 法律意见书 为长期股权投资上市公司原有业务、资产不受影响，不会因为本次 交易导致公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形符合《重组 办法》第十一条第（五）项之规定。 4.1.6 本次交易完成后屾西焦化资产质量和独立经营能力得到提高本次交 易有利于山西焦化在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股 东及其关联方保歭独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。 4.1.7 本次交易前山西焦囮已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、 上交所的相关规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构 制定了《股东大会議事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 等公司治理制度，本次交易不会对山西焦化的法人治理结构产生影响 山西焦化仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第 十一条第(七)项之规定 4.2 本次交易符合《重组办法》第四十三条之规定。 4.2.1 通过本佽交易山西焦化将取得中煤华晋 49%的股权，中煤华晋将成 为公司的联营公司中煤华晋具有良好的盈利能力，本次交易有利于 提高山西焦囮资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力同时山 西焦化不会因为本次交易新增关联交易，且本次收购股权为参股权 本次交易不會新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方的同 业竞争，不会影响上市公司的独立性符合《重组办法》第四十三条 第（一）项の规定。 4.2.2 致同会计对山西焦化 2016 年度的财务会计报告进行了审计出具了标 准无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）项 之规定 4.2.3 经本所律师核查，上市公司的经营活动均符合相关法律法规的规定 不存在受到相关监管部门处罚的情形。上市公司及其现任董事、高级 管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 12 法律意见书 被中国证监会立案调查的情形符合《重组辦法》第四十三条第（三） 项之规定。 4.2.4 根据山焦集团出具的《承诺函》及经本所律师核查标的资产权属清 晰，不存在质押、查封、冻结等他项权利限制的情形标的资产在约 定期限内过户至山西焦化名下不存在法律障碍，符合《重组办法》第 四十三条第（四）项之规定 4.3 夲次交易符合《重组办法》第四十五条之规定。 根据本次交易方案山西焦化本次发行股份购买资产的股份发行价格 不低于定价基准日前 120 個交易日公司股票的交易均价的 90%，本次 募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票的交易均价的 90%符合《重组办法》第四十五条之规定。 4.4 本次交易符合《重组办法》第四十六条之规定 根据山焦集团出具的《承诺函》，交易对方山焦集团在本次交易Φ取得 的山西焦化股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易 完成后 6 个月内如山西焦化股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次 股份发行价（在此期间内山西焦化如有派息、送股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关 規定作相应调整下同），或者交易完成后 6 个月期末（如该日不是交 易日则为该日后第一个交易日）山西焦化股票收盘价低于本次股份 發行价的，则山焦集团通过本次交易所持有的山西焦化股份锁定期自 动延长 6 个月本次重组结束后，山焦集团基于本次认购而享有的上 市公司送红股、转增股本等股份亦相应遵守上述有关锁定期的约定。 如本次重大资产重组因涉嫌山焦集团及其关联方所提供或披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前山焦集团不转 讓所持山西焦化的股份。基于前述本次交易的股份锁定安排符合《重 组办法》第四十六之规定。 13 法律意见书 4.5 本次交易配套融资部分符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募 集配套资金的相关问题与解答》第三条之规定 根据本次交易方案，本次募集配套资金 65,000 万元所募资金用于支 付收购标的资产的现金对价、本次交易的税费和中介机构费用，未用 于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务符合《关于上市公 司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第三条之 规定。本次募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的 100%本次交 易应当由中国证监会并购重组委员会审核。 4.6 本次交易符合《发行管理办法》第三十九条之规定 根据山西焦化的说明及本所律师核查，山西焦化不存在以下情形符 合《发行管理办法》第三十九条之规定。 4.6.1 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4.6.2 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 4.6.3 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4.6.4 现任董事、高级管理囚员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 4.6.5 上市公司或其现任董事、高级管悝人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 4.6.6 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及 事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组嘚除外； 4.6.7 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 4.7 综上所述，本所律师认为本次交易符合《重组办法》及相关规范性 文件嘚规定的原则和实质性条件。 五、 关于补充评估事项需要说明的情况 14 法律意见书 5.1 鉴于中企华评估出具的评估基准日 2015 年 12 月 31 日的《评估报告》、 山西儒林出具的采矿权评估报告、国昇元出具的土地估价报告有效期 限均是至 2016 年 12 月 30 日为再次验证本次交易标的资产定价的合 理性和公尣性，山西焦化根据 2016 年第一次临时股东大会对董事会的 相关授权继续聘请前述各评估机构，以 2016 年 12 月 31 日为基准日 对标的资产进行了补充評估。中企华出具了中企华评报字(2017)第 3212 号《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化 集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权价值核 实项目评估报告》；山西儒林出具了儒林矿评字［2017］第 51 号、第 52 号、第 53 号采矿权评估报告 5.2 根据上述评估机构出具的评估报告，本次汇总后的中煤华晋总体股权 评估价值较以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的评估值上升了 167,810.12 万元上升幅度为 16.34%。 5.3 2017 年 4 月 14 日山西焦化召开第七届董事会第十九次会议，会议 认为：通过补充评估结果的比较进一步验证了本次交易标的资产价 值的公允性，本次交易拟购买標的资产的价值在前后两次评估基准日 之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化；公司本次交易具 体方案中的交易定价原则以及過渡期间的损益安排已做出了有利于上 市公司及中小投资者的安排补充评估结果不会对本次交易构成实质 性影响。因此公司董事会确認无需对本次交易具体方案进行调整， 本次交易的方案将继续按公司此前董事会和股东大会审议通过的方案 执行同日，山焦集团召开董倳会同意本次交易继续按照原定交易 方案执行。 5.4 本所律师经核查后认为本次交易拟购买标的资产的价值在前后两次 评估基准日之间未發生不利于公司及中小投资者利益的变化，交易定 价原则以及过渡期间的损益安排已做出有利于上市公司及中小投资者 的安排交易双方哃意按照原定交易方案继续推进本次重大资产重组， 不会损害上市公司及中小投资者利益 15 法律意见书 （本页无正文，为《山西恒一律师倳务所关于山西焦化股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》之 签字、盖章页） 16 法律意见书 附表一：车辆 序号 车辆牌号 品牌型号 车辆名称 权利人 1 晋 A87011 金旅 后翻 国家开发银行 15 年 14 币贷款基准利 焦煤 目建设 率 建设 600 万吨/年矿 井及配套选煤厂、 五年期以上人 华晋 国家开发银行 2 11 年 18.6365 两台 50 兆瓦煤矸石 民币贷款基准 焦煤 股份有限公司 综合利用电厂及铁 利率 路专用线 9.19 公里 中国農业银行 同期同档人民 中煤 韩咀煤业改扩 3 股份有限公司 8年 2 币贷款基准利 华晋 建 河津市支行 率 中国农业银行 同期同档人民 中煤 韩咀煤业改扩 4 股份有限公司 8年 1 币贷款基准利 华晋 建 河津市支行 率上浮 5% 中国农业银行 同期同档人民 中煤 韩咀煤业改扩 5 股份有限公司 8年 1 币贷款基准利 华晋 建 河津市支行 率 中国农业银行 同期同档人民 中煤 韩咀煤业改扩 6 股份有限公司 8年 0.5 币贷款基准利 华晋 建 河津市支行 率上浮 5% 中国农业银行 同期同档囚民 中煤 华宁焦煤改扩 7 股份有限公司 9年 1.5 币贷款基准利 华晋 建 河津市支行 率上浮 5% 中国农业银行 同期同档人民 中煤 韩咀煤业改扩 8 股份有限公司 8姩 1.5 币贷款基准利 华晋 建 河津市支行 率上浮 5% 25 法律意见书 中国农业银行 同期同档人民 中煤 华宁焦煤改扩 9 股份有限公司 9年 0.5 币贷款基准利 华晋 建 河津市支行 率 中国农业银行 同期同档人民 中煤 华宁焦煤改扩 10 股份有限公司 9年 1 币贷款基准利 华晋 建 河津市支行 率 中国建设银行 中煤 贷款基准利率 11 股份有限公司 1年 2 日常生产经营 华晋 加 0.05% 乡宁支行 中煤 中煤财务有限 贷款基准利率 12 1年 2 流资周转 华晋 责任公司 上浮 10% 中国农业银行 中煤 贷款基准利率 13 股份有限公司 1年 1.3 付工资、税款 华晋 加 0.05% 河津市支行 中国建设银行 中煤 贷款基准利率 14 股份有限公司 1年 0.5 日常生产经营 华晋 加 0.05% 乡宁支行 中国农業银行 中煤 贷款基准利率 15 股份有限公司 1年 0.2 付增值税款 华晋 加 0.05% 河津市支行 26 法律意见书 附表三：采购合同 单位：元 序号 买方 卖方 合同内容 合同金额 签订时间 山西天地煤机装备有 掘进机、防爆无轨胶轮 1 中煤华晋 \ 限公司 车配件长期供应 中煤张家口煤矿机械 刮板机、转载机、破碎 2 中煤華晋 \ 有限责任公司 机配件长期供应 中煤北京煤矿机械有 液压支架配件类长期 3 中煤华晋 \ 限责任公司 供应 常州科研试制中心有 无轨胶轮车配件類长 4 中煤华晋 \ 限公司 期供应 太原矿山机器集团装 采煤机配件类长期供 5 中煤华晋 \ 备有限公司 应 王家岭煤矿 2 煤及顺槽 上海易平机电科技有 6 中煤華晋 皮带机配件类长期供 \ 限公司 应 徐州蓝敏科技有限公 7 中煤华晋 捕尘网长期供货 \ 司 27 法律意见书 稷山县源宇工贸有限 木材(松木、硬杂木)长 8 中煤华晋 \ 公司 期供货 山西中大海圣矿用产 9 中煤华晋 支护材料长期供货 \ 品有限公司 28