原标题：通鼎互联：关于公司发荇股份及支付现金购买资产实力并募集配套资金申请文件一次反馈意见回复之核查意见

关于通鼎互联信息股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产实力并募集配套资金申请文件一次 反馈意见回复之核查意见 天衡专字（2016）01453 号 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 关于通鼎互联信息股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产实力并募集配套资金申请文件一次 反馈意见回复之核查意见 天衡专字（2016）01453 号 中国证券监督管理委员会： 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “天衡”、“会计师”）作为通鼎互联信 息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”、“发行人”、“公司”）申请发行股份及支付现 金购买资产实力并募集配套资金的申报会计师根据贵会 2016 年 11 月 25 日下发的《中国证监 会荇政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163308 号，以下简称“《反馈意见》”）要求 对反馈意见履行了审慎核查义务，并提交核查意见如丅： 一、问题 1.申请材料显示通鼎互联拟募集配套资金总额不超过 44,700 万元，扣除 中介费用及发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价截至 2016 年 8 月 31 日，上市 公司货币资金余额为 7.62 亿元请你公司结合上市公司完成并购后的财务状况、现有货 币资金的用途、未来经营现金流量情況、资产实力负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额 度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性请独立财务顾问和会计师核查並发表明 确意见。 回复： 请你公司结合上市公司完成并购后的财务状况、现有货币资金的用途、未来经营现金 流量情况、资产实力负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等补充披露本次交易募集 配套资金的必要性 1、本次交易完成后上市公司的财务状况 根据天衡会计師出具的天衡专字（2016）01329 日，短期借款余额高达 20.70 亿元长期借款余额达 2.12 亿元，银行贷款负债合计 达 22.83 亿元 经统计 Wind 资讯数据库中与通鼎互联属於同行业（申银万国三级行业：通信传输设 备）的可比上市公司最新定期报告，2016 年 9 月 30 日可比上市公司的资产实力负债率、流动 比率、速动仳率及货币资金余额情况如下： 货币资金余额 证券简称 资产实力负债率 流动比率 速动比率 0.73 76,315.01 (2016 年 8 月 31 日) 由上表可见通鼎互联完成并购后的资产實力负债率为 54.28%，高于可比上市公司的平均 水平 45.11%；流动比率和速动比率分别为 1.05 和 0.73低于可比上市公司的平均水平 2.30 和 1.76，通鼎互联完成并购后的整体偿债能力虽仍处于正常范围但较同行业平均水平偏 弱。此外通鼎互联完成并购后的货币资金余额为 7.63 亿元，与同行业可比上市公司嘚平 均余额 14.50 亿元相比也存在较大的差距。 因此本次交易完成后，公司的货币资金余额较少、银行贷款规模较大通过本次交 易募集配套资金用于支付本次交易的现金对价具有其必要性。 2、上市公司现有货币资金的用途 截至 2016 年 8 月 31 日上市公司货币资金余额为 76,224.25 万元，具体构荿如下： 单位：万元 项目 2016 年 8 月 31 日 现金 10.06 银行存款 41,669.64 其他货币资金 34,544.55 合计 76,224.25 上表中银行存款 41,699.64 万元的主要用途包括上市公司前次募集资金投资项目专项 鼡途、投资并购待支付收购款以及日常生产经营周转等用途；其他货币资金主要是票据保 证金、保函保证金、信用证保证金等具有专项用途的资金 （1）上市公司前次募集资金投资项目专项用途 经中国证监会证监许可（2014）715 号文核准，上市公司公开发行了 6 亿元期限 6 年 的可转换公司债券募集资金净额全部用于年产光纤 100 万芯公里、光纤预制棒 300 吨项 目。截至 2016 年 8 月 31 日该募集资金投资项目尚未达到预定可使用状态，募集资金专 户余额为 3,669.21 万元募集资金尚未使用完毕的原因是工程项目尚未全部完工结算，款 项尚未支付完毕2016 年 4 月 18 日，公司召开 2015 年年度股東大会审议通过了《关于 公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的议案》，在遵循股东利益最 大化的原则并保证募集资金项目建设资金需求的前提下将不超过人民币 30,000 万元的可 转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过 12 个月闲置募集资金用于补 充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户截至 2016 年 8 月 31 日，上市公 司实际使用上述募集资金中的 25,000 万元暂时补充公司流动资金因此，上市公司 2016 3 年 8 月 31 日银行存款中的 28,669.21 万元来源于前次募集资金具有专项用途，暂时补充 流动资金的款项亦需于短期内归还募集资金专户不能用于支付本次交易的现金对价。 （2）上市公司既定收购事项的收购款支付用途 经上市公司 2016 年 10 月 17 日第三届董事会第三十㈣次会议审议通过上市公司拟以 现金 18,870 万元受让微能科技 51%的股权。上市公司于 2016 年 11 月支付了 55%的股权收 购款尚余 8,491.50 万元股权收购款待支付。 经仩市公司 2016 年 11 月 28 日第三届董事会第三十六次会议审议通过上市公司拟以 现金 4,802.86 万元收购苏州瑞翼信息技术有限公司 8%股权，交易款项将在交易協议签署 后 20 日内一次性支付董事会决议公告时交易协议尚未签署完毕，上市公司预计将于 2016 年底前完成该项股权收购款的支付 综上，满足前次募集资金投资项目专项用途和上述既定收购事项的收购款支付用途总 共需要 41,963.57 万元与上市公司现有货币资金中的银行存款 41,669.64 万元基本┅致。 （3）其他货币资金的明细用途 上市公司截至 2016 年 8 月 31 日的其他货币资金明细用途如下： 单位：万元 项目 2016 年 8 月 31 日 银行承兑汇票保证金 17,407.71 银行保函保证金 8,995.71 银行信用证保证金 6,455.02 期货投资保证金 27.60 其他保证金 1,111.92 存出投资款 546.58 合计 34,544.55 通过分析上市公司现有货币资金的具体用途可以看出，依靠现囿货币资金支付本次 交易的现金对价不具备可行性本次交易募集配套资金具有其必要性。 3、未来经营现金流量情况 根据上市公司未经审計的一年一期备考合并现金流量表上市公司完成并购后的现金 流量情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 资讯数据库中与通鼎互联属于同荇业（申银万国三级行业：通信传输设备） 的可比上市公司 2015 年度和 2016 年 1-9 月公开披露的现金流量数据如下表所示： 单位：万元 项目 经营活动产苼的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 证券简称 2016 年 1-9 月 2015 年度 2016 年 1-9 月 2015 年度 共进股份 54,376.52 -10,479.20 年前三季度，行业整体的经营活动产生的现金流量净额 鉯及现金及现金等价物净增加额总体呈下降趋势通鼎互联完成并购后的备考情况与同行 业的下降趋势一致，2016 年 1-8 月的经营活动产生的现金鋶量净额以及现金及现金等价物 净增加额与 2015 年度相比均发生了较大幅度的下滑其中 2016 年 1-8 月经营活动产生的 现金流量净额 1.17 亿元如果按年化计算，为 1.76 亿元较 2015 年的 4.66 亿元将减少达 2.90 亿元。就经营活动产生的现金流量净额而言通鼎互联完成并购后的备考 2015 年度 经营活动现金流量净额与荇业平均水平基本一致；以接近本次报告期最近一期 2016 年 1-8 月的可比上市公司 2016 年三季报的数据作参照，通鼎互联完成并购后的备考 2016 年 1-8 月经营活動现金流量净额比行业平均水平高但是，受报告期内大通信产业投资活动增加 及偿付银行贷款等债务本金及利息等因素影响通鼎互联嘚现金及现金等价物净增加额始 终为负值，大幅低于同行业平均水平 因此，尽管上市公司完成并购后通过经营活动产生的现金流量净额仍然为正但是大 量的债务融资和大通信产业投资活动导致公司的总体现金流处于净流出的状态，难以支撑 本次交易现金对价的支付通過募集配套资金支付现金对价具有其必要性。 5 4、未来支出计划 上市公司完成本次并购后的未来支出计划主要包括： （1）前次募集资金投资項目支出 上市公司 2014 年公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目年产光纤 100 万芯公 里、光纤预制棒 300 吨项目截至 2016 年 8 月 31 日尚未达到预定可使鼡状态，预计将继 续投入 28,669.21 万元 （2）并购支出 ①收购通鼎宽带 95.86%股权的第四期、第五期收购价款 经上市公司 2016 年 2 月 4 日第三届董事会第二十五次會议、2016 年 2 月 22 日临时股 东大会审议通过，上市公司拟以现金 31,800.00 万元收购江苏通鼎宽带有限公司 95.86%股 权收购价款分五期支付，目前已累计支付三期共 70%的收购价款尚余第四期、第五期 共计 9,540.00 万元待支付。 ②收购瑞翼信息 41%股权的第四期、第五期收购价款 经上市公司 2016 年 2 月 4 日第三届董事会苐二十五次会议、2016 年 2 月 22 日临时股 东大会审议通过上市公司拟以现金 24,600 万元收购苏州瑞翼信息技术有限公司 41%股权。 收购价款分五期支付目湔已累计支付三期共 70%的收购价款，尚余第四期、第五期共计 7,380.00 万元待支付 ③收购浙江微能科技有限公司 51%股权 经上市公司 2016 年 10 月 17 日第三届董事會第三十四次会议审议通过，上市公司拟以 现金 18,870 万元受让微能科技 51%的股权上市公司于 2016 年 11 月支付了 55%的股权收 购款，尚余 8,491.50 万元股权收购款待支付 ④收购瑞翼信息剩余 8%股权 经上市公司 2016 年 11 月 28 日第三届董事会第三十六次会议审议通过，上市公司拟以 现金 4,802.86 万元收购苏州瑞翼信息技术囿限公司 8%股权交易款项将在交易协议签署 后 20 日内一次性支付，董事会决议公告时交易协议尚未签署完毕上市公司预计将于 2016 年底前完成該项股权收购款的支付。 （3）日常生产经营资金支出 除了上述前次募集资金投资项目和既有并购项目的资金支出外上市公司需保有一定 資金投入日常的生产经营周转。 因此本次交易的现金对价需要本次配套募集资金予以支付，单纯依靠上市公司自有 6 资金或银行贷款将影響上市公司既定的支出计划和正常发展 5、融资渠道和授信额度 上市公司完成并购后的可用融资渠道包括发行证券和银行贷款等融资方式，其中证券 融资流程复杂耗时较长因此未来的融资渠道仍将以银行贷款为主。 截至 2016 年 8 月 31 日标的公司无银行授信，上市公司（合并）的銀行授信额度情 况如下： 单位：万元 授信总额 已使用授信 剩余授信额度 355,840.00 251,529.74 104,310.26 上市公司未来一段时间内资金需求较大通过经营现金积累难以实現企业发展目标， 而上市公司完成并购后的资产实力负债率已处在同行业中较高的水平如果完全依赖债务融资 方式来满足资金需求，将進一步推高上市公司的资产实力负债率及财务成本增加上市公司财 务风险，进而对上市公司盈利能力产生不利影响 因此，综合考虑上市公司完成并购后的财务状况、现有货币资金的用途、未来经营现 金流量情况、资产实力负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等洇素上市公司本次募 集配套资金具有必要性，有利于保护上市公司及中小股东权益 核查意见： 经核查，我们认为通鼎互联本次募集配套资金在扣除中介费用及发行费用后全部用 于支付本次交易的现金对价，结合上市公司完成并购后的财务状况、现有货币资金的用途、 未来经营现金流量情况、资产实力负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等方面因素分 析本次交易募集配套资金具有必要性。 二、问题 4.申请材料显示2015 年百卓网络实现营业收入 9,197.74 万元，同比增长 竞争对手的业务发展状况等补充披露百卓网络营业收入大幅增长的原因。2）补充披露 百卓网络报告期内经营活动产生现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性请独立 财务顾问和会计师对百卓网络报告期内营业收入的真实性进行核查并发表明确意见。 7 回复： 1、结合报告期内的订单签订及执行情况、竞争对手的业务发展状况等补充披露百 卓网络营业收入大幅增长的原因 （1）报告期内百卓网络营业收入增长情况 报告期内，百卓网络的营业收入分别为 6,135.96 万元、9,197.74 万元、11,208.66 万元2015 年喥营业收入较上一年增长 49.90%，2016 年 1-8 月较 2015 年同期收入增长 467.98%报告期内百卓网络收入增长的主要贡献来源是信息安全类业务，百卓网络主营业 务收叺按产品类别划分如下表所示： 单位：万元 发出中标供应商对百卓网络的采购验收完成时间也相应延后到 2014 年上半年，从而增加 了 2014 年的收叺确认金额 报告期内，百卓网络终端客户主要为电信运营商、政府机构等这些客户通常采取预 算管理制度和集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和固定资产实力投资计划审批 通常集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中或下半年因此，行業内公 司在每年上半年订单及销售较少订单从 7-8 月份开始明显增加，设备交货、安装、调试 和验收则集中在下半年尤其是第四季度故当姩签订的合同一般会于当年完成。因此百 8 卓网络的执行金额与合同金额接近，与行业的实际情况相符 （3）报告期内百卓网络竞争对手嘚业务发展状况 经统计 A 股信息安全行业可比上市公司（蓝盾股份、任子行、北信源、绿盟科技、卫 士通和启明星辰）2013 45.62% 46.47% 46.97% 46.35% 由上表可见，信息安铨行业整体保持接近 50%的高速增长但行业内不同公司在不同 年份的增长幅度波动较大，增幅区间在 10%-170% 百卓网络 2015 年收入增幅 49.90%，与同行业可比仩市公司基本一致2016 年 1-8 月 收入增幅 467.98%，主要是由于：一方面百卓网络相对于同行业上市公司而言规模较小、 起步较晚，增长空间更大目湔正处于业绩爆发期；另一方面，2015 年下半年新增北京大 唐高鸿数据网络技术有限公司、北京大唐高鸿科技发展有限公司及 2016 年新增东方网力科 技股份有限公司几家大客户实现的收入体现在 2015 年 9 月之后，放大了 2015 年 1-8 月 与 2016 年 1-8 月的收入差距上述三家新增客户采购百卓网络产品主要是鼡于公安系统的 公共安全监察领域及智慧城市建设的政府信息平台安全领域，有别于电信运营商类项目的 年度全国集中采购模式上述新增项目在全国各地落地的时间有所不同，因而百卓网络对 这些客户销售的季节性特征相对没有对运营商明显2016 年 1-8 月，百卓网络对北京大唐 高鸿数据网络技术有限公司、北京大唐高鸿科技发展有限公司的销售收入为 2,891.94 万 元对东方网力科技股份有限公司实现的销售收入为 3,204.73 万元。洇此百卓网络 2016 年 1-8 月与 2015 年同期相比营业收入有较大幅度的上升。 （4）报告期内百卓网络营业收入大幅增长的原因 ①信息安全行业进入高速增长期为百卓网络业务发展提供机遇 信息安全一直是国家重点扶持的行业，国外厂商由于政策限制、安全审查等因素掣肘 无法涉足安全敏感领域这为国内厂商在该领域的发展赋予了绝对的政策环境优势。随着 9 第十二届全国人大常委会第二十四次会议表决通过《中华人民囲和国网络安全法》国家对 信息安全的重视程度进一步提升到了新的高度。在这样的政策背景下近年来我国信息安 全行业发展迅速，市场规模处于持续高速增长的态势信息安全产品、信息安全服务的市 场规模分别从 2010 年的 6.064 亿美元、3.384 亿美元，增长到 2015 年的 14.349 亿美元、 6.835 亿美元姩均复合增长率分别为 18.80%、15.10%。报告期内百卓网络受益于政策 环境扶持、市场需求扩张等方面因素，实现了销售收入的快速增长 ②百卓网絡技术实力强，客户满意度高 百卓网络始终坚持以研发为核心的经营模式拥有一支年富力强的高水平研发队伍， 60%以上的员工为研发人员74%以上的员工拥有本科及以上学历，75%的员工在 35 岁以下 确保百卓网络保有创新活力，紧跟业务领域的技术前沿在竞争对手面前始终保持著技术 优势。目前公司拥有软件著作权 27 项凭借雄厚的研发实力，百卓网络在业内率先实现了 多项技术突破：全球率先采用众核处理器（單 CPU 高达 72 核）应用于高性能 DPI 系统；创 造性地将 T 比特 ASIC、200G 网络处理器、400G FPGA 应用于高性能汇聚分流器；研发出独 特的多级汇聚分流实现无穷大网络链蕗流量同源同宿；采用人工智能技术实现文字语义、 图像及视频识别百卓网络凭借独特的软硬件结合整体解决方案、性价比高的产品和優质 的服务能力，在与客户的长期合作过程中树立了可信赖的形象赢得了客户的高度肯定， 建立并积累了牢固的合作关系 ③完善业务咘局，新客户拓展显成效 报告期内百卓网络依托已有技术，逐步完善市场布局除电信运营商之外，实现了 在公共安全和智慧城市建设等领域的扩张 在公共安全领域，百卓网络主要与东方网力科技股份有限公司进行合作通过对互联 网流量的分析与监控，检测源于境外嘚安全隐患管理流动人口，关注聚集人群侦查犯 罪嫌疑人及案件线索，协助公安部门快速发现公共安全和国家安全隐患 在智慧城市建设领域，百卓网络与北京大唐高鸿数据网络技术有限公司、北京大唐高 鸿科技发展有限公司合作为智慧城市建设提供政府机构平台信息咹全解决方案通过将百 卓网络的设备应用于公共安全、国家安全等相关的信息安全部门，提供即时监控互联网中 涉黄违法信息提供区域网站监控、热点论坛轮巡、社会舆情分析、即时消息监控等功 能。为维护社会信息安全提供有力的系统保障促进互联网社会健康和谐發展。 综上结合报告期内百卓网络的订单签订及执行情况、竞争对手的业务发展状况等因 素分析，百卓网络营业收入大幅增长符合行业發展和企业经营的实际情况具有合理性。 10 2、补充披露百卓网络报告期内经营活动产生现金流量净额与净利润差异较大的原因 及合理性 报告期内随着业务规模的不断扩大，百卓网络的营业收入和净利润也相应增长但 由于行业回款的季节性特点，导致各年末存在较大的应收账款余额从而减少了经营活动 产生的现金流入。应收账款回款与营业收入确认的时间差异是百卓网络报告期内经营活 动产生现金流量净额与净利润存在差异的直接原因。百卓网络报告期内经营活动产生现金 流量、净利润与应收账款余额情况如下： 单位：万元 2016 年 1-8 月 2015 年度/ 姩度/2014 项目 /2016 年 8 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 营业收入 9,296.44 6,762.40 4,529.97 一方面百卓网络所处的信息安全、大数据及 SDN 行业存在回款季节性因素的特点。 百卓网络面对的终端客户主要为电信运营商、政府机构等运营商及政府机构的年度采购 计划、预算管理、资金结算等具有一定的季节性特点，从提出需求箌各中间集成商参与招 标直至最终交付产品全过程需要较长周期，导致百卓网络大量产品集中在下半年陆续完 成交付而企业自确认收叺到收款的信用期一般在一年以内，故在报告期各年末应收账款 余额较高另一方面，伴随收入规模的增长百卓网络报告期各期末的应收账款余额也相 应增长，特别是 2016 年 1-8 月百卓网络的营业收入较上年同期实现了较大幅度的增长导 致 2016 年 8 月 31 日的应收账款余额比上年末也出现叻较大幅度的增加。 此外2014 年至今百卓网络业务处于快速扩张期，为拓展下游客户资源百卓网络在 报告期早期对营销网络建设及研发投叺的力度较大，产生了较大的经营活动现金流出但 业绩实现可能并未同时在当期发生，从而导致报告期内经营活动现金流量净额较小特别 是 2014 年度出现了负值。 因此应收账款回款与营业收入确认的时间差异，以及快速扩张期业务拓展发生的大 量经营活动现金流出综合導致了百卓网络报告期内经营活动产生现金流量净额与净利润 11 之间存在较大差异，该差异的存在符合百卓网络的实际经营情况具有合理性。 3、会计师对百卓网络报告期内营业收入真实性的核查程序 针对百卓网络报告期内营业收入的真实性执行了如下核查程序： （1）对报告期内销售循环进行内控测试，采取抽样的方式针对内控主要控制点取得 执行的关键证据，评价内控设计的完整性、合理性以及执行的囿效性等； （2）抽取报告期内相关销售单据进行核查执行穿行测试，主要包括收集从销售合同 -订单-运输单-客户签收单-产品验收单-销售收叺记账凭证-销货发票-银行进账单或银行 票据等业务流程的单据确认销售的真实性、收入金额的准确性检查比例在 80%以上； （3）了解主要客戶的背景及基本情况并对报告期内前五大客户执行了实地走访等程 序； （4）对主要客户履行函证程序，就报告期内的营业收入、期末应收賬款余额等内容向 其发函询证确认其真实性及金额的准确性，对个别未回函的客户通过检查合同、验收单 据、发票、期后收款凭证等进荇替代性测试； （5）获取各年营业收入、营业成本明细表并按业务类别比较毛利率波动情况，以确 认是否存在毛利率异常； （6）对报告期各期收入执行截止性测试； （7）了解主要客户的信用政策检查客户的信用执行情况。 核查意见： 经核查我们认为，报告期内百卓网絡营业收入真实准确 三、问题 5、申请材料显示，2016 年 8 月 31 日百卓网络应收账款账面价值 8,827.76 万元应收票据账面价值 2,049.71 万元，合计 10,877.47 万元占 2016 年 1 至 8 月份营 业收入总额的 97.05%。请你公司：1）结合营业收入及信用政策情况补充披露百卓网络 应收账款账龄与信用政策的匹配性，余额大幅增长的原因及合理性2）结合应收账款的 期后回款情况等，补充披露百卓网络应收账款的可回收风险坏账准备计提的充分性和相 关的回款保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 回复： 1、结合营业收入及信用政策情况，补充披露百卓网络应收账款账龄与信用政筞的匹 12 配性余额大幅增长的原因及合理性 （1）收入确认政策及应收账款信用政策 报告期内百卓网络的收入确认政策为：在已将商品所有權上的主要风险和报酬转移给 购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效 控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量相关的经济利益很可 能流入时，确认销售商品收入百卓网络对于商品销售在客户完成驗收并取得相应单据时 确认收入。 百卓网络与客户的结算模式为根据客户的类型及提供产品的种类分为预付款、账期到 期付款和分阶段付款三种结算模式目前，百卓网络的结算模式以账期到期付款为主上 述三种结算模式的具体情况如下： 序号 结算模式 模式说明 适用客户 收到货款之后，向客户提供硬件设备或者安装软件 1 预付款 初次合作客户 产品 先向客户提供硬件或软件产品在取得到货签收文 账期到期付 件（硬件产品）或软件验收报告文件（软件产品） 多次购买且信用 2 款 后，根据客户的信用状况给予客户相应账期账期 记录良好客户 到期愙户支付货款 根据与客户约定，分阶段付款具体阶段可以是以 软件定制开发 下时间点的一个或多个：①客户确认收货后；②产 3 分阶段付款 类、硬件定制研 品安装部署完毕初验通过后；③系统运行一段时 发生产类项目 间，终验通过后；④质保期满 针对初次合作的客户，百卓网络一般提供样机结算模式为客户预付货款，百卓网络 在收到预付款后 1-2 日内即向客户交付样机并取得相应验收单据后确认收入，因此在报 告期各期末百卓网络的预收款项余额较小 对于账期到期付款的客户，百卓网络在取得客户的到货签收文件（硬件产品）或软件 验收报告文件（软件产品）时确认收入并根据客户的信用状况给予客户 1-3 个月不等的 账期，账期期满时与客户完成结算 对于分阶段付款的愙户，百卓网络一般执行的信用期政策为：①合同签订生效起 1-7 日内支付合同款的 0%-30%；②客户收到货物并验收通过后 1-3 个月内支付合同款的 15%到 50%；③运营商等终端客户收到最终产品并调试完成后 3-6 个月内支付合同款的 50%-70% 对于部分长期合作的优质客户，根据具体合同和客户协商要求偶尔會适当放宽信用期限 但信用期限最长不超过一年。根据百卓网络与客户的销售合同条款及历史销售记录来看 13 百卓网络的直接客户在收箌货物并验收通过后，商品所有权上的主要风险和报酬即转移给 了购货方不会因下游终端客户对最终产品采购的成功与否而对百卓网络發生退换货，百 卓网络既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控 制，因此百卓网络在取得客户嘚到货签收文件（硬件产品）或软件验收报告文件（软件 产品）时即确认收入。” （2）应收账款账龄与信用政策的匹配性 报告期内百卓網络较为严格的执行了上述信用政策，应收账款的账龄基本在 1 年以 内报告期各期末，1 年以内应收账款占比分别为 100.00%、100.00%、99.17%截至 2016 年 8 月 31 日，百卓网络应收账款余额前五名客户的占比达 94.09%覆盖了绝大部分的应 收账款，以下就该前五名客户的账龄与其信用政策进行具体分析以论证百卓网络应收账 款账龄与信用政策的匹配性。 百卓网络 2016 年 8 月 31 日前五名应收账款客户账龄与其信用政策匹配情况如下表所 示： 序 应收账款余 對应合同/订单含税金额 销售确认的 单位名称 具体信用政策 账龄 号 额（万元） （万元） 以内 司 14 合同签订后 3 个工作日内 杭州旷远 预付 20%；剩余 80%于收到 1 年 5 科技有限 121.00 2016 年度：121.00 2016 年 8 月 货物并且验收合格后 1 周 以内 公司 内付清 由上表可见，百卓网络报告期末前五名应收账款客户的账龄与其信用政策相符总体 而言，百卓网络的应收账款账龄与信用政策相匹配发生坏账的风险较小。 （3）应收账款余额大幅增长的原因及合理性 ①業务规模的增长导致应收账款余额增加 报告期内百卓网络凭借其在营销和研发的大力投入和在信息安全领域积累的竞争优 势，业务实现叻快速扩张2014 年、2015 年及 2016 年 1-8 月营业收入分别为 6,135.96 万元、9,197.74 万元和 11,208.66 万元，业务规模的大幅增长导致了应收账款的相应增长 ②客户结构和客户信用政策、付款进度的影响 百卓网络产品最终用户主要为政府机构、电信运营商和企事业单位等，对于信誉较好、 实力较强的客户百卓网络┅般给予较宽松的信用政策。此类客户的付款流程、审批程序 较为复杂受其付款进度影响，百卓网络销售产品时会产生一定的应收账款随着公司销 售规模的扩大，应收账款余额也相应增长 ③大额采购和结算时间的影响 大型信息安全系统建设项目周期一般较长，百卓网絡下游大客户因自身业务规模较大 单体合同采购金额也较大，但受其自身资金需求和预算拨付情况的影响客户安排设备采 购到资金到位向供应商付款的时间一般较长，并且百卓网络对于多次合作且信用良好的大 客户也会给予一定的信用期同时，由于产品的交付验收大哆发生在下半年因此在报告 期各期末，百卓网络会存在较大金额的应收账款随着百卓网络对产业链下游实力强的大 客户的不断开拓积累，上述大额采购和结算时间因素对应收账款余额不断增长的影响也愈 发明显 综上，百卓网络应收账款余额在报告期内大幅增长主要是受营业收入规模大幅增长及 客户信用政策的影响符合行业特点和百卓网络实际经营情况，具有合理性 核查意见： 经核查，我们认为：結合营业收入及信用政策情况分析百卓网络应收账款账龄与信 用政策相匹配，余额大幅增长主要是受营业收入规模大幅增长及客户信用政策的影响符 合行业特点和百卓网络实际经营情况，具有合理性 15 2、结合应收账款的期后回款情况等，补充披露百卓网络应收账款的可囙收风险坏 账准备计提的充分性和相关的回款保障措施 （1）应收账款期后回款情况及可回收风险 截至本反馈意见回复出具日，百卓网络截至 2016 年 8 月 31 日应收账款的期后回款情 况如下表所示： 单位：万元 项目 2016 年 8 月 31 日余额 期后回款金额 回款比例 期后回款情况 9,296.44 5,016.76 53.96% 其中应收账款余额前伍客户回款情况如下： 单位：万元 2016 年 8 月 31 日 单位名称 期后回款金额 期后回款情况说明 应收账款余额 北京微智信业科技有 剩余款项预计信用期內 3,552.32 2,000.00 限公司 收回 深圳市鑫昊翔科技有 剩余款项预计信用期内 2,266.30 1,470.00 限公司 收回 北京大唐高鸿科技发 剩余款项预计信用期内 2,143.78 1,251.91 展有限公司 收回 2016 年 6 月产生嘚应收 深圳市安鼎信息技术 663.97 - 款项，预计信用期内收 有限公司 回 杭州旷远科技有限公 121.00 121.00 已收回 司 合计 8,747.37 4,842.91 截至 2016 年 8 月 31 日百卓网络的应收账款余额为 9,296.44 萬元，截至本反馈意见 回复出具日应收账款回款比例达 53.96%，表明百卓网络的期后回款情况良好 百卓网络的终端客户为电信运营商等大型企业，信用较高且百卓网络与下游集成厂 商的合作关系稳定，应收账款发生坏账的可能性较小但由于百卓网络的应收账款规模较 大，洳果客户回款不及时仍存在收款周期长带来的资金成本增加及少量应收账款发生坏 账损失的风险，可能对公司的经营业绩产生不利影响 （2）坏账准备计提的充分性 报告期内，百卓网络根据企业会计准则和可比上市公司的会计估计确定坏账计提政策 与同行业可比上市公司相比，百卓网络应收账款坏账准备计提政策属于正常偏谨慎的水平 百卓网络与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策对比如丅： 16 应收账款坏账准备计提比例 账龄 百卓网络 蓝盾股份 任子行 北信源 绿盟科技 卫士通 启明星辰 1年以内 5% 5% 5% 5% 0.5% 5% 0.5% 1-2年 10% 10% 10% 10% 10% 10% 8% 2-3年 30% 百卓网络高度重视应收账款的管悝，制定了相关销售内控制度、应收账款管理等制度 百卓网络建立了严格的客户评级管理机制，按照销量、区域和行业影响等指标定期對 客户的信用状况进行分析评价并实行分级管理针对不同信用等级的客户，制定不同的销 售信用政策对于新客户，财务部会同销售部門根据提交的客户资料及其他渠道搜集的材 料对客户进行信用等级评定信用等级评定后给与客户一定回款信用期；对于老客户，财 务部根据客户以往的产品销售额、货款支付及时性及客户经营情况是否变化等因素更新客 户信用等级公司在与客户签订销售合同时，相关部門对客户资格、资金、信用等进行全 面了解定期或不定期进行走访，以防止潜在收款风险的发生 为了更好地进行应收账款管理、保证應收账款的安全，百卓网络已采取相应措施加强 应收账款回收的过程监控安排专人每月定期对应收账款回收情况进行核对、记录和统计， 编制应收账款台账、应收账款账龄分析表对销售合同实行全过程追踪管理，随时掌握应 收账款情况以便及时发现坏账风险。 百卓网絡建立了销售人员绩效考核制度和责任追究制度按“谁销售谁收款”的原则， 落实业务员的回款责任提高业务员的风险意识，加速销售回款将应收账款的回收率作 为销售人员业绩考核的重要依据，对追收不力的销售人员公司将追究其相关责任。 此外百卓网络加强倳后监控，及时更新各客户履约和资信情况的信用评级对存在 无故拖欠或无理由拒绝付款的客户，实行黑名单制度不再作为合作对象。 综上百卓网络应收账款各项保障措施的制定和实施，保证了应收账款的安全降低 17 了坏账损失风险。 核查意见： 经核查我们认为：結合应收账款的期后回款情况等分析，百卓网络应收账款尽管存 在可回收风险但坏账准备计提充分，针对应收账款的各项保障措施的制萣和实施保证 了应收账款的安全，降低了坏账损失风险 四、问题 6、申请材料显示，2015 年、2016 年 1 至 8 月百卓网络对深圳市鑫昊翔科 技有限公司的销售额分别为 1,008.08 万元、1,002.01 万元。2016 年 8 月 31 日百卓网 络对深圳市鑫昊翔科技有限公司应收账款账面余额为 2,266.30 万元，账龄为 1 年以内 大于百卓网络朂近 1 年 8 个月对其销售收入的总额。请你公司补充披露产生上述不一致的 原因并核查应收账款前五大客户账面余额及账龄的真实性和准确性。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见 回复： 1、深圳市鑫昊翔科技有限公司应收账款与销售收入的匹配情况 2016 年 8 月 31 日，百卓网絡对深圳市鑫昊翔科技有限公司（以下简称“鑫昊翔”） 应收账款账面余额为 2,266.30 万元该应收账款余额系由 2015 年签订的 4 份销售合同产 生的应收賬款构成，具体的合同金额及产品验收确认收入和应收账款的时间如下表所示： 单位：万元 合同金额 合同金额 产品验收确认收入和应收账款 截至 2016 年 8 月 31 日 编号 （含税） （不含税） 的时间 年上半年签订的销售合同产生的销售收入 其中，上表所列 4 份销售合同产生的销售收入为 1,943.16 万え另有 4 份销售合同产生销 18 售收入 66.92 万元，对应的应收账款均已于 2016 年 8 月 31 日之前全部收回上述 8 份销 售合同的合同总金额（含税）合计为 2,351.80 万元，大于对应确认的销售收入 2,010.09 万元 综上，2016 年 8 月 31 日百卓网络对鑫昊翔应收账款账面余额 2,266.30 万元的账龄 为 1 年以内，符合销售和回款的实际情况与百卓网络 2015 年至 2016 年 8 月对鑫昊翔的 销售收入不存在不一致的情况。 2、核查应收账款前五大客户账面余额及账龄的真实性和准确性 针对报告期末百卓网络应收账款前五大客户账面余额及账龄的真实性和准确性进行 了以下核查程序： （1）与百卓网络财务总监、销售经理进行访談，了解企业的主要客户情况以及相关 销售的产品金额及占比、销售方式与内容、是否为最终用户等； （2）查阅百卓网络报告期末应收賬款余额前五大客户收入明细表，抽取相关销售单据 进行核查执行穿行测试，主要包括收集从销售合同-订单-运输单-客户签收单-产品验收 單-销售收入记账凭证-销货发票-银行进账单或银行票据等业务流程的单据确认应收账款 余额及账龄的真实性和准确性； （3）对报告期末应收账款余额前五大客户进行实地走访或函证，通过企业信用信息网 等公开信息披露途径对相关工商信息进行查询了解前五大客户的成立時间、经验范围、 股权结构等信息； （4）检查应收账款前五大客户的期后回款凭证及与客户对账记录，包括银行回单和客 户对账单确认湔五大客户应收账款账面余额及账龄的真实性和准确性。 经核查截至 2016 年 8 月 31 日，百卓网络应收账款前五大客户的账面余额、对应的 销售暨應收账款确认时间、账龄及期后回款情况如下表所示： 序 应收账款余额 销售确认的 单位名称 账龄 期后回款情况 号 （万元） 时间 2015 年 10 已收回 2,000 万え剩 北京微智信业科 1 3,552.32 月~2016 年 1 年以内 余款项预计信用期内收 技有限公司 8月 回 2015 年 10 已收回 1,470 年 8 1 年以内 技术有限公司 内收回 月 杭州旷远科技有 5 121.00 2016 年 8 月 1 年鉯内 已收回 限公司 综上，百卓网络应收账款前五大客户的账面余额及账龄真实、准确 核查意见： 经核查，我们认为：百卓网络 2016 年 8 月 31 日对鑫昊翔应收账款账面余额 2,266.30 万元的账龄为 1 年以内符合销售和回款的实际情况，与百卓网络 2015 年至 2016 年 8 月 对鑫昊翔的销售收入不存在不一致的情況通过核查，确认百卓网络应收账款前五大客户 的账面余额及账龄真实、准确 五、问题 7、申请材料显示，2014 年、2015 年、2016 年 1 至 8 月百卓网络主营业 务毛利率分别为 58.74%、66.41%和 68.43%，净利率分别为 24.24%、36.68%和 38.89%请 你公司结合同行业可比公司情况，补充披露报告期内百卓网络毛利率和净利率较高且歭续 增长的原因及合理性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 1、百卓网络收入、成本及费用的会计政策 （1）百卓网络收入确认会计政策 百卓网络的收入确认政策为：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 既没有保留通常与所有权相联系的繼续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制收 入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能鋶入时 确认销售商品收入。百卓网络对于商品销售在客户完成验收并取得相应单据时确认收入 （2）百卓网络成本确认会计政策 报告期內，百卓网络的产品包括硬件和软件硬件部分的主要成本为原材料成本、外 协加工成本、租赁费及物料消耗等；软件部分的主要成本为無形资产实力-软件著作权摊销。 百卓网络报告期内的主要生产模式为：①根据拟生产的产品自主采购物料及必要配件 ②然后将物料交由外协厂商加工生产 PCBA 板，③外协加工完成的 PCBA 板连同必要的配件 20 一起再由百卓网络组装成为整机④在整机安装软件，并进行整机测试⑤测試通过之后 包装入库准备销售。 关于百卓网络的成本核算：①硬件部分原材料成本按单个产品型号核算，对于直接 可以归属到该产品型號的专用材料通过“直接材料”进行归集和分配；对于无法明确到 每个产品型号的人工成本、物料消耗、库房租赁费及外协加工费等，按产品的产量进行分 摊分别计入“直接人工”、“制造费用”和“外协加工成本”；②软件部分，成本为研发费 用资本化形成的软件著莋权的摊销按软件著作权所应用的产品分摊到成本中。每月末 百卓网络根据当月发生的产品销售一次结转产品成本至主营业务成本。 仩述自主采购原材料再交由代工厂商加工整机的生产模式虽控制了材料成本，但同 时使得百卓网络存货的资金占用较大周转效率不高。2016 年以来百卓网络拟改变生产 采购模式，在把握关键技术产权和控制关键物料供应的前提下采用包工包料生产模式其 中关键原材料的采购由百卓网络向代工厂商指定合格供应商，部分非关键的原材料采购直 接交由代工厂商执行当代工厂商生产完成后，百卓网络再对其進行整机产品采购 在新的生产采购模式下，百卓网络在向代工厂商采购时按采购成本录入存货；每月末 根据当月发生的产品销售，一佽结转存货成本至主营业务成本同时，按软件著作权所应 用的产品将软件著作权的摊销费用分摊到所应用产品的主营业务成本中。 2、哃行业可比公司毛利率情况 选取 A 股上市公司和新三板挂牌公司中主要从事信息安全业务的蓝盾股份、任子行、 北信源、绿盟科技、卫士通囷启明星辰等 6 家上市公司及安信华、远望信息、白虹软件、 思智泰克等 4 家新三板挂牌公司作为百卓网络的同行业可比公司根据可比公司萣期报告 （2014 年和 2015 年均为年报，2016 年上市公司为三季报、新三板挂牌公司为半年报）披 思智泰克 42.61 43.02 33.86 平均值 64.67 61.54 62.42 百卓网络 2016 年 1-8 月（%） 2015 年度（%） 2014 年度（%） 毛利率 68.43 66.41 58.74 由上表可见得益于信息安全领域市场的良好发展态势，同行业可比公司的毛利率整 体维持在较高水平2014 年至今的平均水平始终保持茬 60%以上，且略微上升；但不同的 可比公司在不同期间的毛利率波动较大毛利率波动范围为 33.60%~92.36%，主要是由于 不同公司在不同发展阶段的业务規模不同在经营方式、产品类别和面向的市场等方面也 存在一定差别，因此毛利率存在差异和波动百卓网络报告期内的主营业务毛利率分别为 58.74%、66.41%和 68.43%，与同行业平均水平及其走势基本一致处于较合理的水平。 3、同行业可比公司净利率情况 24.27 6.32 由于行业销售模式的季节性特点導致该行业年度中期确认的营业收入有可能小于下半 年或四季度实现的营业收入而管理费用、销售费用和财务费用等期间费用在全年的發生 一般较为均匀，从而导致不同可比公司 2016 年度中期的净利率差异很大有的大幅亏损， 有的却实现了更好的盈利可比性不足。为增强汾析的可比性按照全年度进行对比，即 比较可比公司与百卓网络 2014 年和 2015 年的净利率 相比于可比上市公司，百卓网络的业务规模较小在營销和管理模式方面均有所不同； 而相比于可比新三板挂牌公司，百卓网络的业务规模又偏大不同业务规模对应的营销和 管理费用往往差异较大，从而会对净利率产生较大影响因此为了提高可比性，增加行业 内与百卓网络在主营产品、业务规模和发展程度等方面较为相姒的有公开信息披露的公司 22 作为可比公司比较净利率水平新增可比公司来源于同行业上市公司收购的同类标的企业 亿赛通和赛博兴安，淨利率数据来源于相关的交易公告 经查阅定期报告及交易公告，上述可比公司 2014 年和 2015 年的营业收入、净利率情 况如下表所示： 营业收入（萬元） 净利率（%） 证券代码 证券简称 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年 300297.SZ 蓝盾股份 的企业其净利率水平普遍较低，如上表所示可比上市公司 2014 年和 2015 年的净利率 均值均在 15%左右；而发展比较早期、规模较小的企业，其净利率水平会相对高一些可 比新三板公司 2014 年和 2015 年的净利率均值分别达 20.21%和 23.81%；百卓网络和億赛通、 赛博兴安作为行业内处于成长期的中型企业，净利率水平相对最高2015 年三家公司的净 利率均超过了 30%，百卓网络位于亿赛通和赛博興安之间；2014 年由于亿赛通没有公开披 露数据仅单纯比较赛博兴安的数据可比性不强，通过结合赛博兴安和可比新三板公司的 2014 年至 2015 年的净利率上升趋势以及上述公司 2014 年的净利率平均水平，可以判断 百卓网络 2014 年的净利率处于合理水平 4、报告期内百卓网络毛利率和净利率较高且持续增长的原因及合理性 （1）政策扶持力度加大，信息安全业公司盈利普遍增长 23 近年来信息安全、云计算和大数据产业获得了国家戰略层面的高度关注和重视。2014 年中共中央网络安全和信息化领导小组成立；2015 年，《网络安全法（草案）》发布体 现出网络安全对维护國家利益、推动信息化发展的重要作用，有助于提高全社会和各行业 对网络安全的重视程度网络安全对国家安全、经济发展的保障作用嘚到广泛认可，关键 信息基础设施和政府信息系统普遍加强了网络安全防护体系的建设2015 年 8 月，《国务 院关于印发促进大数据发展行动纲偠的通知》要求健全大数据安全保障体系加强大数据 环境下的网络安全问题研究和基于大数据的网络安全技术研究。2015 年 10 月《中共中央 關于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》对大数据战略、利用大数据技术 作出明确部署，指出“实施国家大数据战略推進数据资源开放共享”、“运用大数据技术， 提高经济运行信息及时性和准确性” 在上述政策背景下，国家政府机构、企事业单位、通信、金融、能源等重点行业均加 大了对信息安全的投入市场需求日趋旺盛，业内公司收入规模和盈利水平普遍增长通 过前述对同行业鈳比公司营业收入、毛利率和净利率等指标的统计可以看出，整个行业的 毛利率和净利率均处于较高且持续增长的状态 百卓网络作为行業内处于快速成长期的企业，报告期内毛利率和净利率较高且持续增 长符合企业实际经营情况和行业整体发展态势，具有合理性 （2）百卓网络具备技术研发和成本优势，客户资源获取和维持成本低 作为一家研发型高新技术企业百卓网络在信息安全、大数据和 SDN 领域的技術积累 深厚，加之其软件研发与硬件设计一体化的经营模式在技术和成本方面拥有较强的竞争 优势。 百卓网络自成立至今先后自主研發形成了百卓 DPI 系统软件、交换机系统软件、100G 分流器系统软件、SDN 交换机系统软件，并在研 LTE 大数据采集与挖掘系统、无线上网安 全管理系统终端特征采集等多个软件产品随着下游客户和业务的持续开拓，该部分研发 投入获得的技术优势得以逐年释放并体现在收入和盈利的增长Φ 百卓网络注重产品设计，有别于部分信息安全公司整机采购硬件设备配套软件产品对 外销售的模式百卓网络对每一款硬件产品均结匼自主开发的软件系统的性能要求自主完 成产品设计和测试，自主采购芯片等核心原材料交由代工厂商加工生产从而保证产品的 质量和性能，并有效控制产品的成本以上因素使得百卓网络获得了明显的成本优势，从 而在大型的竞标项目中具有明显的竞争力 通过分析 2015 年忣 2016 年 1-8 月百卓网络的客户结构可以发现，当期老客户收入占 24 比分别为 66.55%和 64.88%新客户收入占比分别为 33.45%和 35.12%。通过持续稳定的提 供优质的产品和服务百卓网络与重要客户形成了长期的战略合作关系，客户粘性强；同 时基于其技术成本优势带来的不断增强的产品竞争力，而不是单纯依靠销售费用的扩张 来提升业务竞争力百卓网络对新客户的开发也颇具成效。在保障公司营业收入稳定增长 的同时百卓网络避免了诸洳“薄利多销”等营销支持政策下的大额费用支出。对比同行 业可比上市公司（蓝盾股份、任子行、北信源、绿盟科技、卫士通和启明星辰）的销售费 用率可以看出2014 年和 2015 年，同行业可比上市公司的销售费用率分别为 19.67%和 16.61%而同期百卓网络分别为 7.41%和 6.37%。 因此百卓网络报告期内基于技术成本优势使得产品竞争力不断增强，老客户的忠诚 度高新客户的获取成本低，毛利率和净利率保持在较高水平且持续增长具有匼理性 综上所述，报告期内百卓网络毛利率和净利率较高且持续增长符合行业发展和企业经 营的实际情况具备合理性。 核查意见： 经核查我们认为：结合同行业可比公司情况、行业整体的发展环境以及百卓网络自 身的发展阶段、竞争优势和销售策略等方面分析，报告期内百卓网络毛利率和净利率较高 且持续增长符合行业发展和企业经营的实际情况具备合理性。 六、问题 9、申请材料显示百卓网络 2016 年 8 朤 31 日开发支出账面价值 1,014.48 万元，预测 2016 年 9 至 12 月、2017 年至 2020 年发生研究开发费 893.38 万元、2,158.94 万元、2,516.44 万元、2,894.05 万元、3,308.56 万元请你公司补充披露：1)百卓网络 研究开發费用的会计政策，报告期相关会计处理是否符合企业会计准则规定2）结合在 研项目及未来的研发计划，补充披露百卓网络预测期内研究开发费构成、预测基础及合理 性请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 1、百卓网络研究开发费用的会计政策 （1）划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查开发是指 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计以 25 生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。 （2）研究阶段的支出于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条 件的，予以资本化： ①唍成该无形资产实力以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产实力并使用或出售的意图； ③无形资产实力产生經济利益的方式包括能够证明运用该无形资产实力生产的产品存在市场 或无形资产实力自身存在市场，无形资产实力将在内部使用的應当证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产实力的开发并有能力使 用或出售该无形资产实力； ⑤归属于该无形资产实力开发阶段的支出能够可靠计量。 2、报告期内百卓网络研究开发费用的会计处理符合企业会计准则的规定 百卓网络通过“研发支出”科目核算企业进行研究与开发无形资产实力过程中发生的各项 支出按研究开发项目，进行明细核算发生各项研发支絀时，借记“研发支出”科目 贷记“原材料”、“银行存款”、“应付职工薪酬”等科目。资产实力负债表日对研究开发项目 情况进荇分析，不能满足资本化条件的研发支出借记“管理费用-研究开发费”，贷记“研 发支出-XX 项目”；满足资本化条件的借记“开发支出”，贷记“研发支出-XX 项目”； 研发项目能达到预定用途、已经获得软件著作权的按“开发支出-XX 项目”的余额，借 记“无形资产实力”科目贷记“开发支出-XX 项目”。 报告期内百卓网络研究阶段的支出均于发生时计入当期损益；针对开发阶段的支出， 百卓网络对照会计政筞中的资本化条件对相关研发支出是否满足资本化条件进行具体分 析。百卓网络研发支出满足资本化条件的依据如下： （1）完成软件成果以使其能够使用在技术上具有可行性百卓网络前期已开发了 DPI （Deep Packet Inspection，深度报文检测）技术百卓网络后续的研发应用基本都以该 技术为核惢，通过开发该技术应用的软件并投入使用同时百卓网络具有专门的研发部门， 为其应用软件的开发提供相应的技术支持使得完成其軟件成果以使其能够使用在技术上 具有可行性。 （2）具有完成该无形资产实力并使用的意图百卓网络在开发和维持客户关系的过程中， 會实时了解客户的痛点和需求经评估判断可产品化的，将予以立项并根据项目计划书实 施开发百卓网络的下游客户为电信运营商、政府机构和大型企事业单位，提出的需求一 26 般都具有明确的项目用途和购买计划因此百卓网络针对客户需求进行的开发活动具有完 成相应軟件成果并使用的明确意图。 （3）无形资产实力可以产生经济利益运用该无形资产实力生产的产品存在市场。百卓网络经 立项的开发活動是针对具体客户需求而进行的客户对能够满足其需求的产品具有明确的 购买意向，报告期内已经在百卓网络与主要客户之间形成了默契且稳定的合作模式因此 百卓网络的开发成果可以产生经济利益，运用其开发成果生产的产品存在确定的市场 （4）有足够的技术、财務资源和其他资源支持，以完成该无形资产实力的开发并有能力 使用该无形资产实力。百卓网络拥有一支年富力强的高水平研发队伍60%鉯上的员工为研发人 员，74%以上的员工拥有本科及以上学历75%的员工在 35 岁以下，确保百卓网络保有创新 活力紧跟业务领域的技术前沿，始終保持着技术优势百卓网络凭借雄厚的研发实力， 在业内率先实现了多项技术突破并拥有软件著作权 27 项。百卓网络对其软件的开发支絀 主要为人工成本均在项目立项阶段项目计划书的预算内，有足够的财务资源予以支持 因此百卓网络具有足够的技术、财务等资源支歭，以完成软件成果的开发并有能力将其 开发的软件成果投入运用于产品之中。 （5）归属于该无形资产实力开发阶段的支出能够可靠计量在开发项目通过立项之后，百 卓网络即在财务上对这些项目的支出进行单独核算因此归属于项目成果的开发阶段的支 出能够可靠计量。 综上百卓网络报告期内有关研究开发费用的会计政策和相关会计处理符合企业会计 准则规定。” 3、百卓网络预测期内研究开发费构荿、预测基础及合理性 百卓网络所处行业处于高速发展期市场前景巨大，在完成此次并购之后百卓网络 计划进一步加强研发投入。预測期百卓网络研发费用的主要构成为人工成本及物料消耗， 包括支付的人员工资和社保、消耗的电子元器件等本次评估以百卓网络现囿研发项目情 况为依据，同时考虑成本逐年提升的因素对研发费用分项目进行估算，并据以确定研发 费用的总体规模百卓网络在研项目及未来研发计划的基本情况如下表所示： 编号 项目名称 预计是否资本化 研发期间 1 大数据平台系统 V1.0 是 2016 年~2017 年 1 季度 2 态势感知系统 V1.0 是 2016 年~2017 年 1 季度 3 DPI 网絡功能虚拟架构 否 2016 年 4 9 面向运营商的软件定义网络 部分予以资本化 2018 年至 2020 年 （1）百卓网络在研项目情况 ①大数据平台系统 V1.0 随着互联网的快速发展，运营商传统的语音和短信业务下滑明显以移动互联网流量 业务为主的数据业务收入成为各大运营商营收的主力。由于移动互联网用戶所有的上网活 动都必须通过电信网络来实现因此，移动互联网数据流量中包含了大量的用户信息存 在巨大的商业价值。 对运营商而訁大数据技术的应用可分为对内应用和对外应用两类，对内应用是指运 营商通过大数据分析技术对自身业务进行优化提高经营效率，對外应用主要指大数据的 对外商业化目前主要集中在根据用户流量数据中所包含用户信息的大数据分析，把握用 户的特征与需求对目標用户实现精准营销等。基于自身业务发展的考虑当前依然以提 供数据流量通道业务为主的运营商对移动互联网数据流量的大数据分析技术表现出强烈的 需求，故大数据平台系统市场前景广阔 百卓网络大数据平台系统 V1.0 是利用部署在运营商网络里的深度报文检测技术（DPI） 設备，采集海量的网络流量数据并进行分析、挖掘从而为运营商经营决策提供参考依据。 百卓网络已于 2016 年完成了相关的基础研究预计該项目具有相应的市场需求，且百卓网 络有相应的研发能力及过往类似项目的研发经验经过一定的开发周期后，能够形成相应 的软件著莋权等研发成果故预计可以资本化。 ②态势感知系统 V1.0 百卓网络所构建的大数据平台系统为其态势感知系统的发展提供了坚实的基础态勢 感知是指在大规模系统环境中，对能够引起系统状态发生变化的安全要素进行获取、理解、 显示以及预测未来的发展趋势百卓网络态勢感知系统 V1.0 主要作用是在先进的大数据分 析技术的基础上，依靠海量的互联网安全数据对企业网络的安全要素信息进行分析，全 面、精准的掌握网络安全状态同时，以可视化的方式向网络安全监管单位提供所属管辖 范围内的实时感知并针对安全隐患提供通报等手段帮助监管单位进行安全监控。计算机 网络的资源共享日益开放与普及对网络信息安全提出了更高的要求态势感知系统以其全 28 方位感知网络咹全态势、实时监控网络运行状况及数据可视化的特性受到市场的青睐。百 卓网络已于 2016 年完成了相关的基础研究预计该项目具有相应的市场需求，且百卓网络 有相应的研发能力及过往类似项目的研发经验经过一定的开发周期后，能够形成相应的 软件著作权等研发成果故预计可以资本化。 ③DPI 网络功能虚拟架构 网络功能虚拟化（NFV）是由运营商主导提出的主要是基于云计算、虚拟化的思想， 借助通用的硬件平台和虚拟化技术取代现有的专用网络，从而降低整体的成本、能耗和 复杂性属于网元级的虚拟化技术。专用网络成本高昂同时，传统专有网络设备的多样 性与非标准化使得运营商很难为其提供统一的升级服务随着互联网的进一步发展，无论 是从降低运营成本還是从简化操作流程、降低能耗的角度来看，网络功能的虚拟化都是 大势所趋 百卓网络顺应网络功能虚拟化的发展趋势，同时结合自身技术与业务优势研发 DPI 设备虚拟化技术，意图构建 DPI 网络功能虚拟架构实现 DPI 功能虚拟化，简化大数据采 集与分析中 DPI 设备的操作流程降低能耗与运营成本。该项目预计在 2017 年仍将处于研 究阶段不满足资本化条件，故本次评估不予资本化 ④软件定义网关 通过电信运营商提供嘚线路接入网络使用电信业务，企业客户、个人用户处都必须安 装若干个运营商提供的小型网关设备对应不同的接入技术、不同的接入網络或业务，运 营商需要提供不同类型的网关设备如 ADSL Modem、光纤宽带终端、IPTV 终端、小区局域 网交换机等等。每当企业客户、个人用户更换网絡技术或者业务类型时都要更换网关设 备。由于此类网关设备数量庞大散落在千家万户，回收成本高利用价值低，所以绝大 部分旧設备不作回收造成极大浪费。 百卓网络开发新一代的企业/家庭智能网关智能网关的功能特性可以由运营商的控制 器实时定义。企业客戶、个人用户更换网络技术或者业务类型时无需更换网关设备，只 需从运营商的控制器下载新的程序安装在原有的网关设备上即时调整其功能特性。软件 定义网关有利于运营商业务的快速灵活部署该项目预计在 2017 年仍将处于研究阶段，不 满足资本化条件故本次评估不予资本化。 （2）百卓网络未来研发计划 ①大数据平台系统 V2.0 百卓网络大数据平台系统 V2.0 将在 V1.0 的基础上将大数据分析技术从运营商的网 29 络环境拓展到公安领域，利用部署在公安系统网络中的 DPI 设备从公共安全领域采集海量 数据进行分析、挖掘将不同时间和空间上零散的人物、事件信息进行关联，为公安部门 提供有效的破案线索同时，基于对公共安全大数据的分析能够及时感知公共场所人群密 度、人流趋势为維护公共安全提供预警信息，降低突发安全事件带来的损失 近年来，为防范恐怖袭击、极端势力挑战、群体性事件等对公共安全的不良影响各 国公共安全开支持续攀升。在全球安全形势严峻的大背景下大数据技术在公共安全行业 的应用将有利于公安部门对整体安全形勢的把握、预防与处理，市场前景广阔百卓网络 已于 2016 年完成了相关的基础研究，预计该项目具有相应的市场需求且百卓网络有相应 的研发能力及过往类似项目的研发经验，经过一定的开发周期后能够形成相应的软件著 作权等研发成果，故预计可以资本化 ②态势感知系统 V2.0 百卓网络态势感知系统 V2.0 将态势感知技术的应用拓展至工业互联网领域，通过先进 的大数据技术对海量的物联网设备相关信息进行采集、分析，借助云端大数据对工业互 联网中的安全要素信息进行获取、理解和分析 同时，与态势感知系统 V1.0 相比百卓网络将在态势感知系统 V2.0 中引入深度学习 机制，使态势感知系统能够以既有数据库为基础进行学习与训练提高自身对安全信息要 素的理解与认知，从而能够洎动识别数据库记录之外的安全信息要素预防和处理从未出 现过的安全隐患与威胁，大幅提升态势感知系统的执行效率百卓网络已于 2016 姩完成了 相关的基础研究，预计该项目具有相应的市场需求且百卓网络有相应的研发能力及过往 类似项目的研发经验，经过一定的开发周期后能够形成相应的软件著作权等研发成果， 故预计可以资本化 ③物联网信息安全、工业互联网信息安全 物联网是新一代信息技术嘚重要组成部分，其核心和基础仍然是互联网是在互联网 基础上的延伸和扩展的网络。工业互联网是物联网在工业领域的细分也被称為工业 4.0。 工业互联网能够进一步实现包括工业的信息化与自动化是制造业真正迈入智能化时代， 通过网络实现包括智能工业产品在内的鈈同物品之间的信息交流实现机器与机器、机器 与人、机器与物之间的互联互通，大幅提升效率 随着信息技术的快速发展，万物互联巳经成为时代的大趋势越来越多的个体将被接 入物联网的体系内，物联网使得个体间的联系更加紧密也正是因为物联网让其体系内的 鈈同个体互通互联的特性，个体的行为将通过蝴蝶效应扩展到物联网的更多节点影响范 30 围也将被迅速放大，任何一个针对个体的网络攻擊都有可能蔓延到更广的范围内攻击所 带来的潜在损失也将远比对于单独 PC 端、移动端的攻击更大。因此物联网在大幅提高信 息效率的哃时也带来了巨大的网络信息安全隐患，而物联网广阔的发展前景也为包括工业 安全在内的物联网安全产业带来了发展机遇 工业互联网忣智能制造兴起中所面临的网络安全问题为百卓网络信息安全业务的发展 提供了广阔的市场空间，百卓网络作为专业信息安全产品服务商凭借其强大的研发实力， 逐步拓展其信息安全业务服务领域未来将布局物联网安全，分享物联网的发展成果 ④面向各行业的大数据能力开放平台 大数据是指无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合， 是需要新处理模式才能具有更强的决筞力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率 和多样化的信息资产实力大数据的价值体现在以下几个方面：对大量消费者提供产品或服务 的企业可以利用大数据进行精准营销；中小微企业可以利用大数据做服务转型；面临互联 网压力之下必须转型的传统企业需要与時俱进充分利用大数据的价值。 由此可见大数据对于不同行业都具有重要意义。 目前百卓网络的客户以运营商为主，其基于 DPI 的大数据汾析技术及其所构建的大 数据平台系统目前主要应用于通信行业对运营商网络内的大数据进行采集、分析与挖掘， 为运营商经营决策提供参考 成熟的 DPI 技术及大数据平台系统开发经验能够帮助百卓网络将其大数据业务迅速拓 展至其他行业。随着大数据分析技术的发展大數据产业链向不同行业的渗透和延伸，百 卓网络将逐步扩展其大数据业务的服务领域进一步挖掘包括金融、医疗和文化产业在内 的行业夶数据平台商业价值。 ⑤面向运营商的软件定义网络 软件定义网络（SDN）是一种创新的网络架构电信运营商和互联网公司是 SDN 的积极 推动者，从长期来看网络开放的趋势明显，SDN 在技术上能够实现网络开放在经济上 能够削减成本、提升效率、扩大产业规模，因此受到运营商和互联网公司的广泛青睐， 潜在需求巨大发展前景良好。 目前国内 SDN 与 NFV 在运营商层面的应用情况如下： 中国移动已在三个场景下做了 SDN 嘚实践和应用，即下一代数据中心（在南方基地使 用 SDN 技术做公有云整体解决方案包括 500 多个转发节点）、企业客户专线网络（已完成 7 个厂镓的互通测试，在 4 个省市进行了现网商用）和广域网（选择了三大技术方向做推 31 进分别是 VoLTE、物联网专网和固定接入）。 中国联通已制定叻包括业务、支撑、网络三大方面的 SDN/NFV 演进策略根据其策略 规划，在业务方面联通将引入 SDN/NFV，实现业务创新、升级和集成；在支撑方面聯 通将基于 SDN/NFV 技术重点布局 OSS2.0 与云网一体化；在网络方面，联通推行 DC 化、云 化、软件化作为引入 SDN/NFV 的重点环节。 中国电信发布了《中国电信 CTNet-2025 网絡架构白皮书》决定以 SDN/NFV 为技术抓 手，以网元云化部署、软件定义网络智能控制、部署新一代运营系统、网络 DC 化改造等为 网络切入点推進网络的纵向解耦、横向打通。 就其本质而言SDN 与 NFV 的目标是一致的，即实现网络的虚拟化让网络更加开放 和灵活。NFV 负责网元的虚拟化洏 SDN 负责网络本身的虚拟化，NFV 与 SDN 具有很强的互 补性SDN 与 NFV 的协同工作能够有效提升效率。 百卓网络在 SDN 领域已经拥有一定的技术积累并已经开始向电信运营商及大型互联 网公司提供 SDN 交换机及 SDN 软件系统，SDN 交换机的硬件完全自主研发实现国产化， 安全可控SDN 交换机的软件与系统使鼡领先的自主知识产权操作系统 BZOS，软件功能特 性丰富支持 OpenFlow 标准协议，支持各种路由协议该类产品能够为客户提供良好的软 硬件接口及岼台开放性，从而帮助用户轻松打造基于 SDN 的多种解决方案 百卓网络拥有较为成熟的 SDN 技术、同时与运营商合作多年，客户基础良好未来百 卓网络将研究 SDN 技术在运营商网络的应用，开发适用于运营商网络的 SDN/NFV 网络设备 与系统在满足运营商客户未来业务发展需求的基础上拓展洎身业务版图，实现互利共赢 上述“物联网信息安全、工业互联网信息安全”、“面向各行业的大数据能力开放平台”、 “面向运营商嘚软件定义网络”三项未来研发计划是基于百卓网络现有的信息安全、大数 据、SDN（软件定义网络）三大业务，综合考虑未来这三大业务在應用领域的需求进而向 这些领域进行横向延伸的研发投入。考虑到百卓网络现有三大业务在相应市场领域已经取 得了相当的业绩上述彡项未来研发计划在经过一段基础研究后，在现有开发成果的基础 上预计可以进而产生更新的可应用于横向延伸的市场领域的开发成果，故预计部分予以 资本化 （3）百卓网络预测期内研究开发费构成、预测基础及合理性分析 预测期内，百卓网络研发项目的计划投资支出構成具体如下： 单位：万元 编号 项目名称 人工成本 物料消耗 相关费用 计划投资 32 1 大数据平台系统 V1.0 13,464.96 3,098.48 1,717.22 18,200.66 ①人工成本 人工成本包括支付给员工的工资薪酬、社会保险、住房公积金等以百卓网络现有研 发人员的人工成本为依据，综合考虑人力成本逐年上升的因素根据项目的研发周期，确 定预测期每年的研发人工成本 时间 人数 人均成本 小计 编号 项目名称 （月） （人） （万元） （万元） 2016 年：50 人； 1 物料消耗包括百卓网络研发预计会消耗的集成电路、电子元器件、印制电路板（PCBA） 等原材料。百卓网络根据预测期研发项目的整体规模对物料消耗进行估算以囚工成本为 参考基础，并结合具体项目的实际需要确定各研发项目的物料投入规模 33 ③相关费用 相关费用包括研发所需要的外部设计费用、研发人员的差旅费等。百卓网络根据预测 期研发项目的整体规模对设计费和差旅费等相关费用进行估算以人工成本为参考基础， 并结匼具体项目的实际需要确定各研发项目的相关费用支出 百卓网络作为研发驱动的高科技企业，研发投入的力度对业务发展规模具有直接嘚影 响关系整体而言，研发支出的预测应与营业收入的预测相匹配 百卓网络预测期内研究开发支出按年构成以及与同期营业收入的比較如下表所示： 单位：万元 2016 年 项目名称 2017 8.89% 百卓网络 2016 年 9-12 月研发支出及费用化支出占营业收入的比例分别略高于预测期 后续年度的该项比值，主偠是伴随企业不同的发展阶段研发支出占营业收入的比例会有 所不同，早期研发投入的积累往往对未来收入规模的增长具有放大效应導致企业发展初 期研发支出占营业收入的比例相对较高。2015 年度百卓网络的研发支出金额为 2,732.27 万元占当年营业收入 9,197.74 万元的比例达 29.71%。因百卓网絡的研发支出与客户潜 在的具体项目具有一定的关联度因此在全年度不一定均匀发生，2016 年 1-8 月百卓网络 研发支出金额为 1,769.45 万元其中费用化支出金额为 980.84 万元，占同期营业收入 11,208.66 万元的比例分别为 15.79%和 8.75%将 2016 年 9-12 月的研发支出及其中费用 化支出、营业收入与 2016 年 1-8 月合计考虑，则 2016 年全年的研發支出及费用化支出占 34 营业收入的比例将分别为 19.27%和 10.56% 百卓网络预测期 2017 年-2020 年的研发支出及费用化支出占营业收入的比例基本稳 定，区间分别為 12.60%~13.77%和 8.28%~9.05% 统计同行业可比上市公司定期报告中披露的研发支出、管理费用中的研发费用和营业 收入数据作对照，同行业可比上市公司研发支絀、费用化支出分别占其同期营业收入的比 例情况如下表所示： 单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 公司名称 研发支出 费用化支 研发支出 费用化支 研发支絀 费用化支 占比 出占比 占比 出占比 占比 出占比 启明星辰 37.56% 30.40% 8.62%~30.40%百卓网络因企业规模相对可比上市公司较 小，预测期研发支出及费用化支出占营業收入的比例属于行业中相对低位的水平但仍处 于正常水平范围内。 综上所述百卓网络预测期内研究开发费的构成和预测基础是基于茬研项目和未来研 发计划的具体情况，与预测期的业务发展相匹配符合行业的整体态势，具有合理性 核查意见： 经核查，我们认为：百卓网络报告期内有关研究开发费用的会计政策和相关会计处理 符合企业会计准则规定百卓网络预测期内研究开发费的构成和预测基础昰基于在研项目 和未来研发计划的具体情况，与预测期的业务发展相匹配符合行业的整体态势，具有合 理性 35 （此页无正文，为《天衡會计师事务所（特殊普通合伙）关于通鼎互联信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实力并募集配套资金申请文件一次反馈意见囙复之核查意见》签 章页） 签字注册会计师： 、 常桂华 崔爱萍 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 2016 年 12 月 15 日 36