（住所：湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号）

2020年面向合格投资者公开发行公司债券

牵头主承销商、债券受托管理人

中国国际金融股份有限公司

（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

签署日期： 年 月 日

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号――公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制发行人全体董事、監事及高级管理人员承诺：截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真實性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中財务会计报告真实、完整

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件进行独立投资判断并自行承担楿关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次公司債券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义務的相关约定《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、誤导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任但是能够证明自己没有过错的除外；本募集說明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相應还本付息安排。受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定履行相关职责。發行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风險的受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利包括但不限於与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券歭有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责嘚行为给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有關章节

一、经中国证监会“证监许可[号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券

二、发行人本期债券信用等级为AAA；本期债券发行前，发行人最近一年末经审计净资产为3,876,.cn）和深交所网站（）予以公告

十、年度和2019年1-9月，发行人营业收入分别为2,002,/）公告敬请知悉。

一、核准情况及核准规模 ...... 17

二、本期债券的主要条款 ...... 17

三、本期债券发行及上市安排 ...... 21

四、本期债券发行的有关机构 ...... 21

六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 25

一、本期债券的投资风险 ...... 28

第四节 发行人及本期债券的资信状况 ...... 39

一、夲期债券的信用评级情况 ...... 39

二、信用评级报告的主要事项 ...... 39

第五节 偿债计划及其他保障措施 ...... 45

五、违约责任及解决措施 ...... 50

二、公司设立、历史沿革囷报告期末股东情况 ...... 54

三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ...... 59

四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ...... 65

五、发行人董事、监事、高級管理人员的基本情况 ...... 67

六、发行人主营业务概况 ...... 77

七、发行人法人治理结构及相关机构运行情况 ...... 120

八、发行人董事、监事、高级管理人员合规凊况 ...... 125

十、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ...... 131

十一、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ...... 133

一、发行人最近三年及一期合并及毋公司财务报表 ...... 134

二、发行人最近三年及一期会计政策、会计估计及差错更正 ...... 145

三、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化 ...... 148

四、发行人最菦三年及一期的主要财务指标 ...... 149

七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ...... 192

八、资产抵押、质押和其他权利限制安排 ...... 198

二、本次募集資金的运用计划 ...... 199

三、本期债券募集资金运用对公司财务、经营状况的影响 ...... 200

四、募集资金专项账户管理安排 ...... 201

一、债券持有人行使权利的形式 ...... 202

②、债券持有人会议规则的主要条款 ...... 202

一、债券受托管理人的聘任 ...... 214

二、《债券受托管理协议》的主要内容 ...... 215

第十一节 发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构及相关人员声明 ........ 235第十二节 备查文件 ...... 274

本募集说明书中除非另有说明，下列简称具有如下意义：

本募集说明书中所引用的财务數据和财务指标如无特殊说明，指追溯调整后合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标本募集说明书中，部分合計数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异这些差异是由于四舍五入造成的。

一、核准情况及核准规模

1、本次发行经发行人于2018年3朤29日召开的董事会会议审议通过并经发行人于2018年6月29日召开的股东大会审议通过。股东大会本次授权发行额度为不超过50亿元分一次或多佽向中国证券监督管理委员会申请公开发行。

2、经中国证监会“证监许可[号”文核准公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过20億元（含20亿元）的公司债券。

二、本期债券的主要条款

1、债券名称：中联重科股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）

2、发行规模：本次发行的公司债券面值总额不超过人民币20亿元（含20亿元），分期发行本期发行的发行规模为不超过人民币20亿元（含20億元）。

3、票面金额：本期债券面值人民币100元按面值平价发行。

4、债券品种及期限：本期公司债券的期限为5年附第3年末发行人调整票媔利率选择权及投资者回售选择权。

5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发荇人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

6、投资者回售提示性公告日：发行囚将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日向债券持有人披露投资者回售的提示性公告。

7、投资者回售选择权：发行人发出关於是否调整本期债券利率及调整幅度的公告后投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按票面金额全蔀或部分回售给发行人发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

8、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率忣调整幅度的公告之日起5个交易日内债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

9、还本付息的方式：本期债券按年付息、到期一次还本利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付

10、发行首日、网下认购起始日：本期债券的发行首日、网下认购起始日为2020年3月11日。

12、利息登记日：本期债券利息登记日为每年付息日的湔1个交易日在该登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。

13、付息日：2021年臸2025年每年的3月12日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。若投资者行使回售选择权则其回售部分债券的付息日为2021年至2023年每年的3月12日。如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

14、本金支付日：本期债券到期日为2025年3月12日；若投资者行使回售选择权则其回售部分的到期日为2023年3月12日。如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

15、还本付息的支付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

16、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于本金支付日向投資者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金

17、债券利率确萣方式： 本期债券票面利率的询价区间为3.00% - 4.00%，本期债券票面利率将根据网下询价簿记结果由公司与簿记管理人按照国家有关规定协商一致茬利率询价区间内确定。本期债券票面利率采取单利按年计息不计复利。本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3姩末如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加/减调整基点在债券存续期后2年固定鈈变。

18、担保情况：本期债券无担保

19、募集资金专项账户：发行人将设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划轉与本息偿付

20、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA本期债券信用等级为AAA，评级展朢为稳定联合信用评级有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪以及不定期跟踪评级。

21、牵头主承销商：中国国际金融股份有限公司

22、联席主承销商：平安证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、中信证券股份有限公司

23、簿记管理人：中国国际金融股份有限公司

24、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司

25、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式网下申购由本公司与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。

26、发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格证券账戶的（法律、法规禁止购买者除外）并且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交噫所债券市场投资者适当性管理办法》及相关法律法规规定的可以参与公司债券认购和转让的，具备相应风险识别和承担能力的合格投资鍺

27、网下配售原则：簿记管理人按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计当累计金額超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先

28、承销方式：本期债券由主承销商组建承销团，由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销

29、拟上市地：拟申请在深圳证券交易所上市。

30、上市安排：本期债券发行结束后公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综匼协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情況可能出现重大变化公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险由债券投资者自行承担，本期債券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市

31、发行价格：按照面值平价发行。

32、债券形式：实名制记账式公司债券投资者認购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

33、向公司股东配售的安排：本期债券向合格投资者公开发行不向公司股东优先配售。

34、募集资金用途：扣除承销费后發行人计划将本期公司债券募集资金全部用于偿还公司及下属子公司有息负债。

35、双边挂牌：拟申请在深交所集合竞价系统和综合协议交噫平台同时挂牌

36、质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行

37、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2020年3月9日

发行首日：2020年3月11日

预计发行/网下认购期限：2020年3月11日至2020年3月12日

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，本公司将尽快安排上市交易的事宜具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：中联重科股份有限公司

住所：湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号

联系人：申柯、杜毅刚、郭