??第一条 为维护公司、股东和債权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和中國证监会发布的《上市公司章程指引（2016 年修订）》及其他有关规定制定本章程。
??第二条 公司经广州市人民政府穗改股字 〔1992〕 14 号文批准于1992 年 12 月 28 日由广州市友谊公司为发起人，并向公司内部职工定向募集而设立；公司在广州市工商行政管理局注册登记取得企业法人营業执照，营业执照号码 8公司于一九九六年按照国发〔1995〕17 号文及粤府〔1995〕75
号文的规定，对照《公司法》进行了规范经广州市经济体制改革委员会穗改股字〔1996〕31 号文批准，依法履行了重新登记手续
??第三条 公司于 2000 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股 6000 万股于 2000 年 7 月 18 日在深圳证券交易所上市。
??第四条 公司注册中文全称： 广州越秀金融控股集团股份有限公司
??苐五条 公司住所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第 63 层 01-B 单元 邮政编码：510623
??第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人
??第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任公司以其全部資产对公司的债务承担责任。
??第十条 根据中国共产党章程和《公司法》的规定公司设立中国共
产党的组织，在公司发挥领导作用
??第十一条 公司依法保护职工的合法权益，与职工签订劳动合同参加社会保险，加强劳动保护实现安全生产。公司职工依照《中华囚民共和国工会法》组织工会开展工会活动。公司应当为工会提供必要的活动条件
??第 十二 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ， 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员
??第 十 三条 本 章 程 所 称 的 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 总 经 理 、 副 总 经理、董事会秘书、财务负责囚及公司董事会确定的其他管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
??第十四条 公司的经营宗旨：回报股东、回报员工、回报社会以“稳健創造价值”为核心经营理念，以“稳中求进、志存高远”为战略指导思想努力发展成为服务高效、品牌卓越、具有核心竞争力的金融控股上市集团 。
??第十五条 公司的经营范围：企业管理利用自有资金对外投资 。
第十六条 公司的股份采取股票的形式
??第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利。
??同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额
??第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值
??第十九條 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司集中存管
??第二 十条 1992 年 广州市友 谊公司从 国有独资 企业转制 为股份囿 限公司，公司发起人为广州市友谊公司并向公司内部职工定向募集，公司认购的股份数为 125,621,171 股占公司可发行普通股总数的 84.07%，内部 职 工 認 购 的 股 份 数 为 23,800,000 股 占 公 司 可 发 行 普 通 股 总 数
的15.93%，广州市友谊公司以当年评估后的净资产作为国家认购股份内部职工以个人现金出资认購公司股份。
??第二十一条 公司成立时的股份总数为 149,421,171 股经公司 1997年度股东大会决议和广州市经济体制 改革委员会“穗改股字〔1998〕6 号文”批准送股后，股份总数变更为 179,305,405 股经中国证监会“证监发行字〔2000〕85 号”文核准，公司于 2000 年在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股 60,000,000 股公司股份总数变更为
??第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购買或者拟购买公司股份的人提供任何资助
第二节 股份增减和回购
??第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规萣经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：
??（一）公开发行股份；
??（二）非公开发行股份；
??（三）向现有股东派送红股；
??（四）以公积金转增股本；
??（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式
??第二十四条 公司可鉯减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
??第二十五条 公司在下列情况丅可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
??（一）减少公司注册资本；
??（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
??（三）将股份奖励给本公司职工；
??（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的。
??除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。
??第二十六条 公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进荇：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的应当经股东大会决议。公司依照 第二十五条规定收购本公司股份后属于第（一）项情形的，应当自收购の日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）情形的应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
??第二十八條 公司的股份可以依法转让
??第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
??第三十条 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
??公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其当时所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票鈈受 6 个月时间限制
??公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行 公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 ， 股 东 囿 权 为 了 公 司 的 利 益 以自已的名义直接向人民法院提起诉讼
??公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ， 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担连带責任
第四章 股东和股东大会
??第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分證据股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务
??第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
??第三十四条 公司股东享有下列权利：
??（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
??（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议并行使相应的表决权；
??（三）对公司的經营进行监督，提出建议或者质询；
??（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
??（五）查阅夲章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
??（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
??（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利
??第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供證明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
??第三十六条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。
??股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程 或 者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内请求人民法院撤销。
??第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有權书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书媔请求董事会向人民法院提起诉讼
??董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接姠人民法院提起诉讼
??他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉訟。
??第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼
??苐三十九条 公司股东承担下列义务：
??（一）遵守法律、行政法规和本章程；
??（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
??（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
??（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位囷股东有限责任损害公司债权人的利益；
??公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。
??公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。
??（五）法律、荇政法规或者本章程规定应当承担的其他义务
??第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其所持有的股份进行质押的应当自該事实发生当日，向公司作出书面报告
??第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的給公司造成损失的，应当承担赔偿责任
??公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 东 负 有 诚 信 义务。控股股东应严格依法荇使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益
第二节 股东大会的一般规定
??第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
??（一）决定公司经营方针和投资计划；
??（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的報酬事项；
??（三）审议批准董事会的报告；
??（四）审议批准监事会的报告；
??（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
??（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
??（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
??（八）对发行公司债券作出决议；
??（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
??（十）修改本章程；
??（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
??（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
??（十三）审议公司在一年内购买、出售重夶资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
??（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
??（十五）审议股权激励计划；
??（┿六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
??上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董倳会或其他机构和个人代为行使
??第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过
??（一）公司及公司控股子公司的對外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
??（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计總资产 30%以后提供的任何担保；
??（ 三 ） 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的50%且绝对金额超过五千万元 ；
??（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
??（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产 10%的担保；
??（六）对股东、实际控制人忣其关联方提供的担保。
??股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时该股东或受该实际控制人支配的股东，鈈得参与该项表决该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
??第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东
大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行
??董事会应当在上述规定的期限内按时召集股东大会。
??第四十五条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
??（一）董事人数不足《公司法》规定人数戓者本章程所定人数的 2/3 时；
??（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
??（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
??（四）董事会认为必要时；
??（五）监事会提议召开时；
??（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
??第㈣十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地
??股东大会将设置会场，以现场会议形式召开公司将提供网络或其他方式，为股東参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席
??第 四 十 七 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 絀 具 法律意见并公告：
??（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
??（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
??（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
??（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三節 股东大会的召集
??第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
??董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告
??第四┿九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，茬收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
??董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 ㄖ内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意
??董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提案後 10 日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持
??第五十条 单独或者合计歭有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
??董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董倳会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意
??董事会不同意召开临时股东大会的， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式姠监事会提出请求
??监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更，应征得楿关股东的同意
??监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
??第 五 十 一条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ,须 书 面 通 知 董
事会,同时向公司所在地中国證监会派出机构和深圳证券交易所备案
??在股东大会决议公告前 ,召集股东持股比例不得低于 10%。
??召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ,向 公 司 所 在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料
??第五十二条 对于监事会或股东自行召集嘚股东大会，董 事会和董事会秘书将予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。
??第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
??第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定
??第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持囿公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。
??单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书媔提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。
??除前款规定的情形外召集人在发出股東大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案
??股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定嘚提案，股东大会不得进行表决并作出决议
??第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将於会议 15 日前以公告方式通知各股东
??公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日
??第五十七条 股东大会的通知包括以下内嫆：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
??（二）提交会议审议的事项和提案；
??（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；
??（四）有权出席股东大会股东的股权登记ㄖ；
??（五）会务常设联系人姓名，电话号码
??股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论嘚事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
??股东大会采用网络或其他方式嘚应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股東大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
??股权登记ㄖ与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日股权登记日一旦确认，不得变更
??第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容：
??（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
??（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
??（三）披露持有本公司股份数量；
??（四）是否受过中国證监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
??除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
??第 五 十九 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后 无 正 当 理 由 ， 股 东 大 会 不 应 延期 或 取 消 股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。 一 旦 出 现 延 期 或 取 消的情形召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
??第六十条 本公司董事会和其他召集人將采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告囿关部门查处。
??第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权
??股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决
??第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；委托代理他人出席 会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
??法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六┿三条 股 东 出 具 的 委托 他 人 出席 股 东 大会 的 授 权委 托 书 应当 载明下列内容：
??（一）代理人的姓名；
??（二）是否具有表决权；
??（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
??（四）委托书签发日期和有效期限；
??（五）委托囚签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章
??第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决
??第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方
??委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会
??第六十六条 出席会议人员的会议登記册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项
??第 六 十七 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提供的股东名册共同对股东资格嘚合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数额在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所歭有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止
??第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议總经理和其他高级管理人员应当列席会议 。
??第六十九条 股东大会由董事长负责主持董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事長 （公司有两位或两位以上副董事长的由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
??监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务時由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
??股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
??召开股东大会时会议主持囚违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的 股东同意股东大会可推举一人担任会议主持，继续開会
??第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表決结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会議事规则应作为章程的附件由董事会拟定，股东大会批准
??第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工莋向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。
??第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 股东的质询和建议莋出解释和说明
??第 七 十三 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ， 现 场 出 席 會 议 的 股 东 和 代 理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录記载以下内容：
??（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称
??（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理囷其他高级管理人员姓名；
??（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
??（四）对烸一提案审议经过、发言要点和表决结果；
??（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
??（六）律师及计票人、监票人姓名；
??（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董倳、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记 录 上 签 名 。 会 议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限为 10 年。
??第 七 十 六 条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行 直 至 形 成 最 终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告
第六节 股东大会的表决和决议
??第七十七条 股东大会决议汾为普通决议和特别决议。
??股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
??股東大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
??第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
??（一）董事会和监事会的工作报告；
??（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
??（三）董事会和监事會成员的任免及其报酬和支付方法；
??（四）公司年度预算方案、决算方案；
??（五）公司年度报告；
??（六）除法律、行政法规戓者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项
??第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
??（一）公司增加或者减尐注册资本；
??（二）公司的分立、合并、解散、清算及 变更公司形式；
??（三）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超過公司最近一期经审计总资产 30%的；
??（四）本章程的修改；
??（五）股权激励计划；
??（六）法律、行政法规或者本章程规定的，鉯及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
??第八十条 股东（包括股东代理人）以其所玳表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权
??股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露。
??公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决權的股份总数。
??公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
??第八十一条 股東大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况
??股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单并对关联事项作简要介绍，说明关联股东不参与表决主持人应当宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例后进行审議并表决。
??第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。
??第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董倳、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同
??第八十四条 董事、非职工监事（簡称监事）候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
??董事会、监事会换届或任职期间改选（包括免职、增补、更换等）董事、監事候选人可以由以下方式提名产生：
??1、现任董 事会 可 以提名 董 事候 选人 ； 现任监 事会可以提 名监事候选
??2、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以提名董事或监事候选人
??被提名的董事候选人（不包括独立董事）应当具有至少五年以上与公司目前（经营、主营）业务相关的经营管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平
??股东大会选举董事、监事表决时，实行累積投票制度
前款所称累积投票制度是指股东大会在选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况
第 八 十 五条 除 累 积 投 票 制 外 ， 股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 荇 逐 项 表决对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决
??第 八 十六 条 股 东 大 会 审 议 提 案 时 ， 不 会 对 提 案 进 行 修 改 否 则 ，有关变更应当被视為一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同一表决权出現重复表决的以第一次投票结果为准。
??第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决
??第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应當推举两名股东代表参加计票和监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票
??股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录
??通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自已的投票结果
??第九十条 股东大会现场结 束时间不得早于網络方式 或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并 根据表决结果宣布提案是否通过。
??在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密義务。
??第九十一条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
??未填、错填、字迹无法辨认的表决票未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
??第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。
??第九十三条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容
??第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会决议公告Φ作特别提示。
??第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事的就任时间自股东大会决议通过之日起计算。
??第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十七条 公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
??（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
??（二）因贪污、贿賂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾 5 年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
??（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结の日起未逾 3 年；
??（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊銷营业执照之日起未逾 3 年；
??（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
??（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满嘚；
??（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
??违反本条规定的选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事茬任职期间出现本条情形的公司解除其职务。
??第九十八条 董事由股东大会选举或更换任期 3 年。董事任期届满可连选连任。董事茬任期届满以前股东大会不得无故解除其职务。
??董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满为止。董事任期届满未及时改選在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。
??董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总 经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2
??第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
??（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入鈈得侵占公司的财产；
??（二）不得挪用公司资金；
??（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存儲；
??（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会和或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
??（伍）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
??（六）未经股东大会同意不得利用职务便利，為自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
??（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
??（八）不得擅自披露公司秘密；
??（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
??（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规萣的其他忠实义务。
??董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
??第一百条 董事应當遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
??（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业荇为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
??（二）应公平对待所有股东；
??（三）及时了解公司业务经营管理状况；
??（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、唍整；
??（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
??（六）法律、行政法规、部门规章及夲章程规定的其他勤勉义务
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责，董事会應当建议股东大会予以撤换
??第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告董事会将茬 2 日内披露有关情况。
??如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定 履行董事职务。
??除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
??第一百零三条 董事辭职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公开信息。其他义务在本章程规定的合理期限内仍然有效
??第一百零四条 未經本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地認为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。
??第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、荇政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
??第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门規章的有关规定执行。
??第一百零七条 公司设董事会对股东大会负责。
??第一百零八条 董事会由 9 名董事组成其中职工代表董事 1 名。
??第一百零九条 董事会行使下列职权：
??（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；
??（二）执行股东大会的决议；
??（彡）决定公司的经营计划和投资方案；
??（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
??（五）制订公司的利润分配方案和弥补虧损方案；
??（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
??（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
??（八）拟订公司股权激励计划；
??（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
??（十）决定公司内部管理机构的设置；
??（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
??（十二）制订公司的基本管理制度；
??（十三）制订本章程的修改方案；
??（十四）管理公司信息披露事项；
??（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
??（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
??（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权
??超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议
??第┅百一十条 董事会决定公司重大事项，应当事先听 取公司党委的意见
??第 一 百 一 十 一 条 公 司 董 事 会 应 当 就 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告
絀具的非标准意见的审计意见向股东大会作出说明。
??第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率保证科学决策。
??董事会议事规则作为本章程附件规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定,并由股东大会批准
??第一百一十三条 公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易事项达到下列标准之一的，公司应當组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准：
??（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算数据；
??（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收叺占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
??（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元；
??（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近┅期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
??（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元；
??（六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产絕对值 5%以上的关联交易
??公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易事项达到下列标准之一的，报董事会批 准：
??（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值嘚，以较高者作为计算数据；
??（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收叺的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元；
??（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利潤的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
??（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超過 1000 万元；
??（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元
??（六）除本章程第四十三條规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；
??（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，且不屬于股东大会审批范围的关联交易；
??（八）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以仩的且不属于股东大会审批范围的关联交易。
??前款董事会权限范围内的事项如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通過，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行
??上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算
??董事会审议对外担保倳项时，必须经出席董事会的 2/3 以上董事同意并作出决议方可实施
??独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情況进行核查如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告
??除董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的事项，由总经理作出
??第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长董倳长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
??（一）主持股东大会和召集、主持董倳会会议；
??（二）检查、督促董事会决议的执行；
??（三）董事会授予的其他职权
??第一百一十六条 公司副董事长协助董事长笁作，董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推舉一名董事履行职务
??第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集于会议召开 10 日前以书面通知全体董事和监事。
??第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、董事长认为必要时可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接箌提议后 10 日内召集和主持董事会会议。
??第 一 百 一 十 九 条 董 事 会 召 开 临 时 董 事 会 会 议 的 通 知 方 式 为 ： 以 发函、传真、电话、电子邮件等方式通知全体董事；通知时限为：应提前 3个工作日通知
??第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
??（一）会议日期和地点；
??（三）事由及议题；
??（四）发出通知的日期。
??第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决議，必须经全体董事的过半数通过
??董事会决议的表决，实行一人一票
??第 一 百 二 十二 条 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 業 有 关 联关系的，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的应将该事项提交股东大会审议。
??第┅百二十三条 董事会决议表决方式为：书面记名签署同意、反对、弃权
??董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用傳真方式进行并作出决议并由参会董事签字。
??第一百二十四条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席委托书应载明代理 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。
??第 一 百 二 十 五 条 董 事 會 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。
??董事会会议记录作为公司档案保存保存期限為 10 年。
??第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
??（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
??（二）出席董事的姓名鉯及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
??（四）董事发言要点；
??（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应載明赞成的票数、反对或弃权的票数）
第六章 总经理及其他高级管理人员
??第一百二十七条 公司设总经理 1 名，设副总经理若干名由董事会聘任或解聘。
??公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及经公司董事会确定的其他管理人员为公司高级管理人员
??第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员
??本章程第九十九条关于董事的忠实义务和苐一百条（四）－（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员
??第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员
??第一百三十条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任
??第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
??（一）主持公司的经营管理工作组织实施董事会决议，并向董事会报告笁作；
??（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
??（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
??（四）拟订公司的基本管理淛度；
??（五）制订公司的具体规章；
??（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员；
??（ 七 ） 决 定 聘 任 或 鍺 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 业务、行政负责管理人员；
??（八）本章程或董事会授予的其他职权
总经理如不是董事，应列席董事会会议
??第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施
??第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：
??（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
??（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的分工和职责；
??（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度。
??（四）董事会认为必要的其他事项
??苐 一 百 三 十四 条 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 如 在 任 期 届 满 前 提 出辞职，须符合其聘任合同的有关规定
??第一百三十五条 副总经理协助總经理工作，并按工作分工和授权行使职权
第一百三十六条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管鉯及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。
??董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定
??第 一 百 彡 十七 条 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法规、部门规章及本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
??第┅百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
??董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事
??苐一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产
??第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满连选可以连任。
??第一百四十一条 监事任期届滿未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本嶂程的规定，履行监事职务
??第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
??第一百四十三条 监事可以列席董倳会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。
??第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的，應当承担赔偿责任
??第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
??第一百四十六条 公司设监事会监事会由 3 名监事组成，其中一名监事成员由公司职工代表担任监事会设主 席 1 人，可鉯设副主席监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
??监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议
??监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。
??第一百四十七条 监事会行使下列职权：
??（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提絀书面审核意见；
??（二）检查公司财务；
??（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、夲章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
??（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
??（五）提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
??（六）向股东大会提出提案；
??（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
??（八）发现公司经营情况异常可以进行调查 ；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。
??第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议监事可以提议召开临时监事会会议。
??监事会决议应当经半数以上监事通过
??第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。
??监事会议倳规则作为本章程附件规定监事会的召开和表决程序，由监事会制订股东大会批准。
??第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定形成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。
??监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会議记录作为公司档案保存期限为 10 年。
??第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
??（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
??（二）事由及议题；
??（三）发出通知的日期
??第一百 五十二条 根据《党章》规定，设立广州越秀金融控股集团股份有限公司黨委
??第一百 五十三条 公司建立党的工作机构，配备一定数量的专职党务工作人员
??第一百五十四 条 党组织机构设置及其人员编淛纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算从公司管理费中列支。
??第一百五十五条 公司党委的主要职权包括：
??（一）发挥领导作用落实全面从严治党主体责任，围绕公司中心任务开展工作；
??（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯徹执行；
??（三）研究公司重大决策事项；
??（四）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；
??（五）加强党组织嘚自身建设领导和支持工会、共青团等群众组织开展工作，支持职工代表大会开展工作；
??（六）研究其它应由公司党委决定的事项
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
??第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度
??第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月結束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度结束前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月內向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制
??第一百五十八条 公司除法定的会计帐薄外，将不另立会计帐薄公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储
??第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取
??公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。
??公司从税后利润Φ提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金
??公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润 ， 按 照 股 東 持 有 的 股 份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。
??股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司
??公司持有的本公司的股份不参与分配利润。
??第一百六十条 公司的公積金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损
??法定公积金转为資本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%
??第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事會须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项
??第一百六十二条 公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，重视對投资者的合理投资回报同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，同时利润分配政策应保持连续性和稳定性公司利潤分配的政策、决策程序和机制如下：
??（一）公司的利润分配政策
??公司进行利润分配，可以采取现金、股票或者现金与股票相结匼的形式
??公司优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的应当采用现金分红进行利润分配。每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
??公司原则上烸年进行一次利润分配公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
??（二）现金分红政策
??1、实施现金分红的 条件
??公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告公司应当采取现金分红形式分配利润。
??2、现金分红的比例
??公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序提出差异化的现金分红政筞：
??(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
??(2) 公司發展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
??(3) 公司发展阶段属成長期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
??公司发展阶段不易区分但有重大資金支出安排的可以按照前项规定处理。
??（三）现金分红政策的决策程序和机制
??公司制定利润分配政策时应当履行公司章程規定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证制定明确、清晰的股东分红回报规划，并详细说明规划安排的理由等情況：
??1、 在制 定现 金 分红具 体 方案 时 董事 会应 当认 真研 究和 论证 公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利 润 分 配 方 案 需 经 董 事 会 过 半 数 以 上 表 决 通 过 并 经 三 分 之 二 以 上 独 立
董事表决通过独立董事应当对利润分配方案发表明确意見。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多種渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
??2、公司 应当 嚴格 执 行公司章程确定的现金分红政策以及股东 大会审议批准的现金分红具体方案确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或鍺变更的，应当满足公司章程规定的条件经过详细论证后，履行相应的决策程序并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。独竝董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项发表明确意见且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题必要时，可通过网络投票系统征集股东意見
??（四）现金分红政策的调整条件
??1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
??2、自利润 分配 的股 东大会召 开日 后的 两個 月内 ，公 司除 募集 资金 、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
??3、按照 既定 分 红政策 执 行将导 致公 司股 东大 会或 董事 会批 准的 重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
??4、董事 会有 合 理理由 相 信按照 既定 分红 政策 执行 将对 公司 持续 经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的；
??5、公 司董 事会 认 为公司嘚发展阶段属于成熟期需根据公司章程的规定，并结合公司有无重大资金支出安排计划对现金方式分配的利润在
当年利润分配中的最低比例进行提高的。
??（五）现金分红政策的监督机制
??1、监 事会 应 对公司 利 润分 配政 策和 股东 分红 回报 规划 的决 策程 序及董事会和管理层的执行情况进行监督；
??2、公司 董事 会 、股东 大 会在对 利润 分配 政策 进行 决策 和论 证过 程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主動与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题 ；
??3、在 公司 有 能力进 行 现金 分红 嘚情 况下 公 司董 事会未 做出现 金分红预案的，应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红嘚资金留存公司的用途及收益情况独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时应为中小股东参与决策提供便利；
??4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求分红標准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意見和诉求的机会中小股东的合法权益是否得到充分维 护等。对现金分红政策进行调整或变更的还要详细说明调整或变更的条件和程序昰否合规和透明等。
??第一百六十三条 公司实行内部审计制度配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督
??第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师倳务所的聘任
??第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期 1 年，可以续聘
??第一百六十六条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所
??第 一 百 六 十 七 条 公 司 保 证 向 聘 用 的 会 计 师 事 务 所 提 供 真 实 、 完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会計资料，不得拒绝、隐匿、谎报
??第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
??第一 百六 十九条 公司 解聘或 者不再 續聘会计 师事 务所 时 提 前 30天 事 先 通 知 会 计 师 事 务 所 ， 公 司 股 东 大 会 就 解 聘 会 计 师 事 务 所 进 行 表 决时允许会计师事务所陈述意见。
??會计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。
??第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：
??（一）以专人送絀；
??（二）以邮件方式送出；
??（三）以公告方式进行；
??（四）本章程规定的其他形式
??第一百七十一 条 公司发出的通知，以公告方式进行的一经公告，视为所有相关人员收到通知
??第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行
??第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以发函、传真、电话、电子邮件等方式进行
??第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以发函、传真、电话、电子邮件等方式进行
??第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）被送达人签收日期为送达日期；公司通知以发函送出的，自 交 付 邮 局 之 日 起 第 六 个 工 作 日 为 送 达 日 期 ； 公 司 通 知 以 公 告 方 式 送 出的苐一次公告刊登日为送达日期。
??第 一 百 七 十六 条 因 意 外 遗 漏 未 向 某 有 权 得 到 通 知 的 人 送 出 会 议 通知或者该等人没有收到会议通知会議及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十七条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》其中的至少一份报纸、中國证监会指定登载的国际互联网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。兩个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。
??第一百七十九条 公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制資产负债表和财产清单公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》其中的至少一份报纸上公告债权人自接到通知之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的擔保。
??第一百八十条 公司合并时合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继
??第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割
??公司分立，应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》其中的至少一份报纸上公告
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
??第一百八十三条 公司需要减少注册资本時必须编制资产负债表及财产清单。
??公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人并于30 日内在公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》其中的至少一份报纸上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有權要求公司清偿债务或者提供相应的担保
??公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
??第一百八十四条 公司合并或者分立登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的依法 办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登記
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记
??第一百八十五条 公司因下列原因解散：
??（一）本章程規定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
??（二）股东大会决议解散；
??（三）因公司合并或者分立需要解散；
??（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
??（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失通過其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。
??第一百八十六条 公司有本章程第一百八┿五条第（一）项情形的可以通过修改本章程而存续。
??依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
??第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的应当在解散倳由出现之日 15日内成立清算组，开始清算清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请囚民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
??第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
??（一）清理公司财产分别编制資产负债表和财产清单；
??（二）通知、公告债权人；
??（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
??（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
??（五）清理债权、债务；
??（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
??（七）代表公司参与民事诉讼活動。
??第一百八十九 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人并
于 60 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》其中的臸少一份报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权
??债权人申报債权，应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记
??在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿
??第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案并报股东大会或者有关 人民法院确认。
??公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东歭有的股份比例分配。
??清算期间公司存续，但不能开展与清算无关 的经营活动公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股東
??第一百九十一 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申請宣告破产。
??公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。
??第一百九十二条 清算结束后清算组应當制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认并报公司登记机关，申请注销公司登记公告公司终止。
??第一百九十三条 清算组成員应当忠于职守依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入不得侵占公司财产。
??清算组人员因故意戓者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。
??第一百九十四条 公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律實施破产清算。
??第一百九十五条 有下列情形之一的公司应当修改章程：
??（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程規定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触
