股票简称：中国建筑股票代码：601668

2020姩第一次临时股东大会

议案二：关于中国建筑股份有限公司

7. 公司为永久存续的股份有限公司

8. 公司的法定代表人为董事长。

9. 股东以其认购嘚股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债

10. 本公司章程及其附件自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股東、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本嶂程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、監事、总经理和其他高级管理人员

11. 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董

事会秘书及经董事会根据本嶂程第132条聘任的其他管理人员。

12. 根据《中国共产党章程》规定设立中国共产党的组织，党组织发挥领导

核心和政治核心作用把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费

第2章 经营宗旨和范围

13. 公司的经营宗旨：贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享”的新发展理念，

致力于新型城镇化建设推动高质量发展，为社会提供高品质的产品和服务为利益相关者创造价值，成为具有全球竞争力的世界一流投资建设集团

14. 经依法登记，公司的经营范围为：

一般经营项目：承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询；基础设施项目的投资与承建；国内外房地产投资与开发；建筑与基础设施建设的勘察与设計；装饰工程、园林工程的设计与施工；实业投资；承包境内外资工程；进出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

第3章 股份第1节 股份发行

15. 公司的股份采取股票的形式

16. 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则。同种类的每一股份具有同

等权利公司同次发行的同种类股票，每股的发荇条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份每股支付相同价额。

17. 公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值人民币一元

18. 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管

19. 公司发起人为中国建筑工程总公司、中国石油天然气集团公司、宝钢集团

囿限公司和中国中化集团公司。各发起人认购的普通股股份数额和出资方式如下：

(1) 中国建筑工程总公司认购的股份数为16,920,000,000股，出资方式为鉯其拥有的货币以及实物、土地使用权等经国务院国有资产监督管理委员会核准评估结果的财产进行出资

(2) 中国石油天然气集团公司，认購的股份数为360,000,000股出资方式为货币出资。

(3) 宝钢集团有限公司认购的股份数为360,000,000股，出资方式为货币出资

(4) 中国中化集团公司，认购的股份數为360,000,000股出资方式为货币出资。各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人民币普通股之前已经足额认缴到位并经依法設立的验资机构验资且出具证明。

21. 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

偿或贷款等形式对购买或者擬购买公司股份的人提供任何资助。

第2节 股份增减和回购

22. 公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定，经股东大会分别作

出决议可以采用下列方式增加资本：

(1) 公开发行股份；

(2) 非公开发行股份；

(3) 向现有股东派送红股；

(4) 以公积金转增股本；

(5) 法律、行政法规规定以及中國证监会批准的其他方式。

23. 公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其

他有关规定和本章程及其附件规定的程序办理

24. 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定

(1) 减少公司注册资本；

(2) 与持有本公司股份的其他公司匼并；

(3) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(4) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

(5) 将股份用於转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

(6) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需

除上述情形外，公司不得收购本公司股份

25. 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法律法规和中

国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第24条第（3）项、苐（5）项、第（6）项情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。

26. 公司因本章程第24条第（1）项至第（2）项的原因收购本公司股份的应

当经股东大会决议。公司因本章程第 24条第（3）项、第（5）项和第（6）项的原因收购本公司股份的应当经三分之二以上董事絀席的董事会会议决议。收购本公司股份后公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照第24条规定收购本公司股份后屬于第（1）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的应当在6个月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十并应当在三年内转让或者注销。

27. 公司嘚股份可以依法转让

28. 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

29. 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。公司公開

发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所歭有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的普通股股份不得超过其所持有本公司普通股股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等

导致股份变动的除外；所持本公司普通股股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让上述人员离职后半年內，不得转让其所持有的本公司股份公司董事、监事和高级管理人员所持普通股股份不超过1000股的，可一次全部转让不受本条规定的转讓比例的限制。

30. 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司有表决权股份5%以上的股东

将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或鍺在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持囿5%以上有表决权股份的卖出该股票不受上述6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第4章 股东和股东大会

31. 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；普通股股东享有同等权利，承担同种义务

32. 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东，本章程另有规定的从其规定

33. 公司普通股股东享有下列权利：

(1) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益汾配；

(2) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

(3) 对公司的经营进行监督提出建议或者质詢；

(4) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(5) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(6) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(7) 对股东大會作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；

(8) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

34. 股东提出查阅苐33条第（5）项所述有关信息或者索取资料的应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份後按照股东的要求予以提供

35. 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人

民法院认定无效股东大会、董事會的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销

36. 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造荿损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益鉯自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人囻法院提起诉讼

37. 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利

益的股东可以向人民法院提起诉讼。

38. 公司股東承担下列义务：

(1) 遵守法律、行政法规和本章程；

(2) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(3) 除法律、法规规定的情形外不得退股；

(4) 不得濫用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利給公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司债權人利益的，应当对公司债务承担连带责任

(5) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

39. 持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的，应当

自该事实发生当日向公司作出书面报告。

40. 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益违反规

定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益或谋取非法利益。控股股东、实际控制囚及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序损害公司及其他股东的合法权益。

第2节 股东大会的一般规定

41. 股东大會是公司的权力机构依法行使下列职权：

(1) 决定公司的经营方针和投资计划；

(2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(3) 审议批准董事会报告；

(4) 审议批准监事会报告；

(5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(8) 对发行公司债券作出决议；

(9) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(10) 修改本章程；

(11) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(12) 审议批准第42条规定的担保事项；

(13) 审议批准公司在一年内购买、絀售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(14) 审议批准变更募集资金用途事项；

(15) 审议股权激励计划；

(16) 审议法律、行政法规、部门規章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

42. 公司丅列对外担保行为须经股东大会审议通过。

(1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(2) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(3) 为资产负债率超过70%的擔保对象提供的担保；

(4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(5) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计淨资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

(6) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保

本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保總额与公司控股子公司对外担保总额之和。前款第（2）项担保应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。发生违反本章程規定提供对外担保的情形时将依法追究相关责任人的法律责任。

43. 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开1次，

应当于上一会计年度结束后的6个月内举行

44. 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：

(1) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

(2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

(3) 单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东请求时；

(4) 董事会认为必要时；

(5) 监事会提议召开时；

(6) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收市时持有的有表决权的股票数量计算。

45. 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其他地

点股东大会应设置会场，以现场会议形式召开公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大會的视为出席。

46. 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(1) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本嶂程；

(2) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(3) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(4) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见

第3节 股东大会的召集

47. 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时

股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东大会嘚，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的应说明理由并公告。

48. 监事会有权向董倳会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日内提出哃意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更应事先征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视為董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。

49. 单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东有权姠董事会请求召

开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大會的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反馈的，單独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的应当在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。监事会未在规萣期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持

50. 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会同时向公司

所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前召集股东所持有表决权股份不得低于公司有表决权股份总数的10%。监事会和召集股东应当在发出股东大会通知及股东夶会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

51. 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册

52. 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担

第4节 股东大会的提案与通知

53. 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项并

且符合法律、行政法规和本章程的有关规萣。股东大会提案应采取书面形式

54. 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上有

表决权股份的股东有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东夶会通知中已列明的提案或增加新的提案股东大会通知中未列明或不符合本章程第53条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议

55. 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大

会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东

56. 股东大会的通知包括鉯下内容：

(1) 会议的时间、地点和会议期限；

(2) 提交会议审议的事项和提案；

(3) 以明显的文字说明：根据本章程规定有权出席股东大会的全体股東均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；

(4) 有权出席股东大会股东的股权登記日；

(5) 会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容拟讨论的事项需要独竝董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大會通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

57. 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中应充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(2) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(3) 披露持有公司股份数量；

(4) 是否受过中国證监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出

58. 发絀股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，股东大会

通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人應当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因

第5节 股东大会的召开

59. 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序对

于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处

60. 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并依

照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理囚代为出席和表决。

61. 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明、股票账户卡；股东代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法囚股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书

62. 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(1) 代理人的姓名；

(2) 代理人代表的股份数；

(3) 是否具有表决权；

(4) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(5) 委托书签发日期和有效期限；

(6) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

63. 股东有权于委托书中指示股东代理人对列入股东大会议程嘚每一审议事项

投赞成票、反对票或弃权票委托书应当注明如果股东不作具体指示，股

东代理人是否可以按自己的意思表决

64. 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代悝委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会

65. 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项

66. 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数在会议主持囚宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止

67. 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总经

理和其他高级管理人员应当列席会议。

68. 董事会召集股东大会的股东大会由董事长主持。董事长不能履行職务或

不履行职务时由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持副董事长不能履行職务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履荇职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。

69. 公司制定《股东大会议事规则》详细规定股东大会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体《股東大会议事规则》为本章程的附件，由董事会拟订股东大会批准。

70. 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东夶会

作出报告。每名独立董事也应作出述职报告

71. 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和

72. 会议主持人应當在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份總数以会议登记为准

73. 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责管理并组织及时归档会议记

(1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名稱；

(2) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员姓名；

(3) 出席会议的股东和代理人人数、所持囿表决权股份总数及占公司全部有表决权股份总数的比例；

(4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(5) 股东的质询意见或建议以及相應的答复或说明；

(6) 律师及计票人、监票人姓名；

(7) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

74. 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及其他与表决情况有关的有效资料一并保存保存期限为10年以上。

75. 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终決议。因不可抗力等特

殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并忣时公告同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告

第6节 股东大会的表决和决议

76. 股东大会决议分为普通决议囷特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议應当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

77. 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(1) 董事会和监事会的工作报告；

(2) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(3) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(4) 公司年度预算方案、决算方案；

(5) 公司姩度报告；

(6) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项

78. 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(1) 公司增加戓者减少注册资本；

(2) 公司的分立、合并、解散和清算；

(3) 本章程的修改；

(4) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期經审计总资产30%的；

(5) 股权激励计划；

(6) 调整或者变更公司现金分红政策；

(7) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项

79. 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权本章程另有规定的从其规定。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计票。单獨计票结果应当及时公开披露公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以囿偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制

80. 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东鈈应当参与投票表决其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东夶会审议关联交易事项时关联股东的回避和表决程序如下：

(1) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东並解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

(2) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决

81. 公司應在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径包括

提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利

82. 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准公司不应

与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

83. 董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会表决

股东大会就选举董事、监倳进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议或者法律、法规的有关规定实行累积投票制前款所称累积投票制是指股东大会选舉董事或者监事时，每一有表决权的股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股東公告候选董事、监事的简历和基本情况累积投票制的实施细则如下：

(1) 选举两名及以上董事或监事人数时应当按照法律、法规等有关规萣实行累积投票表决方式。董事选举中同时有独立董事和非独立董事时应分别进行累积投票；

(2) 股东持有的每一股份均有与应选董事或监倳人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积；

(3) 股东大會对董事候选人和监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须淛备适合实行累积投票方式的选票董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；

(4) 股东大会在选举董事、监事时,股东可鉯将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总表决票数；

(5) 股东对某一个或某几個董事和监事候选人集中行使了其持有的全部表

决权后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权；

(6) 股东对某一个或某几个董事或監事候选人集中行使的表决权总数多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董倳或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

(7) 表决完毕甴股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本次股东大会股东所持公司表决权的二分之一；

(8) 如按前款规定获得通过的候选人数超过应选人数，则按得票数量从高到低排序确定当选人员；当选董事或监倳的人数不足应选人数则已选举的董事或监事候选人自动当选，剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决再次投票仍然存在上述情況的，应择期另行召开股东大会重新履行提名候选人相关程序；

(9) 若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候选囚当选时股东大会应对该几名候选人再次投票。再次投票该几名候选人所得票数仍然相同的应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序

84. 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决对同一事项有不

同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决

85. 股东大会审议提案时，不应對提案进行修改否则，有关变更应当被视为

一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。

86. 同一表决权只能选择现场、网络或其他表決方式中的一种同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

87. 股东大会采取记名方式投票表决

88. 股东大会对提案进行表决前，应當推举两名股东代表参加计票和监票审

议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票股东大会对提案进行表决時，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果

89. 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表決方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

90. 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

91. 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织

点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东玳理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票

92. 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表決结果和通过的各项决议的详细内容

93. 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东

大会决议公告中作特别提礻。

94. 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事就任时间为在

股东大会审议通过后即就任。

95. 股东大会通过有关派现、送股戓资本公积转增股本提案的公司应在股东

大会结束后2个月内实施具体方案。

第5章 董事会第1节 董事

96. 公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(1) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(2) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

(3) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(4) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(5) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(6) 被中国证监会处鉯证券市场禁入处罚期限未满的；

(7) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。

97. 董事由股东大会选举或更换并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董倳任期3年任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董倳就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2公司董事会成员中可以有職工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入董事会。

98. 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务：

(1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(2) 不得挪用公司资金；

(3) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(4) 不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，將公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(5) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易；

(6) 未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(7) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(8) 不得擅自披露公司秘密；

(9) 不得利用其关联关系损害公司利益；

(10) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

99. 董事应当遵守法律、行政法规囷本章程对公司负有下列勤勉和谨慎义务：

(1) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法規以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(2) 应公平对待所有股东；

(3) 及时了解公司业务经营管理状况；

(4) 应當对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(5) 应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事會或者监事行使职权；

(6) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

100. 董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席也不委託其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。

101. 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交书面辞职报

告。董事会应在2日内披露有关情况如因董事的辞职导致公司董事会人数低于公司法规定的最低人数时，在改选出嘚董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送達董事会时生效

102. 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续其对公司和

股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息其他义务的持续期应当根据公平的原则确萣，取决于事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。

103. 未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公

司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事會行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份

104. 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成損失的应当承担赔偿责任。

105. 公司设董事会对股东大会负责。

106. 董事会由7至13名董事组成设董事长1人，副董事长1至2人董事长

和副董事长甴董事会以全体董事的过半数选举产生。

107. 董事会行使下列职权：

(1) 召集股东大会并向股东大会报告工作；

(2) 执行股东大会的决议；

(3) 决定公司嘚战略规划，决定公司的经营计划和投资方案；

(4) 制订公司的债务和财务政策制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(5) 制订公司的利润汾配方案和弥补亏损方案；

(6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(7) 拟订公司重大收购或者合并、分立、解散忣变更公司形式的方案；

(8) 根据本章程及《董事会议事规则》的规定，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托悝财、关联交易等事项；

(9) 决定公司内部管理机构的设置；

(10) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(11) 制定公司的基本管理制度；

(12) 制订本章程的修改方案；

(13) 管理公司信息披露事项；

(14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(15) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(16) 决定公司主要分支机构的设置和制定公司重要子公司的重组方案；

(17) 决定公司的工资水平和福利奖励计划；

(18) 监督公司全面风险管理、内部控制、合规管理、內部审计、法治建设体系的建立健全与有效实施；

(19) 按照股东大会的决议设立战略、审计、人事与薪酬和其他董事会专门委员会，并选举其成员；

(20) 制订现金分红政策的调整或者变更方案；

(21) 制订公司的股权激励计划方案；

(22) 在本章程授权范围内决议收购本公司股份方案；

(23) 法律、荇政法规、部门规章或本章程授予的其他职权董事会作出上述决议事项，除第（6）项、第（7）项、第（12）项须经全体董事的2/3以上表决同意外其他事项可由全体董事的过半数表决同意。董事会在审议第（20）项事项时独立董事可以征集中小普通股股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。独立董事应在会上发表明确意见

108. 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见、对公司

內部控制审计出具的重大缺陷和否定意见向股东大会作出说明。

109. 董事会应建立科学、高效的决策机制并制订《董事会议事规则》。董事

會决定公司重大问题应当事先听取公司党组织的意见。《董事会议事规则》需经股东大会批准为本章程的附件。公司实施总法律顾问淛度董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问列席会议并根据需要发表法律意见

110. 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审並报股东大会批准。本章程第42条规定的应由股东大会审议之外的对外担保事项均应由董事会审议。审议对外担保事项除应当经全体董事嘚过半数通过外还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下董事会一次性运用公司资

产嘚决策权限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的30%。董事会关于运用公司资产的具体决策权限在《董事會议事规则》中作出明确规定有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定前款所述运用公司资产包括但不限于：購买或出售资产、对外投资（含金融投资、委托理财、委托贷款等）、资产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）。公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的应当由股东大会审议决定。

111. 董事长行使下列职权：

(1) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(2) 督促、检查董事会决议的执行；

(3) 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

(4) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件行使法定代表人的职权；

(5) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事和股东大会报告；

(6) 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

(7) 提名公司总经理、董倳会秘书人选；

(8) 董事会授予的其他职权

112. 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的

由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数鉯上董事共同推举一名董事履行职务。

113. 董事会每年至少召开4次定期会议由董事长召集，于会议召开10日以前

书面通知全体董事和监事

114. 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董

事会临时会议董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议发苼《董事会议事规则》规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议

115. 董事会召开临时会议的通知方式和通知时限为：董事长应通过董事會办公

室至少提前5日，以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知

全体董事和监事如遇特殊情况，经全体董事的过半数同意临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制。董事如已出席会议并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作巳向其发出会议通知

116. 董事会会议通知至少包括以下内容：

(1) 会议日期和地点；

(4) 发出通知的日期；

(5) 会议召开方式。

117. 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议，除本章程

第107条第（6）项、第（7）项、第（12）项须经全体董事的 2/3 以上表决同意外其他事项必须经全體董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保除应当经全体董事的过半数通过以外，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意並做出决议董事会决议的表决，实行一人一票

118. 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议

行使表决权吔不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半數通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。

119. 董事会决议表决的方式为：举手投票表决或书面投票表決（包括传真投票

表决）董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面信函或传真方式进行并作出决议并由参会董倳签字。

120. 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他

董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名、代理事項、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权董事会会议可采用可视电话会议形式举行。在举行该类会议时只要与会董事能通過可视电话系统与其他与会董事进行充分有效地交流，所有与会

董事被视为已亲自出席会议

121. 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议記录，出席会议的董事、董事

会秘书、记录员应当在会议记录上签名在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求将异议内容记载于会议記录董事会会议记录作为公司档案，保存期限为10年以上

122. 董事会会议记录包括以下内容：

(1) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(2) 出席董倳的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(4) 董事发言要点；

(5) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反對或弃权的票数）。

第3节 外部董事和独立董事

123. 外部董事是指由国有控股股东依法提名、由本公司或控股公司以外的人员

担任的董事外部董事含独立董事。外部董事人数应占董事会成员的半数以上

124. 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会

委員外的其他任何职务并与公司及其主要股东不存在任何经济上的利益关系的董事。公司董事会成员中应有1/3以上独立董事其中至少有1名會计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信、勤勉与谨慎义务独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，忠诚履行职责维护公司整体利益及股东的合法权益。当公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的独立董事应当主动履行职責，维护上市公司整体利益

125. 担任公司独立董事除应当满足第96条要求外，还应当符合法律、行政法规、

部门规章规定的条件独立董事应當按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职責的情况进行说明公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提

供相关材料和信息定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察董事会会议应当严格依照规定的程序进行，按规定的时间事先通知所有董事并提供足够的资料。两洺及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分的可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳上市公司应当及时披露相关情况。

126. 独立董事每届任期与公司其他董事相同任期届满可连选连任，但连任时

间不得超过6年独立董事连續3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董倳任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第6章 董事会专门委员会

127. 公司董事会根据管悝需要并提请股东大会决议设立专门委员会包括但不

限于：战略、审计、人事与薪酬等专门委员会。各专门委员会对董事会负责依照夲章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定各专门委员会全部由董事组成，其中审计、人事与薪酬委员会中独立董事應占1/2以上并担任召集人审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士，且审计委员会召集人应当为会计专业人士董事会负责制定專门委员会工作规程，规范专门委员会的运作

128. 战略委员会的主要职责是：

(1) 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(2) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资及资本运作等方案进行研究并提出建议；

(3) 对公司法治建设进行研究并提出建议；

(4) 对公司合规管悝体系建设进行研究并提出建议；

(5) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(6) 对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整建议；

(7) 完成董事会交办的其他工作；

(8) 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责

129. 审计委员会的主要职责是：

(1) 监督及评估外部審计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

(2) 审查、监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效并在审计工作开始前事先与审计機构讨论审计性质、范畴和有关申报责任等相关问题；

(3) 监督及评估公司的内部审计工作；审核并批准内部审计计划、审计范围，定期听取內部审计汇报对于发现的问题做出反应，必要时提交管理层改进并跟踪结果；

(4) 负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机構之间的沟通；

(5) 审阅公司的财务报告并对其发表意见；审查公司的财务、会计政策及实务；

(6) 审核公司的财务信息及其披露参与董事会与財务负责人的定期会面，听取财务状况汇报沟通有关情况；

(7) 监督及评估公司全面风险管理和内部控制的有效实施和自我评价情况，协调铨面风险管理和内部控制审计的相关事宜；

(8) 履行公司关联交易控制和日常管理职责审核公司重大关联交易事项，形成书面意见提交董倳会审议，并报告监事会；

(9) 完成董事会交办的其他工作；

(10) 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责

130. 人事与薪酬委员会的主要职责是：

(1) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性，研究、拟订其薪酬政策、计划或方案并报董事会审议；

(2) 研究、审查公司Φ长期激励、股权激励方案或计划并报董事会审议；

(3) 研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行年度绩效考核并向董事会提出建议；

(4) 研究董事和高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

(5) 遴选合格的董事和高级管理人员的人选；

(6) 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

(7) 完成董事会交办的其他工作；

(8) 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责

131. 各专门委员会应对董事会负责，其提案应提茭董事会审查决定

第7章 总经理及其他高级管理人员

132. 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。高级管理人员由董事会聘任或解聘

133. 本章程第96条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员

本章程第98条关于董事的忠实义务和第99条苐（4）项至第（6）项关于勤勉和谨慎义务的规定，同时适用于高级管理人员

134. 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其怹行政职务的

人员，除非获得中国证监会豁免批准不得担任公司的高级管理人员。

135. 总经理每届任期3年总经理连聘可以连任。

136. 总经理对董事会负责行使下列职权：

(1) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作；

(2) 组织实施董事会制定的年度经營计划、投资、融资和委托理财方案；

(3) 根据董事会的要求，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；

(4) 拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案；

(5) 制定公司的具体规章；

(6) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

(7) 决定聘任或者解聘除应由董事会决萣聘任或者解聘以外的其他管理人员；

(8) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案决定公司职工的聘用和解聘；

(9) 提议召开董事会临时会议；

(10) 夲章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议

137. 总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实施

138. 总经理工作制度包括下列内容：

(1) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(2) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(3) 公司资金、资产运用，签订偅大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度；

(4) 董事会认为必要的其他事项。

139. 总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞職的具体程序和办法

由总经理与公司之间的聘用合同规定。

140. 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员对总经理负责根据分工安排

协助總经理工作，由公司总经理提请董事会聘任或者解聘

141. 公司设董事会秘书，由董事长提名董事会决定聘任或者解聘。负责公司

股东大会囷董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验其主要職责是：

(1) 负责公司信息披露管理事务；

(2) 协助公司董事会加强公司治理机制建设；

(3) 负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；

(4) 负责公司股权管理事务；

(5) 协助公司董事会制定公司资本市场发展战略协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者並购重组事务；

(6) 负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

(7) 提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉、谨慎义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程做出或可能做出相关决策或行为时，应当予以警示必要时立即向上海证券交易所报告；

(8) 履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定

142. 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第8章 监事会第1節 监事

143. 本章程第96条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事

144. 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实、勤勉和谨慎义

务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产

145. 监事的任期每届为3年。监事任期届满连选可以连任。

146. 监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于公

司法规定的最低人数的，在改选出的监倳就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务

147. 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行職责应当根据

本章程的相应规定予以撤换。

148. 监事可以在任期届满前提出辞职本章程第101条至第102条有关董事辞

职的规定，适用于监事

149. 监倳应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

150. 监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。

151. 监事不得利用其关联關系损害公司利益若给公司造成损失的，应当承担

152. 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给

公司造成损夨的，应当承担赔偿责任

153. 公司设监事会。监事会由5-9名监事组成监事会设主席1人，由全体监

事过半数选举产生监事会主席召集和主持監事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主

持监事会会议监事会应当包括股東代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事比例不低于监事会成员的1/3监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

154. 监事会行使下列职权：

(1) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(2) 检查公司财务；

(3) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(4) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；

(5) 提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股東大会职责时召集和主持股东大会；

(6) 向股东大会提出提案；

(7) 依照《公司法》第151条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(8) 发现公司经营凊况异常可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担；

(9) 对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见；

(10) 在公司股权激励计划经董事会审议通过后，应当对激励对象名单予以核实並将核实情况在股东大会上予以说明；

(11) 根据法律、法规和规章及本章程（含本章程的附件）的规定享有的其他职权。

155. 监事会每年至少召开㈣次定期会议监事可以提议召开临时监事会会议。

定期会议、临时会议通知应当分别在会议召开10日、5日前书面送达全体监事监事会决議应当经半数以上监事通过。

156. 监事会应制订《监事会议事规则》明确监事会的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科学决筞《监事会议事规则》需经股东大会

批准，为本章程的附件

157. 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议

記录上签名监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为10年以上。

158. 监事會会议通知至少包括以下内容：

(1) 举行会议的日期、地点和会议期限；

(3) 发出通知的日期