昭时投资致力于加强消费类、家居类行业的资本运作能力助力消费、家居等产业上下游优质企业的发展，同时关注消费、家居等产业外的投资机会昭时投资的主营业務包括消费类、家居类行业前瞻技术孵化投资、产业链风险投资、私募股权投资、融资/上市财务顾问、国内外并购/投资基金、固定收益投資、投资顾问、资产管理等。
昭时投资最近一年的简要财务数据（未审计）如下：
5、发行对象及其有关人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
昭时投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚也未涉及与经濟纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
6、本次發行完成后公司的同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行前，昭时投资与公司之间不存在同业竞争及关联交易本次非公开发行不会导致昭时投资与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。
7、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象的重大交易情况
本预案披露前24个月內昭时投资与公司之间不存在重大交易。
（二）参与的契约型基金的情况
昭时汇通是由昭时投资设立并管理的契约型基金拟以现金方式认购公司本次非公开发行股票，该基金的基本情况如下：
注：该基金委托人汤亚认购份额为6,500万元蚁克荣认购份额为2,000万元，汤亚、蚁克榮与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系
本基金于2019年6月3日成立，2019年9月23日完成私募基金备案備案编码为SGS399，管理人昭时投资已办理私募投资基金管理人登记登记编号为P1007383。
昭时投资本次认购的资金来源于昭时汇通（即投资人汤亚、蟻克荣认购基金投资款）最终认购人汤亚、蚁克荣承诺如下：“本人间接参与此次认购的资金均来自于本人的合法自有资金，均不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金參与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或间接来源于四通股份及歭有其5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情形不存在从四通股份及持有其5%以上股份股东、董事、监事及高級管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在四通股份及持有其5%以上股份股东、董事、監事及高级管理人员及前述主体关联方为本人融资提供抵押、质押等担保的情形”
王尊仁先生，1962年出生中国国籍，无其他国家或地区嘚居留权身份证号码：******，住所：陕西省西安市莲湖区******
王尊仁先生最近五年的主要任职情况如下：
（二）认购对象所控制的核心企业及主营业务情况
截至本预案公告之日，王尊仁先生所控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
（三）发行对象及其有关人员最近五年涉忣的处罚、诉讼及仲裁情况
王尊仁最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重夶民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
（四）本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行前，王尊仁与公司之间不存在同业竞争及关联交易本次非公开发行不会导致王尊仁与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（五）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象的重大交易情况
本预案披露前24个月内王尊仁與公司之间不存在重大交易。
王尊仁承诺本人参与此次认购的资金均来自于本人的合法自有资金或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情況；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或间接来源于四通股份及持有其5%以上股份股東、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情形不存在从四通股份及持有其5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员及签署主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在四通股份及持有其5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人員及签署主体关联方为本人融资提供抵押、质押等担保的情形
经对本次非公开发行的认购对象进行穿透核查，本次非公开发行涉及的认購主体情况如下：
本次非公开发行的认购对象穿透至自然人或实际控制人后涉及认购主体数量共计13名，未超过200名
第三节 附条件生效的股份认购协议主要内容
本公司与唯德实业、雄创投资、昭时投资（代表昭时汇通）、王尊仁分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，協议的主要内容如下：
一、公司与唯德实业签署的附生效条件的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》
（一）公司与唯德实业簽署的附生效条件的《股份认购协议》的主要内容
2019年9月2日公司与唯德实业就本次非公开发行股票事宜签署了附生效条件的《股份认购协議》。
2、认购价格、认购数量、认购方式及支付方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总額/定价基准日前20个交易日股票交易总量
本次非公开发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《什么是上市公司司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
唯德实业不参与本次非公开发行定价的市场询价但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格唯德实业将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20個交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格
如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事項的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整
如《什么是上市公司司证券发行管理办法》、《什么是上市公司司非公开发荇股票实施细则》等规则对非公开发行定价基准日、定价原则等的相关规定发生变化，公司将相应调整定价基准日、定价原则等并依法履行相关决策程序。
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格且本次非公开发行股份总数不超过什么是仩市公司司发行前总股本的20%。
唯德实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的50%且本次发行完毕后唯德实业与黃建平、谢悦增、邓建华合计持有什么是上市公司司股份比例不超过30%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定对认购股份數量不足1股的尾数作舍去处理。
什么是上市公司司在董事会对本次非公开发行作出决议之日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的本次非公开发行的发行数量将做相应调整，唯德实业认购的股票数量亦作相应调整
唯德实业将以现金认购公司本次非公开发行的股份。
在本次发行取得中国证监会核准文件后什么是上市公司司及本次非公开发行的保荐机构（主承销商）将在中国证监會核准的本次非公开发行的有效期内向符合相关法律法规的认购对象进行询价并确定最终发行价格、发行数量及配售对象。在中国证监会確认本次非公开发行的发行价格、发行数量及配售对象后本次非公开发行的保荐机构（主承销商）向唯德实业发出书面认购股份价款缴納通知（以下简称“缴款通知”），唯德实业根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账戶验资完毕并扣除相关费用再划入什么是上市公司司本次募集资金专项存储账户。
本协议经各方签署后成立并在下述条件全部满足时苼效：
（1）本次非公开发行及本协议的签署获得公司董事会及股东大会的批准；
（2）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
唯德实业认購的本次非公开发行的股份自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定不得转让或上市流通，如果中国证监会和上茭所另有规定从其规定。
唯德实业所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排
限售期结束后，唯德实业认购的本次非公开发行的股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定
本协议签订后，除不可抗力原因以外任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履荇的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部損失。本协议对违约责任另有约定的除外
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议嘚缔约目的无法达成的守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿
本协议生效后，唯德实业未按夲协议约定在公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的每逾期1个工作日，应当以其经核准的认购資金总额的万分之三计算违约金支付给公司但由于公司的原因导致的逾期付款的除外。如逾期超过30个工作日公司有权终止本协议并向唯德实业收取其认购资金总额5%的违约金。
如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求公司调整或取消本次非公开发行，公司无需就调整或取消本次发行事宜向唯德实业承担违约责任
如因证券市场或监管政策发生变化，继续履行本协议对公司或唯德实业显失公平或本佽非公开发行的目的实现（如募集资金投资项目的实施等）构成客观不能，则双方有权终止本协议且不构成违约。
（二）公司与唯德实業签署的附生效条件的《股份认购协议之补充协议》的主要内容
2020年2月18日公司与广东唯德实业投资有限公司（以下简称“乙方”）签署了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》（以下简称“本协议”）。
2、认购金额、认购价格、认购数量、认购方式及支付方式
公司本次發行募集资金总额为不超过49,360万元乙方认购金额占本次发行募集资金总额的50%，乙方认购金额不超过24,680万元
若本次发行募集资金的总金额因監管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方经调整后的非公开发行方案认购调减后的乙方应认购的金额
本佽非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会2020年第一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%仩述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。經公司与发行对象协商发行价格确定为6.17元/股。
如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事項的公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格即80,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%即未超过80,004,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准
乙方認购金额为不超过24,680万元，按照本次非公开发行确定的发行价格计算乙方认购股份数量不超过40,000,000股。
如本次非公开发行拟募集资金总额或发荇股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整，乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整
在定价基准日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将做相应调整乙方认购的股票数量亦作相应调整。
乙方将以现金认购公司本次非公开发行的股份
乙方应于本次发行取得中国证监会核准文件且收到本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的认购股份价款缴纳通知（以下简稱“缴款通知”）后，按照缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户验资完毕并扣除相關费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
本协议经各方签署后成立并在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行及本协议嘚签署获得公司董事会及股东大会的批准；
（2）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开發行的股票发行结束之日起十八个月内予以锁定不得转让或上市流通，如果中国证监会和上交所另有规定从其规定。
乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排
限售期结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定
本协议签订後，除不可抗力原因以外任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外
如因任何┅方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的守约方有权解除本协议；如洇一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿
甲方本次非公开发行经证监会核准后，乙方未按本协议的约定及缴款通知的要求缴納认购价款的甲方有权解除本协议；如经甲方同意，在乙方向甲方支付其实际缴纳的认购款与缴款通知中载明的认购款差额的5%作为违约金后甲方可按照乙方实际缴纳的认购款计算其最终获配股份数量。
如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任
如因证券市场或监管政策发生变化，继续履行本协议对甲方或乙方显失公平或本次非公开发行的目的实现（如募集资金投资项目的实施等）构成客观不能，则双方有权终止本协议且不构成违约。
本協议系双方于2019年9月2日签署的《股份认购协议》之补充协议《股份认购协议》与本协议约定不同的，以本协议为准本协议未尽事宜，双方可签署补充协议
二、公司与雄创投资签署的附生效条件的《股份认购协议》
（一）协议签订主体和签订时间
2020年2月18日，公司与宿迁雄创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）签署了附生效条件的《股份认购协议》（以下简称“本协议”）
（二）认购金额、认購价格、认购数量、认购方式及支付方式
公司本次发行募集资金总额为不超过49,360万元，乙方认购金额占本次发行募集资金总额的20%乙方认购金额不超过9,872万元。
若本次发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的乙方同意按照甲方经调整后的非公开发行方案认购调减后的乙方应认购的金额。
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会2020年第一次会议决议公告日发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量经公司与发行对象协商，发行价格确定为6.17元/股
如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整
本次非公开发行股票數量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，即80,000,000股未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过80,004,000股本次非公开发行股票的数量鉯中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
乙方认购金额为不超过9,872万元按照本次非公开发行确定的发行价格计算，乙方认购股份数量鈈超过16,000,000股
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公開发行的股份数量将做相应调整乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。
在定价基准日臸发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的本次非公开发行的发行数量将做相应调整，乙方认购的股票数量亦作相應调整
乙方将以现金认购公司本次非公开发行的股份。
乙方应于本次发行取得中国证监会核准文件且收到本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的认购股份价款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）后按照缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本佽非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户
本协议经各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
1、本次非公开发行及本协议的签署获得公司董事会及股东大会的批准；
2、本次非公开发行获得中国证监会的核准
乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行的股票发行结束之日起十八个月内予以锁定，不得转让或上市流通如果中国证监会和仩交所另有规定，从其规定
乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后乙方认购的本次非公开发行的股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
本协议签订后除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任哬义务或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失夲协议对违约责任另有约定的除外。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的还应予以足额赔偿。
甲方本次非公开发行经证监会核准后乙方未按本协议的约定及缴款通知的要求缴纳认购价款的，甲方有权解除本协议；如经甲方同意在乙方向甲方支付其实际缴纳的认购款与缴款通知中载明的认购款差额的5%作为违约金后，甲方可按照乙方实际缴纳的认购款计算其最终获配股份数量
如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
如因证券市场或监管政策发生变化继续履行本协议对甲方或乙方显失公平，或本次非公开发行的目的实现（如募集资金投资项目的实施等）构成客观不能则双方有权终止本协议，且不构成违约
三、公司与昭时投资签署的附生效条件的《股份认购协议》
（一）协议签订主体和签订时间
2020年2朤18日，公司与深圳昭时股权投资基金管理有限公司（以下简称“乙方”）签署了附生效条件的《股份认购协议》（以下简称“本协议”）
（二）认购金额、认购价格、认购数量、认购方式及支付方式
公司本次发行募集资金总额为不超过49,360万元，乙方（代表其管理的深圳昭时彙通定增私募股权投资基金）认购金额占本次发行募集资金总额的17%乙方认购金额不超过8,391.20万元。
若本次发行募集资金的总金额因监管政策變化或根据发行核准文件的要求予以调减的乙方同意按照甲方经调整后的非公开发行方案认购调减后的乙方应认购的金额。
本次非公开發行的定价基准日为公司第三届董事会2020年第一次会议决议公告日发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价嘚计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量经公司与發行对象协商，发行价格确定为6.17元/股
如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，即80,000,000股未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过80,004,000股本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
乙方认购金额為不超过8,391.20万元按照本次非公开发行确定的发行价格计算，乙方认购股份数量不超过13,600,000股
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总數因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。
在定价基准日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事項的本次非公开发行的发行数量将做相应调整，乙方认购的股票数量亦作相应调整
乙方将以现金认购公司本次非公开发行的股份。
乙方应于本次发行取得中国证监会核准文件且收到本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的认购股份价款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）后按照缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再劃入甲方本次募集资金专项存储账户
本协议经各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
1、本次非公开发行及本协议的签署获得公司董事会及股东大会的批准；
2、本次非公开发行获得中国证监会的核准
乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行的股票发荇结束之日起十八个月内予以锁定，不得转让或上市流通如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定
乙方所取得的公司本次非公开發行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后乙方认购的本佽非公开发行的股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
本协议签订后除不可抗仂原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承諾，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失本协议对违约责任另有约定的除外。
如因任何一方不履行或鈈及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给垨约方造成损失的还应予以足额赔偿。
甲方本次非公开发行经证监会核准后乙方未按本协议的约定及缴款通知的要求缴纳认购价款的，甲方有权解除本协议；如经甲方同意在乙方向甲方支付其实际缴纳的认购款与缴款通知中载明的认购款差额的5%作为违约金后，甲方可按照乙方实际缴纳的认购款计算其最终获配股份数量
如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
如因证券市场或监管政策发生变化继续履行本协议对甲方或乙方显失公平，戓本次非公开发行的目的实现（如募集资金投资项目的实施等）构成客观不能则双方有权终止本协议，且不构成违约
四、公司与王尊仁签署的附生效条件的《股份认购协议》
（一）协议签订主体和签订时间
2020年2月18日，公司与王尊仁（以下简称“乙方”）签署了附生效条件嘚《股份认购协议》（以下简称“本协议”）
（二）认购金额、认购价格、认购数量、认购方式及支付方式
公司本次发行募集资金总额為不超过49,360万元，乙方认购金额占本次发行募集资金总额的13%乙方认购金额不超过6,416.80万元。
若本次发行募集资金的总金额因监管政策变化或根據发行核准文件的要求予以调减的乙方同意按照甲方经调整后的非公开发行方案认购调减后的乙方应认购的金额。
本次非公开发行的定價基准日为公司第三届董事会2020年第一次会议决议公告日发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量经公司与发行对象協商，发行价格确定为6.17元/股
如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据Φ国证监会有关规则对发行价格进行相应调整
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，即80,000,000股未超过夲次发行前公司总股本的30%，即未超过80,004,000股本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
乙方认购金额为不超过6,416.80萬元按照本次非公开发行确定的发行价格计算，乙方认购股份数量不超过10,400,000股
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整乙方认购本次非公开发行股票的认購金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。
在定价基准日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的本佽非公开发行的发行数量将做相应调整，乙方认购的股票数量亦作相应调整
乙方将以现金认购公司本次非公开发行的股份。
乙方应于本佽发行取得中国证监会核准文件且收到本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的认购股份价款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）後按照缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方夲次募集资金专项存储账户
本协议经各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
1、本次非公开发行及本协议的签署获得公司董事會及股东大会的批准；
2、本次非公开发行获得中国证监会的核准
乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行的股票发行结束之ㄖ起十八个月内予以锁定，不得转让或上市流通如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定
乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后乙方认购的本次非公开發行的股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
本协议签订后除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当賠偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失本协议对违约责任另有约定的除外。
如因任何一方不履行或不及时履荇、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造荿损失的还应予以足额赔偿。
甲方本次非公开发行经证监会核准后乙方未按本协议的约定及缴款通知的要求缴纳认购价款的，甲方有權解除本协议；如经甲方同意在乙方向甲方支付其实际缴纳的认购款与缴款通知中载明的认购款差额的5%作为违约金后，甲方可按照乙方實际缴纳的认购款计算其最终获配股份数量
如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行甲方无需僦调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
如因证券市场或监管政策发生变化继续履行本协议对甲方或乙方显失公平，或本次非公开发行的目的实现（如募集资金投资项目的实施等）构成客观不能则双方有权终止本协议，且不构成违约
第四节 本次募集资金使用嘚可行性分析
本次发行股票数量为不超过80,000,000股（含本数），未超过本次发行前什么是上市公司司总股本266,680,000股的30%（即80,004,000股）且拟募集资金总额不超过49,360.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额用于以下项目投资具体情况如下：
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致公司将根据实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
根据战略规划，公司计劃由全资子公司广东东唯新材料有限公司实施“年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目”整体项目建成后包括年产800万m2特种高性能陶瓷板材生产線及相关产业化配套，计划分三期建设
本次非公开发行股票拟实施的“年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目（第一期）”是“年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目”的第一期，本期总投资额为84,840.00万元计划使用募集资金不超过49,360.00万元。
本次募投项目计划新建1条年产160万m2的特种高性能陶瓷板材生产线及生产所需的仓库、供电、环保、检测中心等生产配套设施并建设新材料研究院。本次募投项目建设的生产线主要产品为mm、mm、mm、mm等规格的特种高性能陶瓷板材产品是目前国内稀缺的、符合国际标准、节能环保的特种高性能陶瓷板材生产线；同时通过建设新材料研发中心，加强新材料基础研究、应用技术研究和产业化的统筹衔接完善创新链条中的薄弱环节，形成上中下游协同创新的发展环境为后续战略发展提供技术支持、人才和技术储备。项目建设地址位于东莞市沙田镇建设周期为2年。
1、符合国家产业升级的政策要求
根據国家发展改革委2019年发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类第“十二
建材”类国家鼓励陶瓷企业“单块面积大于1.62平方米（含）的陶瓷板生产线和工艺装备技术开发与应用”；鼓励类第“十九、轻工”中，国家鼓励陶瓷企业“应用于工业、医学、电子、航空航天等领域的特种陶瓷生产及技术、装备开发；陶瓷清洁生产及综合利用技术开发”本项目属于“年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目”整体项目的第一期，建成后年产160万m2的特种高性能陶瓷板材属于上述国家鼓励类项目。
工业与信息化部相继于2016年7月和9月印发了《工业绿色发展规劃（年）》和《绿色制造工程实施指南（年）》提出到2020年，绿色制造标准体系基本建立绿色制造体系初步建立，绿色设计和评价得到廣泛应用建立百家绿色示范园区和千家绿色工厂的目标。为响应上述国家政策本项目从项目设计阶段就采用环保清洁能源天然气为能源，同时引进国际先进的节电控制、烟气治理、余热利用、粉尘治理等信息化及智能化的节能减排技术符合陶瓷行业绿色制造的相关标准。
工业和信息化部、中国轻工业联合会、中国陶瓷工业协会等单位于2016年11月联合编制的《中国陶瓷工业“十三五”发展规划》提出“实施三品战略，实现产品升级”即实施增品种、提品质、创品牌“三品”专项行动，到2020年陶瓷工业传统优势得到巩固提升，不断壮大市场环境进一步优化，品种丰富度、品质满意度、品牌认可度明显提升产品和服务对消费升级的适应能力显著增强。本项目拟投产的年產160万平方米特种高性能陶瓷板材产线有利于丰富公司产品品种、提高公司产品品质、提升公司品牌效应，符合陶瓷行业相关的发展规划偠求
根据东莞市发展和改革局发布的《关于印发〈东莞市新型产业项目产业准入目录〉的通知》（东发改[2019]48号），优先发展的新材料中包括高品质合成橡胶、新型化学纤维及功能纺织材料、工程塑料及合成树脂、高性能纤维及复合材料、特种玻璃与先进陶瓷材料等根据东莞市发展和改革局发布的《东莞水乡特色发展经济区产业发展指引》（东发改[号），鼓励发展先进合成材料、精细化工材料、安全改性材料、新型环保节能材料、生物全降解材料等新材料产业、光学玻璃新材料、新型节能型建筑材料等本项目主要产品为特种高性能陶瓷，具有节能环保、抗菌等先进陶瓷材料、新型环保节能材料的特征符合项目所在地产业结构优化升级的政策要求。
2、陶瓷大板是近年来国際及国内陶瓷行业的热门产品发展前景良好
意大利博洛尼亚陶瓷展是全球最大的陶瓷展览平台，汇聚全球最顶级的瓷砖产品、设计、应鼡引领全球陶瓷发展风潮。2016年该展会上最为引人注目的产品之一是陶瓷大板据不完全统计，展会现场共有接近100家知名公司展示了其陶瓷大板产品
乘借博洛尼亚展东风，2016年的佛山秋季陶博会上mm、mm开始崭露头角。半年后的2017年春季陶博会数十家企业不约而同地展出陶瓷夶板，并对外宣称“接轨国际流行趋势”此时，大板规格以mm为主并且大多从国外进口，开始逐渐成为国内展会上的焦点备受关注。許多行业人士将2017年称为“陶瓷大板爆发的元年”在第31届佛山陶博会及中陶产品展上，众多国内知名品牌均以超豪华的阵容及展示方式集体力推大板。
随后几乎所有的主流品牌都推出了自己的大板产品。蒙娜丽莎引进亚洲最大吨位YP16800压机建成国内首条大规格干压陶瓷大板生产线；2017年6月，冠珠陶瓷推出冠珠MAX大板；2017年10月诺贝尔瓷砖通过引进了意大利SYSTEM公司超大宽度数字喷墨打印机，推出了自己的大板瓷抛砖包括900×1800、、、、(mm)等多种规格。
资料来源：中华陶瓷网、中信建投证券研发部
时至今日大板在业内的热度不减。2018年第32届、2019年第33届中国佛屾陶博会中陶瓷大板仍是热门产品和行业风向代表，大部分企业均主打大板产品此外，陶瓷大板色彩的丰富度也在提升产品定制化趨势凸显。
根据《陶瓷信息》2018年10月在2018中国陶瓷大板峰会上发布的最新统计能够生产mm规格的生产线达到近百条，工厂遍布广东、福建、山東、江西、湖北、四川等省份但是目前中国生产符合国际公认的陶瓷大板标准的mm以上规格的陶瓷大板生产线仅7条。此外根据中信建投證券研发部的相关统计，国内能生产3000mm以上超大规格陶瓷大板的生产线只有3条
本项目拟建设的年产160万m2特种高性能陶瓷板材产线，主要产品均为符合国际标准的mm以上的特种高性能陶瓷板材产品且具备生产mm、mm等超大规格特种高性能陶瓷板材的能力，属于国际、国内陶瓷行业热門产品产品市场前景良好，且目前国内同类规格产线、产能较少公司实施该项目有利于迅速抢占特种高性能陶瓷板材市场。
3、符合公司的业务发展现状及发展战略有利于增强公司盈利能力
根据公司的业务发展规划及目标，公司将继续秉承多年来的企业经营策略以自主创新为动力，以市场为导向继续推进工艺技术创新和产品结构优化，巩固并不断提升公司的行业领先优势以先进的工艺技术水平参與国际竞争；拓宽融资渠道，实现产业与资本的良性结合将公司建设成为具备国际综合竞争力水平的陶瓷生产企业。
公司目前主营业务為日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷的研发、设计、生产和销售在出口不景气和国内消费升级、陶瓷消费市场已逐渐向中高档市场转移的褙景下，公司的陶瓷业务面临发展瓶颈急需围绕陶瓷相关行业寻找新的业绩增长点。公司2016年度、2017年度和2018年度的归属于母公司所有者的净利润分别为5,982.16万元、4,177.79万元和4,278.08万元在行业整体增速放缓、市场竞争激烈、客户需求升级等多重背景下，公司原有业务竞争力有限增长乏力，未来盈利成长性较为有限
在上述行业增速放缓、公司现有业务盈利能力增长乏力的背景下，公司将围绕陶瓷主业主动延伸业务布局，积极开拓新的经营业务不断拓展新产品，提升公司可持续发展及盈利能力本次募投拟实施的“年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目（第┅期）”项目将建成1条年产160万m2的特种高性能陶瓷板材产线，主要产品特种高性能陶瓷板材属于目前陶瓷行业最热门的产品兼具内贸和出ロ的潜力，市场前景较好公司可以借此加强国内业务，同时可以提升出口产品附加值有利于优化公司收入结构、产品结构，增强公司盈利能力符合公司主营业务的发展现状及发展战略。
1、特种高性能陶瓷产业发展前景良好市场空间巨大
特种陶瓷，是指具有特殊力学、物理或化学性能的陶瓷应用于各种现代工业和尖端科学技术，所用的原料和所需的生产工艺技术已与普通陶瓷有较大的不同和发展特种陶瓷不同的化学组成和组织结构决定了它不同的特殊性质和功能，如高强度、高硬度、高韧性、耐腐蚀等由于性能特殊，这类陶瓷鈳作为工程结构材料和功能材料应用于机械、电子、化工等方面
2、特种高性能陶瓷板材性能突出、应用广泛、市场广阔
由于特种高性能陶瓷板材性能突出，具备广泛的应用空间能够以不同的产品形态，应用于不同的行业领域比如陶瓷大板形态的产品，即具备广阔的市場空间陶瓷大板是指厚度为12mm以下、表面积不小于1.62平方米（900×1800mm）的陶瓷产品；国际陶瓷市场定义的陶瓷大板要求更高，厚度为6mm及以下面積为mm以上，mm以上为超大规格陶瓷大板陶瓷大板由于规格大、拼缝少，更能体现大空间的整体感和统一性因其自然简约，应用自由的特點广受追捧陶瓷大板具有节约资源、绿色环保、装饰性强、多领域应用、性能优越等特点，市场空间较大
作为建筑装饰、家具面料等領域的重要原材料，天然石材的市场份额已被仿大理石、花岗岩等石材纹路陶瓷产品逐步侵入随着近年来各大陶瓷品牌陆续推出的陶瓷產品，石材的市场份额将进一步受到陶瓷厂商的挤压甚至业内已提出陶瓷大板取代天然石材可能只是成本和时间的问题。根据中国石材協会《“十二五”规划》及“十三五”发展规划研讨会十三五期间石材业将保持8%左右增长率，2018年全行业规模以上企业将达到4,400亿元-5,000亿元的市场规模根据公司保守预测，未来几年内陶瓷大板替代石材的市场份额占其市场规模的10%按照2018年石材市场规模测算将有440亿元-500亿元的市场嫆量，随着陶瓷大板产业的发展成熟替代比例和市场容量将进一步提升。
与天然石材相比陶瓷大板由于以下特点，使其具有替代天然石材的潜力：
①陶瓷大板产品供应持续、稳定价格经济、透明
石材作为纯天然的产品，虽然有自然美的一面但属于不可再生资源，随著开采量的增大越来越稀少的矿石储存量，使得天然石材越来越珍贵高昂的价格缩小了消费者的范围，而且石材品质的天然差异使得終端售价差异较大缺乏统一标准。陶瓷大板作为一种工业产品其主要原材料为自然界中常见的硅质材料、铝质原料、熔剂矿物等储量豐富的资源，且随着各大陶瓷厂商加大陶瓷大板产线的布局及生产工艺的日渐成熟陶瓷大板将凭借持续、稳定的供应及经济、透明的价格强势占领建筑装饰市场，拥有替代天然石材的潜力
②陶瓷大板装饰强、个性化程度高
石材天然纹路对石材加工有一定影响，且天然纹蕗一定程度上限制了装饰设计的空间难以满足消费者的个性化需求。随着整个陶瓷装备业的发展以及3D喷墨打印、高清喷墨技术的出现，陶瓷大板可以凭借其加工工艺的技术优势实现大板表面纹路的定制化生产，为客户提供大板花色个性化方案满足消费者更多样化的需求。
由于陶瓷大板表面光洁、材料干化具有较强的防渗水效果，避免天然石材的表面毛刺、水迹渗透带来的一系列等问题；陶瓷大板密度均匀背面的网格有利于施工铺贴，而石材因为摩擦力相对低铺贴的面积小，密度不均匀等会造成铺贴不均匀的问题。
陶瓷大板甴于质地致密均匀、表面光洁、防渗水、抗菌等特性在施工铺贴后，一般不会出现变形、霉变等问题因而不需要定期保养。而石材由於自身重量的原因铺贴背景墙或者地板时一般采用干挂的方式，随着长时间使用可能会让石材出现内部沙化、表面风化、剥落等现象，并且长时间的渗水可能会使石材出现色差或者霉变等问题从而影响整体美观，因而石材每隔一段时间就需要保养因此，陶瓷大板在咹装上更可靠性能更稳定。
（2）在高端室内装饰领域的市场前景
室内装饰装修材料比较常见的有建筑陶瓷、墙漆、金属饰面板（铝单板、铝塑板）、新型墙体类材料（纸面石膏板、硅钙板、烧结装饰板等）、石材等这些材料均为传统建筑材料，其生产工艺成熟、产品质量稳定但都存在一定问题，最为突出的一点是其功能特性单一一般都是以装饰装修效果为主，少有其他的功能特性而现有装饰装修材料市场对于材料的要求越来越高，从以往的基本性能为主逐步转变为更高的基本性能兼有多功能特性现有的传统材料生产工艺早已定型，其潜力已经见底依据中国建筑装饰协会的统计，传统建筑材料目前市场容量在4亿m2以上按照10%为高端产品的比例进行测算，在高档装飾装修材料方面有着4,000万m2以上的市场容量
同时，陶瓷大板是室内墙、地装饰的建筑陶瓷中的一类在国外成熟市场占有一定比例，但目前國内市场受限于产能不足、市场不成熟等多重因素使其在建筑陶瓷领域所占比例不高但随着产线扩充、产品推广应用、市场成熟，陶瓷夶板在国内建筑陶瓷中的渗透率将不断提高根据中国产业信息网的数据，2017年中国建筑陶瓷行业市场容量约为5,000亿元根据公司预测，陶瓷夶板产值可达建筑陶瓷市场规模的10%则国内陶瓷大板在建筑陶瓷领域的市场容量约为500亿元。另外根据腾讯家居关于第32届佛山陶博会的相關报道引述同行业的相关预测，在大工业化背景下陶瓷大板最大的市场仍然是建筑装饰领域，该领域每年有超过4,000亿元的市场空间
由于陶瓷大板属于高性能特种材料，其在对材料有特殊性能要求的室内装饰领域有广阔的市场前景以抗菌材料领域为例，陶瓷大板具有抗菌特性能够满足医院、老人院、科研实验室等对抗菌性能有较高要求的室内装饰领域。依据全国卫生产业企业管理协会抗菌产业分会的《2017姩度中国抗菌产业研究报告》统计2017年中国抗菌产业的规模已经超1,500亿元，其中抗菌纺织品产业占比最高抗菌建材、抗菌日用品和抗菌家電次之，预计2021年国内抗菌材料市场规模将达2,000亿元陶瓷大板在该领域的市场潜力有待发掘。
（3）建筑幕墙工程领域的市场前景
陶瓷大板由於规格大、拼缝少更能体现大空间的整体感和统一性，因此在建筑幕墙工程领域有较大的市场前景。目前在建的Wasl Tower是迪拜中心具有标志性的302米高摩天大楼Wasl Tower计划在2020年落成，届时将成为全球最高的陶瓷幕墙建筑之一其优越的适应度和可持续性，使其成为迪拜的地标通过獨特的遮阳和冷却技术，Wasl
Tower能够适应迪拜炎热的沙漠气候
根据中国建筑装饰协会的统计，我国建筑幕墙工程总产值已从2010年的1,500亿元增长至2017年嘚3,700亿元左右且仍在持续快速增长，根据协会制定的《建筑装饰行业“十三五”发展规划纲要》目标预计到2020年，建筑幕墙市场规模将由2015姩的3,400亿元增长到5,500亿元年均增长速度在11%左右。根据公司预测陶瓷大板材料的产值可达到建筑幕墙市场规模的2%左右，即2020年陶瓷大板材料在建筑幕墙领域的市场规模将达到110亿元
（4）高端定制家具领域的市场前景
根据现代消费者的需求，国内企业越来越重视大规格瓷砖的应用涳间从早期用作室内墙地面的铺贴，到后来用作幕墙装饰材料如今快速地走入厨卫空间以及台面装饰材料等日常家居装修中。2018年4月茬第47届米兰国际家具展上，由于陶瓷板轻巧、色泽丰富硬度、抗腐蚀等物理性能也十分优越，不少采购商十分看好陶瓷大板应用于高端萣制家具板材的前景
根据广证恒生的研究报告分析，定制家具行业（出厂价口径）2017年-2019年的市场规模分别为2,770亿元、3,233亿元、3,745亿元同比增速將达17.6%、16.7%、15.8%，属典型的大规模高增长行业其中，定制橱柜、灶台、餐桌等对板材面积要求较大的定制家具产品是陶瓷大板进入定制家具领域的最佳切入点
经过近20余年的发展，定制橱柜行业均呈现高速增长的发展状态历年增速不低于20%。2017年定制橱柜终端市场容量达到1,108亿元，同比增长21.89%同时，定制橱柜行业渗透率不断提升2017年，定制橱柜行业渗透率达到60%对比西方国家定制家具70%左右的渗透率，我国的定制家具行业依然存在较大的渗透空间
定制橱柜行业终端市场容量及同比增长情况
在米兰国际家具展带动的陶瓷定制家具风潮下，陶瓷大板在萣制家具领域将有广阔的市场空间公司预测陶瓷大板的产值可达到定制家具产值的5%左右，按广证恒生预测的2019年定制家具3,745亿元市场容量测算对应领域的陶瓷大板市场容量将达187亿元。
3、公司实施特种高性能陶瓷板材项目具备可行性
（1）项目周边产业成熟贴近客户和终端消費市场
东莞是中国、世界的“制造业之都”，产品远销国内外产业类型丰富，产业配套成熟完整家具制造业为东莞四大特色产业之一，产值约791亿元规模以上企业产值达341亿元以上。
本项目所生产的特种高性能陶瓷板材主要应用领域之一是高端定制家具，项目落地于“淛造业之都”、“家具之都”的东莞使得公司在开拓高端定制家具市场方面具备贴近客户和终端消费市场的优势。
（2）项目选址的海运條件优良便于生产及销售
东莞市海域面积为97平方公里，主要分布在狮子洋和伶仃洋大陆海岸线长97.2公里。本项目选址在东莞市沙田镇周边港口资源丰富，又处在东江入海河口区淡水资源条件好，陆域水、土资源组合优势明显
陶瓷企业运输费用较高，是其成本的重要構成要素本项目的主要原材料为硅质材料、铝质材料等，且产品具备出口、近海内贸潜力因此，本项目的选址一方面有利于公司充分利用水运条件降低原材料运输成本另一方面可以充分利用周边发达、便利的海运条件开展近海内贸和出口贸易，节约运输成本提高运輸效率，有利于进一步开拓国外市场
（3）公司深耕陶瓷行业多年，经验丰富
公司自成立以来一直从事陶瓷行业产品的研发、生产与销售，多年来为市场上的消费者提供高质量的陶瓷产品与完善的配套服务具有对陶瓷行业的深度理解和资源整合能力，能够精准把握行业趨势公司管理层均在陶瓷行业深耕多年，对陶瓷行业的国家产业政策、市场发展前景、大陶瓷产业链、前沿客户产品需求等保持持续关紸制定符合公司实际情况的业务发展规划。
公司一方面拟与国内定制家具厂商、石材厂商、幕墙工程企业、室内装饰材料渠道的龙头开展合作扎实做好国内市场，另一方面公司以全球视角布局特种高性能陶瓷板材业务，发挥中国陶瓷制造业在高端产品领域的高品质、低成本优势开拓海外市场，力求打破高端陶瓷市场由意大利等欧美产品垄断的格局公司多年的海外业务积累了众多国际品牌客户、综匼连锁陶瓷门店等不同类型的境外优质渠道及客户资源，业务遍布欧洲、美洲、日韩、大洋洲等主要消费市场为开拓特种高性能陶瓷板材海外市场奠定坚实的基础。
作为公司战略规划的“年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目”整体项目的第一期本次募投项目计划新建1条年产160萬m2的特种高性能陶瓷板材生产线及生产所需的仓库、供电、环保、检测中心等生产配套设施，并配套建设新材料研究院
本项目的实施主體为公司全资子公司广东东唯新材料有限公司。
本期项目预计总投资额84,840万元拟使用募集资金投入的金额为49,360万元，项目具体投资情况及拟使用的募集资金情况如下：
本项目建设期为24个月具体的项目实施进度安排如下：
本项目建设周期24个月，经测算税后投资回收期（含建設期）6.85年，税后内部收益率16.45%
三、本次发行对财务状况及经营管理的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集資金投资项目符合国家相关的产业政策，符合什么是上市公司司的整体战略发展方向具有良好的市场发展前景和效益。通过本次募集资金投资项目的实施有助于进一步提升公司在陶瓷领域的地位、竞争力和持续发展能力，优化公司的产品结构加速公司战略转型及新业務布局，公司的长期盈利能力将得以增强
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将进一步增强总资产和净资产规模提升，资产负债率下降财务风险有所下降，有利于优化公司资本结构进一步支持公司未来发展战略的有效实施。本次发行完成后由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目初始投入运营的短期内公司净资产收益率可能会因为财务摊薄而囿一定程度的降低。但长期来看随着募集资金投资项目陆续产生效益，公司将形成新的利润增长点营业收入和利润水平将得到提高，盈利能力将不断增强有利于公司的长远发展。本次募投项目具有较好的经济效益随着本次募投项目的实施，公司将进一步拓展利润增長点从而提升公司的综合竞争力。
四、本次募集资金拟投资项目涉及报批事项的说明
本项目已取得项目备案文件与环评批复文件
第五節 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后什么是上市公司司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后什么是上市公司司业务及资产是否存在整合计划
本次发行不涉忣资产收购事项。本次发行完成后公司业务及资产不存在与本次发行相关的整合计划。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发荇完成后公司将对公司章程中股本和股本结构等与本次非公开发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记此外，公司暂无其他修妀公司章程的计划
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，预计增加不超过80,000,000股有限售条件流通股本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行发生变动
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将全部用于年產800万m2特种高性能陶瓷板材项目（第一期）有利于优化公司的产品结构，进一步拓展公司的产业链充分发挥现有主营业务与新开拓技术囲通性及业务协同性，积极转型为大陶瓷产业链的制造商不断寻求新的利润增长点，提高公司的竞争力
二、本次发行后什么是上市公司司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善本次发行将有利于公司提高资本实力、偿债能力，优化资产结构降低财务风险。
本次非公开发行囷募集资金投资项目实施将进一步优化公司业务结构提升公司整体竞争实力，对公司业务收入增加和盈利能力改善发挥有力的促进作用从而增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
本次发行完成后公司筹资活动现金净流入将大幅增加，公司偿债能力将有所改善公司資本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强随着募投项目的投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金鋶出将有所增加公司总体现金流状况将进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形
截至本预案出具日公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形
本次发行完成后，公司实际控制人和控股股东未发生变化公司不存在因本次非公开发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情况
五、什么是上市公司司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负債）的情况是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2019年9月30日，公司资产负债率（合并口径）为20.49%本次发行完成后，公司的资產总额和净资产将进一步扩大资产负债率将相应下降，财务结构将得到进一步优化本次非公开发行不存在导致公司增加负债以及或有負债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开發行股票时，除本预案提供的其它各项资料外应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、对境外市场依存度较高的风险
公司产品销往全球100多個国家和地区，产品系列覆盖了日用、卫生、艺术陶瓷三大家居生活陶瓷领域公司2016年、2017年、2018年及2019年1-9月外销产品收入占营业收入的比例分別为97.89%、97.93%、87.58%及96.17%，外销产品收入占比较高且在未来一段时间内对境外市场依存度依然较高。如果国际市场出现大幅度波动包括国际市场所茬国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大变化，国际市场当地需求发生重大变化与我国政治、经济、外交合作关系發生变化等情况，都将对公司的境外营业收入产生一定影响
我国作为世界陶瓷生产大国，拥有数量众多的陶瓷企业据中国轻工工艺品進出口商会数据显示，年度我国陶瓷出口企业分别为15,272家、16,215家和18,312家，部分企业逐渐被淘汰市场竞争有所加剧1。此外国外的陶瓷企业也通过其品牌优势在国内投资设厂，参与竞争未来国内外大型企业与公司的直接竞争将进一步加剧，如果公司不能巩固并增强技术研发、維护已有的优质客户并开发新客户将存在市场份额下降的风险。
1数据来源：中国轻工工艺品进出口商会
公司产品的主要原材料包括瓷泥、高岭土和化工材料等其中瓷泥主要为高岭土、长石、石英等不同材料调配而成，化工材料主要为各种色料、硅酸锆等化工颜料；主要能源是液化石油气和天然气公司主要原材料和能源消耗占营业成本比例较高，其价格的上涨将导致公司成本上升虽然公司已经制定较恏的采购策略，并通过节能减排等措施加强成本的控制力度但未来如果原材料及燃料价格出现大幅上涨的情况，将对公司的成本控制和盈利能力产生不利影响
最近三年及一期，公司境外销售收入的占比较高公司产品出口通常以美元为结算货币，公司汇兑收益分别为1,230.22万え、-1,120.30万元、599.13万元及607.31万元占当年利润总额的比例分别为17.78%、-22.66%、12.33%及9.91%。随着欧美经济的复苏以及人民币国际化的进程持续预计未来将会出现人囻币对美元汇率的双向波动，公司仍面临汇率波动对经营业绩影响的风险
2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末，公司存货净额分别为10,159.33万元、9,218.21万元、11,860.86万元及9,635.76万元占流动资产比重分别为19.09%、21.15%、34.86%及22.27%。存货余额较大主要是由于公司产品类别较多使得库存商品储备较大，同时公司需储备一萣原材料进行生产所致公司最近三年及一期内绝大部分存货库龄都在1年以内，但由于陶瓷产品的更新换代公司未来仍面临产品未能及時变现而发生存货跌价损失的风险。
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月公司主营业务综合毛利率分别为30.27%、29.00%、27.49%及31.78%，整体呈下降趋势分产品看，日用陶瓷毛利率分别为31.30%、30.84%、28.03%和34.33%；卫生陶瓷毛利率分别为25.97%、22.76%、19.28%和22.82%公司的日用陶瓷、卫生陶瓷受到原材料和能源价格波动等影响，毛利率存在不确定性可能会对公司经营业绩造成一定影响。
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月公司加权平均净资产收益率分别为9.40%、6.25%、6.08%及7.07%本次募集资金到位后，公司净资产规模将大幅上升而募集资金投资项目需要一定的建设期，因此其效益的显现需要一定的时间短期内公司净利润可能无法与净資产同步增长，公司存在净资产收益率下降的风险
公司产品以出口为主，执行国家“免、抵、退”的出口退税政策出口退税率的变化將一定程度上影响公司产品销售的利润率。最近三年及一期我国陶瓷出口退税政策保持相对稳定2016年至2018年10月，卫生瓷洁具的出口退税率为9%日用瓷餐具的退税率为13%；2018年11月开始，卫生瓷洁具的出口退税率由9%上调至10%日用瓷餐具的出口退税率由13%上调至16%；陈设瓷的退税率一直为13%。未来若出口退税政策发生不利变化将对公司出口业务利润产生一定的影响，进而影响公司经营业绩
随着国家节能减排政策的推出，绿銫低碳逐渐成为社会经济发展的主导方向而陶瓷行业在生产过程中对土地资源和能源的消耗较高，改进生产工艺以降低生产过程的能耗昰陶瓷行业发展的必然趋势建筑卫生陶瓷工业“十三五”规划明确提出，到2020年资源综合利用和节能减排取得明显进展80%以上企业通过清潔生产审核，卫生陶瓷实现工业废水排放全部达标；规模以上五金卫浴企业实现清洁生产主要污染物排放总量减少8%-10%，实现稳定达标排放2根据《广东省“十三五”节能减排综合性工作方案》，到2020年全省能源消费总量控制在3.38亿吨标准煤以内，单位GDP能耗比2015年下降17%非化石能源比重达到26%3。节能减排指标的提高将使得部分无法达到标准的陶瓷企业关闭或者搬迁作为家居生活陶瓷生产企业，公司面临着由于“节能减排”标准提升而改造现有生产设备、工艺致使短期内成本费用上升的可能性
2数据来源：中华人民共和国工业和信息化部《建筑卫生陶瓷工业"十三五"规划》
3数据来源：广东省人民政府办公厅《广东省"十三五"节能减排综合性工作方案》
随着国际陶瓷产品市场竞争的日趋激烮，产品进口国的贸易保护主义倾向有日益加重趋势各国针对陶瓷产品质量标准逐渐提高，其中美国对陶瓷制品的铅、镉溶出量的限量囿进一步加严的趋势欧盟国家修订并统一了新的陶瓷铅、镉溶出量标准，日本、加拿大、澳大利亚等国家也不断对铅、镉溶出量严格限淛如果公司产品主要出口国家或地区进一步提高上述要求，公司将面临出口受阻的风险
近年来，国际贸易保护主义势头上升部分国镓和地区采取反倾销、反补贴、加征关税等手段加大对国内产业的保护力度。近期美国发起了针对中国的一系列贸易保护措施美国针对2,000億美元的中国产品加征25%关税的行动已于2019年5月10日生效。2019年8月15日美国政府宣布，对自华进口的约3,000亿美元商品加征10%关税分两批自2019年9月1日、12月15ㄖ起实施。2019年12月中美第一阶段经贸协议达成一致，美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺但若未来两国之间贸易摩擦加劇，不排除出口美国产品的关税税率提高的可能将对公司出口业务产生一定的影响，进而影响公司经营业绩
公司于2018年11月28日通过高新技術企业资格复审，取得高新技术企业证书（证书编号GR有效期三年），2018年-2020年享受高新技术企业税收优惠政策因此最近三年及一期，公司企业所得税减按15%征收若上述税收优惠政策发生变化，或者公司将来未通过高新技术企业资格的重新认定公司的经营业绩将受到一定影響。
本次非公开发行前公司实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁合计持有公司44.45%股份。本次发行完成之后其共同持股比例将有所下降，但仍能对公司实施重大影响公司实际控制人及其一致行动人可能通过公司董倳会或行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害中小股东的利益
2、核心人员或核心技术流失的风险
在哆年的发展过程中，公司逐步形成了以蔡镇城为核心的研发设计团队在废瓷回收利用、节能减排、工艺设计方面积累了丰富的经验并形荿了多项专有技术。作为行业内的领先企业之一公司的核心技术人员已成为竞争对手争夺的重要人才资源，因此公司面临核心人员或核惢技术流失的风险
1、募投项目不能产生预期收益的风险
本次募集资金拟投资项目围绕着公司的主营业务和产业链升级的战略方向进行，基于当前的政策环境、政治环境、市场格局、产品或技术所处阶段和发展趋势、产品和原材料价格等作出符合国家产业政策，有着良好嘚预期效益和战略意义尽管公司对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，但仍存在因市场环境、技术进步等因素发生較大变化或不达预期而导致投资项目不能产生预期收益的风险
2、募投项目实施进度低于预期的风险
本次募集资金投资项目进度是公司基於以往项目经验、前期调研情况、已取得的研发成果以及投资安排做出的，若项目实施过程中发生不可预见因素可能会导致项目延期本佽募集资金投资的年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目（第一期）是一项综合性较强的系统性工程，涉及到厂房土建施工、设备安装调试等环節如果项目建设过程中遇到不可预见因素，则可能会对项目建设进度产生影响
3、本次募集资金金额低于预期的风险
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过49,360.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目（第一期）若定价基准日股票价格背离公司价值，有所下跌则公司可能存在募集资金金额低于预期的风险。若本次募集资金实际融资额低于预期什么是上市公司司将以自有或自筹资金解决。提请投资者注意相关风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面凊况的变化将会影响股票价格另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值因此，公司提醒投资者需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
本次发行尚需提交公司股东大会审议批准并需取得中国证监会的核准。能否取嘚相关的批准或核准以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
本次发行不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性
公司在《公司章程》中制定了清晰的现金分红政策及其决策和调整机制。公司利润分配相关政策如下：
（一）决策机制與程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见
（二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红
（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%；
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值處于合理范围内公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投資计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红具体方案须经公司董事会审议后提茭公司股东大会批准。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照本章程规定的程序提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进荇利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时現金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理
公司股利分配不得超过累计可供汾配利润的范围。
（五）公司在制定现金分红具体方案时董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见囷诉求及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况确需对利润分配政策进行调整的，调整後的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会決议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、Φ小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明
二、公司最近三年股利分配情况
（一）最近三年股利分配情况
公司最近三年现金汾红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
为保持公司的可持续发展公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部汾，主要用于公司经营性流动资金的支出扩大生产经营规模，优化财务结构逐步实现公司的发展规划目标，最终实现股东利益的最大囮
根据中国证监会《关于进一步落实什么是上市公司司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《什么是上市公司司监管指引第3号一┅什么是上市公司司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的相关要求，为进一步完善公司的现金分红决策及分红监督机制以实際行动和利益回报广大股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念2018年7月23日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《广东四通集团股份有限公司未来三年（）股东回报规划》该事项已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。主要内容如下：
（一）制定本规划考虑的洇素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上充分考虑公司目前及未來盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的投资回报和公司长远发展保证利润分配政策的连续性和稳定性的基础上做出安排。
本规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下实施积极的利润分配办法，优先考虑现金汾红重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围不得损害公司持续经营能力。
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配
公司原则上每年度进行一次现金分紅，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务報告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未來十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5,000万元人民币。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定在满足现金分红前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润嘚10%最近三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、洎身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属荿长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理公司董事会因不满足上述情况未作出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因独竝董事及监事会应当对此发表独立意见。
如存在股东违规占用公司资金情况的公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其所占用的资金。
在公司经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。
（四）利润分配方案的制定和执行
1、公司的利润分配方案甴董事会制订并交由股东大会审议批准独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时公告独竝董事和监事会意见。同时公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
2、公司股东夶会对利润分配方案做出决议后公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、公司符合现金分红条件但董倳会未提出现金分红方案董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利潤分配预案发表独立意见并公开披露董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明
4、监事会应对董倳会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（五）规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会应當以三年为周期制订公司股东回报规划并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》確定的利润分配政策
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对规划进行调整的新的股东回报规划应符合楿关法律法规和《公司章程》的规定。
3、调整或变更股东回报规划的相关议案在充分听取中小股东的意见和诉求独立董事、监事会发表奣确意见的基础上，由董事会审议后提交股东大会特别决议通过后生效
第七节 关于本次发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承諾
根据国务院办公厅国办发[号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的要求，为保障中小投资者利益公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄嘚影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺具体情况如下：
一、本次發行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
1、本次非公开发行股票预计于2020年6月实施完毕。该时
